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福建顶点软件股份有限公司
Fujian Apex Software Co., Ltd.
2019年年度股东大会
会议资料
福建顶点软件股份有限公司
中国·福州二〇二〇年五月
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福建顶点软件股份有限公司2019年年度股东大会会议资料目录
2019年年度股东大会须知 ...... 3
2019年年度股东大会会议议程 ...... 4
2019年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案一 2019年度董事会工作报告 ...... 6
议案二 2019年度监事会工作报告 ...... 11
议案三 2019年度财务决算报告 ...... 14
议案四 2019年度利润分配预案 ...... 19
议案五 公司2019年年度报告及其摘要 ...... 20
议案六 关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ...... 21议案七 关于确认公司董事、监事2019年度薪酬事项及2020年度薪酬建议方案的议案 ...... 30
议案八 关于续聘公司2020年度审计机构的议案 ...... 31
议案九 关于使用自有资金进行证券投资的议案 ...... 34
2019年度独立董事述职报告 ...... 36
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2019年年度股东大会须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等规定，制定如下须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
三、股东要求发言或提问的，在会议开始前到董事会办公室处登记，并填写登记表。股东如发言，时间原则上不超过5分钟。
四、本次会议议案相关的问题回答结束后，进行大会表决。
五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，股东不得无故中断大会议程要求发言。
六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
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2019年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：2019年5月8日 14:00
二、会议地点：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园13号楼三楼会议室
三、会议主持人：严孟宇 董事长
四、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、 主要议程：
（一） 主持人介绍股东、列席人员到会情况。
（二） 宣读本次会议须知。
（三） 选举监票、计票人员。
（四） 主持人宣布会议开始。
（五） 议案审议：
1、《2019年度董事会工作报告》；
2、《2019年度监事会工作报告》；
3、《2019年度财务决算报告》；
4、《2019年度利润分配预案》；
5、《公司2019年年度报告及其摘要》；
6、《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
7、《关于确认董事、监事2019年度薪酬事项及2020年度薪酬建议方案的议案》；
8、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；
9、《关于使用自有资金进行证券投资的议案》；
另外，会议还将听取独立董事2019年度述职报告。
（六） 股东代表发言及管理层解答。
（七） 逐项对议案进行表决，计票人统计现场表决结果，监票人负责监督。
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（八） 网络投票结果产生后，公布本次股东大会现场投票和网络投票合并
后的表决结果及股东大会决议。
（九） 律师发表法律意见。
（十） 股东、董事签署会议记录及决议。
（十一） 主持人宣布会议结束。
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2019年年度股东大会会议议案议案一
2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，严格执行股东大会相关决议，切实履行股东大会赋予的职责，不断完善公司治理水平，建立健全规范运作、科学决策的管理体系，督促和指导管理层认真落实公司的发展战略和重大经营决策，确保公司长期的可持续发展。现将董事会2019年的工作情况报告如下：
一、公司2019年整体经营情况
2019年，在公司经营管理层及全体员工的共同努力下，公司实现营业总收入33,989.11万元，比上年同期增长15.01 %；实现归属于母公司股东净利润12,718.55万元，比上年同期增长6.19%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润10,696.37万元，比上年同期增长12.18%。上述财务数据已经审计。
2019年，证券期货公司对信息系统建设重视度、信息化投入意愿不断提高，希望通过建立自身独有的信息技术体系，形成差异化的竞争优势，已在经营机构之间形成共识。公司立足行业经验，依托技术平台积累，持续深化“移动应用开发平台”、“微服务平台”、“大数据服务平台”、“人工智能整合平台”等技术架构平台的迭代升级，为金融机构自主研发提供平台和工具支持。报告期内，公司陆续推出新交易体系架构下的新一代A5交易系统、HTS快速交易系统、新一代集中运营系统、新一代面向多行业的客户经营平台C5、财富管理平台、机构业务运营支持系统、产品中心、金融互联网化等应用。并购西点信息，为券商开展机构综合金融服务提供了涵盖全业务、全过程、全要素的大投行业务管控一体化解决方案，实现了大投行业务的数字化、线上化、精细化、规范化、合规化管控。在证券行业，公司服务领域不断拓宽，所提供的产品与服务已经贯穿证券行业零售、网金、投顾、财富、机构、自营、资管、固收、大投行、场外等业务领域。在更广阔的多层次资本市场，如信托、中小银行、基金等行业，公司业务
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继续保持增长。在金融行业外，公司教育信息化业务保持平稳增长，企业信息化业务持续向好，市场地位进一步稳固。
二、董事会2019年日常工作
2019年度，公司全体董事依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。公司董事会全年共召开董事会会议7次，董事会专门委员会会议12次，具体内容如下：
（一）董事会会议情况以及决议内容
2019年公司董事会以现场结合通讯表决的方式共召开七次董事会会议，具体情况如下：
于2019年4月1日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《2018年度总经理工作报告及2019年度经营计划》、《2018年度董事会工作报告》、《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配预案》、《公司2018年年度报告及其摘要》、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2018年度内部控制评价报告》、《关于确认公司董事、高管2018年度薪酬及2019年度薪酬建议方案的议案》、《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》、《关于修改<公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修改<公司审计委员会工作细则>的议案》、《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
于2019年4月22日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《公司2019年第一季度报告》、《关于会计政策变更的议案》。
于2019年6月14日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修改<公司章程>相应条款的议案》、《关于对外投资的议案》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
于2019年8月26日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司2019年半年度报告及其摘要》、《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用
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情况的专项报告》、《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。于2019年10月14日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》。
于2019年10月28日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司2019年第三季度报告》。
于2019年11月21日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
报告期内，公司在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照《公司章程》规定的权限作出了有效的表决。
（二）董事履职情况
报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司日常经营管理、财务状况、投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
报告期内，公司独立董事依据《上市公司建立独立董事履职指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。独立董事按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计机构等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议5次，提名委员会召开会议1次、薪酬与考核委员会召开会议3次、战略委员会召开会议3次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议
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事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召集召开年度股东大会1次，临时股东大会2次。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，积极推进董事会决议的实施，为公司各项重大事项的科学决策与有效落实做出了卓有成效的贡献。
三、2020年董事会工作展望
（一）日常规范运作方面，将严格依据法律法规和规范性文件要求，继续认真组织落实股东大会各项决议、做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，继续完善内控体系建设，严格按照监管要求并结合公司实际，加强内控管理制度的落实，优化公司业务流程，提高公司的经营管理水平和管理效率，有效地控制经营风险科学、合理决策，在稳步发展的基础上进一步提升公司规范化运作水平。
（二）公司经营方面，公司董事会继续秉持对全体股东负责的原则，继续坚持以大金融领域为核心，坚持平台型软件发展战略。为加快新技术创新和业务模式创新，优化布局，重点推进以下几个方面的工作：
1、基础技术研发：加大在大数据、人工智能、云计算、新一代交易系统架构、超高速交易等基础技术的研究，为各业务线应用产品提供支持，通过和科研院所、金融行业用户、行业伙伴建立合作关系，充分利用外部专家智囊与行业资源；
2、产品研发：继续强化条线管理模式，纵向充分调动研发资源，通过不断优化、迭代开发，丰富产品线的同时使产品的应用场景更加丰富，横向将研发面向金融机构更多业务部门使用的IT系统，如大投行业务、证券金融业务、股票销售业务、固定收益业务、私募托管业务等各类专项业务；
3、市场推广：公司将依托已建立合作关系的一批有行业影响力的客户，做深应用，获得更加宽阔的发展空间。针对重点产品分行业开展针对性、专门化的用户体验和市场推广活动，让众多的系统潜在用户能够近距离体验到公司最新的产品；
4、组织架构改革：强化各条业务线人员在相应的领域的深入钻研能力、业务理解能力、应用整合能力和快速响应与服务能力，保障各交付中心的人员数量
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与质量；
5、人员团队建设：将进一步加大高层次的人员引入工作，并计划新增研发中心，完善“研发中心-客户服务中心-交付中心”的多层次立体交付服务体系。
2020年，我们将更加热忱与努力，不断创新，超越自我，坚持“软件科技超越客户梦想”的企业理念，采用创新的灵动业务架构平台（LiveBOS）与创新的软件开发模式，实施平台扩张战略，将公司的业务重点聚焦于证券、期货、银行、电子交易市场、信托、基金等行业为主的大金融IT行业，同时兼顾发展企业与教育行业，努力成为这些客户“互联网+”战略的全面IT解决方案提供商。同时，积极探索以云计算为基础，建立面向行业的平台型“互联网+”系统，巩固并提升公司的行业影响力，加大投入“移动互联”、“云计算”、“大数据”、“人工智能”、“区块链”等技术与金融业务相结合的场景应用研究与市场转化，力争成为国内金融科技的核心力量。
本议案经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
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议案二
2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等法律、法规的要求，切实维护公司利益和广大股东权益，认真履行了监督职责。监事按时出席了2019年公司召开的历次股东大会，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作。现就具体工作汇报如下：
一、监事会工作情况
2019年，全体监事认真履行监督职责，共召开六次监事会会议，详细情况如下：
1、第七届监事会第十四次会议于2019年4月1日在公司会议室召开，会议审议通过了《2018年度监事会工作报告》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配预案》、《公司2018年年度报告及其摘要》、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2018年度内部控制评价报告》、《关于确认公司监事2018年度薪酬及2019年度薪酬建议方案的议案》、《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。
2、第七届监事会第十五次会议于2019年4月22日在公司会议室召开，会议审议通过了《公司2019年第一季度报告》、《关于会计政策变更的议案》。
3、第七届监事会第十六次会议于2019年6月14日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
4、第七届监事会第十七次会议于2019年8月26日在公司会议室召开，会议审议通过了《公司2019年半年度报告及其摘要》、《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
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5、第七届监事会第十八次会议于2019年10月28日在公司会议室召开，会议审议通过了《公司2019年第三季度报告》。
6、第七届监事会第十九次会议于2019年11月21日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
二、监事会对公司2019年度有关事项的审查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体监事根据法律、法规及《公司章程》赋予的职权，积极出席股东大会会议、列席董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会和管理层按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规规定进行依法运作，严格执行股东大会及董事会的各项决议，决策程序合法有效，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，在执行过程中，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会对2019年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核。监事会认为：公司严格执行《企业会计准则》《企业会计制度》的要求，财务制度相对完善，财务状况良好，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。2019年度财务报告的内容能够真实、准确、完整的反映公司2019年的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司募集资金使用和管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行了核查，认为公司按照相关法律、法规对募集资金的专项储存、使用等事项进行了有效的管理、规范和监督，切实保障了募集资金的合理规范使用，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（四）公司关联交易情况
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报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平、公允原则，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
（五）公司内部控制
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
三、监事会2020年的工作计划
2020年，监事会将严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。监事会始终保持独立，并继续加强监督职能，认真履行职责，通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度，不断加强对公司的监督检查，防范经营风险。同时监事依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，从而更好地维护公司和股东的权益。
本议案经公司第七届监事会第二十一次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司监事会
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议案三
2019年度财务决算报告
2019年公司各项业务平稳发展，实现了持续盈利。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的《审计报告》，2019年度主要经营情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 339,891,140.89 | 295,522,213.41 | 15.01 |
| 营业成本 | 88,635,031.50 | 76,152,585.29 | 16.39 |
| 销售费用 | 34,482,313.62 | 32,768,149.47 | 5.23 |
| 管理费用 | 45,349,983.89 | 44,609,808.80 | 1.66 |
| 研发费用 | 71,085,998.15 | 61,369,666.35 | 15.83 |
| 财务费用 | -7,402,058.52 | -5,161,466.61 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 120,940,523.48 | 92,652,549.41 | 30.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 180,133,838.47 | 39,065,793.24 | 361.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -60,523,374.66 | -40,973,500.00 | 不适用 |
| 其他收益 | 15,316,737.72 | 21,994,019.61 | -30.36 |
| 投资收益 | 16,512,758.13 | 24,578,992.93 | -32.82 |
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主要财务指标如下：
| 主要会计数据 | 2019年度 | 2018年度 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 339,891,140.89 | 295,522,213.41 | 15.01 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 127,185,538.72 | 119,777,157.54 | 6.19 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 106,963,735.99 | 95,349,207.94 | 12.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 120,940,523.48 | 92,652,549.41 | 30.53 |
| 2019年末 | 2018年末 | ||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,126,864,529.97 | 1,037,172,799.13 | 8.65 |
| 总资产 | 1,331,629,380.90 | 1,237,667,044.24 | 7.59 |
| 主要财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 1.07 | 1.01 | 5.94 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.06 | 1 | 6.01 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.90 | 0.8 | 12.50 |
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| 加权平均净资产收益率（%） | 11.81 | 12.18 | -0.37 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.93 | 9.69 | 0.24 |
2、2019年末公司变动较大的资产负债分析
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的《审计报告》，截止2019年12月31日，公司变动较大的主要资产负债情况如下：
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 700,698,181.63 | 52.62 | 457,414,432.91 | 36.96 | 53.19 |
| 交易性金融资产 | 361,749,126.40 | 27.17 | |||
| 其他流动资产 | 40,265,863.76 | 3.02 | 580,003,100.89 | 46.86 | -93.06 |
| 无形资产 | 10,044,453.09 | 0.75 | 1,321,663.52 | 0.11 | 659.99 |
| 商誉 | 2,742,849.28 | 0.21 | |||
| 应付账款 | 2,918,594.88 | 0.22 | 1,594,734.59 | 0.13 | 83.01 |
| 其他应付 | 11,092,885.69 | 0.83 | 23,251,034.17 | 1.88 | -52.29 |
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| 款 | |||||
| 库存股 | 10,723,532.40 | 0.81 | 22,599,252.00 | 1.83 | -52.55 |
| 少数股东权益 | 6,475,294.32 | 0.49 | 1,944,034.05 | 0.16 | 233.09 |
3、2019年度公司收入成本分析：
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） |
| 应用软件服务业 | 339,891,140.89 | 88,635,031.50 | 73.92 | 15.01 | 16.39 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） |
| 定制软件 | 222,926,173.61 | 78,932,485.19 | 64.59 | 4.21 | 17.81 |
| 产品化软件 | 58,929,389.80 | 100.00 | 92.08 | ||
| 运维服务 | 52,376,266.01 | 5,568,412.63 | 89.37 | 15.63 | 14.64 |
| 系统集成 | 5,659,311.47 | 4,134,133.68 | 26.95 | 0.66 | -3.77 |
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2019年度各项业务均实现稳定增长，2019年度人工成本增加较多。
4、2019年度公司主要费用分析：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 34,482,313.62 | 32,768,149.47 | 5.23 |
| 管理费用 | 45,349,983.89 | 44,609,808.80 | 1.66 |
| 研发费用 | 71,085,998.15 | 61,369,666.35 | 15.83 |
| 财务费用 | -7,402,058.52 | -5,161,466.61 | 不适用 |
与2018年度比较，2019年销售费用、管理费用、研发费用比2018年度有所增长。主要原因是报告期内公司加大研发投入及人员薪酬增加所致。
5、取得投资收益收到的现金：
2019年度收到投资收益2,110.42万元。
6、其他收益：
2019年度收到增值税退税1,294.98万元。
7、现金及现金等价物：
2019年度现金及现金等价物净增加额为24,055.10万元。
本议案经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
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议案四
2019年度利润分配预案
各位股东及股东代表:
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润127,185,538.72元，2019年度母公司实现净利润112,689,116.62元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金4,288,018.20元后，当年度可分配利润为108,401,098.42元，加上年初未分配利润444,724,729.59元，减去2019年度分配股利60,106,900.00元。2019年年末实际可供股东分配的利润为507,515,350.11元。在综合考虑了公司股本规模、利润增长情况以及公司发展前景等因素后，公司董事会拟定了如下利润分配方案：
以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。若按照公司截至2019年12月31日的总股本120,185,240股计算，分配现金红利总额为60,092,620元，占2019年度合并口径归属于上市公司股东的净利润的
47.25%，转增股本48,074,096股。
本议案经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
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议案五
公司2019年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《福建顶点软件股份有限公司2019年年度报告》，披露了公司2019年度整体经营运行情况。致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2019年财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2019年度财务状况、经营情况和现金流量，能够按照有关上市规则的要求进行披露，并出具了无保留意见的审计报告。《福建顶点软件股份有限公司2019年年度报告》及其摘要，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。2019年年度报告及报告摘要经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
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议案六
关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，现将公司2019年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 615号《关于核准福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,105万股，发行价格为人民币19.05元/股。本次募集资金总额为人民币40,100.25万元，扣除发行费用人民币3,856.81万元，募集资金净额为人民币36,243.44万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2017年5月16日出具了“致同验（2017）第350ZA0022号”《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金人民币17,565.13万元，募集资金余额人民币19,968.84万元，其中现金管理余额18,000.00万元、专户余额人民币1,968.84万元（包含利息收入1,290.60万元，扣除手续费0.06万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2019年度，本公司以募集资金直接投入募投项目8,824.92万元。截至 2019年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金人民币26,390.05万元，募集资金余额人民币11,787.33万元，包含理财收益1,692.57万元以及银行结息收入与银
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行手续费净额241.37万元。公司已将募集资金结余转入公司其他货币账户，截至2019年12月16日已完成募集资金专户注销手续。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定等，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度。
公司公开发行募集资金到位后，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，2017年5月，公司与中信银行股份有限公司福州分行以及保荐机构东方花旗证券有限公司分别签订了《募集资金专户储存三方监管协议》；公司与全资子公司武汉顶点软件有限公司、招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行以及保荐机构东方花旗证券有限公司签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。上述监管协议各方权利义务明确，与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，不存在重大问题。
截至2019年12月16日，公司完成募集资金存放专项账户的注销手续，相关的募集资金三方或四方监管协议随之终止。
| 募投项目名称 | 账户名称 | 账号 | 开户行 | 截止2019年12月31日状态 |
| 流程券商（含期货）解决方案项目 | 福建顶点软件股份有限公司 | 8111301012500322551 | 中信银行股份有限公司福州晋安支行 | 已注销 |
| 基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目 | 福建顶点软件股份有限公司 | 8111301013000322564 | 中信银行股份有限公司福州晋安支行 | 已注销 |
| 金融行业互联网应用解决方案项目 | 福建顶点软件股份有限公司 | 8111301012200322521 | 中信银行股份有限公司福州晋安支行 | 已注销 |
| 新一代电子交易市场业务支撑系统项目 | 福建顶点软件股份有限公司 | 8111301012700322530 | 中信银行股份有限公司福州晋安支行 | 已注销 |
| 研发中心建设项目 | 武汉顶点软件有限公司 | 127906771210880 | 招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行 | 已注销 |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
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（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入与置换情况
报告期内，公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2019 年 12月 31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2019年6月14日公司召开了第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高额度不超过 13,500 万元人民币的暂时闲置募集资金购买理财产品，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期自公司董事会审议通过之日起一年。公司独立董事和监事会、保荐机构均对该议案发表了明确的同意意见。
2019年年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计金额为39,500.00万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
受托方
| 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额 | 预期年化收益 | 起息日 | 约定到期日 | 投资期限（日） | 收益金额 | 截至2019年12月31日状态 |
| 招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 3,000.00 | 3.65% | 2019年1月11日 | 2019年4月11日 | 90 | 27.00 | 已到期结算 |
| 中信银行股份有限公司福州分行 | 共赢利率结构24540期人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 4,400.00 | 4.07% | 2019年2月1日 | 2019年4月29日 | 87 | 42.68 | 已到期结算 |
| 中信银行股份有限公司福州分行 | 共赢利率结构24540期人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 4,200.00 | 4.07% | 2019年2月1日 | 2019年4月29日 | 87 | 40.74 | 已到期结算 |
| 中信银行股份有限公司福州分行 | 共赢利率结构24540期人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2,800.00 | 4.07% | 2019年2月1日 | 2019年4月29日 | 87 | 27.16 | 已到期结算 |
| 中信银行股份有限公司福州分行 | 共赢利率结构24501期人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 1,100.00 | 3.90% | 2019年2月1日 | 2019年5月22日 | 110 | 12.93 | 已到期结算 |
| 招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行 | 招商银行挂钩黄金两层区间三个月结构性存款（代码：H0002262) | 保本浮动收益 | 2,500.00 | 3.30% | 2019年4月17日 | 2019年7月17日 | 91 | 20.57 | 已到期结算 |
| 中信银行股份有限公司福州分行 | 共赢利率结构26285期人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 3,700.00 | 3.93% | 2019年5月5日 | 2019年7月31日 | 87 | 34.66 | 已到期结算 |
中信银行股份有限公司福州分行
| 中信银行股份有限公司福州分行 | 共赢利率结构26285期人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 3,500.00 | 3.93% | 2019年5月5日 | 2019年7月31日 | 87 | 32.79 | 已到期结算 |
| 中信银行股份有限公司福州分行 | 共赢利率结构26285期人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2,500.00 | 3.93% | 2019年5月5日 | 2019年7月31日 | 87 | 23.42 | 已到期结算 |
| 中信银行股份有限公司福州分行 | 共赢利率结构25900期人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 1,100.00 | 3.80% | 2019年5月24日 | 2019年9月4日 | 103 | 11.80 | 已到期结算 |
| 招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 2,500.00 | 3.45% | 2019年7月23日 | 2019年10月23日 | 92 | 21.74 | 已到期结算 |
| 中信银行股份有限公司福州分行 | 共赢利率结构28121期人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 3,100.00 | 3.90% | 2019年8月1日 | 2019年10月31日 | 91 | 30.14 | 已到期结算 |
| 中信银行股份有限公司福州分行 | 共赢利率结构28121期人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2,300.00 | 3.90% | 2019年8月1日 | 2019年10月31日 | 91 | 22.36 | 已到期结算 |
| 中信银行股份有限公司福州分行 | 共赢利率结构28121期人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 1,700.00 | 3.90% | 2019年8月1日 | 2019年10月31日 | 91 | 16.53 | 已到期结算 |
| 中信银行股份有限公司福州分行 | 共赢利率结构28766期人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 1,100.00 | 3.30% | 2019年9月6日 | 2019年10月9日 | 33 | 3.28 | 已到期结算 |
| 合 计 | 39,500.00 | —— | —— | —— | —— | 367.80 | —— | ||
注：公司与上述受托方均不存在关联关系。
（五）募集资金使用的其他情况
公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更募投项目实施地点的议案》，同意公司因原募投项目实施地点距离公司现有办公地点较远及提高公司管理效率等原因，将“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的实施地点由公司原计划购买的福州市台江区鳌峰街道光明南路1号升龙大厦处的办公场地变更为福州软件大道89号软件园G区8、9号楼（闽侯县荆溪镇永丰村文山里福州软件园动漫游戏产业基地二期D1、D2楼）。公司独立董事发表了独立意见，同意上述事项。公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施地点的议案》。东方花旗证券有限公司《关于福建顶点软件股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》，对公司变更部分募集资金投资项目实施地点无异议。
四、对募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整情况
2018年11月19日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整的议案》，同意公司因综合考虑募投项目投资计划及实施地点的情况，将“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”“研发中心建设项目”建设延期12个月完成，完成时间为2019年11月；同意公司根据实际需求调整“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的募集资金投资结构。东方花旗证券有限公司《关于福建顶点软件股份有限公司募投项目投资进度和部分募投项目投资结构调整的核查意见》，对公司募投项目投资进度和部分募投项目投资结构调整无异议。
本议案经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
附表：
| 附表： | |||||||||||||||
| 2019年度募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||||
| 单位：人民币万元 | |||||||||||||||
| 募集资金总额 | 36,243.44 | 本期投入募集资金总额 | 8,824.92 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 26,390.05 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目 | 否 | 5,110.23 | 5,110.23 | 5,110.23 | 1,595.82 | 3,625.37 | -1,484.86 | 70.94 | 2019年11月 | 794.01 | 是 | 否 | |||
| 金融行业互联网化应用解决方案项目 | 否 | 9,655.07 | 9,655.07 | 9,655.07 | 3,251.73 | 7,559.29 | -2,095.78 | 78.29 | 2019年11月 | 1,416.09 | 是 | 否 | |||
| 流程券商（含期货）解决方案项目 | 否 | 11,073.35 | 11,073.35 | 11,073.35 | 2,320.85 | 8,166.59 | -2,906.76 | 73.75 | 2019年11月 | 2,841.97 | 是 | 否 | |||
| 新一代电子交易市场业务支撑系统项目 | 否 | 4,070.01 | 4,070.01 | 4,070.01 | 857.68 | 2,982.80 | -1,087.21 | 73.29 | 2019年11月 | 544.86 | 是 | 否 | |||
| 研发中心建设项目 | 否 | 6,334.78 | 6,334.78 | 6,334.78 | 798.84 | 4,056.00 | -2,278.78 | 64.03 | 2019年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | — | 36,243.44 | 36,243.44 | 36,243.44 | 8,824.92 | 26,390.05 | -9,853.39 | 72.81 | — | 5,596.93 | — | — | |||
| 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 | 不适用 | ||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本报告期内项目可行性未发生重大变化。 | ||||||||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更募投项目实施地点的议案》，同意公司因原募投项目实施地点距离公司现有办公地点较远及提高公司管理效率等原因，将“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的实施地点由公司原计划购买的福州市台江区鳌峰街道光明南路1号升龙大厦处的办公场地变更为福州软件大道89号软件园G区8、9号楼（闽侯县荆溪镇永丰村文山里福州软件园动漫游戏产业基地二期D1、D2楼）。公司独立董事发表了独立意见，同意上述事项。公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施地点的议案》。东方花旗证券有限公司《关于福建顶点软件股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》，对公司变更部分募集资金投资项目实施地点无异议。 | |||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2018年11月19日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整的议案》，同意公司因综合考虑募投项目投资计划及实施地点的情况，将“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”“研发中心建设项目”建设延期12个月完成，完成时间为2019年11月；同意公司根据实际需求调整“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的募集资金投资结构。 | |||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年7月27日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用本次公开发行募集资金2,197.52万元置换截至2017年5月31日武汉顶点软件有限公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了审核并出具了《关于福建顶点软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（致同专字（2017）第350ZA0280号）。2017年8月14日，募投项目置换实施完毕。 | |||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本报告期内未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 | |||
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 2019年6月14日召开了第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高额度不超过 13,500 万元人民币的暂时闲置募集资金购买理财产品，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期自公司董事会审议通过之日起一年。 | |||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2019年12月16日，公司累计已使用募集资金人民币26,390.05万元，募集资金结余资金人民币11,787.33万元（包含理财收益1,692.57万元以及银行结息收入与银行手续费净额241.37万元）。公司募集资金结余的主要原因是：1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目建设实际情况出发，在保证项目建设质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，有效降低了成本，节约了项目开支；2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资 |
项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
| 项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 | |||||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 本报告期内无未发生募集资金其他使用情况。 | ||||||||||||||
议案七
关于确认公司董事、监事2019年度薪酬事项及2020年度薪酬建议方案的议案
各位股东及股东代表：
公司董事及监事2019年度薪酬事项及2020年薪酬建议方案如下：
一、2019年度董事、监事薪酬发放情况
2019年董事、高管共计领取薪酬288.21万元。2019年，除公司独立董事外，其他非兼任公司其他职务的董事不在本公司领取薪酬，董事兼任高级管理人员的，以高级管理人员身份领取薪酬。公司独立董事薪酬每年5万元（税前），按月发放。2019年监事共计领取薪酬127.24万元。2019年，监事兼任其他职务的，以其兼任的其他职务领取薪酬。
二、2020年度董事、监事薪酬建议方案
2020年，公司董事、高管薪酬计划为：除公司独立董事外，公司董事不在本公司领取薪酬，公司董事兼任高级管理人员的，以高级管理人员身份在本公司领取薪酬；兼任公司其他职务的董事按其他职务领取薪酬，高管非兼任董事的，按照高管身份领取薪酬。公司独立董事薪酬固定为每年5万元（税前），按月发放。
2020年，公司监事薪酬计划为：公司监事兼任其他职务的，以其兼任的其他职务在本公司领取薪酬，非兼任公司其他职务的监事不领取薪酬。
本议案分别经公司第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第二十一次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
议案八
关于续聘公司2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，为公司提供2020年度相关审计服务，聘期一年，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。
公司审计业务由致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所(以下简称“福州分所”)具体承办。福州分所于2012年成立，负责人为林新田，已取得福建省财政厅颁发的执业证书(证书编号:110101563512)。福州分所注册地址为福州市台江区祥坂路口阳光城时代广场22层，目前拥有140余名员工，其中，注册会计师48人。福州分所成立以来一直从事证券服务业务。
2.人员信息
致同所首席合伙人是徐华。目前，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人196名，最近一年净增加19名；截至2019年末有1179名注册会计师，最近一年净减少64名，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。
3.业务规模
致同所2018年度业务收入18.36亿元，净资产4856万元。上市公司2018年报审计185家，收费总额2.57亿元。上市公司资产均值180.72亿元，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业。
4.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
最近三年，致同所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施七份，交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同所对财务报表审计时未勤勉尽责。最近三年未受到刑事处罚。
致同所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（二）项目成员信息
1.人员信息
拟签字项目合伙人：殷雪芳，中国注册会计师，自1994年起从事注册会计师行业，长期专注于审计、财务咨询及资本市场相关的专业服务，至今为逾10家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计、咨询等证券服务。目前担任福建省证监局会计专业技术小组专家。近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。无在致同所外兼职情况。
拟签字注册会计师：孙风华，中国注册会计师，自2008年起从事注册会计师业务，至今为数家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务。近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、
纪律处分。无在致同所外兼职情况。拟项目质量控制复核人：李洋，中国注册会计师，自1998年起从事注册会计师业务，2004年至今为超过10家上市公司提供过年报审计服务（其中包含部分上市公司的IPO申报审计、重大资产重组）等证券服务。最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。无在致同所外兼职情况。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
以上人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
本期审计费用55万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用45万元，内部控制审计10万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。与上期相比，本期审计费用增幅10%。
本议案经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
议案九
关于使用自有资金进行证券投资的议案
各位股东及股东代表：
公司本着股东利益最大化原则，为充分发挥闲置自有资金的使用效率、适当增加收益，在确保公司生产经营正常运转和风险可控的前提下，公司拟使用公司拟使用不超过10,000万元（含10,000万元）人民币的自有资金进行证券投资，具体情况如下：
一、投资范围
投资范围为境内外上市的股票市场投资、债券市场投资、证券回购、公募基金、交易所基金，新股配售和申购、上市公司增发或配股等。
二、投资额度
公司拟使用不超过10,000万元（含10,000万元）人民币的自有资金进行证券投资，且在该额度内，可由公司循环使用，投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。
三、授权期限
授权公司董事长自股东会审议通过之日起12个月内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司证券投资小组负责组织实施和管理。
四、资金来源
本次证券投资事项使用的资金仅限于公司的自有资金，在确保公司生产经营正常运转和风险可控的前提下进行，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司的正常生产经营带来影响。
五、投资风险及风险控制措施
证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策、利率等方面的影响，存在一定的市场和政策波动风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，证券投资的实际收益不可预期，同时也存在由于人为操作失误等可能引致本金损失的风险。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：
（一）公司将严格按照相关监管规定进行证券投资操作，规范管理，控制风险；
（二）制定了《证券投资管理制度》，对证券投资的原则、范围、决策、执行和控制、账户管理、资金管理、风险控制、信息披露等方面均作了详细的规定，能够有效控制和防范操作风险；
（三）鉴于证券投资仍存在一定的市场风险和投资风险，公司将加强市场分析、调研以及人员培训工作，根据市场环境的变化，及时调整投资策略及规模，严控投资风险；
（四）必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；
（五）根据公司经营资金使用计划，在保证经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限；
（六）公司将依据上海证券交易所的相关规定，做好相关信息披露和报告工作。
本议案经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2019年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规的规定和要求，在2019年度工作中，忠实勤勉、恪尽职守、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的利益。我们作为行业、法律、会计方面专业人士，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系，不存在影响独立性的情况并为履行独立董事职责提供了充分的保障。现将2019年度独立董事工作的具体情况报告如下：
一、本年度会议出席情况
2019年度，公司召开了三次股东大会，独立董事徐青出席3次；独立董事齐伟出席1次；独立董事叶东毅出席0次。
2019年度，公司董事会共召开了七次会议，我们出席董事会会议情况如下：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 徐青 | 齐伟 | 叶东毅 |
| 董事会会议出席情况 （亲自出席次数/应出席会议次数） | 7/7 | 7/7 | 7/7 |
| 第七届董事会第十八次会议 （2019-4-1） | √ | √ | √ |
| 第七届董事会第十九次会议 （2019-4-22） | √ | √ | √ |
| 第七届董事会第二十次会议 （2019-6-14) | √ | √ | √ |
| 第七届董事会第二十一次会议 （2019-8-26) | √ | √ | √ |
| 第七届董事会第二十二次会议 （2019-10-14） | √ | √ | √ |
| 第七届董事会第二十三次会议 （2019-10-28） | √ | √ | √ |
| 第七届董事会第二十四次会议 （2019-11-21） | √ | √ | √ |
在会议召开前我们主动了解并获取审议相关议案所需要的情况和相关资料，以审慎负责、积极认真的态度出席董事会会议，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验。2019年度，独立董事对董事会决议和议案均未提出异议，也未有提议召开董事会的情况。
二、独立意见发表情况
| 会议届次 | 独立意见内容 | 意见类型 |
| 第七届董事会第十八次会议 | 关于关联方资金占用和对外担保情况的专项说明 | 同意 |
| 关于2018年度利润分配预案的独立意见 | ||
| 关于公司2018年度募集资金存放与实际使用的独立意见 | ||
| 关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见 | ||
| 关于董事、高管薪酬的独立意见 | ||
| 关于公司2019年度关联交易预计的独立意见 | ||
| 关于《续聘公司2019年度审计机构的议案》的独立意见 | ||
| 第七届董事会第十九次会议 | 对《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见 | 同意 |
| 第七届董事会第二十次会议 | 对《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见 | 同意 |
| 对《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见 | 同意 | |
| 对《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》的独立意见 | 同意 |
| 对《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见 | 同意 | |
| 第七届董事会第二十一次会议 | 对《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见 | 同意 |
| 对《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》的独立意见 | 同意 | |
| 对《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见 | 同意 | |
| 第七届董事会第二十四次会议 | 对《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》的独立意见 | 同意 |
三、年度履职重点关注情况
（一）关联交易
报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行事前了解，并发表了独立意见，认为公司的关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，关联交易为公司正常经营所需，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况。在董事会对相关关联交易进行审议时，我们对各项关联交易事项均发表了意见，公司的关联交易的审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益的情形。
（二）对外担保及资金占用
报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情况；亦不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况。
（三）聘任或更换会所
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，尽职尽责的完成了各项审计工作，独立发表审计意见，我们一致同意续聘该所为公司年度审计机构。
（四）信息披露执行情况
我们密切关注公司信息披露情况，认为公司2019年能严格按照《上海证券交
易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等规定，认真履行相关义务，做好相关信息披露工作。
（五）内部控制执行情况
报告期内，我们严格按照公司《内部控制制度》的要求，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，督促公司建立健全内控领导及工作机构，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（六）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照各专门委员会的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人和其他股东违反承诺事项的情况。
（八）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的提名及聘任程序均严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，未发现所聘任的人员存在不符合《公司法》等相关规定的情况。
薪酬与考核委员会根据公司2019年度的生产经营情况，结合各位董事及高管人员年度考核指标完成情况，对各位董事及高管的年度绩效考核结果进行了审核，认为2019年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及绩效考核标准，严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（九）募集资金的使用情况
我们持续关注募集资金的使用情况，截至 2019年6月30日，公司累计已使用募集资金人民币23,449.15万元，募集资金余额人民币14,471.02万元（包含利息收入1,676.83万元，扣除手续费0.1万元）。2019年11月21日公司召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将首次公开发行募集资金投资项目结项，并将节余资金永久补充流动资金。截至2019年12月16
日，公司累计已使用募集资金人民币26,390.05万元，募集资金专户余额人民币11,787.33万元，包含理财收益1,692.57万元以及银行结息收入与银行手续费净额241.37万元。公司已将募集资金结余转入公司其他货币账户，完成募集资金专户销户手续。公司所有涉及募集资金存放及使用的事项均履行了必要的决策程序并及时履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2019年5月实施利润分配方案，以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本12,021.38万为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计60,106,900元。报告期内，公司已按期完成了分配方案的实施工作。
（十一）投资者合法权益保护所做的其他工作
1、我们利用现场参加董事会、股东大会会议等机会对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察和定期沟通，有效地履行了独立董事的职责。
2、任职期间，我们对公司提供的各项材料进行了认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，通过查阅公司有关资料及与相关人员沟通，深入了解公司的经营和法人治理情况，包括各项规章制度（含内部控制制度）的完善及执行情况，以及公司财务管理、关联交易和业务发展等相关事项等。另外，我们还对其他董事、高管的履职情况进行了监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
（十二）限制性股票激励计划情况
报告期内，我们对《关于调整限制性股票激励计划授予价格与数量的议案》进行认真核查后认为，该次调整符合法律、法规和规范性文件的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情况，一致同意公司对限制性股票激励计划授予价格与数量的调整。
报告期内，我们还对公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的条件进行了审查，认为解锁的激励对象均符合解锁条件，其主体资格合法、有效。董事会审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、自身学习情况
2019年，公司各位独立董事通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护中小股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们勤勉、忠实、尽责履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2020年，我们将一如既往勤勉尽责，继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通交流，发挥独立董事的专业优势和独立判断，为促进公司的健康发展提供专业化意见，为保障公司整体利益和全体股东的合法权益做出贡献。
独立董事：叶东毅、齐伟、徐青