股票代码：603383 股票简称：顶点软件 公告编号：2019-060
福建顶点软件股份有限公司
关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告
重要内容提示：
? 本次符合解锁条件的激励对象共计129人；
? 本次限制性股票解锁数量为690,060股，占目前公司总股本的0.57%；
? 本次限制性股票相关解锁上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。
福建顶点软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2019年8月26日召开，会议审议通过《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2017年第三次临时股东大会授权，同意公司为129名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁690,060股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2017年7月10日，公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第七届监事会第一次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年7月26日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年7月27日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定以2017年7月27日作为激励计划的授予日，向符合条件的134名激励对象授予167.7万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
4、公司于2017年9月5日完成了限制性股票的授予登记工作，2017年9月7日，公司在上海证券交易所网站披露了《福建顶点软件股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》。
5、2018年8月27日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格与数量的议案》，根据《激励计划》的有关规定，公司进行利润分配后，应对限制性股票的授予价格与数量进行调整。调整后，限制性股票的授予价格为16.04元/股，数量为2,347,800股。
6、2018年8月27日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的134名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为40%，数量为939,120股。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
7、2018年9月5日，限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的股票上市，上市流通数量为939,120股。
8、2019年6月14日，公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，根据《激励计划》的有关规定，公司进行利润分配后，应对限制性股票的价格进行调整。调整后，限制性股票的回购价格为15.54元/股。
9、2019年6月14日，公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象方孝星等5人因离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的有关规定，公司于2019年8月13日将方孝星等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计28,560股进行回购注销，公司总股本由120,213,800股变更为120,185,240股。
10、2019年8月26日，公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的129名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%，数量为690,060股。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）锁定期已届满
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票的第二个解锁期为首次授予日起24个月后的首个交易日起，至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为30%。截止至本公告披露日，公司授予的限制性股票的第二个锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件已成就
| 解锁条件 | 解锁条件已成就的说明 |
| 1、满足公司层面的业绩考核要求的解锁条件：公司2018年实现的净利润金额较2016年同比增长不低于30%。 （注：上述净利润增长率指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据） | 根据公司《2018年年度报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2019）第351ZA0046号”《审计报告》，公司2018年度合并利润表中归属于上市公司股东的属扣除非经常性损益后的净利润为9,534.92万元，较2016年度公司归属于上市公司股东的属扣除非经常性损益后的净利润6,978.94万元，增 |
| 长36.62%，增长率不低于30%。符合该项解锁条件。 | |
| 2、满足个人绩效考核的解锁条件： 激励对象个人绩效考核的解锁条件：根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。 激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人解锁比例进行行权/解锁。 激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度限制性股票的解锁额度不可解锁，限制性股票由公司统一回购注销。 |
| 3、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 | 公司未发生前述情况，满足解锁条件。 |
| 4、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 本次申请解锁的129名激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
综上所述，公司董事会认为公司《激励计划》授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经满足。
三、激励对象股票解锁情况
根据《激励计划》针对公司业绩以及所有激励对象的考核结果，129名激励对象对应的第二个解锁期的限制性股票全部解锁，数量共计690,060股，占公司目前总股本的0.57%。具体如下：
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、监事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 董凤良 | 财务总监 | 70,000 | 21,000 | 30% |
| 董事、监事、高级管理人员小计 | 70,000 | 21,000 | 30% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 1 | 中层管理人员、业务骨干、技术骨干（128人） | 2,230,200 | 669,060 | 30% | |
| 其他激励对象小计 | 2,230,200 | 669,060 | 30% | ||
| 合 计 | 2,300,200 | 690,060 | 30% | ||
注：公司限制性股票激励计划授予的对象原为134人，鉴于其中5名激励对象因离职不再具备激励对象资格(其已获授但尚未解除限售的合计28,560股限制性股票已由公司回购注销)，故本次实际可解除限售的激励对象人数为129人。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2018年度业绩已达到考核目标，除5名激励对象因离职不再具备激励对象资格外，129名激励对象绩效考核等级均为“C”及以上，公司及激励对象均未发生公司《激励计划》中规定的不得解
锁的情形，公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已成就，符合解锁条件。董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。
五、监事会的意见
公司监事会审核后认为：本次可解锁的129名激励对象解锁资格合法有效，公司限制性股票激励计划第二个解锁期已届满，相关解锁条件已成就，本次解锁不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公司按相关法律法规及《激励计划》的要求，为129名符合解锁条件的激励对象所持共计690,060股限制性股票办理解锁手续。
六、独立董事的意见
公司层面2018年度业绩已达到考核目标，除5名激励对象因离职不再具备激励对象资格外，129名激励对象个人业绩考核结果均为C档以上（含C档），根据公司《激励计划》等规定的解锁条件，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《激励计划》中规定的不得解锁的情形。本次解锁的激励对象均符合解锁条件，作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序合法、有效，公司独立董事一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划第二个解锁期解锁事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《限制性股票激励计划》的规定；公司本次激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经达成，可解锁对象及可解锁数量符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规和《限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2019年8月27日