证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2019-042
福建顶点软件股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易标的名称：西安西点信息技术有限公司（以下简称“标的公司”）? 交易简要内容：顶点软件（以下简称“公司”或“投资方”）拟以自有
资金以受让股权及增资的方式投资标的公司，投资总额为900.00万元（大写：玖佰万元整）占标的公司注册资本为人民币900万元，本次投资后公司持股比例为64.74%。? 本次交易未构成关联交易? 本次交易未构成重大资产重组? 交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
2019年6月14日，公司（受让方）与标的公司股东王征、刘文新、宋梅、李建峰、陶振华、高戈、高亮亮（转让方）签署了投资协议等，通过受让股权并增资的方式，合计向标的公司投资900万元，持有标的公司股权比例为64.74%。此外，约定在满足相关考核目标后，公司将追加投资285万元。
本次交易已由第七届董事会第二十次会议审议通过。本次对外投资资金来源为公司自有资金。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、 交易各方的基本情况：
1、交易对方基本情况：
（1）王征，男，中国国籍，住所为西安市碑林区永嘉坊20号1单元1层2号，身份证号为6103231974********；
（2）刘文新，男，中国国籍，住所为辽宁省大连市中山区金城街11号，身份证号为4201061967********；
（3）宋梅，女，中国国籍，住所为湖北省荆州市沙市区豉湖路12号2栋3单元3楼5号，身份证号为4204001971********；
（4）李建峰，男，中国国籍，住所为西安市雁塔区锦业路1号附4号，身份证号为6103221973********；
（5）陶振华，男，中国国籍，住所为西安市新城区长缨西路九十九号院4单元49号 ，身份证号为6101021981********；
（6）高戈，男，中国国籍，住所为西安市雁塔区高新路四十八号综合办公楼，身份证号为6101211980********；
（7）高亮亮，男，中国国籍，住所为陕西省旬邑县郑家镇高家湾村六组045号，身份证号为6104291987********。
2、除本次交易外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：西安西点信息技术有限公司
2、统一社会信用代码：91610131MA6U6XN717
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、公司住所：陕西省西安市高新区鱼化街办天谷八路156号软件新城二期A1栋302-2室
5、法定代表人：王征
6、注册资本：800万人民币
7、成立日期：2017年8月5日
8、经营范围：计算机软件开发、技术服务、技术转让及技术咨询;计算机软硬件的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权情况：
（1）本次股权转让前，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 刘文新 | 275.00 | 2.75 | 34.375% | 货币资金 |
| 2 | 王征 | 142.20 | 1.422 | 17.775% | 货币资金 |
| 3 | 宋梅 | 176.67 | 1.7667 | 22.084% | 货币资金 |
| 4 | 李建峰 | 111.82 | 1.1182 | 13.978% | 货币资金 |
| 5 | 陶振华 | 61.65 | 0.6165 | 7.706% | 货币资金 |
| 6 | 高戈 | 16.33 | 0.1633 | 2.041% | 货币资金 |
| 7 | 高亮亮 | 16.33 | 0.1633 | 2.041% | 货币资金 |
| 合计 | 800.00 | 8.00 | 100.000% | - | |
10、主要财务指标：
截止至2019年4月30日，标的公司资产总额751.86万元、资产净额-84.77万元，2018年度营业收入330.70万元，净利润-40.15万元。2019年1-4月营业收入32.02万元、净利润-23.26万元。（以上数据已经致同会计师事务所审计）。
11、交易标的评估情况：
公司委托具有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对标的公司进行了评估。评估公司出具了评估评报字【2019】920027号《资产评估报告书》。评估结论认为：截止于评估基准日2019年4月30日，西安西点信息技术有限公司的股东全部权益的评估值为491.25万元。
12、本次交易定价依据
本次交易是参考资产评估报告的评估结果，在公司对标的公司进行尽职调查后，综合考虑标的公司的基本业务、财务等情况按照市场原则作出估量，由各方共同谈判协商确定。
13、业务发展情况：
标的公司是一家专注于投资银行业务、私募投资业务的专业金融信息化软件公司，主要产品包括投资银行业务管理系统、工作底稿电子化存管系统、做市业务管理系统、私募投资业务管理系统、新三板在线督导平台等。其主要团队具有丰富的行业经验。
四、本次交易的主要内容
1、交易基本情况
（1）公司同比例受让标的公司原股东王征、刘文新、宋梅、李建峰、陶振华、高戈、高亮亮持有的标的公司合计310万元出资额所对应的股权（以下简称“标的股权”）。交易各方确认转让的标的股权全部为其认缴而未实缴部分，即标的股权所对应的实缴出资为0元。故本次股权转让的价格为0元。上述标的股权转让时王征、刘文新、宋梅、李建峰、陶振华、高戈、高亮亮之间互相放弃优先购买权。具体明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 转让出资额 （万元） | 转让后出资额（万元） | 转让后持股比例 |
| 1 | 刘文新 | 275.00 | 106.56 | 168.44 | 21.05% |
| 2 | 王征 | 142.20 | 55.10 | 87.10 | 10.89% |
| 3 | 宋梅 | 176.67 | 68.46 | 108.21 | 13.53% |
| 4 | 李建峰 | 111.82 | 43.33 | 68.49 | 8.56% |
| 5 | 陶振华 | 61.65 | 23.89 | 37.76 | 4.72% |
| 6 | 高戈 | 16.33 | 6.33 | 10.00 | 1.25% |
| 7 | 高亮亮 | 16.33 | 6.33 | 10.00 | 1.25% |
| 合计 | 800.00 | 310.00 | 490.00 | 61.25% | |
（2）各方同意，股权转让完成后，公司以自有资金向标的公司增资590万元，增资价格为1元/每1元注册资本。
（3）各方确认，在办理完成标的股权转让及增资的工商变更登记相关事宜后，公司向标的公司缴纳900万元出资。本次出资后，标的公司实缴注册资本为908万元。在上述股权转让及增资完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 顶点软件 | 900.00 | 900.00 | 64.74% |
| 2 | 刘文新 | 168.44 | 2.75 | 12.12% |
| 3 | 宋梅 | 108.21 | 1.7667 | 7.78% |
| 4 | 王征 | 87.1 | 1.422 | 6.27% |
| 5 | 李建峰 | 68.49 | 1.1182 | 4.93% |
| 6 | 陶振华 | 37.76 | 0.6165 | 2.72% |
| 7 | 高戈 | 10.00 | 0.1633 | 0.72% |
| 8 | 高亮亮 | 10.00 | 0.1633 | 0.72% |
| 合计 | 1390.00 | 908.00 | 100.00% | |
（4）公司对标的公司设定如下考核目标：
① 经审计确认标的公司2019年度主营软件及服务销售到款1200万以上且实现经营性净现金流100万以上。
② 经审计确认标的公司2019、2020两个年度主营软件及服务销售到款累计2640万以上且实现经营性净现金流300万以上。
③ 如标的公司 2019、2020年度经具有证券业务资格的会计师事务所出具无保留意见的《审计报告》，且完成考核目标约定条件之一，完成之日起三十个工作日内，公司将与标的公司就投行业务、客户、技术平台、销售网络等相关资源进行共享，且公司将新增认缴注册资本285万元，标的注册资本增至1,675万元，标的公司其余股东均放弃同比例增资的权利。公司增加上述认缴注册资本完成工商变更后10个工作日内，实缴出资200万元。
④ 变更完毕后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 顶点软件 | 1185.00 | 1100 | 70.75% |
| 2 | 刘文新 | 168.44 | 2.75 | 10.06% |
| 3 | 宋梅 | 108.21 | 1.7667 | 6.46% |
| 4 | 王征 | 87.10 | 1.422 | 5.20% |
| 5 | 李建峰 | 68.49 | 1.1182 | 4.09% |
| 6 | 陶振华 | 37.76 | 0.6165 | 2.25% |
| 7 | 高戈 | 10.00 | 0.1633 | 0.60% |
| 8 | 高亮亮 | 10.00 | 0.1633 | 0.60% |
| 合计 | 1675.00 | 1108.00 | 100.00% | |
2、本次交易税费的承担
股权转让如涉及相关税费，由各方根据税法规定各自承担。
3、承诺与保证
（1）标的公司的相关核心人员，应于投资协议签署前，按投资方的要求与标的公司签订期限为不少于3年（协议生效之日起36个月）的劳动合同。
（2）标的公司的核心人员在标的公司任职且离职后一年内，其本人及配偶及其直系亲属的家庭成员不得兼职、自营或者为他人经营与标的公司及投资方所在行业相同或相似的有竞争关系的工作。
（3）因发生在投资协议签署前的事实而引发的诉讼、仲裁、处罚、赔偿而给投资方造成的损失、标的公司需补交的税款或其他款项，均由标的公司原股东承担责任。
（4）原股东应保证标的公司所有 资产完全交由标的公司管理，不得以任何形式泄露；保证所持有的标的公司股权真实、合法，不存在质押及其他任何权利瑕疵。
（5）投资完成后，原股东同意3年内不对外转让所持有标的公司的股权， 3年后转让的，同等条件下，标的公司其他股东有优先购买权。
4、违约责任
若交易对方违反投资协议的约定或承诺，投资方有权要求标的公司退回投资方已投款项，并要求经济损失，标的公司原股东承担连带责任。
五、本次交易对公司的影响
本次交易符合公司发展战略及长远业务布局。通过控股标的公司后，公司将进一步完善公司的投资银行、私募投资IT产品线，是公司在金融科技领域版图的补充。收购后公司将通过市场、业务和技术等资源整合，体现协同效应。本次交易不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次交易资金来自公司自有资金，不会对公司的财务状况与经营成果产生重大影响。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。标的公司的业务增长还需要一定周期，预计本次交易对公司无重大影响。截止本公告日，标的公司不存在对外提供担保、委托理财的情况。
六、本次交易的风险分析
本次交易事项尚需办理工商注册登记等相关手续。本次交易完成后，标的公司是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性，可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，投资收益存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将密切关注国家宏观经济形势及行业相关的政策导向，审慎经营，积极提高自身经营管理能力，防范和降低可能面对的风险。
七、报备文件
1、第七届董事会第二十次会议决议；
2、股权转让协议；
3、投资协议；
4、审计报告；
5、评估报告。
特此公告。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2019年6月15日