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福建顶点软件股份有限公司
Fujian Apex Software Co., Ltd.
2018年年度股东大会
会议资料
福建顶点软件股份有限公司
中国·福州二〇一九年四月
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福建顶点软件股份有限公司2018年年度股东大会会议资料目录
一、股东大会须知 ...... 3
二、股东大会议程 ...... 4
三、股东大会议案 ...... 6
议案一：2018年度董事会工作报告 ...... 6
议案二：2018年度监事会工作报告 ...... 9
议案三：2018年度财务决算报告 ...... 12
议案四：2018年度利润分配预案 ...... 17
议案五：公司2018年年度报告及其摘要 ...... 18议案六：关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ...... 19
议案七：关于确认公司董事、监事2018年度薪酬事项及2019年度薪酬建议方案的议案 ...... 29
议案八：关于续聘公司2019年度审计机构的议案 ...... 30
议案九：关于修改《公司章程》的议案 ...... 31
议案十：关于修改《公司股东大会议事规则》的议案 ...... 43
议案十一：关于修改《公司董事会议事规则》的议案 ...... 44议案十二：关于修改《公司独立董事工作制度》的议案 ........ 45听取《2018年度独立董事述职报告》事项 ...... 46
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2018年年度股东大会须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等规定，制定如下须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
三、股东要求发言或提问的，在会议开始前到董事会办公室处登记，并填写登记表。股东如发言，时间原则上不超过5分钟。
四、本次会议议案相关的问题回答结束后，进行大会表决。
五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，股东不得无故中断大会议程要求发言。
六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
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福建顶点软件股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：2019年4月25日 14:30
二、会议地点：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园13号楼三楼会议室
三、会议主持人：严孟宇 董事长
四、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。五、 主要议程：
（一） 主持人介绍股东、列席人员到会情况。
（二） 宣读本次会议须知。
（三） 选举监票、计票人员。
（四） 主持人宣布会议开始。
（五） 议案审议：
1、《2018年度董事会工作报告》；
2、《2018年度监事会工作报告》；
3、《2018年度财务决算报告》；
4、《2018年度利润分配预案》；
5、《公司2018年年度报告及其摘要》；
6、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；7、《关于确认董事、监事2018年度薪酬事项及2019年度薪酬建议方案的议案》；
8、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
9、《关于修改<公司章程>的议案》；
10、《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；11、《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》；
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12、《关于修改<公司独立董事工作制度>的议案》；另外，会议还将听取独立董事2018年度述职报告。
（六） 股东代表发言及管理层解答。
（七） 逐项对议案进行表决，计票人统计现场表决结果，监票人负责监督。（八） 网络投票结果产生后，公布本次股东大会现场投票和网络投票合并
后的表决结果及股东大会决议。
（九） 律师发表法律意见。
（十） 股东、董事签署会议记录及决议。
（十一） 主持人宣布会议结束。
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议案一
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真执行股东大会决议，规范审议程序，科学、审慎履行职责，紧紧围绕公司总体发展目标制定工作计划，有序推进公司各项重点工作，确保公司实现稳健发展。现将董事会2018年的工作情况报告如下：
一、公司2018年整体经营情况
2018年虽然面临经济下行，但在公司管理层及全体员工的努力下，公司的生产经营取得平稳发展。2018年，公司实现营业总收入29,552.22万元，比上年同期增长21.23%；实现归属于母公司股东净利润11,977.72万元，比上年同期增长17.53%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润9,534.92万元，比上年同期增长8.79%。
二、董事会2018年日常工作
公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，勤勉尽责。按照公司各项制度要求规范运作，2018年全年召开的会议如下：
（一）董事会会议情况以及决议内容
2018年公司董事会共召开九次董事会会议，具体情况如下：
1、于2018年1月25日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司受让东吴软件技术（北京）有限公司部分股权的议案》、《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。
2、于2018年2月6日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址并修改<公司章程>相应条款的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
3、于2018年4月2日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《2017年度总经理工作报告》、《2017年度董事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年年度报告及其摘要》、《关于公司2017年度募集资金存放与
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实际使用情况的专项报告》、《关于公司董事、高管2017年度薪酬事项及2018年度薪酬建议方案的议案》、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》、《关于公司变更会计政策的议案》、《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
4、于2018年4月27日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《公司2018年第一季度报告》。
5、于2018年5月30日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《福建顶点软件股份有限公司关于向控股子公司增资的议案》。
6、于2018年6月11日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》、《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
7、于2018年8月27日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《公司2018年半年度报告及其摘要》、《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于调整限制性股票激励计划授予价格与数量的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于修订<公司内部控制制度>的议案》、《关于修订<公司内部控制评价制度>的议案》、《关于制定<公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》。
8、于2018年10月29日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《公司2018年第三季度报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于应收款项坏账核销的议案》。
9、于2018年11月19日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
（二）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
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公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，各专门委员会分工明确、权责分明，在各自的专业领域发挥了重要作用，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。报告期内，审计委员会共召开6次会议、薪酬与考核委员会共召开3次会议、战略委员会共召开3次会议、提名委员会共召开1次会议。
三、2019年董事会工作展望
2019年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，继续坚持以大金融领域为核心，平台型软件发展战略，加大新技术创新和模式创新，加快创新产品的推出迭代速度；同时围绕金融科技，积极进行并购、参股等产业链布局，推进外延式扩展；实现公司的健康可持续发展，实现公司和全体股东利益最大化。
在基础技术研发方面，2019年公司将加大对基础技术研发中心的投入，加快大数据、人工智能、云计算、超高速交易、区块链等基础技术在公司各业务线的应用，为各业务线产品开发提供强有力的支持。在产品研发方面，公司将继续强化条线管理模式，充分调动研发资源，在功能和架构上对各主要业务条线的产品持续升级并不断丰富产品线。在市场推广方面，继续依托独特的业务积累和技术能力，做精产品和服务，不断完善业务链条、拓宽业务领域。在组织架构和团队建设方面，公司将在各细分领域组建相对独立的专业经营团队，同时，进一步加大高层次的人员引入工作，吸引行业内杰出人才加盟公司。
同时，在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的有关要求，继续认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，对经理层工作进行及时有效的检查与督导，认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。
本议案经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
议案二
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等法律、法规的要求，本着对全体股东负责的精神，对公司规范运作情况、公司财务状况及高级管理人员的履职情况，依法进行了监督；认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展各项工作，现就具体工作汇报如下：
一、监事会工作情况
2018年，全体监事认真履行监督职责，列席了年度内各次董事会会议和股东大会会议，共召开七次监事会会议，详细情况如下：
1、第七届监事会第七次会议于2018年1月25日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。
2、第七届监事会第八次会议于2018年4月2日在公司会议室召开，会议审议通过了《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年年度报告及其摘要》、《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司监事2017年度薪酬事项及2018年度薪酬建议方案的议案》、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》、《关于公司变更会计政策的议案》。
3、第七届监事会第九次会议于2018年4月27日在公司会议室召开，会议审议通过了《公司2018年第一季度报告》。
4、第七届监事会第十次会议于2018年6月11日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
5、第七届监事会第十一次会议于2018年8月27日在公司会议室召开，会议审议通过了《公司2018年半年度报告及其摘要》、《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于调整限制性股票激励计划授予价格与数量的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
6、第七届监事会第十二次会议于2018年10月29日在公司会议室召开，会
议审议通过了《公司2018年第三季度报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于应收款项坏账核销的议案》。
7、第七届监事会第十三次会议于2018年11月19日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整的议案》。
二、监事会对2018年度公司有关事项的独立意见
（一）依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会的执行情况、高管人员履行职责情况以及内部控制情况进行了监督。
监事会认为：公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策依照公司章程有关规定，履行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司决算报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行了检查和监督。
监事会认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求；财务报告真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司无收购、出售重大资产行为，未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会审阅了公司2018年度预计日常关联交易，重点关注关联交易的公允性和合理性，认为上述关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）募集资金使用情况
监事会对公司募集资金的存放与实际使用情况进行了检查，报告期内，公司对募投项目的投资进度及投资结构进行了调整，截止报告期末，募集资金累计投
入17,565.13万元，尚未使用的金额为19,968.84万元。监事会认为：公司募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形，募投项目的投资进度及投资结构的调整不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合全体股东的利益。
2019年公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行监事职责，对公司经营、财务管理、董事及高管人员进行监督和检查，督促公司努力改善经营状况，防范业务风险，加强内控制度管理，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本议案经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司监事会
议案三
2018年度财务决算报告
2018年公司各项业务平稳发展，实现了持续盈利。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的《审计报告》，2018年度主要经营情况如下：
项目
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 295,522,213.41 | 243,776,725.70 | 21.23 |
| 营业成本 | 76,152,585.29 | 51,728,254.04 | 47.22 |
| 销售费用 | 32,768,149.47 | 29,197,043.35 | 12.23 |
| 管理费用 | 44,609,808.80 | 35,343,398.72 | 26.22 |
| 研发费用 | 61,369,666.35 | 49,771,599.02 | 23.3 |
| 财务费用 | -5,161,466.61 | -4,607,679.58 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 92,652,549.41 | 103,665,536.19 | -10.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 39,065,793.24 | -651,470,656.34 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -40,973,500.00 | 401,542,195.00 | -110.20 |
| 其他收益 | 21,994,019.61 | 15,800,979.82 | 39.19 |
| 投资收益 | 24,578,992.93 | 13,066,725.74 | 88.1 |
主要财务指标如下：
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 295,522,213.41 | 243,776,725.70 | 21.23 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 119,777,157.54 | 101,908,339.29 | 17.53 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 95,349,207.94 | 87,646,870.42 | 8.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 92,652,549.41 | 103,665,536.19 | -10.62 |
| 2018年末 | 2017年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,037,172,799.13 | 937,731,287.09 | 10.6 |
| 总资产 | 1,237,667,044.24 | 1,158,203,046.86 | 6.86 |
| 主要财务指标 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 1.01 | 1.13 | -10.62 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1 | 0.96 | 4.17 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.8 | 0.97 | -17.53 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.18 | 13.63 | -1.45 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.69 | 11.71 | -2.02 |
2、2018年末公司的资产负债
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的《审计报告》，截止2018年12月31日，公司主要资产负债情况如下：
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 457,414,432.91 | 36.96 | 366,596,590.26 | 31.65 | 4.77 |
| 预付款项 | 3,714,506.37 | 0.30 | 2,450,002.82 | 0.21 | 51.61 |
| 应收利息 | 4,536,920.09 | 0.37 | 6,723,842.57 | 0.58 | -32.52 |
| 其他应收款 | 4,723,074.01 | 0.38 | 8,514,189.73 | 0.74 | -44.53 |
| 固定资产 | 54,719,235.65 | 4.42 | 38,782,885.33 | 3.35 | 41.09 |
| 在建工程 | 39,028,538.69 | 3.15 | 0.00 | 不适用 |
应付账款
| 应付账款 | 1,594,734.59 | 0.13 | 1,103,508.23 | 0.10 | 44.51 |
| 预收款项 | 138,926,785.76 | 11.22 | 146,986,314.76 | 12.69 | -5.48 |
| 股本 | 120,213,800.00 | 9.71 | 85,867,000.00 | 7.41 | 40.00 |
| 资本公积 | 439,028,919.74 | 35.47 | 466,682,533.24 | 40.29 | -5.93 |
| 库存股 | 22,599,252.00 | 1.83 | 38,503,920.00 | 3.32 | -41.31 |
3、2018年度公司收入成本分析：
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） |
| 应用软件服务业 | 295,522,213.41 | 76,152,585.29 | 74.23 | 21.23 | 47.22 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） |
| 定制软件 | 213,922,564.00 | 66,999,215.46 | 68.68 | 40.21 | 62.3 |
| 产品化软件 | 30,679,867.85 | 100.00 | -27.15 | 不适用 | |
| 运维服务 | 45,297,471.20 | 4,857,427.48 | 89.28 | 12.75 | 32.98 |
系统集成
| 系统集成 | 5,622,310.36 | 4,295,942.35 | 23.59 | -36.93 | -36.78 |
本年度各项业务均实现稳定增长，2018年度人工成本增加，定制软件、运维服务毛利率有所下降。
4、2018年度公司主要费用分析：
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 32,768,149.47 | 29,197,043.35 | 12.23 |
| 管理费用 | 44,609,808.80 | 35,343,398.72 | 26.22 |
| 研发费用 | 61,369,666.35 | 49,771,599.02 | 23.30 |
| 财务费用 | -5,161,466.61 | -4,607,679.58 | 不适用 |
与2017年度比较，2018年销售费用、管理费用、研发费用比2017年度有所增长。主要原因是报告期内公司加大研发投入及人工成本增加所致。
5、投资收益：
2018年度获得投资收益2,457.90万元。
6、其他收益：
2018年度获得增值税退税1,833.49万元。
7、现金及现金等价物：
2018年度现金及现金等价物净增加额为9,074.48万元。
本议案经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
议案四
2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表:
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润119,777,157.54元， 2018 年度母公司实现净利润 128,711,018.00元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金12,871,101.80元后，当年度可分配利润为106,906,055.74 元，加上年初未分配利润380,752,173.85元，减去2018年度分配股利42,933,500.00元。2018年年末实际可供股东分配的利润为444,724,729.59元。在综合考虑了公司股本规模、利润增长情况以及公司发展前景等因素后，公司董事会拟定了如下利润分配方案：
以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利5元（含税），共计60,106,900元，剩余未分配利润滚存至以后再行分配，不进行资本公积转增股本，不送红股。
本议案经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
议案五
公司2018年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《福建顶点软件股份有限公司2018年年度报告》，披露了公司2018年度整体经营运行情况。致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2018年财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2018年度财务状况、经营情况和现金流量，能够按照有关上市规则的要求进行披露，并出具了无保留意见的审计报告。《福建顶点软件股份有限公司2018年年度报告》及其摘要，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2018年年度报告及报告摘要经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
议案六
关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，现将公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 615号《关于核准福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,105万股，发行价格为人民币19.05元/股。本次募集资金总额为人民币40,100.25万元，扣除发行费用人民币3,856.81万元，募集资金净额为人民币36,243.44万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2017年5月16日出具了“致同验（2017）第350ZA0022号”《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金人民币10,775.18万元，募集资金余额人民币25,941.70万元，其中现金管理余额20,000.00万元、专户余额5,941.70万元（包含利息收入473.49万元，扣除手续费0.04万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2018年度，本公司以募集资金直接投入募投项目6,789.95万元，截至 2018年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金人民币17,565.13万元，募集资金余额人民币19,968.84万元，其中现金管理余额18,000.00万元、专户余额人民币1,968.84万元（包含利息收入1,290.60万元，扣除手续费0.06万元）。
综上，截至2018年12月31日，募集资金累计投入17,565.13万元，尚未使用的金额为19,968.84万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定等，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度。截至2018 年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：万元
募投项目名称
| 募投项目名称 | 账户名称 | 账号 | 开户行 | 期末余额 | 备注 |
| 流程券商（含期货）解决方案项目 | 福建顶点软件股份有限公司 | 8111301012500322551 | 中信银行股份有限公司福州晋安支行 | 648.02 | 募集资金专户 |
| 基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目 | 福建顶点软件股份有限公司 | 8111301013000322564 | 中信银行股份有限公司福州晋安支行 | 270.02 | 募集资金专户 |
| 金融行业互联网应用解决方案项目 | 福建顶点软件股份有限公司 | 8111301012200322521 | 中信银行股份有限公司福州晋安支行 | 704.15 | 募集资金专户 |
| 新一代电子交易市场业务支撑系统项目 | 福建顶点软件股份有限公司 | 8111301012700322530 | 中信银行股份有限公司福州晋安支行 | 83.90 | 募集资金专户 |
| 研发中心建设项目 | 武汉顶点软件有限公司 | 127906771210880 | 招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行 | 262.75 | 募集资金专户 |
| 合 计 | 1,968.84 | ||||
公司公开发行募集资金到位后，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，2017年5月，公司与中信银行股份有限公司福州分行以及保荐机构东方花旗证券有限公司分别签订了《募集资金专户储存三方监管协议》；公司与全资子公司武汉顶点软件有限公司、招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行以及保荐机构东方花旗证券有限公司签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。上述监管协议各方权利义务明确，与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，不存在问题。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入与置换情况
报告期内，公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2018年6月11日召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高额度不超过 20,000 万元人民币的暂时闲置募集资金 购买理财产品，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期自公司董事会审议通过之日起一年。公司独立董事和监事会、保荐机构均对该议案发表了明确的同意意见。
2018年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计金额为62,000万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
受托方
| 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额 | 预期年化收益 | 起息日 | 约定到期日 | 投资期限（日） | 收益金额 | 截至2018年12月31日状态 |
| 招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 3,000.00 | 4.20% | 2018年1月3日 | 2018年4月3日 | 90 | 31.07 | 已到期结算 |
| 中信银行股份有限公司福州分行 | 中信理财之共赢利率结构18692期人民币结构性理财产品 | 保本浮动收益 | 3,500.00 | 4.60% | 2018年1月12日 | 2018年5月2日 | 110 | 48.52 | 已到期结算 |
| 中信银行股份有限公司福州分行 | 中信理财之共赢利率结构18692期人民币结构性理财产品 | 保本浮动收益 | 2,500.00 | 4.60% | 2018年1月12日 | 2018年5月2日 | 110 | 34.66 | 已到期结算 |
| 中信银行股份有限公司福州分行 | 中信理财之共赢利率结构19185期人民币结构性理财产品 | 保本浮动收益 | 6,000.00 | 4.40% | 2018年3月2日 | 2018年6月15日 | 105 | 75.95 | 已到期结算 |
| 招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 3,000.00 | 4.35% | 2018年4月4日 | 2018年10月8日 | 187 | 66.86 | 已到期结算 |
| 中信银行股份有限公司福州分行 | 中信理财之共赢利率结构19694期人民币结构性理财产品 | 保本浮动收益 | 6,000.00 | 4.50% | 2018年4月13日 | 2018年6月29日 | 77 | 56.96 | 已到期结算 |
| 中信银行股份有限公司福州分行 | 中信理财之共赢利率结构19980期人民币结构性理财产品 | 保本浮动收益 | 3,000.00 | 4.15% | 2018年5月8日 | 2018年6月29日 | 52 | 17.74 | 已到期结算 |
中信银行股份有限公司福州分行
| 中信银行股份有限公司福州分行 | 中信理财之共赢利率结构19980期人民币结构性理财产品 | 保本浮动收益 | 2,000.00 | 4.15% | 2018年5月8日 | 2018年6月29日 | 52 | 11.82 | 已到期结算 |
| 中信银行股份有限公司福州分行 | 中信理财之共赢利率结构20466期人民币结构性理财产品 | 保本浮动收益 | 5,000.00 | 4.65% | 2018年6月22日 | 2018年10月10日 | 110 | 70.07 | 已到期结算 |
| 中信银行股份有限公司福州分行 | 中信理财之共赢利率结构20788期人民币结构性理财产品 | 保本浮动收益 | 5,000.00 | 4.70% | 2018年7月6日 | 2018年9月30日 | 86 | 55.37 | 已到期结算 |
| 中信银行股份有限公司福州分行 | 中信理财之共赢利率结构20838期人民币结构性理财产品 | 保本浮动收益 | 3,000.00 | 4.70% | 2018年7月9日 | 2018年9月30日 | 83 | 32.06 | 已到期结算 |
| 中信银行股份有限公司福州分行 | 中信理财之共赢利率结构20838期人民币结构性理财产品 | 保本浮动收益 | 2,000.00 | 4.70% | 2018年7月9日 | 2018年9月30日 | 83 | 21.38 | 已到期结算 |
| 中信银行股份有限公司福州分行 | 中信理财之共赢利率结构22245期人民币结构性理财产品 | 保本浮动 | 5,000.00 | 3.85% | 2018年10月12日 | 2019年1月28日 | 108 | 未到期 | |
| 中信银行股份有限公司福州分行 | 中信理财之共赢利率结构22245期人民币结构性理财产品 | 保本浮动收益 | 5,000.00 | 3.85% | 2018年10月12日 | 2019年1月28日 | 108 | 未到期 | |
| 中信银行股份有限公司福州分行 | 中信理财之共赢利率结构22245期人民币结构性理财产品 | 保本浮动 | 3,000.00 | 3.85% | 2018年10月12日 | 2019年1月28日 | 108 | 未到期 | |
| 中信银行股份有限公司福州 | 中信理财之共赢利率结构22245 | 保本浮动收益 | 2,000.00 | 3.85% | 2018年10月12日 | 2019年1月28日 | 108 | 未到期 |
分行
| 分行 | 期人民币结构性理财产品 | ||||||||
| 招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 3,000.00 | 3.75% | 2018年10月10日 | 2019年1月8日 | 90 | 未到期 | |
| 合 计 | 62,000.00 | —— | —— | —— | —— | 522.46 | —— | ||
注：公司与上述受托方均不存在关联关系。
（五）募集资金使用的其他情况
2017年12月12日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更募投项目实施地点的议案》，同意公司因原募投项目实施地点距离公司现有办公地点较远及提高公司管理效率等原因，将“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的实施地点由公司原计划购买的福州市台江区鳌峰街道光明南路1号升龙大厦处的办公场地变更为福州软件大道89号软件园G区8、9号楼（闽侯县荆溪镇永丰村文山里福州软件园动漫游戏产业基地二期D1、D2楼）。公司独立董事发表了独立意见，同意上述事项。公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施地点的议案》。东方花旗证券有限公司《关于福建顶点软件股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》，对公司变更部分募集资金投资项目实施地点无异议。
四、对募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整情况
2018年11月19日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整的议案》，同意公司因综合考虑募投项目投资计划及实施地点的情况，将“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”“研发中心建设项目”建设延期12个月完成，完成时间为2019年11月；同意公司根据实际需求调整“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的募集资金投资结构。东方花旗证券有限公司《关于福建顶点软件股份有限公司募投项目投资进度和部分募投项目投资结构调整的核查意见》，对公司募投项目投资进度和部分募投项目投资结构调整无异议。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规情形。
本议案经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
附表1：
| 附表1： | |||||||||||||||
| 2018年度募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||||
| 募集资金总额 | 36,243.44 | 本年度投入募集资金总额 | 6,789.95 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 17,565.13 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目 | 否 | 5,110.23 | 5,110.23 | 5,110.23 | 881.82 | 2,029.55 | -3,080.68 | 39.72 | 2019年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 金融行业互联网化应用解决方案项目 | 否 | 9,655.07 | 9,655.07 | 9,655.07 | 1,731.13 | 4,307.56 | -5,347.51 | 44.61 | 2019年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 流程券商（含期货）解决方案项目 | 否 | 11,073.35 | 11,073.35 | 11,073.35 | 2,526.70 | 5,845.74 | -5,227.61 | 52.79 | 2019年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 新一代电子交易市场业务支撑系统项目 | 否 | 4,070.01 | 4,070.01 | 4,070.01 | 872.48 | 2,125.12 | -1,944.89 | 52.21 | 2019年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 研发中心建设项目 | 否 | 6,334.78 | 6,334.78 | 6,334.78 | 777.82 | 3,257.16 | -3,077.62 | 51.42 | 2019年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | — | 36,243.44 | 36,243.44 | 36,243.44 | 6,789.95 | 17,565.13 | -18,678.31 | 48.46 | — | — | — | ||||
| 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 | 不适用 | ||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本报告期内无 | ||||||||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更募投项目实施地点的议案》，同意公司因原募投项目实施地点距离公司现有办公地点较远及提高公司管理效率等原因，将“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目 ”的实施地点由公司原计划 购买的福州市台江区鳌峰街道光明南路1号升龙大厦处的办公场地变更为福州软件大道89号软件园G区8、9号楼（闽侯县荆溪镇永丰村文山里福州软件园动漫游戏产业基地二期D1、D2楼）。公司独立董事发表了独立意见，同意上述事项。公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施地点的议案》。东方花旗证券有限公司《关于福建顶点软件股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》，对公司变更部分募集资金投资项目实施地点无异议。 | |||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2018年11月19日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整的议案》，同意公司因综合考虑募投项目投资计划及实施地点的情况，将“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”“研发中心建设项目”建设延期12个月完成，完成时间为2019年11月；同意公司根据实际需求调整“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的募集资金投资结构。 | |||
| 募集资金投资项目先期投入及臵换情况 | 2017年7月27日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金臵换预先投入自筹资金的议案》，同意使用本次公开发行募集资金2,197.52万元臵换截至2017年5月31日武汉顶点软件有限公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了审核并出具了《关于福建顶点软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（致同专字（2017）第350ZA0280号）。2017年8月14日，募投项目臵换实施完毕。 | |||
| 用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况 | 本报告期内无 | |||
| 用闲臵募集资金投资产品情况 | 2018年6月11日公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲臵募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高额度不超过 20,000 万元人民币的暂时闲臵募集资金购买理财产品，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期自公司董事会审议通过之日起一年。本期取得理财产品投资收益金额727.62万元。截至2018年12月31日募集资金购买理财产品余额合计18,000万元，其中3000万元与招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行签约结构性理财产品到期日为2019年1月8日，1,5000万元与中信银行股份有限公司福州分行签约中信理财之共赢利率结构22245期人民币结构性理财产品投资到期日为2019年1月28日。 | |||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
募集资金其他使用情况
| 募集资金其他使用情况 | 本报告期内无 | ||||||||||||||
议案七
关于确认公司董事、监事2018年度薪酬事项及2019年度薪酬建议方案的议案
各位股东及股东代表：
公司董事及监事2018年度薪酬事项及2019年薪酬建议方案如下：
一、2018年度董事、监事薪酬发放情况
2018年董事、高管共计领取薪酬289.80万元。2018年，除公司独立董事外，其他非兼任公司其他职务的董事不在本公司领取薪酬，董事兼任高级管理人员的，以高级管理人员身份领取薪酬。公司独立董事薪酬每年5万元（税前），按月发放。
2018年监事共计领取薪酬121.67万元。2018年，监事兼任其他职务的，以其兼任的其他职务领取薪酬。
二、2019年度董事、监事薪酬建议方案
2019年，公司董事、高管薪酬计划为：除公司独立董事外，公司董事不在本公司领取薪酬，公司董事兼任高级管理人员的，以高级管理人员身份在本公司领取薪酬；兼任公司其他职务的董事按其他职务领取薪酬，高管非兼任董事的，按照高管身份领取薪酬。公司独立董事薪酬固定为每年5 万元（税前），按月发放。
2019年，公司监事薪酬计划为：公司监事兼任其他职务的，以其兼任的其他职务在本公司领取薪酬，非兼任公司其他职务的监事不领取薪酬。
本议案经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
议案八
关于续聘公司2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年对公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责。
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，为公司提供2019年度相关审计服务，聘期一年，年度财务审计费用为40万元，内部控制审计费用为10万元。
本议案经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
议案九
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步加强公司规范运作，提升法人治理水平，根据2018年新修订的《公司法》及中国证监会于2018年9月30日发布的新修订的《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善。具体修改内容如下：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 | 第二十二条 公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 |
| 第二十三条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： | 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： |
（一）证券交易所集中竞价交易；
（二）要约；
（三）法律、行政法规规定的其他
方式。
| （一）证券交易所集中竞价交易； （二）要约； （三）法律、行政法规规定的其他方式。 | （一）证券交易所集中竞价交易； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。依照第二十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 依照第二十二条第（三）项规定收购的公司股份，不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》等有关规定履行信息披露义务。 |
| 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 | 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 |
公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股的利益。
| 公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股的利益。 | 公司利益、不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司控股股东及实际控制人对公司、其他股东和公司社会公众股负有诚信义务。控股股东、实际控制人应当严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股的利益。 |
| 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 | 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 |
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十九条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交易；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准第四十条规定的
重大交易事项。
（十七）公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
| 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交易； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准第四十条规定的重大交易事项。 （十七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 | 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交易； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划或员工持股计划； （十六）对公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议批准第四十条规定的重大交易事项； （十八）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十九）审议法律、行政法规、部 |
代为行使。
| 代为行使。 | 门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第六十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。 | 第六十五条 公司制定股东大会议事规则作为本章程的附件，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 |
| 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）股权激励计划； （六）因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份； （七）法律、行政法规或者本章程 |
规定的，以及股东大会以普通决议对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| 规定的，以及股东大会以普通决议对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第七十九条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）可以采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： （一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。 （二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 （三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。 （四）在投票选举中要遵循兼任高 | 第七十九条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会可以向股东大会提出非独立董事候选人的议案，单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人的议案； （二）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、监事会可以向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人 |
级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。
（五）股东大会依据董事、监事（非
职工监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
| 级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。 （五）股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 | 之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 累积投票制的操作细则如下： （一） 公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。 （二） 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 （三） 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。 （四） 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。 （五）股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 |
| 第一百条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责。 | 第一百条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责，充分了解公司经营运作情况和 |
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑或者罢免提议。
| 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑或者罢免提议。 | 董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑或者罢免提议。 |
| 第一百〇一条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1名，副董事长1人。 | 第一百〇一条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1名，副董事长1人。 董事会根据规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 |
| 第一百〇二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； | 第一百〇二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； |
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者
| （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者 | （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制 |
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或者本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 上述第（八）项须经三分之二以上董事出席的董事会决议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百〇四条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大会决议，提高工作效率。 | 第一百〇四条 董事会制定董事会议事规则作为本章程的附件，报股东大会批准。董事会议事规则应保证科学决策，确保执行股东大会决议，提高工作效率。 |
| 第一百〇八条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百〇八条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。 |
| 第一百一十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事 | 第一百一十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，但独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 |
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
| 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人投票的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或者弃权的票数）。 | 第一百一十七条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事会会议董事的姓名以及受委托代为投票的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或者弃权的票数）。 |
| 第一百一十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。公司根据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百一十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。公司根据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股 |
东大会、董事会直接任免高级管理人员。
| 东大会、董事会直接任免高级管理人员。 | |
| 第一百二十六条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百二十六条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百九十二条 本章程经公司股东大会审议通过后生效，于公司首次公开发行股票上市之日起施行，原公司章程同时废止。 | 第一百九十二条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。 |
除以上修订内容外，《公司章程》的其他内容不变。本议案经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
议案十
关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为明确公司股东大会的职责权限，保证股东依法行使职权，根据《公司章程》的最新修订情况，并结合现有有关法律法规，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。修订后的《公司股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
本议案经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
议案十一
关于修改《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《公司章程》的最新修订情况和现行有关的法律法规，并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。修订后的《公司董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
议案十二
关于修改《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为明确公司独立董事的职责权限，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《公司章程》的最新修订情况和现行有关的法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。修订后的《公司独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规的规定和要求，在2018年度工作中，忠实勤勉、恪尽职守、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的利益。
我们作为行业、法律、会计方面专业人士，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系，不存在影响独立性的情况并为履行独立董事职责提供了充分的保障。现将2018年度独立董事工作的具体情况报告如下：
一、本年度会议出席情况
2018年度，公司召开了四次股东大会，独立董事徐青出席4次；独立董事齐伟出席2次；独立董事叶东毅出席0次。
2018年度，公司董事会共召开了九次会议，我们出席董事会会议情况如下：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 徐青 | 齐伟 | 叶东毅 |
| 董事会会议出席情况 （亲自出席次数/应出席会议次数） | 9/9 | 9/9 | 9/9 |
| 第七届董事会第九次会议 （2018-1-25） | √ | √ | √ |
| 第七届董事会第十次会议 （2018-2-6） | √ | √ | √ |
| 第七届董事会第十一次会议 （2018-4-2) | √ | √ | √ |
| 第七届董事会第十二次会议 （2018-4-27) | √ | √ | √ |
| 第七届董事会第十三次会议 （2018-5-30） | √ | √ | √ |
| 第七届董事会第十四次会议 （2018-6-11） | √ | √ | √ |
第七届董事会第十五次会议
（2018-8-27）
| 第七届董事会第十五次会议 （2018-8-27） | √ | √ | √ |
| 第七届董事会第十六次会议 （2018-10-29） | √ | √ | √ |
| 第七届董事会第十七次会议 （2018-11-19） | √ | √ | √ |
在会议召开前我们主动了解并获取审议相关议案所需要的情况和相关资料，以审慎负责、积极认真的态度出席董事会会议，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验。2018年度，独立董事对董事会决议和议案均未提出异议，也未有提议召开董事会的情况。
二、独立意见发表情况
| 会议届次 | 独立意见内容 | 意见类型 |
| 第七届董事会第九次会议 | 关于与中信证券关联交易的独立意见 | 同意 |
| 第七届董事会第十一次会议 | 关于关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及公司其他相关事项的独立意见 | 同意 |
| 第七届董事会第十五次会议 | 对《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见 | 同意 |
| 对《关于调整限制性股票激励计划授予价格与数量的议案》的独立意见 | 同意 | |
| 对《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》的独立意见 | 同意 | |
| 第七届董事会第十六次会议 | 关于公司会计政策变更的独立意见 | 同意 |
| 关于应收款项坏账核销的议案 | 同意 | |
| 第七届董事会第十七次会议 | 对《关于募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整的议案》的独立意见 | 同意 |
三、年度履职重点关注情况
（一）关联交易
报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行事前
了解，并发表了独立意见，认为公司的关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，关联交易为公司正常经营所需，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况。在董事会对相关关联交易进行审议时，我们对各项关联交易事项均发表了意见，公司的关联交易的审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益的情形。
（二）对外担保及资金占用
报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情况；亦不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况。
（三）聘任或更换会所
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，尽职尽责的完成了各项审计工作，独立发表审计意见，我们一致同意续聘该所为公司年度审计机构。
（四）信息披露执行情况
我们密切关注公司信息披露情况，认为公司2018年能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等规定，认真履行相关义务，做好相关信息披露工作。
（五）内部控制执行情况
报告期内，我们严格按照公司《内部控制制度》的要求，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，督促公司建立健全内控领导及工作机构，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（六）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，根据公司实际情况，按照各专门委员会的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人和其他股东违反承诺事项的情况。
（八）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的提名及聘任程序均严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，未发现所聘任的人员存在不符合《公司法》等相关规定的情况。
薪酬与考核委员会根据公司2018年度的生产经营情况，结合各位董事及高管人员年度考核指标完成情况，对各位董事及高管的年度绩效考核结果进行了审核，认为2018年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及绩效考核标准，严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（九）募集资金的使用情况
我们持续关注募集资金的使用情况，报告期内，公司对募投项目进行了调整，我们对《关于募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整的议案》进行了认真核查并发表了独立意见，认为公司对募集资金投资项目调整，有利于提高募集资金使用效益，符合公司发展战略，符合公司和股东利益。公司所有涉及募集资金存放及使用的事项均履行了必要的决策程序并及时履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2018年6月实施利润分配方案，以方案实施前公司总股本85,867,000股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利42,933,500元。报告期内，公司已按期完成了分配方案的实施工作。
（十一）投资者合法权益保护所做的其他工作
1、我们利用现场参加董事会、股东大会会议等机会对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察和定期沟通，有效地履行了独立董事的职责。
2、任职期间，我们对公司提供的各项材料进行了认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，通过查阅公司有关资料及与相关人员沟通，深入了解公司的经营和法人治理情况，包括各项规章制度（含内部控制制度）的完善及执行情况，以及公司财务管理、关联交易和业务发展等相关事项等。另外，我们还对其他董事、高管的履职情况进行了监督和检查，充分履行了独立董
事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
（十二）限制性股票激励计划情况
报告期内，我们对《关于调整限制性股票激励计划授予价格与数量的议案》进行认真核查后认为，该次调整符合法律、法规和规范性文件的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情况，一致同意公司对限制性股票激励计划授予价格与数量的调整。
报告期内，我们还对公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的条件进行了审查，认为解锁的激励对象均符合解锁条件，其主体资格合法、有效。董事会审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、自身学习情况
2018年，公司各位独立董事通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护中小股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们勤勉、忠实、尽责履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年，我们将一如既往勤勉尽责，继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通交流，发挥独立董事的专业优势和独立判断，为促进公司的健康发展提供专业化意见，为保障公司整体利益和全体股东的合法权益做出贡献。
独立董事：叶东毅、齐伟、徐青