东方时尚驾驶学校股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：东方时尚驾驶学校股份有限公司股票简称：东方时尚股票代码：603377股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人名称：华能贵诚信托有限公司（代表“华能信托?元和1号集合资金信托计划”）注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 55 号贵州金融城1期商务区10号楼
23、24 层
通讯地址：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦5层股份变动性质：增加（协议转让）签署日期：2020年7月13日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在东方时尚驾驶学校股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东方时尚驾驶学校股份有限公司拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 ...... 4
第二节信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节权益变动目的及持股计划 ...... 7
第四节权益变动方式 ...... 8
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第六节其他重大事项 ...... 12
第七节备查文件 ...... 13
信息披露义务人声明 ...... 14
附表 ...... 15
第一节 释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 简称 | 释义 | |
| 东方时尚、上市公司、公司 | 指 | 东方时尚驾驶学校股份有限公司 |
| 东方时尚投资 | 指 | 东方时尚投资有限责任公司 |
| 信息披露义务人、华能信托 | 指 | 华能贵诚信托有限公司（代表“华能信托?元和1号集合资金信托计划”） |
| 本报告书、报告书 | 指 | 东方时尚驾驶学校股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 东方时尚投资有限公司向华能贵诚信托有限公司（代表“华能信托?元和1号集合资金信托计划”）协议转让其持有的东方时尚42,800,000股人民币普通股股份，占上市公司总股本的7.28% |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
| 企业名称 | 华能贵诚信托有限公司 |
| 注册地址 | 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城1期商务区10号楼23、24层 |
| 法定代表人 | 田军 |
| 注册资本 | 61.94557406亿元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91520000214413134U |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。） |
| 联系电话 | 010-68292217 |
| 经营期限 | 长期 |
二、信息披露义务人股东基本情况
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
| 1 | 华能资本服务有限公司 | 67.92% |
| 2 | 贵州乌江能源投资有限公司 | 31.48% |
| 3 | 人保投资控股有限公司 | 0.16% |
| 4 | 贵州省技术改造投资有限责任公司 | 0.16% |
| 5 | 中国有色金属工业贵阳有限责任公司 | 0.09% |
| 6 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 0.09% |
| 7 | 首钢水城钢铁（集团）有限责任公司 | 0.07% |
| 8 | 贵州开磷有限责任公司 | 0.03% |
三、信息披露义务人主要负责人基本情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 田军 | 董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 李仪华 | 副董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 段心烨 | 董事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 段一萍 | 董事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 田露 | 董事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 孙磊 | 董事兼总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 徐英 | 独立董事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 矫丽燕 | 独立董事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王涌 | 独立董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划信息披露义务人持有上市公司权益变动是信息披露义务人看好上市公司发展，自身投资需求所致。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内通过交易所增加持有东方时尚股份的具体计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人不存在持有东方时尚股份的情况。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份数量为42,800,000股，占上市公司总股本的比例为7.28%。
二、股份变动的方式
本次权益变动方式为信息披露义务人华能信托以协议转让方式增持上市公司股份。2020年7月13日，华能信托与徐雄、东方时尚投资有限公司签署了《股份转让协议》，约定信息披露义务人通过协议转让方式受让东方时尚投资有限公司持有的东方时尚无限售条件流通股42,800,000股，占上市公司股本总额的7.28%。本次权益变动，不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致东方时尚控制权发生变化。
三、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制
截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利。
四、《股份转让协议》的主要内容
2020年7月13日，华能信托与东方时尚投资有限公司及徐雄先生签署了《股份转让协议》主要内容如下：
协议转让当事人：
甲方：东方时尚投资有限公司
乙方：徐雄
丙方：华能信托
1、本次股份转让：
甲方同意将其所持有的标的公司42,800,000股股份（占标的公司已发行股份总数的7.28%），以本协议所约定的条款和条件转让给丙方，丙方同意受让甲方所持有的标的股份。
2、转让价格及价款支付
2.1 甲乙双方在平等协商的基础上一致确认：本次股份转让价格为本协议签署日前一个交易日（即2020年7月10日）上市公司股份收盘价的95%，即人民币18.23元/股，股份转让价款合计为人民币780,244,000元。
2.2 受限于本协议第3条约定的本次股份转让交割条件均被满足或被丙方书面豁免，丙方应于标的股份全部过户至丙方证券账户后的5个工作日内将人民币600,000,000元（大写：陆亿元整）股份转让价款支付至甲方指定的以下账户：
账户名：东方时尚投资有限公司
账 号：15838000000086973
开户行：华夏银行股份有限公司北京运河支行
2.3 受限于本协议第3条约定的本次股份转让交割条件均被满足或被丙方书面豁免，且甲方在本次股份转让相关所有交易文件项下均未发生违约行为，丙方应于本协议第4条约定的交割日后36个月内，将人民币180,244,000元（大写：壹亿捌仟零贰拾肆万肆仟元整）支付至本协议第2.2条约定的甲方指定账户。
3、股份转让交割条件
3.1 本次股份转让以下述条件全部得到满足或被丙方书面豁免作为交割条件：
3.1.1 本次股份转让获得甲方内部决策机构审议通过；
3.1.2 本次股份转让获得丙方内部决策机构审议通过；
3.1.3 各方在本协议中所作的陈述和保证均真实、准确、完整；
3.1.4 各方已履行应于交割日前履行的各项承诺，不存在本协议项下违约行为；
3.1.5 自本协议签署日至交割日，未出现导致上市公司、标的股份或甲方发生重大不利变化的情况；
3.1.6 甲乙双方就本次股份转让向上海证券交易所申请办理股份转让确认手续且丙方已取得上海证券交易所出具的本次股份转让相关确认文件；
3.1.7 甲乙双方就本次股份转让办理完毕标的股份过户登记手续且上市公司已取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的全部《证券过户登记确认书》，确认丙方已经被登记为上市公司股东并持有标的股份；
3.1.8 与本次股份转让相关的所有交易文件均已签署并生效；
3.1.9 甲方已向丙方提供签署及履行本次股份转让相关所有交易文件所需的所有内部决议文件及外部批准文件（如有）。
4、标的股份的交割
4.1 本协议第3条约定的本次股份转让交割条件被全部满足或被丙方书面豁免的，视为交割条件达成。如果交割条件未能在2020年7月30日或之前达成的，丙方有权以书面方式通知甲方解除本协议。
4.2 甲乙双方一致确认：标的股份中过户至丙方的证券账户信息如下：
账户名：华能贵诚信托有限公司－华能信托?元和1号集合资金信托计划
账 号：B883362688
4.3上市公司就本次股份转让取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的全部《证券过户登记确认书》以及其他所有交割条件达成之日的次日为交割日。
5、差额补足及超额收益的安排
各方一致确认：甲方和乙方同意向丙方所投资标的股份的投资收益提供本条约定的差额补足承诺，且基于此甲方有权按约定比例分享丙方所投资标的股份最终实现的超额收益（如有）。
6、承诺
6.1 在本协议签署后，甲方应当且应促使上市公司依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司等证券监管机构和登记结算机构的要求尽快申请确认本次股份转让的合规性，并尽快且不晚于2020年7月17日前完成本协议第3.1.7条约定的过户登记手续并取得《证券过户登记确认书》。
6.2 为履行本协议，甲方应签署、准备并提交应由甲方签署、准备并提交的全部文件。
6.3 甲乙双方应按照有关法律法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促上市公司办理与本次股份转让相关的信息披露事宜。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况信息披露义务人在本次权益变动之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人董事的名单及其身份证明文件
3、信息披露义务人与徐雄先生、东方时尚投资签署的《股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书及备查文件存放于东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅，具体查询地址如下:
地址：北京市大兴区金星西路19号
联系人：季冬鹏
电话：010-53223377
传真：010-61220996
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：华能贵诚信托有限公司（代表“华能信托?元和1号集合资金信托计划”）法定代表人：田军日期：2020年7月13日
附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 东方时尚驾驶学校股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市大兴区金星西路19号 |
| 股票简称 | 东方时尚 | 股票代码 | 603377 |
| 信息披露义务人名称 | 华能贵诚信托有限公司（代表“华能信托?元和1号集合资金信托计划”） | 信息披露义务人注册地 | 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 55 号贵州金融城1 期商务区10 号楼23、24 层 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■ 减少 □ 不变，但持股比例发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否■ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □因公司重组，原有股权被稀释，但信息披露义务人持有股份数未变化 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：0股 持股比例：0.00% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动情况：股票种类：人民币普通股 变动数量：42,800,000股 变动比例：增加7.28% 变动后：股票种类：人民币普通股 持股数量：42,800,000股 持股比例：7.28% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否■ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否■ |