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证券简称：东方时尚 证券代码：603377
东方时尚驾驶学校股份有限公司
和国信证券股份有限公司
关于东方时尚驾驶学校股份有限公司
公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层）
二零一九年八月
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关于东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会的《东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》已收悉。根据反馈意见的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），已会同发行人、北京市通商律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析、核查和回复说明。保荐机构已协助发行人对《募集说明书》等申请文件进行了修改、补充和说明。
本回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义，涉及对募集说明书修改的已用楷体加粗标明。
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目录
一、重点问题 ...... 3
【反馈问题1】 ...... 3
【反馈问题2】 ...... 32
【反馈问题3】 ...... 37
【反馈问题4】 ...... 44
【反馈问题5】 ...... 47
【反馈问题6】 ...... 48
【反馈问题7】 ...... 54
【反馈问题8】 ...... 64
【反馈问题9】 ...... 82
【反馈问题10】 ...... 91
【反馈问题11】 ...... 111
【反馈问题12】 ...... 118
【反馈问题13】 ...... 119
【反馈问题14】 ...... 124
【反馈问题15】 ...... 148
【反馈问题16】 ...... 160
二、一般问题 ...... 167
【反馈问题1】 ...... 167
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一、重点问题
【反馈问题1】根据申请文件，目前公司位于北京的训练道路分布在三个区域，分别为中心区、东区和西区，除中区为自有土地，东区为代征绿地，西区为预收储土地，根据《北京市大兴区土地利用总体规划（2006-2020年）》，该预收储地的用地规划为风景旅游用地。请申请人：（1）补充披露东区、西区的使用面积，训练道路长度占比；（2）说明东区西区及申请人其他子公司的土地使用是否合法合规，是否存在违规经营的情况；（3）说明若东区和西区训练场地被要求限期拆除、整改，是否对申请人生产经营产生重大不利影响，并在募集说明书中补充披露相应风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。【回复】
一、补充披露东区、西区的使用面积，训练道路长度占比
公司北京大兴校区的经营场地主要为办公场地、法规培训教室、模拟机训练教室、驾驶训练考场、模拟训练道路和实际训练道路。目前公司的训练道路分布在三个区域，分别为中心区、东区和西区。如下所示：
中心区是公司的核心经营区，配置有公司的办公场地、法规培训教室、模拟机训练教室、驾驶训练考场和模拟训练道路，为公司自有土地，面积225亩，已
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取得国有土地使用权证；东区为公共绿地，土地面积约172亩，其中公司仅实际使用约120亩（包括长度约23公里的训练道路及少数构筑物等辅助训练设施），其他为绿化带等；西区为预收储土地，土地面积约1,056亩，其中公司实际使用约390亩（包括长度约70公里的训练道路及少数构筑物等辅助训练设施），其他为绿化带等。公司东、西区训练道路的占比情况如下：
单位：亩、公里
| 区域 | 面积 | 实际使用面积 | 训练道路长度 | 使用占比 |
| 西区 | 1,056 | 390 | 70 | 24.96% |
| 东区 | 390 | 120 | 23 | 8.20% |
| 中心区 | 225 | 225 | 29 | 10.34% |
| 实际道路 | / | 158.4 | 56.49% | |
| 合计 | / | 280.4 | 100.00% |
注：校区内训练道路长度为该区域实际使用面积除以3.5米的路宽计算而来；实际训练道路系公司北京校区经批准的外部实际道路训练路线按照3.5米路宽计算而来。公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”中，就东区、西区土地相关情况做以下补充披露：
……东区为公共绿地，土地面积约172亩，其中公司实际使用约120亩（包括长度约23公里的训练道路及少数构筑物等辅助训练设施），其他为绿化带等；西区为预收储土地，土地面积约1,056亩，其中公司实际使用约390亩（包括长度约70公里的训练道路及少数构筑物等辅助训练设施），其他为绿化带等。
……
二、说明东区西区及申请人其他子公司的土地使用是否合法合规，是否存在违规经营的情况北京大兴校区为公司的主要经营场所，使用的经营土地包括225亩自有土地（中心区）、合计约1,228亩许可使用的预收储土地（西区）和公共绿地（东区）。公司子公司中已实际运营的为云南东方时尚、石家庄东方时尚、荆州东方时尚和山东东方时尚，正在建设的包括湖北东方时尚、重庆东方时尚和晋中东方时尚。外地子公司主要通过自持或者租赁的方式获取经营土地。
东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复（修订稿）
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截至本回复出具日，公司子公司合计自持12块土地，合计约1,480亩；共租赁15块土地，合计约3,800亩。具体见以下表格内容：
发行人北京校区土地情况表
| 区域 | 使用权利来源 | 土地性质 | 面积（亩） | 实际使用面积（亩） | 证明开具情况 | 备注 |
| 中心区 | 自有土地 | 国有建设用地（数类设施混合） | 225 | 225 | 北京市大兴区政府、北京市公安局公安交通管理局车辆管理所出具证明 | 公司建筑物、训练场地区域 |
| 西区 | 政府委托公司养护、管护西区土地，并同意公司在部分区域建设和使用绿荫训练场 | 集体建设用地、农用地、未利用地（预收储土地） | 1,056 | 390 | 使用部分道路及少数构筑物等辅助训练设施 | |
| 东区 | 国有建设用地（公共绿地） | 172 | 120 | |||
| 合计 | 1,453 | 735 | ||||
发行人子公司自有土地情况表
| 序号 | 权利人 | 权证号 | 坐落 | 用途 | 面积（亩） | 瑕疵情况 | 证明开具情况 | 备注 |
| 1 | 云南东方时尚 | 嵩国用（2014）第628号 | 云南省嵩明县职业教育基地 | 其他商服用地 | 265.04 | 无 | 昆明市嵩明县国土资源局出具证明 | 正常经营使用 |
| 2 | 嵩国用（2016）第67号 | 云南嵩明县职业教育基地文博路与官军公路交叉口西南侧 | 其他商服用地 | 179.56 | 无 | 正常经营使用 | ||
| 3 | 荆州东方时尚 | 荆州国用（2012）第1040100037号 | 荆州城南开发区学堂洲西环路西侧 | 交通运输用地 | 130.23 | 无 | 荆州市国土资源局荆州分局出具证明 | 正常经营使用 |
| 4 | 洪湖有限 | 鄂(2016)洪湖市不动产权第0003606号 | 洪湖市螺山村钦宫谭 | 商服用地/办公 | 75.27 | 无 | 洪湖市螺山国土资源局出具证明 | 正常经营使用 |
东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复（修订稿）
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| 5 | 山东东方时尚 | 鲁（2018）淄博张店区第0002856号（注1） | 张辛路以北、鲁山大道以西 | 住宿餐饮用地 | 199.04 | 证载用途与主营业务不符 | 淄博市张店区人民政府出具证明、淄博市自然资源局张店分局出具证明 | 正常经营使用 |
| 6 | 湖北东方时尚 | 夏国用（2014）第083号 | 江夏区郑店街黄金村 | 其他商服用地 | 111.71 | 无 | 武汉市江夏区自然资源和规划局出具证明 | 尚处于建设期 |
| 7 | 重庆东方时尚 | 渝（2017）两江新区第000381776号 | 两江新区龙兴组团A标准分区A2-2/01号 | 其他商服用地 | 201.46 | 无 | 重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局出具证明 | 尚处于建设期 |
| 8 | 晋中东方时尚 | 晋（2018）晋中市不动产权第0015859号 | 大学街以北，环城东路以西 | 其他商服用地 | 9.93 | 无 | 晋中市规划和自然资源局出具证明 | 尚处于前期设计及土地平整阶段 |
| 9 | 晋（2018）晋中市不动产权第0015860号 | 榆次区大学街以北，环城东路以西 | 其他商服用地 | 11.00 | 无 | |||
| 10 | 晋中置业（注2） | 晋（2018）晋中市不动产权第0015861号 | 榆次区大学街以北，环城东路以西 | 其他商服用地 | 224.29 | 无 | 晋中市规划和自然资源局出具证明 | 尚处于前期设计及土地平整阶段 |
| 11 | 晋（2018）晋中市不动产权第0015862号 | 大学街以北，环城东路以西 | 城镇住宅用地 | 52.00 | ||||
| 12 | 东方时尚通航 | 鲁（2019）沾化不动产权第0001942号 | 滨州市沾化区大高航空产业园 | 科教用地/教育 | 24.67 | 无 | 无 | 注3 |
注1：山东东方时尚于2018年8月27日签署了《抵押合同》，将其持有的编号为鲁（2018）淄博张店区不动产权第0002856号的土地使用权抵押给齐商银行共青团支行；注2：晋中置业系发行人孙公司，该公司的主要经营范围为房地产开发，报告期内取得表中所述两块土地。公司已在2018年11月29日召开董事会、监事会，审议通过将其子公司晋中东方时尚持有的晋中置业全部股权转让，截至本回复出具日，股权转让手续尚在办理之中；注3：公司子公司东方时尚国航于2019年2月收购海若通航（后更名为“东方时尚通航”）55%股权，东方时尚通航的主要经营地已转移至德州市平原机场，原位于滨州市沾化区大高航空产业园自有房产和土地目前处于闲置状态。
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发行人子公司租赁土地情况表
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 面积（亩） | 租赁期限 | 土地性质 | 瑕疵情况 | 证明开具情况 | 使用状态 |
| 1 | 石家庄东方时尚 | 石家庄公安局交通管理局 | 290 | 2013.06.01-2028.05.31 | 国有建设用地 | 无 | 石家庄行政事业单位国有资产管理局出具证明 | 经营使用 |
| 2 | 荆州东方时尚 | 荆州市长江河道管理局荆州分局 | 19.2 | 2011.05.18-2031.05.19 | 国有建设用地 | 无 | 荆州市长江河道管理局荆州分局出具证明；荆州市国土资源局荆州分局出具证明 | 已不再实际使用 |
| 3 | 荆州市长江河道管理局荆州分局 | 9.9 | 2012.10.01-2022.09.30 | |||||
| 4 | 荆州市长江河道管理局荆州分局御路口段 | 2.89 | 2011.05.18-2031.05.19 | |||||
| 5 | 荆州区学堂洲围堤管理段 | 4.5 | 2012.06.30-2022.06.30 | 注1 | 出租方未提供无权属证明 | 荆州市国土资源局荆州分局出具证明 | ||
| 6 | 熊绪和 | 6.75 | 2011.11.01-2020.11.01 | 荆州市国土资源局荆州分局出具证明 | ||||
| 7 | 湖北中冶新型建材有限公司 | 58.1 | 2017.01.01-2026.12.31 | 国有建设用地 | 工业用地，证载用途与与主营业务不符 | 荆州市国土资源局荆州分局出具证明；中冶新材出具说明 | 经营使用 | |
| 8 | 李海燕 | 10 | 2019.03.05-2020.03.05 | 注2 | 出租方未提供权属证明及其他土地相关资料 | 荆州市国土资源局荆州分局出具证明 | 经营使用 | |
| 9 | 荆州安运 | 荆州市龙港商贸有限公司 | 160 | 2012.04.18-2032.04.17 | 国有建设用地 | 出租方未提供权属证明 | 无 | 经营使用 |
| 10 | 昆明东方时尚 | 云南民兴仓储有限公司 | 10 | 2019.06.01-2022.06.01 | 注1 | 出租方未提供权属证明及其他土地相关资料 | 无 | 经营使用 |
| 11 | 山东东方时尚 | 淄博市张店区人民政府湖田街道办事处 | 266.51 | 2018.01.09-2038.01.08 | 集体农用地、建设用地、未利用地 | 存在部分集体非建设用地，转为建设用地的程序尚 | 淄博市张店区人民政府出具证明 | 经营使用 |
东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复（修订稿）
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| 序号 | 承租人 | 出租人 | 面积（亩） | 租赁期限 | 土地性质 | 瑕疵情况 | 证明开具情况 | 使用状态 |
| 在办理中 | ||||||||
| 12 | 淄博市张店区人民政府 | 693.52 | 2018.01.09-2038.01.08 | 国有建设用地 | 属于划拨用地，土地收储程序尚在进行中 | 淄博市张店区人民政府出具证明 | 经营使用 | |
| 13 | 湖北东方时尚 | 武汉鑫源天实业有限公司 | 1,000 | 2013.04.23-2033.04.22 （注3） | 集体农用地、建设用地、未利用地 | 存在部分集体非建设用地，转为建设用地的程序尚在办理中 | 武汉市江夏区人民政府郑店街道办事处出具说明 | 处于建设阶段 |
| 14 | 重庆东方时尚 | 重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司 | 1,000 | 2017.05.27-2037.05.26 | 国有建设用地 | 属于储备用地 | 重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局、重庆两江新区开发投资集团有限公司出具证明 | 处于建设阶段 |
| 15 | 百善技术 | 北京市昌平区百善镇百善村股份经济合作社 | 265.65 | 2012.12.19-2032.12.18 | 注4 | 无 | 无 | 尚未建设和使用 |
注1：荆州东方时尚与荆州区学堂洲围堤管理段、熊绪和签订协议，承租荆州长江大堤上部分场地作为“科目三”考试路段使用；昆明东方时尚租赁云南民兴仓储有限公司10亩土地用于开展驾驶培训业务，由于土地出租方未能提供土地的相关资料，尚不能明确上述土地性质。注2：荆州东方时尚与李海燕签订租赁协议，承租位于荆州东方时尚校区大门出口位置原由李海燕个体经营的停车场，向来访车辆免费开放。由于出租方未能提供上述土地的相关资料，公司尚不能明确该停车场的土地性质。租赁协议中未明确租赁面积，按照实际使用情况估算为10亩左右。注3：根据《武汉市江夏区招商项目国有土地使用权租赁合同》，租赁期自2013年4月23日至2053年4月22日。如出租方因土地不符合协议约定，无法正常使用，起租日顺延至出租土地依法变更为合同所述用途的国有土地，且本合同按照法律规定的程序经相关政府部门批准，及出租方内部决议批准之日起算。注4：百善技术租赁的土地当前为集体土地，根据控制性详细规划，规划用途为其他多功能用地，属于建设用地。百善技术尚未使用上述土地进行驾驶培训及加建建筑物，目前仅签署《土地租赁合同》。上述表格中各土地使用的相关内容详见下文论述。
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（一）西区、东区及中心区情况及合法合规性
1、西区土地情况及使用的合规性
西区土地合计约1,056亩，系集体土地性质。根据《北京市大兴区土地利用总体规划（2006-2020年）》，该区域土地利用总体规划均为风景旅游用地或城镇允许建设区，属于建设用地的范畴。发行人北京大兴校区主要经营活动系在自有土地上进行，但有部分使用西区土地（约390亩）上的道路场地进行部分基础训练、穿桩训练等项目培训。北京兴创投资有限公司（以下简称“兴创投资”）是北京市大兴区国有资本投资运营有限公司下属的全资子公司，主要从事大兴区固定资产投资开发和经营活动。根据北京市大兴区人民政府2005年10月25日印发的《关于加快推进新城北区建设有关问题的办公会议纪要》(大兴政会纪[2005]82号)的相关会议精神，兴创投资于2006-2008年期间对包含公司西区土地在内的地块进行了预收储，与相关村集体签署了预储备协议或租地协议。
由于在预收储后西区土地处于未利用的状态，并且由于该等土地属于多个自然村所有，同时，西区土地已总体规划为风景旅游用地，因此，宜按照《北京市绿化条例》进行绿化建设。根据西区土地的现状，其属于《北京市绿化条例》规定的绿地建设责任不明确的土地类型，应当由该土地所在地的大兴区人民政府根据实际情况，按照有利于建设并方便管护的原则确定建设方式。基于上述规定，2012年2月，兴创投资作为大兴区人民政府授权的土地收储机构，与发行人签署了《北程庄公园项目委托代理协议书》，委托发行人对西区土地进行绿化、养护和保护性开发，并同意在部分区域建设绿荫训练场。发行人接受兴创投资委托对西区土地进行了保护性开发，而作为回报，兴创投资同意发行人使用西区土地。发行人按照兴创投资的委托在西区土地上进行绿化建设和保护性开发，保护并改善了西区土地的生态环境，有效防止了西区土地的水土流失和荒漠化，符合上述法律法规的要求。西区的土地利用总体规划为建设用地，发行人受政府授权的兴创投资委托，对相关地块进行绿化建设，属于对预收储土地的保护性开发行为，符合土地利用总体规划。
兴创投资与相关村集体签署的租地协议已于2017年9月30日到期，目前公司正与大兴区黄村镇政府、兴创投资及相关村集体就未来养护、管护和使用上述土
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地的合作模式进行磋商。发行人近年来使用相关土地上的道路及场地并未受到任何村集体或兴创投资的限制、阻挠，或收到任何异议，发行人与兴创投资、相关村集体也未就相关道路及场地的使用事宜发生任何争议。且发行人解决了较多当地村民的就业问题，其业务运营受到当地政府的支持。西区土地上的保护性开发不属于建设用地上的建设行为，不违反《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法规的禁止性规定。此外，发行人未违反土地利用总体规划用地，亦未受到任何行政处罚。2015年2月，大兴区政府出具了证明，确认“东方时尚根据兴创投资的委托对该等土地进行了绿化和保护性开发。区政府同意东方时尚在不影响土地整体开发利用的情况下，可以继续养护、管护该公共绿地和预收储土地，并使用地上已有道路和房屋从事驾驶员培训业务。”、“根据《北京市大兴区土地利用总体规划（2006-2020年）》，上述预收储土地用地规划为风景旅游用地。根据大兴区土地开发利用安排，截至2020年，区政府对上述预收储土地尚无开发利用安排，东方时尚可按照现有使用方式使用地上已有道路和房屋从事驾驶员培训业务。未来如有变化，将提供相应条件的设施。”
2019年5月，北京市公安局公安交通管理局车辆管理所出具证明，“认可发行人在其自有土地周边的村镇道路和绿化用地道路练车，发行人业务运营符合法律、法规相关规定。”综上所述，发行人在受政府委托养护、管护西区土地的同时，利用其上的部分道路开展培训未违反有关土地规划法律法规的禁止性规定。公司近三年来使用相关土地上的道路及场地并未受到限制、阻挠，或收到任何异议，公司与其他机构也未就相关道路及场地的使用事宜发生任何争议，公司未因为使用西区土地受到处罚，大兴区政府亦就公司使用西区土地出具了相关证明。
2、东区土地情况及使用的合规性
东区土地合计约172亩，系公共绿地，属于国有建设用地性质。发行人北京校区主要经营活动系在自有土地上进行，但有部分使用东区土地（约120亩）上的道路场地进行道路及穿桩训练。
根据大兴区政府部署，兴创投资在大兴新城北区征地过程中对东区土地予以储备，由于该土地为废弃荒地，疏于管理，场地内盗采沙石、倾倒垃圾渣土现象
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频发，对环境破坏严重，政府每年需投入大量资金清理垃圾。鉴于此，2008年，大兴区政府授权兴创投资与发行人签署了《临时占地绿化协议》，委托发行人对东区土地进行渣土清理、土地平整并实施了绿化、修建了部分道路和绿化管理用房。2011年8月，发行人与大兴区园林绿化局签署了《代征绿地移交书》，将东区移交给大兴区园林绿化局。经大兴区政府、北京市公安局公安交通管理局车辆管理所分别出具证明认可，发行人可继续使用东区绿化中形成的道路用于驾驶培训，并对东区绿化进行养护、管护。东区土地为城市公共服务绿化用地，属于国有建设用地，发行人受政府相关单位委托在该等土地上进行绿化及道路建设并未违反《中华人民共和国土地管理法》和《北京市绿化条例》等有关规定。根据《道路交通安全法实施条例》的规定，在道路上学习驾驶，应当按照公安机关交通管理部门指定的路线、时间进行，发行人使用该等公共用地上的道路没有违反《道路交通安全法》及其实施条例的规定。此外，公司未违反土地利用总体规划用地，亦未受到任何行政处罚。
2019年5月，北京市公安局公安交通管理局车辆管理所出具证明，“认可发行人在其自有土地周边的村镇道路和绿化用地道路练车，发行人业务运营符合法律、法规相关规定。”
公司使用的东区土地属于国有建设用地，公司使用东区土地上的道路符合相关法律法规的规定，公司近三年来使用相关土地上的道路及场地并未受到限制、阻挠，或收到任何异议，公司与其他机构也未就相关道路及场地的使用事宜发生任何争议，公司未因为使用东区土地受到处罚，大兴区政府亦就公司使用东区土地出具了相关证明。公司使用东区土地不构成对本次发行造成实质不利影响的重大瑕疵。
3、中心区土地情况及使用合规性
中心区是公司的核心经营区，配置有公司的办公场地、法规培训教室、模拟机训练教室、驾驶训练考场和模拟训练道路，为公司自有土地，面积225亩，已取得国有土地使用权证。根据国有土地使用权证（京兴国用（2013出）第00104号），公司中心区土地的用途为“数类设施混合”，土地使用权类型为“出让”。
公司在该土地上主要开展机动车驾驶培训业务，符合证载土地用途。2019年5月，北京市公安局公安交通管理局车辆管理所出具证明，“认可发行人在其自
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有土地周边的村镇道路和绿化用地道路练车，发行人业务运营符合法律、法规相关规定。
（二）子公司土地情况及合法合规性
公司外地子公司中已实际运营的为云南东方时尚、石家庄东方时尚、荆州东方时尚和山东东方时尚，正在建设的包括湖北东方时尚、重庆东方时尚和晋中东方时尚。公司子公司主要通过自持或者租赁的方式获取经营土地，截至本回复出具日，公司子公司合计自持12块土地，合计约1,480亩；共租赁15块土地，合计约3,800亩。各子公司经营土地情况及使用合规性具体如下：
1、云南东方时尚及其子公司经营土地情况及使用合规性
（1）云南东方时尚自有土地
云南东方时尚系发行人控股子公司，其2018年末资产总额及2018年营业收入占发行人的比例（合并口径）分别约为9.16%和8.78%，2014年开始运营，至今尚未盈利。
云南东方时尚名下有两处自有土地，具体情况如下：
| 序号 | 权证号 | 面积（亩） | 土地用途/性质 | 备注 |
| 1 | 嵩国用（2014）第628号 | 265.04 | 其他商服用地 | 正常经营使用 |
| 2 | 嵩国用（2016）第67号 | 179.56 | 其他商服用地 | |
| 合计 | 444.60 | |||
云南东方时尚自有土地的证载用途与机动车驾驶培训业务相符，在使用上述自有土地时未受到过国土资源主管部门的行政处罚。
嵩明县国土资源局于2019年5月出具证明：“云南东方时尚驾驶培训有限公司、嵩明东方时尚机动车驾驶员考试服务有限公司位于嵩明县职教基地文苑路9号，经核实，以上两家公司在2019年1月1日-2019年5月8日未发现违法用地行为。”
（2）昆明东方时尚租赁土地
昆明东方时尚系云南东方时尚的全资子公司，其2018年末资产总额及2018年营业收入占发行人的比例（合并口径）分别约为0.04%和0.56%，目前尚处于亏损状态。
昆明东方时尚于2019年5月租赁了云南民兴仓储有限公司位于昆明市盘龙区
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小麦溪村的一块场地，用于城区学员的部分基础训练。场地面积为10亩。租赁期限为3年，自2019年6月1日至2022年6月1日。
由于出租方云南民兴仓储有限公司未能提供上述土地的权属证明，如上述出租方被认定为非法占用土地，则存在被责令退还非法占用的土地的风险。发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”中已对该风险事项补充披露如下：
……
荆州安运租赁荆州市龙港商贸有限公司160亩（实际使用101亩）土地用于经营机动车驾驶培训业务；荆州东方时尚向李海燕租赁位于校区门口的停车场用于来访车辆免费停车；昆明东方时尚租赁云南民兴仓储有限公司10亩土地用于开展驾驶培训业务，由于荆州市龙港商贸有限公司、李海燕、云南民兴仓储有限公司未能提供上述土地的权属证明，如上述出租方被认定为非法占用土地或存在第三方异议的，则存在被责令退还土地，限期拆除或者没收土地上新建的建筑物和其他设施的风险。
……
昆明东方时尚未在上述租赁土地上有任何建设行为，只是使用原有的场地、道路开展驾驶培训业务。自签订租赁协议至今，昆明东方时尚与云南民兴仓储有限公司未就相关道路及场地的使用事宜发生任何争议，在租用该土地期间，也未受到过国土资源主管部门的行政处罚。
云南东方时尚校区位于昆明市嵩明县，距离城区较远。为了扩大服务半径以及更好地为城区学员服务，通过昆明东方时尚租赁了上述土地，该土地面积较小，云南东方时尚仅将该场地作为方便城区学员基础课程培训用地。假如使用过程中，由于该土地存在权属争议或者土地性质存在瑕疵等问题导致无法继续租赁该土地，昆明东方时尚可以选择租赁昆明市区其他合规土地，无法继续租赁使用该土地不会对云南东方时尚及昆明东方时尚的经营造成较大不利影响。
2、石家庄东方时尚经营土地情况及使用合规性
石家庄东方时尚系发行人全资子公司，其2018年末资产总额及2018年营业收入占发行人的比例（合并口径）分别约为6.13%和2.63%，2014年开始运营，至今尚未盈利。
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石家庄东方时尚无自有土地，其经营土地主要为租赁石家庄市公安交通管理局约290亩土地。2013年1月22日，石家庄东方时尚与石家庄市公安交通管理局签订《国有土地租赁合同》，向其租赁位于河北省石家庄市鹿泉市寺家庄镇岗上村的国有土地460亩及其地上建筑物。双方于2018年1月16日签订《国有土地租赁合同补充协议》，约定解除考试场占用的170亩土地及原有地上建筑物的租赁。考试场租赁解除后，石家庄东方时尚租赁土地面积为290亩。根据石家庄市公安交通管理局提供的《国有土地使用证》(鹿国用(2012)第02-2387号)，该租赁土地的使用权人为石家庄行政事业单位国有资产管理局，使用权类型为“出让”，用途为“其他商服用地”，使用权面积为333,333.3平方米(499.9995亩)。在该租赁土地上经营驾驶培训业务符合土地证载规划用途。
石家庄行政事业单位国有资产管理局于2012年11月16日出具《证明》，石家庄东方时尚租赁土地座落于鹿泉市寺家庄镇岗上村，土地房屋产权已划转至石家庄市行政事业单位国有资产管理局名下，国有土地使用证号：鹿国用(2012)第02-2387号，由石家庄市公安交通管理局占有使用，办理土地租赁事宜以石家庄市公安交通管理局名义办理。根据该《证明》，石家庄市公安交通管理局有权将上述土地出租给石家庄东方时尚使用。
石家庄东方时尚与石家庄市公安交通管理局未就相关道路及场地的使用事宜发生任何争议，在租用该土地期间，也未受到过国土资源主管部门的行政处罚。
3、荆州东方时尚及其子公司经营土地情况及使用合规性
（1）荆州东方时尚自有土地及租赁土地
发行人于2017年收购荆州东方时尚60%股权，荆州东方时尚名下自有土地产权和租赁土地的承租关系从收购前即已取得和存在。荆州东方时尚2018年末资产总额、2018年营业收入及2018年净利润占发行人的比例（合并口径）分别约为
4.50%、3.53%和2.65%。
荆州东方时尚拥有1处自有土地和7处租赁土地，具体情况如下：
| 序号 | 权属关系 | 出租方 | 面积（亩） | 土地用途/性质 | 备注 |
| 1 | 自有土地 | / | 130.23 | 交通运输用地 | 经营使用 |
| 2 | 租赁土地 | 荆州市长江河道管理局荆州分局 | 19.2 | 国有建设用地 | 已不再实际使用 |
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| 序号 | 权属关系 | 出租方 | 面积（亩） | 土地用途/性质 | 备注 |
| 3 | 荆州市长江河道管理局荆州分局 | 9.9 | |||
| 4 | 荆州市长江河道管理局荆州分局御路口段 | 2.89 | |||
| 5 | 荆州区学堂洲围堤管理段 | 4.5 | 注1 | ||
| 6 | 熊绪和 | 6.75 | |||
| 7 | 湖北中冶新型建材有限公司 | 58.1 | 国有建设用地 | 经营使用 | |
| 8 | 李海燕 | 10 | 注2 | 经营使用 | |
| 合计 | 241.57 | ||||
注1：荆州东方时尚与荆州区学堂洲围堤管理段、熊绪和签订协议，承租荆州长江大堤上部分场地作为“科目三”考试路段使用。由于出租方未能提供上述土地的相关资料，尚不能明确该场地的土地性质。上述“科目三”考试路线已经变更，该两块租赁土地已不再实际经营使用。注2：荆州东方时尚与李海燕签订停车场租赁协议，承租位于荆州东方时尚校区大门出口位置原由李海燕个体经营的停车场，向来访车辆免费开放。由于出租方未能提供上述土地的相关资料，公司尚不能明确该停车场的土地性质。租赁协议中未明确租赁面积，按照实际使用情况估算为10亩左右。
1）荆州东方时尚自有土地荆州东方时尚自有土地面积为130.23亩，根据《国有土地使用证》(荆州国用（2012）第1040100037号)，该土地使用权类型为“出让”，用途为“交通运输用地”。在该自有土地上经营驾驶培训业务符合土地证载规划用途。2）荆州东方时尚部分“科目三”考试路段租赁土地（对应上述表格中的第2、
3、4、5、6块土地）
荆州东方时尚租赁荆州市长江河道管理局荆州分局及其下属学堂洲围堤管理段及御路口段的四块土地和位于荆州市城南开发区学堂州的一块土地共同构成了科目三考场的部分道路（无名字道路段），共计43.24亩，该区域原先为长江边上的滩涂区域。上述土地在租用前基本为沼泽地，荆州东方时尚租用后将其硬化有利于加固该段长江提防。
荆州东方时尚使用上述土地上的道路开展驾驶培训业务未改变该土地的功能。根据荆州市长江河道管理局荆州分局于2018年12月20日出具《关于土地租赁事宜的说明》，荆州市长江河道管理局荆州分局与荆州东方时尚签订的三份租赁合同中约定的土地所有权为国家长江堤防土地，土地性质为国有，规划用途为长江提防。根据该规划用途，荆州东方时尚可以将该长江干堤近脚滩土地（沼泽地）
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加固硬化后用于训练。荆州市长江河道管理局荆州分局同意荆州东方时尚在不影响该处土地总体开发利用的情况下，使用该处土地从事驾驶员培训业务。
根据荆州东方时尚于2019年5月向荆州市交通管理局提交的《关于小型车辆科目三考试线路变动的申请》，荆州东方时尚申请将涉及到上述租赁土地的考试线路进行变更，变更完成后全部考试线路均为社会道路。荆州市交通管理局已批复同意上述变更申请，新的考试线路已在使用。截至本回复出具日，原上述租赁土地上的考试线路已不再使用，荆州东方时尚也未在上述租赁土地上开展其他经营活动。3）荆州东方时尚“东区考场”租赁土地（对应上述表格中的第7块土地）荆州东方时尚与中冶新材于2016年12月10日签订《场地租赁协议》，租赁其名下80亩土地及地上房屋用于驾驶培训及考试。2019年1月，租赁双方对租赁相关条款重新约定，租赁面积由原合同的80亩变更为58.1亩。根据出租方提供的荆州国用(2011)第1040100467号、荆州国用(2011)第1040100466号《国有土地使用证》，土地使用权人为中冶新材，使用权类型为出让，用途为工业用地，使用权面积合计38,735平方米(58.1025亩)。
由于该租赁土地的证载用途与机动车驾驶培训业务不相符，根据《中华人民共和国土地管理法》（主席令第28号）规定，存在被土地行政主管部门责令交还土地并处以罚款的风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”中对该风险事项做如下补充披露：
……
山东东方时尚、荆州东方时尚及其子公司租赁使用的土地中分别约有690亩和160亩的用途为工业用地；山东东方时尚自有土地199.04亩为住宿餐饮用地，上述土地上的实际经营业务机动车驾驶培训与该土地的证载用途存在差异，根据《中华人民共和国土地管理法》（主席令第28号）规定，未按批准用途使用土地存在被土地行政主管部门责令交还土地并处以罚款的风险。
……
中冶新材的实际控制人伍彬系荆州东方时尚少数股东长天鑫桥的实际控制人，该土地租赁未实际收取租金。中冶新材已出具说明：“荆州东方时尚驾驶培训有限公司在租赁使用该土地过程中，如因该土地不合规而受到的所有处罚由湖
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北中冶新材建材有限公司承担”。
4）荆州东方时尚“停车场”租赁土地（对应上述表格中的第8块土地）荆州东方时尚与李海燕签订租赁协议，承租位于荆州东方时尚校区大门出口位置的空地用作停车场，以方便来访学员及其随行人员停车。以往该停车场由李海燕个体经营并收费，荆州东方时尚为提升学员满意度，将该停车场租入名下，向来访车辆免费开放。该租赁土地与荆州东方时尚主营业务无直接关系，即使荆州东方时尚不能使用该租赁土地，也不会对荆州东方时尚经营造成重大不利影响。由于出租方李海燕未能提供上述土地的权属证明，如上述出租方被认定为非法占用土地，则存在被责令退还非法占用的土地的风险。发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”中已对该风险事项补充披露如下：
……荆州安运租赁荆州市龙港商贸有限公司160亩（实际使用101亩）土地用于经营机动车驾驶培训业务；荆州东方时尚向李海燕租赁位于校区门口的停车场用于来访车辆免费停车；昆明东方时尚租赁云南民兴仓储有限公司10亩土地用于开展驾驶培训业务，由于荆州市龙港商贸有限公司、李海燕、云南民兴仓储有限公司未能提供上述土地的权属证明，如上述出租方被认定为非法占用土地或存在第三方异议的，则存在被责令退还土地，限期拆除或者没收土地上新建的建筑物和其他设施的风险。……荆州东方时尚在使用上述经营土地时未与包括出租人在内的相关方发生任何争议，也未受到过国土资源主管部门的行政处罚。荆州市国土资源局荆州分局于2019年5月出具证明：“荆州东方时尚所使用的土地均符合城乡规划并依法取得有关国有土地使用权，应缴付的土地出让金及相关费用已及时全部缴付，不存在欠缴或被追缴土地出让金及费用情形，未因违反土地管理方面的法律、法规或规范性文件的规定而受到行政处罚或正在被土地管理部门予以调查的情形。”
（2）荆州东方时尚子公司洪湖有限自有土地
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洪湖有限系荆州东方时尚控股子公司，其2018年末资产总额、2018年营业收入及2018年净利润占发行人的比例（合并口径）分别约为1.22%、1.13%和1.05%。
洪湖有限名下仅有一处自有土地，无租赁土地。洪湖有限自有土地面积为
75.27亩，根据不动产权证(鄂(2016)洪湖市不动产权第0003606号)，该土地使用权类型为“出让”，用途为“商服用地/办公”。在该自有土地上经营驾驶培训业务符合土地证载规划用途。
洪湖有限在使用上述自有土地时未受到过国土资源主管部门的行政处罚。
洪湖市螺山国土资源局于2019年5月出具证明，洪湖有限所使用的土地均符合城乡规划并依法及时取得有关国有土地使用权，应缴付的土地出让让金及相关费用已及时全部足额缴付，不存在欠缴或被追缴土地出让金及费用的情形，未因违反土地管理方面的法律、法规或规范性文件的规定而受到行政处罚或正在被土地管理部门予以调查的情形。
（3）荆州东方时尚子公司荆州安运租赁土地
荆州安运系荆州东方时尚全资子公司，其2018年末资产总额、2018年营业收入占发行人的比例（合并口径）分别约为0.51%和0.81%，2018年净利润为负数。
荆州安运名下没有自有土地，仅有一处租赁土地。荆州安运公司于2012年4月18日与荆州市龙港商贸有限公司签订《土地租赁合同》，租赁其160亩（以实测为准）土地用于经营，租赁期为20年。公司实际使用该租赁土地的面积为101亩，并以此面积支付租金。根据出租方提供的《国有建设用地使用权成交确认书》，该土地为国有建设用地。
由于出租方荆州市龙港商贸有限公司未能提供上述土地的权属证明，如上述出租方被认定为非法占用土地，则存在被责令退还非法占用的土地，限期拆除或者没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施的风险。发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”中已对该风险事项补充披露如下：
……
荆州安运租赁荆州市龙港商贸有限公司160亩（实际使用101亩）土地用于经营机动车驾驶培训业务；荆州东方时尚向李海燕租赁位于校区门口的停车场用于来访车辆免费停车；昆明东方时尚租赁云南民兴仓储有限公司10亩土地用于开展
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驾驶培训业务，由于荆州市龙港商贸有限公司、李海燕、云南民兴仓储有限公司未能提供上述土地的权属证明，如上述出租方被认定为非法占用土地或存在第三方异议的，则存在被责令退还土地，限期拆除或者没收土地上新建的建筑物和其他设施的风险。……荆州安运与荆州市龙港商贸有限公司未就相关道路及场地的使用事宜发生任何争议，在租用该土地期间，也未受到过国土资源主管部门的行政处罚。
荆州安运规模较小且处于亏损状态，其总资产、营业收入等指标占发行人的比例均不足1%，即使因为上述权属不明确、证载用途不符等原因不能继续使用该租赁土地，荆州安运仍可以通过租赁取得他处合规土地用以经营，不会对发行人的经营情况造成重大影响。
4、山东东方时尚经营土地情况及使用合规性
山东东方时尚系发行人控股子公司，2019年6月份开始运营，报告期内实现收入金额较小。山东东方时尚拥有1处自有土地和2处租赁土地，具体情况如下：
| 序号 | 权属关系 | 出租方 | 面积（亩） | 土地用途/性质 | 备注 |
| 1 | 自有土地 | / | 199.04 | 住宿餐饮用地 | 正常经营使用 |
| 2 | 租赁土地 | 张店区人民政府 | 693.52 | 国有建设用地 | |
| 3 | 张店区人民政府湖田街道办事处 | 266.51 | 集体农用地、建设用地、未利用地 | ||
| 合计 | 1,159.07 | ||||
（1）山东东方时尚自有土地
山东东方时尚自有土地面积为199.04亩，根据《国有土地使用证》（鲁（2018）淄博张店区第0002856号），该土地使用权类型为“出让”，用途为“住宿餐饮用地”。
山东东方时尚在该自有土地主要经营的机动车驾驶培训业务与该土地的证载用途不符，根据《中华人民共和国土地管理法》（主席令第28号）规定，存在被土地行政主管部门责令交还土地并处以罚款的风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”中对该风险事项做如下补充披露：
……
山东东方时尚、荆州东方时尚及其子公司租赁使用的土地中分别约有690亩
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和160亩的用途为工业用地；山东东方时尚自有土地199.04亩为住宿餐饮用地，上述土地上的实际经营业务机动车驾驶培训与该土地的证载用途存在差异，根据《中华人民共和国土地管理法》（主席令第28号）规定，未按批准用途使用土地存在被土地行政主管部门责令交还土地并处以罚款的风险。……
（2）山东东方时尚租赁淄博市张店区人民政府土地
2018年10月22日，山东东方时尚与淄博市张店区人民政府签订《山东淄博东方时尚驾驶培训基地项目租赁协议》，该协议约定：“在国有建设用地以北租赁张店土地储备中心土地693.522亩土地作为培训用地，租期20年，租赁期限为2018年1月9日至2038年1月8日，租赁期满自动续约20年”。根据国有土地使用权证（淄国用2000字第A01376号）记载，该土地属于国有建设用地，用途为“工业用地”，土地使用权类型为“划拨用地”。
山东铝业公司矿业公司（以下简称“山铝公司”）为上述土地的证载权属人，曾在该土地上开矿作业。截至淄博市张店区人民政府与山东东方时尚签订租赁合同前，山铝公司已开采完毕并即将迁址，张店区人民政府计划通过置换的方式为其提供他处土地，而对上述租赁土地重新收储。为促进土地资源的高效配置和合理利用，张店区人民政府与山东东方时尚先行签订租赁协议，同意山东东方时尚在收储程序履行完毕之前先行使用租赁土地。截至本回复出具日，上述划拨土地的收储程序尚在办理之中。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，划拨土地使用权出租，必须经市、县人民政府土地管理部门批准，并依法签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交或抵交土地使用权出让金。上述租赁土地的出租方即为土地所在地区的人民政府，根据山东东方时尚与淄博市张店区人民政府签订的《山东淄博东方时尚驾驶培训基地项目租赁协议》以及淄博市张店区人民政府于2019年6月12日出具的《张店区人民政府关于山东东方时尚驾驶培训有限公司自有土地、租赁土地现状情况的证明》，前述土地租赁为淄博市政府及张店区政府就山东东方时尚驾驶培训基地项目所配套土地，该等土地使用获得了淄博市政府及张店区政府的认可。因此，山东东方时尚有权根据《山东淄博东方时尚驾驶培训基地项目租赁协议》租赁使用上述租赁土地。
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虽然该租赁行为已经淄博市张店区人民政府认可，但由于针对该等划拨土地的收储程序尚未完成，且收储后的规划用途尚不明确，因此，山东东方时尚使用该土地仍然存在一定的不确定性。发行人就该风险事项在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”中进行如下补充披露：
……
山东东方时尚租赁淄博市张店区人民政府约693.52亩土地，系国有划拨建设用地，目前正在办理土地收储过程中，根据淄博市张店区人民政府与山东东方时尚签署的租赁协议，张店区人民政府同意山东东方时尚在收储程序履行完毕之前先行使用租赁土地。虽然该租赁行为已经淄博市张店区人民政府的认可，但由于该等划拨土地的收储程序尚未完成，且收储后的规划用途尚不明确，因此，山东东方时尚继续租赁和使用该土地仍然存在一定的不确定性。
……
（3）山东东方时尚租赁张店区人民政府湖田街道办事处土地
2018年10月20日，山东东方时尚与淄博市张店区人民政府湖田街道办事处签订《淄博东方时尚驾驶培训基地项目土地租赁合同》，该合同约定：“乙方租赁山东淄博东方时尚驾驶培训基地项目国有建设用地以北湖田街道辖区的266.51亩土地作为培训用地，其中商家村90.16亩；下湖村49.31亩；上湖村127.04亩。甲方以上各村履行相关权利、义务”、“租赁期限为20年，从2018年1月9日起至2038年1月8日止。”该合同还对土地租赁用途进行了约定：“乙方租赁土地用于驾驶员培训，可建设使用时间不超过租期的培训设施。” 根据淄博市张店区人民政府出具的《关于山东东方时尚驾驶培训有限公司自有土地、租赁土地现状情况的证明》，该租赁土地性质为集体用地，土地利用总体规划为工矿仓储用地。
经向淄博市自然资源局张店分局了解，该租赁土地的土地利用现状如下：
单位：亩
| 权属人 | 一级类 | 农用地 | 建设用地 | 未利用地 | 总计 | |||
| 二级类 | 林地 | 工矿仓储用地 | 特殊用地 | 交通运输用地 | 未利用土地 | |||
| 三级类 | 其他 林地 | 工业用地 | 采矿用地 | 殡葬用地 | 公路用地 | 裸土地 | ||
| 商家村 | 8.36 | 18.45 | 0.85 | 2.43 | 4.51 | 55.57 | 90.16 | |
| 下湖村 | 3.81 | 1.66 | - | 40.37 | 3.31 | 0.17 | 49.31 | |
| 上湖村 | 109.82 | 12.90 | - | - | 4.19 | - | 126.92 | |
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| 总计 | 121.99 | 33.01 | 0.85 | 42.80 | 12.01 | 55.74 | 266.38 |
| 占比 | 45.79% | 12.39% | 0.32% | 16.07% | 4.51% | 20.92% | 100.00% |
由上表可知，山东东方时尚上述租赁土地约177.73亩为非建设用地，包括
121.99亩的农用地（全部为林地）和55.74亩的未利用地，非建设用地占山东东方时尚总经营土地的比例为15.33%。根据淄博市张店区人民政府出具的证明，该土地的土地利用总体规划为工矿仓储用地，截至目前，该上述非建设用地调整为建设用地的相关手续正在办理之中。山东东方时尚仅在该租赁土地上进行了绿化和道路硬化，未建造任何建筑物。山东东方时上述租赁土地存在部分非建设用地，不满足《中华人民共和国土地管理法》（主席令第28号）、《国务院关于促进节约集约用地的通知》等相关法律法规对于集体土地流转的规定，存在无法继续租赁上述集体非建设用地及可能受到处罚的风险。发行人已经在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”中进行如下补充披露：
……湖北东方时尚及山东东方时尚租赁土地中分别存在约450亩和177.73亩集体非建设用地，另外公司尚未获取关于上述集体土地流转的决议文件。尽管湖北东方时尚及山东东方时尚均系当地招商引资项目，自有及租赁土地为招商引资配套优惠政策之一，出租方均为当地政府部门或者由政府部门授权的单位，涉及的集体非建设土地的相关土地性质调整手续均在办理之中。但根据集体土地流转的相关法律法规，在上述土地性质调整手续办理完结及相关集体土地流转程序完备前，湖北东方时尚及山东东方时尚存在无法继续租赁上述集体土地并受到处罚的风险。……如上所述，如果未来无法使用上述177.74亩非建设用地，山东东方时尚目前自有土地以及租赁的符合使用条件的建设用地仍能够满足公司经营需求，不会对公司的经营造成重大不利影响。
淄博市张店区人民政府于2019年6月出具证明：“山东东方时尚驾驶培训基地项目为淄博市重要招商引资项目，被列入市重大项目。作为招商引资优惠政策之一，淄博市政府及我区政府为山东东方时尚配套了上述自有土地及租赁土地。该
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自有土地及租赁土地所在区域的土地利用总体规划为工矿仓储用地。随着土地利用总体规划的实施，我区政府拟将山东东方时尚自有土地及租赁土地所在区域打造为集汽车教育、休闲、娱乐、运动、商务等功能为一体的汽车文化综合小镇。山东东方时尚使用前述自有土地及租赁土地用于驾驶培训业务、学员住宿餐饮业务符合该区域土地利用整体规划及土地性质。同时，2016年1月1日至今，山东东方时尚遵守国家和山东省有关土地管理和道路训练方面的法律、法规，不存在因违反相关法律、法规而受到处罚的情况”。
山东东方时尚驾驶培训基地项目为淄博市重要招商引资项目，被列入市重大项目。作为招商引资优惠政策之一，淄博市政府及张店区政府为山东东方时尚配套了上述自有土地和租赁土地，其中租赁土地的出租方分别为张店区人民政府及张店区人民政府湖田街道办事处。山东东方时尚近年来在上述土地上进行绿化及道路硬化未受到任何村集体或出租单位的限制、阻挠，或收到任何异议山东东方时尚与张店区人民政府、张店区人民政府湖田街道办事处、相关村集体也未发生任何争议。
5、湖北东方时尚经营土地情况及使用合规性
湖北东方时尚系发行人控股子公司，尚处于建设期，报告期内未实现收入。湖北东方时尚拥有1处自有土地和1处租赁土地，具体情况如下：
| 序号 | 权属关系 | 出租方 | 面积（亩） | 土地用途/性质 | 备注 |
| 1 | 自有土地 | / | 111.71 | 其他商服用地 | 尚处于建设期 |
| 2 | 租赁土地 | 武汉鑫源天实业有限公司 | 1,000 | 集体建设用地、农用地、未利用地 | |
| 合计 | 1,111.71 | ||||
（1）湖北东方时尚自有土地
湖北东方时尚自有土地面积为111.71亩，根据《国有土地使用证》（夏国用（2014）第083号），该土地使用权类型为“出让”，用途为“其他商服用地”。在该自有土地上经营驾驶培训业务符合土地证载规划用途。
（2）湖北东方时尚租赁土地
2013年4月23日，湖北东方时尚与武汉鑫源天实业有限公司（以下简称“武汉鑫源天”）签署土地租赁合同，该合同约定：武汉鑫源天征地出租给乙方使用的国有土地位于武汉市江夏区郑店街东风村、黄金村、雷竹村，土地四至为东至107
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国道，西至前进水库，南至东风大道，北至金竹路，土地面积1,000亩左右，实际面积以最终测量双方确认面积为准。
武汉鑫源天为武汉市江夏区郑店街综合服务中心投资的全资子公司，武汉市江夏区郑店街综合服务中心为武汉市江夏区郑店街道办事处二级事业单位。武汉鑫源天已对租赁合同涉及的土地实施了预收储。
根据武汉市江夏区人民政府郑店街道办事处于2019年6月21日出具的《租赁土地的情况说明》，目前武汉鑫源天已依《武汉市江夏区招商项目国有土地使用权租赁合同》的约定对租赁土地完成了土地流转、拆迁及土地整理等工作，并已提供给湖北东方时尚作为训练场地正常使用；上述租赁土地变更为建设用地的相关手续正在办理中。
经向武汉市江夏区国土资源和规划信息中心了解，湖北东方时尚租赁土地的实际面积约为1,070亩,该区域的城乡规划用途为生态维育用地、绿地控制、水域，按照相关要求，该区域的总绿化面积不得低于50%。上述1,070亩租赁土地中尚有约450亩非建设用地（包括约280亩耕地，不属于基本农田），截至目前，该上述非建设用地调整为建设用地的相关手续正在办理之中。湖北东方时尚仅在该租赁土地上进行了绿化和道路硬化，未建造任何建筑物。
由于湖北东方时尚租赁的土地尚存在非建设用地，不满足《中华人民共和国土地管理法》（主席令第28号）、《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《湖北省农民集体所有建设用地使用权流转管理试行办法》等相关法律法规对于集体土地流转的规定，存在无法继续租赁上述集体非建设用地及可能受到处罚的风险。发行人已经在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”中进行如下补充披露：
……
湖北东方时尚及山东东方时尚租赁土地中分别存在约450亩和177.73亩集体非建设用地，另外公司尚未获取关于上述集体土地流转的决议文件。尽管湖北东方时尚及山东东方时尚均系当地招商引资项目，自有及租赁土地为招商引资配套优惠政策之一，出租方均为当地政府部门或者由政府部门授权的单位，涉及的集体非建设土地的相关土地性质调整手续均在办理之中。但根据集体土地流转的相关法律法规，在上述土地性质调整手续办理完结及相关集体土地流转程序完备
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前，湖北东方时尚及山东东方时尚存在无法继续租赁上述集体土地并受到处罚的风险。……假设上述非建设用地转为建设用地的相关手续不能够及时办理完结，湖北东方时尚目前自有土地以及租赁的符合使用条件的建设用地仍能够满足公司经营需求，不会对公司的经营造成重大不利影响。
湖北东方时尚近年来在上述土地上绿化及修建训练道路和场地，并未受到任何村集体或武汉鑫源天的限制、阻挠，或收到任何异议，湖北东方时尚与鑫源天、相关村集体也未发生任何争议。武汉市江夏区自然资源和规划局于2019年6月11日出具证明：“经查，到2019年6月11日，未发现湖北东方时尚驾驶培训有限公司因土地使用及建设工程的违法记录。”
6、重庆东方时尚经营土地情况及使用合规性
重庆东方时尚系发行人控股子公司，尚处于建设期，报告期内未实现收入。重庆东方时尚拥有1处自有土地和1处租赁土地，具体情况如下：
| 序号 | 权属关系 | 出租方 | 面积（亩） | 土地用途/性质 | 备注 |
| 1 | 自有土地 | / | 201.46 | 其他商服用地 | 尚处于建设期 |
| 2 | 租赁土地 | 重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司 | 1,000 | 国有建设用地 | |
| 合计 | 1,201.71 | ||||
（1）重庆东方时尚自有土地
重庆东方时尚自有土地面积为201.46亩，根据《国有土地使用证》（渝（2017）两江新区第000381776号），该土地使用权类型为“出让”，用途为“其他商服用地”。在该自有土地上经营驾驶培训业务符合土地证载规划用途。
（2）重庆东方时尚租赁土地
重庆东方时尚与重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司签订土地租赁协议，该协议约定：“甲、乙、丙同意暂按1,000亩（最终以勘界面积为准）作为租金计算面积。租赁期限为20年，到期自动续租10年”。
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根据上述租赁土地的土地使用权证（108房产证2015字第29082号），该土地使用权类型为“其他（政府储备）”，土地用途为“整治储备用地”。
根据《土地储备管理办法》规定，在储备土地未供应前，土地储备机构可将储备土地或连同地上建（构）筑物，通过出租、临时使用等方式加以利用。储备土地的临时利用，一般不超过两年，且不能影响土地供应。储备土地的临时利用应报同级国土资源主管部门同意。
在土地出租方按要求将出租该储备用地报同级国土资源主管部门同意之前，重庆东方时尚能否持续使用该土地仍存在不确定性，重庆东方时尚能否对于持续使用该土地仍存在一定不确定性。发行人已经在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”中对该风险事项进行如下补充披露：
……
重庆东方时尚租赁土地用途为“整治储备用地”，根据《土地储备管理办法》规定，在储备土地未供应前，土地储备机构可将储备土地或连同地上建（构）筑物，通过出租、临时使用等方式加以利用。储备土地的临时利用，一般不超过两年，且不能影响土地供应。储备土地的临时利用应报同级国土资源主管部门同意。储备用地临时利用时间较短，在土地出租方按要求将出租该储备用地报同级国土资源主管部门同意尚未取得且存在不确定性之前，重庆东方时尚能否持续合法使用该土地仍存在不确定性。
……
上述土地在租用前基本为山地，为满足建设要求，重庆东方时尚对上述土地进行了平整，并计划在其上修建训练场地并进行相应的绿化。重庆东方时尚近年来在上述土地上施工，并未受到任何单位或者个人的限制、阻挠，或收到任何异议，重庆东方时尚与重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司也未发生任何争议。
根据重庆两江新区开发投资集团有限公司于2019年6月26日出具的《关于重庆东方时尚驾驶培训有限公司租赁土地现状及开发利用情况的证明》，重庆东方时尚的租赁土地性质为国有用地，规划用途为公园绿地。重庆东方时尚汽车产业服务园项目是重庆两江新区重要招商引资项目，作为招商引资优惠政策之一，重庆两江新区为重庆东方时尚配套了上述租赁土地。该租赁土地所在区城的土地利
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用总体规划为建设用地。
重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局于2019年4月出具证明：“重庆东方时尚自2015年12月至出具证明之日，在两江新区范围内遵守土地、房屋管理法律法规的规定，无违反土地、房屋管理法律法规行为。”
7、晋中东方时尚及其子公司经营土地情况及使用合规性
（1）晋中东方时尚自有土地
晋中东方时尚系发行人控股子公司，尚处于前期设计及土地平整阶段，报告期内未实现营业收入。晋中东方时尚名下共有2处自有土地，具体情况如下：
| 序号 | 权证号 | 面积（亩） | 土地用途/性质 | 备注 |
| 1 | 晋（2018）晋中市不动产权第0015859号 | 9.93 | 其他商服用地 | 尚处于前期设计及土地平整阶段 |
| 2 | 晋（2018）晋中市不动产权第0015860号 | 11.00 | 其他商服用地 | |
| 合计 | 20.93 | |||
晋中东方时尚自有土地的证载用途与机动车驾驶培训业务相符，在使用上述自有土地时未与相关方发生任何争议，也未受到过国土资源主管部门的行政处罚。
晋中市规划和自然资源局于2019年5月出具证明：“东方时尚驾驶学校晋中有限公司所使用的土地均符合城乡规划并依法及时取得有关国有土地使用权，应缴付的土地出让金及相关费用已及时全部足额缴付，不存在欠缴或被追缴土地出让金及费用的情形，未因违反土地管理方面的法律、法规或规范性文件的规定而受到行政处罚或正在被土地管理部门予以调查的情形。”
（2）晋中置业自有土地
晋中置业系晋中东方时尚全资子公司，尚处于前期设计及土地平整阶段，报告期内未实现营业收入。晋中置业名下共有2处自有土地，具体情况如下：
| 序号 | 权证号 | 面积（亩） | 土地用途/性质 | 备注 |
| 1 | 晋（2018）晋中市不动产权第0015861号 | 224.29 | 其他商服用地 | 尚处于前期设计及土地平整阶段 |
| 2 | 晋（2018）晋中市不动产权第0015862号 | 52.00 | 城镇住宅用地 | |
| 合计 | 276.29 | |||
晋中置业名下土地为城镇住宅用地及其他商服用地。截至本回复出具日，上
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述土地尚处于前期设计及土地平整阶段。2018年11月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事事会第十六次会议，审议通过《东方时尚关于孙公司股权转让暨关联交易的议案》，议案明确：晋中东方时尚向北辰正方、投资公司转让其持有的晋中东方时尚置业全部股权。本次股权转让后，发行人及其子公司晋中东方时尚不再持有晋中置业的股权。截至本回复出具日，上述事项涉及的股权转让手续尚在办理之中。晋中市规划和自然资源局于2019年6月出具证明：“晋中东方时尚置业有限公司所使用的土地均符合城乡规划并依法及时取得有关国有土地使用权，应缴付的土地出让金及相关费用已及时全部足额缴付，不存在欠缴或被追缴土地出让金及费用的情形，未因违反土地管理方面的法律、法规或规范性文件的规定而受到行政处罚或正在被土地管理部门予以调查的情形。”
8、东方时尚通航经营土地情况及使用合规性
公司子公司东方时尚国航于2019年3月收购海若通航（后更名为“东方时尚通航”）55%股权，东方时尚通航名下持有一处自有土地，具体情况如下：
| 序号 | 权证号 | 面积（亩） | 土地用途/性质 | 备注 |
| 1 | 鲁（2019）沾化不动产权第0001942号 | 24.67 | 科教用地/教育 | 暂时闲置，待拆迁 |
2019年1月，东方时尚通航已将主要经营地由滨州市大高机场转移至德州市平原机场，原位于滨州市沾化区大高航空产业园自有房产目前为暂时闲置状态，后续可能会拆迁或对外转让。
在经营地转至德州市平原机场前，东方时尚通航在该自有土地及房产上主要开展航空培训业务，与该土地的证载用途存在差异。目前，该处房产和土地面临拆迁，东方时尚通航已不在其上经营业务，上述经营业务与证载用途存在的差异已不存在。
9、百善技术经营土地情况及使用合规性
百善技术系发行人全资子公司，截至本回复出具日，百善技术尚未开始建设和经营，其名下无自有土地，仅有一处租赁土地。2012年12月18日，北京市昌平区百善镇百善村股份经济合作社与百善技术签署了《土地租赁合同》，约定合作社将位于北京市昌平区百善镇百善村庄东南265.65亩土地租赁给百善使用，由百
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善根据其业务运营需要，按照法律许可的用途使用。土地租赁期为20年，自2012年12月19日至2032年12月18日止。合作社股东代表大会全体股东代表签署决议一致同意上述土地租赁事宜。
前述土地当前为集体土地，根据控制性详细规划，规划用途为其他多功能用地，属于建设用地。百善技术尚未使用上述土地进行驾驶培训及加建建筑物，目前仅签署《土地租赁合同》，不属于改变土地用途，符合相关法律法规的规定。
三、说明若东区和西区训练场地被要求限期拆除、整改，是否对申请人生产经营产生重大不利影响，并在募集说明书中补充披露相应风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”中，做以下补充披露：
……
东区为公共绿地，涉及土地面积172亩，其中公司实际使用约120亩（包括长度约23公里的训练道路及少数构筑物等辅助训练设施），其他为绿化带等；西区为预收储土地，土地面积约1,056亩，其中公司实际使用约390亩（包括长度约70公里的训练道路及少数构筑物等辅助训练设施），其他为绿化带等，根据《北京市大兴区土地利用总体规划（2006-2020年）》，该预收储地的用地规划为风景旅游用地。如果因土地利用总体规划发生变更等因素，东区和西区训练场地被要求限期拆除，导致公司不能继续使用东区和西区。或者因与土地权属单位未来不能就使用西区土地达成一致意见导致公司不能继续使用西区。公司训练道路长度将减少。公司因以上原因存在训练道路减少导致的业绩下滑风险。
……
公司控股股东投资公司承诺，“若因未来规划变更等政府原因，导致发行人不能继续使用东区公共绿地或西区预收储土地中的道路进行机动车驾驶培训的，投资公司将通过采取包括但不限于积极与政府部门协商沟通解决方案、寻找替代场地等必要措施，保障发行人的持续经营不受重大不利影响，并承担发行人由此而产生的全部经济损失。”
如果未来不能继续使用东区、西区进行驾驶培训，公司可采取以下措施：
1、在大兴区租赁符合流转条件的土地
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根据《关于授权国务院在北京市大兴区等三十三个试点县（市、区）行政区域暂时调整实施有关法律规定的决定》，全国人民代表大会常务委员会授权国务院在北京市大兴区等三十三个试点县（市、区）行政区域，暂时调整实施《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》关于农村土地征收、集体经营性建设用地入市、宅基地管理制度的有关规定。暂时调整实施集体建设用地使用权不得出让等的规定。在符合规划、用途管制和依法取得的前提下，允许存量农村集体经营性建设用地使用权出让、租赁、入股，实行与国有建设用地使用权同等入市、同权同价。公司可在大兴区域内选择合适的集体经营性建设用地通过合法的方式取得其使用权，从而能够增加公司的训练场地面积、训练项目数量和道路长度。
2、重新规划公司自有土地上建筑物布局，以增加训练面积
公司自有土地225亩，但其上办公楼、餐厅、报名大厅、科目二备考大厅、科目一培训教室等建筑物均为一层或二层建筑物。公司可以将该等建筑物拆除，集中到一栋多层建筑，将相关场地改造成训练场地，从而能够增加公司自有土地上的训练项目数量和道路长度。
3、充分利用实际道路训练
公司目前已获得北京车管所京南分所指定的按3.5米宽折合为158.4公里的实际道路可用于训练，为了保障学员的培训质量和培训体验，公司目前仅使用较少的实际道路用于训练。公司可以将部分训练学转移到实际道路上训练，从而降低训练道路减少对公司经营的影响。
4、运用VR汽车模拟器，降低对训练场地的依赖
公司目前正在尝试将VR汽车模拟器应用到驾驶培训教学中，根据前期试点及推广效果，VR模拟与实车教学相结合的培训方式的考试通过率高于单一实车教学，同时多场景的VR教学有利于学员练习和掌握各种突发状况下的驾驶技能。随着VR汽车驾驶模拟器试点的推广，公司可以将后续新增的VR汽车驾驶模拟器安置在招生网点、学校、住宅区等人群聚集区域，同时辅助人机交互等AI技术，实现部分基础性训练的时间和空间突破，极大提升部分训练的便捷度，快速延展公司业务触角。在一定程度上，降低了公司业务对于训练场地的依赖性。
公司报告期内使用相关土地上的道路及场地并未受到限制、阻挠，或收到任
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何异议，公司与其他机构也未就相关道路及场地的使用事宜发生任何争议，公司未因为使用东西区土地受到处罚。如公司被要求限期拆除、整改东区和西区的训练场地，公司控股股东已承诺承担发行人由此而产生的全部经济损失；如未来公司不能继续使用东区和西区，公司将根据实际情况选择使用包括但不限上述替代措施，因此，不会对公司持续经营和盈利能力造成重大不利影响。
四、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师访谈了公司高级管理人员；实地查看了公司各地的经营土地；查询了土地利用总体规划相关文件等；走访了淄博国土资源局张店区分局、武汉市江夏区国土资源局、武汉市江夏区郑店街道；查阅了公司自有土地的土地使用权证权证、国土部门档案资料、土地监管部门出具的合规证明等资料；查阅了公司租赁土地的租赁合同、部分土地监管部门及政府机构出具的证明；查阅了控股股东关于东西区土地的相关承诺；查阅了中冶新材对于荆州东方时尚租赁其土地的说明文件及承诺等；查阅了荆州东方时尚不再使用原部分“科目三”考试线路所在租赁土地的相关资料；网络检索查询发行人及其子公司所在地的国土资源管理部门网站等。
经核查，保荐机构及律师认为：
1、公司使用的西区土地属于预收储土地，公司按照大兴区政府授权的兴创投资的委托对西区进行保护性开发，在受政府委托养护、管护西区土地的同时，利用其上的部分道路开展培训未违反有关土地规划法律法规的禁止性规定。公司使用的东区土地属于国有建设用地，公司使用东区土地上的道路符合相关法律法规的规定。公司近三年来使用相关土地上的道路及场地并未受到限制、阻挠，或收到任何异议，公司与其他机构也未就相关道路及场地的使用事宜发生任何争议，公司未因为使用西区、东区土地受到处罚，大兴区政府、北京市公安局公安交通管理局车辆管理所亦就公司使用西区、东区土地出具了相关证明。公司使用西区、东区土地不构成对本次发行造成实质不利影响的重大瑕疵。发行人东区、西区训练场地及道路存在被收回而无法继续使用的风险，发行人已在募集说明书披露了相关风险。如果被收回，公司将采取相应的替代措施；
2、发行人及其子公司自有土地使用权均已取得土地使用权证（或不动产权证），土地使用权权属清晰，不存在违反土地管理法律法规相关的重大违法违规
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行为。发行人或其子公司有权依据土地使用权证及土地管理法律法规合法占有、使用、收益和处置相关土地；
3、（1）山东东方时尚于2019年6月运营，名下自有土地的证载用途与主营业务存在差异，名下租赁土地存在划拨用地及非建设用地等情况，相关土地收储手续及农用地转为建设用地的手续正在办理中，淄博市张店区人民政府已出具证明，该自有土地及租赁土地所在区域的土地利用总体规划为工矿仓储用地，许可山东东方时尚在上述土地上经营驾驶培训业务；（2）湖北东方时尚尚在建设中，其名下租赁土地尚存在部分农用地，武汉市江夏区郑店街道办事处已出具证明，涉及的农用地转为非建设用地的手续正在办理中。假设上述非建设用地转为建设用地的相关手续不能够及时办理完结，山东东方时尚及湖北东方时尚目前的自有土地以及租赁的符合使用条件的建设用地仍能够满足公司经营需求，不会对公司的经营造成重大不利影响；（3）重庆东方时尚尚在建设之中，其名下租赁土地为国有建设用地，属于整治储备用地，重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局出具证明，重庆东方时尚自成立至今无违反土地、房屋管理法律法规行为；（4）山东东方时尚、湖北东方时尚和重庆东方时尚是公司报告期主要建设项目，且均系当地招商引资项目，自有及租赁土地为招商引资配套优惠政策之一，出租方均为当地政府部门或者由政府部门授权的单位，涉及瑕疵土地的相关土地性质调整手续均在办理之中；（5）此外，荆州安运、昆明东方时尚等发行人规模较小的子、孙公司租赁的土地存在权属不清晰等问题，即使后续不能够持续使用，也不会对发行人的经营情况造成重大不利影响；（6）发行人已在募集说明书中就上述土地瑕疵的相关风险进行披露。截至本回复出具日，发行人已经开始运营或建设的子公司名下租赁土地除上述存在的瑕疵以外，均符合相关法规的要求。发行人及其子公司在使用上述租赁土地期间并未受到任何单位或者个人的限制、阻挠，或收到任何异议。经检索查询发行人及其子公司所在地的国土资源管理部门网站及土地土地管理部门出具的土地使用情况的证明或说明，未发现发行人及其子公司因使用上述租赁土地而发生的违法违规记录。
【反馈问题2】
根据申请文件，申请人子公司荆州东方时尚仍存在一起未决诉讼，荆州东方时尚作为担保方为共同被告，该案涉案金额为8213.67万元，要求担保方承担担
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保责任。2018年8月，该案一审判决原告胜诉，根据判决结果，荆州东方时尚作为被告之一，在其他被告方不能履行判决的情况下对上述债务本息承担连带责任。荆州东方时尚原股东承诺如荆州东方时尚败诉，将由其全额补偿东方时尚的损失，且其已将足额资产质押给本公司。请申请人：（1）补充披露荆州东方时尚原股东质押资产的具体情况，并说明是否足额充分；（2）说明上述未决诉讼是否对申请人生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。【回复】
一、补充披露荆州东方时尚原股东质押资产的具体情况，并说明是否足额充分
（一）诉讼的基本情况及最新进展情况
报告期内，公司于2017年4月收购完成的子公司荆州东方时尚存在一起诉讼，具体情况如下：
2017年5月，荆州东方时尚收到荆州市中级人民法院送达的《应诉通知书》（（2017）鄂10民初50号），原告周亚（债权人）称其分别于2013年9月、2013年11月和2014年1月分三次共借款4,500万元给被告荆州晶崴国际大酒店投资有限公司（债务人），由共同被告荆州东方时尚提供担保（担保方）。债务人到期未还款，原告提起诉讼，要求债务人归还本金及利息金额为8,213.67万元（截至起诉日按本金加年化24%利息计算的金额），并要求担保方承担担保责任。上述担保行为发生在公司收购荆州东方时尚之前。
2018年8月，该案一审判决原告胜诉，根据判决结果，荆州东方时尚作为被告之一，在其他被告方不能履行判决的情况下对上述债务本息承担连带责任，各被告方对判决结果存有异议并提起上诉。
2019年6月，该案件二审已审结，二审判决荆州东方时尚作为担保方对荆州晶崴大酒店投资有限公司应承担的债务承担连带清偿责任。
2019年7月，湖北省荆州市中级人民法院出具《执行裁定书》（（2019）鄂10执247号）、《执行通知书》（（2019）鄂10执247号）及《报告财产令》（（2019）鄂10执247号），要求包含荆州东方时尚在内的被执行人清偿本金4,500万元、截至2019年7月22日利息6,119.26万元，合计10,619.26万元，并承担案件受理费、保全费及执行费以及从2019年7月23日起至实际给付之日止按判决应支付的利息；
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冻结、划拨包含荆州东方时尚在内的被执行人的金融机构存款或查封、扣押、冻结其他等额财产；责令包含荆州东方时尚在内的被执行人如实向湖北省荆州市中级人民法院报告当前及收到执行通知书之日前一年的财产情况。执行中，如财产状况发生变动，应当自财产变动之日起十日内向湖北省荆州市中级人民法院补充报告。
2019年7月，因不服湖北省高级人民法院作出的二审判决，荆州东方时尚及其他相关方向湖北省高级人民法院提起再审申请。
（二）荆州东方时尚原股东质押资产的情况
荆州东方时尚原股东质押的资产主要包括其持有的荆州东方时尚40%股权、其委托资产管理机构于二级市场购买的东方时尚股票，具体如下：
1、荆州东方时尚原股东将其持有的荆州东方时尚40%的股权质押给发行人
根据北京中林资产评估有限公司于2019年3月25日出具的评估报告（中林评字【2019】61号），荆州东方时尚100%股权截至2018年12月31日的评估价值约为31,190.44万元，相应40%股权对应价值约12,476.18万元。根据荆州东方时尚原股东与发行人签署的股权质押合同，其已将持有的荆州东方时尚40%股权质押给发行人。
2、荆州东方时尚原股东委托资产管理机构于二级市场购买的东方时尚股票已质押给投资公司
根据《关于荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司的股权转让协议书》，荆州东方时尚原股东已将收到的整体收购对价的60%委托资产管理机构于二级市场购买东方时尚股票，共计4,245,374股。截至2019年7月31日的前20个交易日内，发行人股票交易均价为14.89元/股，对应该部分质押股票价值为6,321.36万元。
上述股票已在中国证券登记结算有限责任公司办理质押登记，由于不能接受以自身股票为标的的质押物，质押权人为发行人的控股股东投资公司。根据发行人与控股股东签订的关于上述质押合同的补充协议的相关约定，一旦发生荆州东方时尚需要依据有效判决履行赔偿义务且荆州东方时尚原股东未对荆州东方时尚合理补偿的情况，投资公司将要求处置原合同中约定的质押股份，并将所得款项于处置后全数补偿给公司。
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综上，截至2019年7月31日，荆州东方时尚原股东可用于补偿发行人损失的已质押资产价值合计约为18,797.54万元，大于二审判决要求荆州东方时尚承担连带赔偿责任的本息金额（利息计算截至2019年7月31日）。
（三）荆州东方时尚原股东抵押资产是否足额充分
根据二审判决结果，发行人需对8,213.67万元债务本息及后续利息（以4,500万元为基数，按照年利率24%计算至判决确定履行之日止）承担连带保证责任。根据湖北省荆州市中级人民法院出具《执行裁定书》（（2019）鄂10执247号）、《执行通知书》（（2019）鄂10执247号），截至2019年7月22日，该债务本息及后续利息的合计金额约10,619.26万元。承前述对于已质押资产的分析，荆州东方时尚原股东可用于补偿发行人损失的已质押资产价值合计约为18,797.54万元，大于发行人可能因本次诉讼承担连带责任赔付的金额。
公司已在募集说明书“第六节 财务会计信息”之“七、财务报表附注中的或有事项、期后事项和其他重要事项”之“（一）或有事项”中补充披露：
……
质押资产主要包括原股东持有的荆州东方时尚40%的股权、原股东委托资产管理机构于二级市场购买的东方时尚股票，截至2019年7月31日，参照股权评估报告、东方时尚股票前二十个交易日的交易均价，以上质押资产的价值约为18,797.54万元。
……
二、说明上述未决诉讼是否对申请人生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
（一）荆州东方时尚的经营未受本次诉讼的影响
自上述诉讼开始以来，荆州东方时尚一直处于正常经营状态，生产经营未受上述诉讼的影响。虽然受荆州市区考场数量有所增加及该区域内驾校为抢占市场而纷纷大打价格战等因素的影响，荆州东方时尚报告期内的经营业绩出现下滑，但凭借其在荆地区的市场影响力及品牌知名度的大幅提升，2017年4-12月、2018年以及2019年1-6月，荆州东方时尚在城区的市场占有率分别为25.87%、37.35%和48.36%，呈逐年上升趋势。
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（二）荆州东方时尚规模占发行人总规模的比重较小
荆州东方时尚各项经营业绩指标占发行人总规模的比重较小。截至2019年6月30日，荆州东方时尚合并口径总资产、净资产分别为17,722.37万元和13,512.23万元，占发行人总资产和净资产的比例分别为4.38%和6.66%；2019年1-6月，荆州东方时尚合并口径营业收入和净利润分别为2,594.95万元和405.86万元，占发行人营业收入和净利润的比例分别为4.99%和3.80%。
（三）荆州东方时尚原股东承诺承担本次诉讼所有损失，并将足额资产质押给公司，本次诉讼不会导致经济利益流出
公司与荆州东方时尚原股东就由于收购完成前已经存在的情况而对公司造成的损失进行约定，具体如下：
公司在2017年2月与荆州东方时尚原股东签署的《关于荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司的股权转让协议书》中明确约定，如因股权转让完成前已经存在的情况或事件（及/或其延续）造成东方时尚受到处罚或损失、额外支出的，荆州公司原股东/实际控制人将全额向东方时尚补偿，以避免东方时尚受到任何损失。如东方时尚遭受重大处罚或纠纷，对东方时尚的经营和再融资等事项造成重大不利影响的，荆州东方时尚原股东/实际控制人有义务按照东方时尚的要求回购东方时尚持有的荆州东方时尚股权。除上述约定外，涉及本次诉讼的相关股东已出具承诺，如荆州东方时尚因上述诉讼产生损失，将由其承担。
荆州东方时尚原股东已质押给发行人的资产价值合计约为18,797.54万元，，大于二审判决要求荆州东方时尚承担连带赔偿责任的本息金额。因荆州东方时尚原股东具备偿付能力以履行判决结果，预计执行本诉讼判决结果不会导致经济利益的流出。
综上所述，荆州东方时尚目前处于正常经营状态；荆州东方时尚各项经营业绩指标占发行人总规模的比重较小，对发行人整体经营业绩影响较小；本次诉讼受到的处罚、损失或额外支出由荆州东方时尚原股东全额承担，荆州东方时尚原股东已质押给发行人的资产价值合计约为18,797.54万元，大于二审判决要求荆州东方时尚承担连带赔偿责任的本息金额。因荆州东方时尚原股东具备偿付能力以履行判决结果，预计执行本诉讼判决结果不会导致经济利益的流出，进而不会对发行人的经营业绩以及本次发行产生重大不利影响。
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三、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师走访了部分荆州东方时尚原股东；查阅了荆州东方时尚原股东出具的相关承诺文件；取得了关于该诉讼及索赔事项的律师意见书；查阅了关于该诉讼的判决书；查阅了相关协议及资产抵押等文件；查阅了荆州东方时尚股权价值评估报告等；网络检索查询该诉讼的进展情况。经核查，保荐机构及律师认为：荆州东方时尚目前处于正常经营状态；荆州东方时尚各项经营业绩指标占发行人总规模的比重较小，对发行人整体经营业绩影响较小；本次诉讼受到的处罚、损失或额外支出由荆州东方时尚原股东全额承担，荆州东方时尚原股东已质押给发行人的资产价值合计约为18,797.54万元，大于二审判决要求荆州东方时尚承担连带赔偿责任的本息金额。因荆州东方时尚原股东具备偿付能力以履行判决结果，预计执行本诉讼判决结果不会导致经济利益的流出，进而不会对发行人的经营业绩以及本次发行产生重大不利影响。
【反馈问题3】
根据申请文件，募投项目“新能源车购置项目”的实施主体之一为云南东方时尚驾驶培训有限公司（持股61.43%的控股子公司），但其针对募集资金投入方式尚未明确，请申请人明确云南东方时尚驾驶培训有限公司募集资金的投入方式，少数股东是否同比例增资。请保荐机构及律师对是否损害上市公司股东利益核查并发表意见。
【回复】
一、新能源车购置项目的实施主体及募集资金投入方式
公司于2019年5月14日召开第三届董事会第二十五次董事会及第三届监事会第二十五次监事会，审议通过了《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于调整公司公开发行可转换债券方案的议案》、《关于东方时尚公开发行可转换公司债券预案(修订稿）的议案》以及《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。上述议案中明确了“新能源车购置项目”的实施主体及募集资金投入方式如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 拟投入募集资金金额（万元） | 募集资金投入方式 |
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| 1 | 新能源车购置项目 | 东方时尚 | 24,600.00 | / |
| 云南东方时尚 | 5,400.00 | 股东贷款 | ||
| 2 | 偿还银行贷款和补充流动资金 | 东方时尚 | 12,800.00 | / |
| 合计 | 42,800.00 | |||
云南东方时尚已通过股东会决议：同意股东东方时尚将云南东方时尚购置新能源车项目列为东方时尚公开发行可转换公司债券募集资金投资项目；同意东方时尚以股东贷款的方式，投资不超过人民币5,400万元到该项目；若东方时尚募集资金提供的股东借款少于上述项目所需资金，缺口部分将以自有资金或银行贷款方式解决。如东方时尚募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。云南东方时尚少数股东都市车迷、云南和众以及嵩明和众没有按照持股比例提供借款的计划。公司将在募集资金到位后，根据当时市场行情，合理确定对云南东方时尚的贷款利息，从而使得公司在有权获得云南东方时尚的利润分配的同时，能够获得云南东方时尚本次借款支付的利息，上述安排不会损害上市公司股东利益。
二、云南东方时尚情况介绍
1、基本情况
| 名称 | 云南东方时尚驾驶培训有限公司 | |
| 注册地 | 云南省昆明市嵩明县嵩明职教基地文苑路9号 | |
| 注册资本 | 36,000.00万元 | |
| 实收资本 | 35,594.00万元 | |
| 成立日期 | 2011年07月13日 | |
| 经营范围 | 普通机动车驾驶员培训（大型客车A1:10辆，中型客车B1:2辆，大型货车B2:10辆，小型汽车C1:527辆，小型自动挡汽车C2:32辆，残疾人专用小型自动挡载客汽车C5:1辆）；陪驾、汽车租赁；不动产租赁；广告设计、制作、代理、发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | 股 东 | 持股比例 |
| 东方时尚 | 61.43% | |
| 都市车迷 | 28.67% | |
| 云南和众 | 7.22% | |
| 嵩明和众 | 2.68% | |
| 合 计 | 100.00% | |
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2、报告期主要财务数据
云南东方时尚报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2019年6月30日或2019年1-6月 | 2018年12月31日或2018年度 | 2017年12月31日或2017年度 | 2016年12月31日或2016年度 |
| 资产总额 | 38,431.81 | 36,734.15 | 40,302.63 | 44,142.48 |
| 负债总额 | 21,359.46 | 18,042.76 | 18,016.62 | 21,661.59 |
| 所有者权益 | 17,072.34 | 18,691.39 | 22,286.01 | 22,480.89 |
| 营业收入 | 4,202.61 | 9,229.84 | 11,830.24 | 13,723.74 |
| 净利润 | -1,619.05 | -3,594.62 | -3,075.89 | -1,804.77 |
注：上述财务报表为云南东方时尚单体报表，2016年、2017年和2018年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月财务数据未经审计。云南东方时尚是以6万人培训量的规模建设，于2014年开始运营，受校区位置距离城区较远、当地驾驶培训机构打价格战等因素的影响，招生情况一直未达预期，另外建设投入较大导致每年折旧、摊销金额较大。因此，报告期内一直处于亏损状态。
3、历史沿革
（1）2011年7月成立
2011年9月，东方时尚、都市车迷签署云南东方时尚公司章程，约定共同出资设立云南东方时尚，注册资本人民币10,000万元。
根据设立时的公司章程，云南东方时尚设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 东方时尚 | 5,100 | 5,100 | 51% | 货币 |
| 都市车迷 | 4,900 | 4,900 | 49% | 货币 |
| 合计 | 10,000 | 10,000 | 100% | - |
（2）2012年12月，第一次增资
2012年12月，东方时尚与都市车迷共同以货币形式按股比增资。本次增资完成后，云南东方时尚股权结构变更为：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 东方时尚 | 9,180 | 9,180 | 51% | 货币 |
1-3-40
| 都市车迷 | 8,820 | 8,820 | 49% | 货币 |
| 合计 | 18,000 | 18,000 | 100% | - |
（3）2016年9月，第二次增资
2016年9月，云南东方时尚通过股东会决议，同意增加注册资本至人民币36,000万元，其中东方时尚增资12,935万元，都市车迷增资1,500万元，云南和众出资2,600万元，嵩明和众出资965万元，各股东均以货币出资。本次增资完成后，云南东方时尚股权结构变更为：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 东方时尚 | 22,115 | 22,115 | 61.43% | 货币 |
| 都市车迷 | 10,320 | 10,320 | 28.67% | 货币 |
| 云南和众 | 2,600 | 2,315 | 7.22% | 货币 |
| 嵩明和众 | 965 | 844 | 2.68% | 货币 |
| 合计 | 36,000 | 35,594 | 100.00% | - |
云南和众及嵩明和众为两家持股平台，其合伙人分别为东方时尚和都市车迷的管理层和业务骨干。
三、募投实施主体系发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立情况的核查
如以上历史沿革所述，云南东方时尚由发行人与都市车迷共同出资设立。为了更好地激励管理层及骨干人员的工作积极性，走好公司外地扩张战略的第一步，2016年9月，公司及云南东方时尚少数股东都市车迷共同决定两家持股平台云南和众和嵩明和众以增资的方式成为云南东方时尚的股东。其中，云南和众的合伙人为公司的管理人员及业务骨干；嵩明和众的初始合伙人为都市车迷及云南东方时尚的管理人员和业务骨干，后因部分自然人合伙人退出，由东方时尚的控股股东投资公司承接了退出合伙人的出资，成为新的合伙人。
经核查，本次募投实施主体之一的云南东方时尚不属于发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属新设公司的情形，而是发行人的董事、监事、高级管理人员和控股股东在云南东方时尚已经运营的情况下通过持股平台增资的方式形成了对于云南东方时尚的投资。发行对云南东方时尚拥有控制权，云南东方时尚的重大事项适用上市公司管理相关规定，公司及子公司依
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据上市公司相关法规及公司章程，严格履行决议程序及信息披露义务，避免出现侵害公司及股东利益的情形。
（一）云南和众及嵩明和众的合伙人情况
云南和众的合伙人主要为公司管理人员及业务骨干，其中部分合伙人系公司的董事、监事和高级管理人员，根据《云南和众聚源管理合伙企业(普通合伙)协议书》，合伙人持股情况如下表：
| 云南和众合伙人情况 | ||||
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴资本（万元） | 在上市公司任职情况 |
| 1 | 彭慧勇 | 14.84% | 385 | 监事 |
| 2 | 龙英琦 | 5.78% | 150 | 监事 |
| 3 | 贾秋平 | 3.85% | 100 | 监事 |
| 4 | 王威力 | 3.85% | 100 | 监事 |
| 5 | 徐腊明 | 2.31% | 60 | 监事 |
| 6 | 王红玉 | 3.85% | 100 | 董事、高级管理人员 |
| 7 | 赵晨光 | 3.85% | 100 | 高级管理人员 |
| 8 | 吴陆华 | 3.85% | 100 | 高级管理人员 |
| 9 | 左飞 | 3.85% | 100 | 高级管理人员 |
| 10 | 石丽英 | 1.93% | 50 | 高级管理人员 |
| 11 | 王蕾 | 2.31% | 60 | 高级管理人员 |
| 12 | 张艳丽 | 1.93% | 50 | 高级管理人员 |
| 13 | 其他27名自然人 | 47.78% | 1,240 | 上市公司骨干人员 |
| 合计 | 100.00% | 2,595 | ||
嵩明和众的初始合伙人为都市车迷及云南东方时尚的管理人员和业务骨干，后因部分自然人合伙人退出，并由东方时尚的控股股东投资公司承接了退出合伙人的出资，成为新的合伙人。根据《嵩明和众创业企业管理合伙企业(普通合伙)协议书》，嵩明和众的合伙人持股情况如下：
| 嵩明和众合伙人情况 | ||||
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴资本（万元） | 备注 |
| 1 | 投资公司 | 56.27% | 543 | 上市公司控股股东 |
| 2 | 其他27名自然人 | 43.73% | 422 | 都市车迷及云南东方时尚的管理人员和业务骨干，无上市公司董事、监事、高级管理人员 |
1-3-42
| 合计 | 100.00% | 965 |
公司董事、监事、高级管理人员通过云南和众合计向云南东方时尚出资1,355万元，穿透后持有云南东方时尚的股权比例为3.76%；公司控股股东通过嵩明和众对云南东方时尚出资543万元，穿透后持有云南东方时尚的股权比例为1.51%。
（二）相关利益冲突的防范措施
1、公司董事、监事、高级管理人员和控股股东与云南东方时尚不存在利益冲突情形
云南东方时尚主营业务为机动车驾驶培训，且不经营其他业务，而公司董事、监事、高级管理人员和控股股东均不存在从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务的情形；公司董事、监事、高级管理人员均不存在在云南东方时尚领薪的情形，公司控股股东也未向云南东方时尚派驻人员任职和领取薪水；云南和众以及嵩明和众投资云南东方时尚以来，云南东方时尚一直处于亏损状态，还尚未向股东分配股利。
综上所述，报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和控股股东与云南东方时尚不存在利益冲突的情形。
2、公司对云南东方时尚拥有控制权
根据云南东方时尚的公司章程以及各股东的实缴出资情况，公司在云南东方时尚占有绝对控股地位，且云南东方时尚董事会成员中，包括董事长在内有3名董事均为发行人委派，因此，公司对云南东方时尚拥有控制权，能够对云南东方时尚实施管控。
3、云南东方时尚的重大事项适用上市公司管理相关规定
云南东方时尚作为上市公司的控股子公司受发行人直接管控，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司的控股子公司发生重大事项适用上市公司管理相关规定。发行人及其子公司依据上市公司相关法规及公司章程，严格履行决议程序及信息披露义务，避免出现侵害发行人及股东利益的情形。
（三）通过云南东方时尚实施募投项目的必要性和合理性
云南东方时尚作为“购置新能源车”项目实施主体的必要性和合理性如下：
1、云南东方时尚具备一定的市场发展空间，新能源车学时能够被市场消化
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报告期内，云南东方时尚在昆明地区的市场占有率总体呈现增长。随着高速公路的通车，昆明校区服务半径有所扩增，同时，云南东方时尚通过丰富业务模式、延展业务触手、增强用户体验等方式积极强化自身市场竞争优势地位。随着云南东方时尚一系列应对措施的逐步落地，未来，云南东方时尚仍具备一定的市场发展空间。
2、云南东方时尚现有训练车在未来几年内将陆续达到使用年限
根据商务部发布的《机动车强制报废标准规定》，小型教练载客汽车的使用年限为10年，到期后要求强制报废。由于训练车长期处于高频使用、低速运转和学员驾驶的状态，且发行人每日训练时间最长可达12-14小时，其日常损耗远大于其他运营车辆。在实际运营中，发行人所使用的训练车平均使用年限约在8年左右。截至2019年6月末，云南东方时尚已备案训练车571辆，其中超过90%的训练车在未来三年内将达到8年的使用期限，进行部分训练车更替具有现实紧迫性。
3、新能源汽车符合国家战略、符合社会公共利益，同时具备一定的经济性
目前，发展新能源车已上升至国家战略高度。近年来，随着国家对新能源车产业的大力支持以及越来越多城市实施针对燃油车购车的摇号政策等众多因素的推动下，越来越多的消费者选择购买新能源车，新能源车的普及率越来越高。驾驶培训行业作为汽车产业的下游产业，应该积极应对上游产业变化。将新能源车广泛应用于驾驶培训领域，一方面可以让学员更好地“学以致用”，提升培训的实用效果；另一方面，可以更好地发挥新能源车在节能减排、绿色环保方面的显著优势。在使用过程中，新能源车可实现“石油替代”、“能源节约”、“零排放无污染”、“无噪音”。2018年，全国机动车驾驶员培训教学车辆达78.4万辆，为减少驾驶培训行业的能源消耗以及降低尾气排放对环境的影响，新能源车进入驾驶培训行业具有重大意义。此外，新能源训练车相比燃油训练车总成本（含购置成本、燃料动力、保养维修费等）略有节约，购置新能源汽车既符合国家战略、符合社会公共利益，又具备一定的经济性。
四、保荐机构及律师的核查意见
保荐机构及律师查阅了发行人董事会决议文件及相关议案、云南东方时尚的相关决议文件、工商档案资料、报告期财务报表等资料，查询了云南和众及嵩明和众的合伙协议。
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经核查，保荐机构及律师认为： “新能源车购置项目”的实施主体为公司及子公司云南东方时尚，云南东方时尚通过股东贷款的方式投入使用募集资金，少数股东不会同比例提供借款；公司与子公司云南东方时尚将根据市场行情约定贷款利息，募投项目的实施主体及募集资金的投入方式清晰明确，相关安排不会损害上市公司股东利益；本次募投实施主体之一的云南东方时尚不属于发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属新设公司的情形，发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属不存在与云南东方时尚利益冲突的情形。
【反馈问题4】
请保荐机构及申请人律师核查上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董监高在董事会作出股份回购决议前6个月买卖公司股份的情况，是否存在内幕交易及操纵市场的行为，以及在回购期间是否存在减持计划。
【回复】
一、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董监高在董事会作出股份回购决议前6个月买卖公司股份的情况
公司于2018年7月7日召开了第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。上市公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前6个月买卖公司股份的情况如下：
| 公司/姓名 | 职务 | 交易日期 | 买卖情况 | 数量（股） | 成交均价区间（元/股） |
| 左飞 | 副总经理 | 2018.7.2 | 二级市场买入 | 55,400 | 13.8 |
左飞于2018年7月2日从二级市场买入公司股份55,400股，截至本回复出具日，左飞尚未卖出上述公司股份。
除上述股份变动情况外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖本公司股份的情形。
二、内幕交易及操纵市场的行为
左飞为公司副总经理，分管公司训练处及科技信息处。经向左飞查证，左飞
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说明其购买东方时尚的股票完全出于其对东方时尚股票的价值判断，不存在利用内幕信息买卖股票的行为。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
三、回购期间减持情况及减持计划
公司分别于2018年7月7日、2018年8月10日召开了第三届董事会第十一次会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，并于2018年10月25日实施了首次回购。公司实施回购股份的基本情况及进展如下：
| 回购期间 | 拟回购金额（万元） | 截至2019年8月14日回购数量（股） | 截至2019年8月14日回购金额（元） | 回购用途 |
| 2018.08.10-2018.08.23 | 15,000-30,000 | 12,039,221 | 169,558,452.54 | 公司员工持股计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 |
注：2019年8月3日，公司发布《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于回购股份实施期限延期的公告》，将回购期限延长至2019年8月23日。
回购期间上市公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员个人股票减持情况如下：
| 名称 | 交易日期 | 交易方式 | 减持股数（股） | 交易均价（元） |
| 东方时尚投资有限公司 | 2018.12.21 | 集中竞价 | 3,500,000 | 13.719 |
| 东方时尚投资有限公司 | 2018.12.21 | 集中竞价 | 3,918,502 | 13.70 |
| 东方时尚投资有限公司 | 2018.12.24 | 集中竞价 | 8,784,700 | 13.692 |
| 东方时尚投资有限公司 | 2018.12.25 | 集中竞价 | 1,557,898 | 13.432 |
注：投资公司共减持17,761,100股，均为从二级市场上买入的股票。
上海证券交易所于2019年1月11日发布《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，规定上市公司股份回购用途若为“为维护公司价值及股东权益所必需”，董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。此前，股份回购相关法规未对控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员减持作出明确限制。投资公司上述减持从二级市场购入的股票发生在上述法规颁布之前。上述法规颁布实施日至本回复出具
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日，控股股东不存在减持公司股票的情况。公司于2019年2月15日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《东方时尚关于调整回购股份预案的议案》，将回购股份的用途明确为“公司员工持股计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”。
2019年6月26日，公司发布《东方时尚驾驶学校股份有限公司股东减持股份计划公告》，对控股股东的减持计划披露如下：投资公司拟于本公告披露之日起3个交易日后六个月内通过大宗交易方式减持数量不超过17,000,000股公司股份，即不超过其持有公司股份数量的5%，公司总股本的2.9%。其中，任意连续90日内通过大宗交易方式减持不超过11,760,000股，即不超过公司总股本的2%，且受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。
公司回购股份的用途为“公司员工持股计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”，不属于上述法规要求的控股股东在上市公司实施回购期间不得减持股票的情形，公司控股股东上述减持计划未违反相关法律法规。截至本回复出具日，控股股东尚未实际减持股票。
截至本回复出具日，除上述控股股东减持计划以外，上市公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员尚未有其他减持计划。
四、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师查阅了《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法规文件、公司关于回购股份董事会前六个月股东名册、公司关于股份回购的董事会会议文件及相关公告、投资公司买卖股票明细、公司关于股东减持股份计划公告文件等资料，并对公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员的减持计划进行了询问。
经核查，保荐机构及律师认为：除左飞出于其对东方时尚股票的价值判断，于2018年7月2日买入55,400股（截至本回复出具日一直未卖出）外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形；回购期间内，投资公司共减持17,761,100股，所减持股份均为其从二级市场上买入的股票；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至本回复出具日，除2019年6月26日已公告的控股股东的减持计划外，
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上市公司实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员尚未有其他减持计划。
【反馈问题5】根据申请文件，报告期内申请人存在一笔税务行政处罚。请申请人说明上述行政处罚事项是否属于重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、处罚原因及行为后果
公司于2016年5月13日收到北京市大兴区地方税务局黄村税务所出具的《税务处理决定书》（兴地税黄处【2016】13号），就公司2014至2015年期间发生的计入管理费用的交际应酬费未代扣代缴个人所得税的事项进行了处罚，处罚金额为未代扣代缴税额（26.46万）的50%，即13.32万元。
二、整改情况
公司对上述税务违法事项高度重视，积极配合主管机关工作进行整改，组织公司管理层及财务人员加强税务知识的学习，并已于2016年5月19日足额缴纳上述罚款。截至本回复出具日，距发行人执行完毕该行政处罚的时间已过36个月。
三、处罚的性质
根据《中华人民共和国税收管理法》第六十九条：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”发行人的税务违规行为被处以未代扣代缴税额50%的罚款，对应上述法规的下限情形。经走访主管税务机关，无论从处罚金额还是处罚程序，该税务违规事项均不属于重大违法违规情形。
四、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师访谈了公司管理层及财务人员；取得并查阅了税务处罚文件；走访了主管税务机关；查看了罚款缴纳凭证等。
经核查，保荐机构及律师认为：发行人已足额缴纳罚款并完成整改，发行人执行完毕该行政处罚的时间已过36个月；发行人上述税务违规涉及的罚款金额按照下限执行，经走访主管税务机关，无论从处罚金额还是处罚程序，该税务违规
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事项均不属于重大违法违规情形。
【反馈问题6】根据申请文件，申请人控股股东投资公司持有公司股票占公司股份总数的
60.89%,其中26,466.60万股股票被质押，占公司股票总数的45.01%,占其持有的东方时尚股票总数的73.92%。请申请人：（1）说明控股股东质押股票的具体情况；
（2）结合上述情况及近期公司股价表现，说明是否存在控股股东及实际控制人变更风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、说明控股股东质押股票的具体情况
（一）控股股东投资公司
1、股份质押的具体情况
截至本回复出具日，公司控股股东投资公司持有公司340,261,250股股份，占公司股份总数的57.87%，已质押183,696,000股，质押的股份总数占其持有公司股份合计数的53.99%，占公司总股本的31.24%。股份质押的具体情况如下：
| 序号 | 质权人 | 质押数量（万股） | 融资金额（万元） | 质押到期日 | 平仓线（%） | 平仓线股价 （元/股） | 质押数量占总股本比例（%） |
| 1 | 国信证券 | 6,361.60 | 40,600 | 2020/03/26 | 160 | 10.21 | 10.82 |
| 2 | 国信证券 | 4,318.00 | 30,000 | 2020/05/05 | 140 | 9.73 | 7.34 |
| 3 | 国信证券 | 3,720.00 | 20,000 | 2020/05/22 | 160 | 8.60 | 6.33 |
| 4 | 山东省国际信托股份有限公司 | 3,970.00 | 20,000 | 2019/10/11 | 166.67 | 8.40 | 6.75 |
| 合计 | 18,369.60 | 110,600 | - | - | - | 31.24 | |
注：平仓线股价=融资金额×平仓线/质押数量
2、质押资金的具体用途
根据投资公司出具的说明，投资公司质押公司股份所取得的资金主要用于股权投资、支持上市公司发展及资金周转等用途。
3、约定的质权实现方式
（1）与国信证券签署的协议约定质权实现的情形
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根据投资公司与国信证券签订的《股票质押式回购交易业务协议》，国信证券实现质权的方式主要包括：收取违约金、直接处置标的证券、要求投资公司提前购回标的证券、转让标的证券、提起诉讼或仲裁、限制投资公司账户、列入黑名单等。国信证券有权行使质权的条件主要包括：①履约保障比例触及警戒线，且投资公司未按规定在2个交易日内补充质押、现金偿还部分本金及利息或提前购回，未能使合并计算后的履约保障比例回升至警戒线以上；②履约保障比例触及平仓线；③在适用的购回交易日，因投资公司原因导致购回交易或交收无法完成；④投资公司未按期、足额支付本金、利息或其他应付款项，或违反约定使用融入资金，或有其他违约行为致使不能实现协议目的；⑤投资公司在本协议项下的任何一项陈述或保证不真实、不准确、不完整、故意隐瞒或引起重大误解的，或涉及重大经济纠纷、资产损失，财务状况或信用状况出现重大不利变化等，使债券实现受到严重影响或威胁的；⑥投资公司明确表示或以其行为表明不履行义务或存在违约的其他情形。
（2）与山东省国际信托股份有限公司（以下简称“山东信托”）签署的协议约定质权实现的情形
根据投资公司与山东信托签订的《山东信托·泽信186号单一资金信托项目股票收益权转让合同》，山东信托实现质权的方式主要包括：收取违约金、处分出质股票、转让标的股票收益权、要求投资公司提前履行支付义务等。山东信托有权行使质权的条件主要包括：①投资公司未按要求提供有关资料；②投资公司未按期支付资金；③投资公司拒绝或阻碍质权人对其经营、财务活动或借款使用情况实施监督检查；④投资公司转移资产、抽逃资金以逃避债务；⑤投资公司财务状况恶化，或未清偿其他到期债务，或卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷；⑥投资公司所负的任何其他债务或担保已影响或可能影响本合同项下的义务履行；⑦投资公司明确表示或者以自己的行为明确表明不履行义务；
⑧投资公司对其他债务构成违约行为或其他债务已被或可能被宣告加速到期；⑨合同有效期内，东方时尚实施改变经营方式或转换经营机制的行为，已经影响或损害质权人权益；⑩担保发生了不利于质权人债权的变化；?投资公司发生足以影响债权实现的其他情形。
截至本回复出具日，投资公司的相关质押协议均正常履行，未发生质权人行
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使质权的情况。
4、投资公司的财务状况和清偿能力
截至2018年12月31日，投资公司的总资产为209,165.00万元，净资产为36,200.96万元。除持有公司股票外，投资公司名下拥有酒店公司、租赁公司、千种幻影等多家控股子公司，并持有建设机械（600984）股票等流动性较强的资产。
截至本回复出具日，投资公司累计质押其持有公司股份的53.99%，仍持有公司未质押股份156,565,250股，占其持有公司股份的46.01%。投资公司可以通过股票置换、资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，具备偿债能力。
根据中国人民银行征信中心2019年6月13日出具的《企业信用报告》，投资公司信用状况良好。经查询全国法院被执行人信息查询系统，投资公司不存在被列入失信被执行人名单的情况。
综上所述，公司控股股东投资公司的财务状况良好，具有清偿能力，股份质押融资发生违约的风险较小。
5、东方时尚股价变动情况及股权质押平仓风险
公司自2019年1月至7月的股价（前复权）变动情况如下：
自2019年1月1日至2019年7月31日，公司股票收盘价总体在13.29元/股与
17.67元/股之间波动，期间最低收盘价13.29元/股，距离投资公司与国信证券及山东信托约定的履约保障平仓线仍存在一定的安全区间，且投资公司财务状况及信用状况良好，平仓风险较小。截至本回复出具日，投资公司相关质押协议均正常
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履行，未发生质权人行使质权的情形。
（二）实际控制人徐雄
1、股份质押的具体情况
截至本回复出具日，公司实际控制人徐雄直接持有公司4,144万股股份，占公司股份总数的7.05%。实际控制人徐雄将其直接持有的4,003万股发行人股票质押给中泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“中泰资管”），融入资金30,000万元，质押到期日为2022年3月19日，平仓线为130%，平仓线股价为9.74元/股，质押数占其直接持有的东方时尚股票总数的96.60%，占发行人总股本的6.81%。
2、质押资金的具体用途
根据徐雄出具的说明，徐雄质押公司股份所取得的资金主要用途为借于投资公司归还金融机构借款。
3、约定的质权实现方式
根据徐雄与中泰资管签订的《股票质押式回购交易协议书》，中泰资管实现质权的方式主要包括：①当履约保障比例低于预警线时，当日为跌破预警线日T日，质权人应于T+1日以电话录音或书面方式通知徐雄于T+3个交易日内进行提前赎回或履行补仓义务、追加保证金、部分提前购回，提高履约保障比例至预警线以上，否则自T+4个交易日起，中泰资管有权进入违约处置流程；② 履约保障比例低于平仓线时，当日为跌破平仓线日T日，质权人应通知徐雄于T+1个交易日内进行提前赎回或履行补仓义务、追加保证金、部分提前购回，提高履约保障比例至预警线以上，否则自T+2日起，中泰资管有权进入违约处置流程。
4、徐雄的财务状况和清偿能力
徐雄先生经营公司多年，财务状况良好，除直接持有公司4,144万股股票外，还通过投资公司间接持有上市公司27,042.58万股股票，每年可稳定获得发行人分红；除积累的个人资产外，还拥有良好的商业资信，可通过资产处置变现、银行贷款、商业信用等多种方式进行资金筹措，具备偿债能力。
根据中国人民银行征信中心2019年3月13日出具的《个人信用报告》，徐雄先生信用状况良好。经查询全国法院被执行人信息查询系统，徐雄先生不存在被列入失信被执行人名单的情况。
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综上所述，公司实际控制人徐雄的财务状况良好，具有清偿能力，股份质押融资发生违约的风险较小。
5、东方时尚股价变动情况及股权质押平仓风险
自2019年1月1日至2019年7月31日，公司股票收盘价总体在13.29元/股与
17.67元/股之间波动。期间最低收盘价13.29元/股，距离徐雄与中泰资管约定的履约保障平仓线仍存在一定的安全区间，且徐雄财务状况及信用状况良好，平仓风险较小。截至本回复出具日，徐雄相关质押协议正常履行，未发生质权人行使质权的情形。
二、结合上述情况及近期公司股价表现，说明是否存在控股股东及实际控制人变更风险
（一）股份质押融资合同均正常履行
根据发行人控股股东投资公司及实际控制人徐雄提供的与质权人签署的《股票质押式回购交易/业务协议书》和《股票质押式回购业务交易确认书》等文件，截至本回复出具日，控股股东及实际控制人股票质押借款均正常还本付息，相关合同正常履行。
（二）控股股东及实际控制人股票质押平仓风险较低
截至2019年7月31日前20个交易日内，发行人股票交易均价为14.89元/股，控股股东质押股票的最高平仓价为10.21元/股，实际控制人质押股票的平仓价为
9.74元/股。公司当前股票价格与质押股份的平仓价格仍有较大距离，且控股股东及实际控制人当前质押比例较低，即使达到平仓价，也有足够股票用于补充质押，平仓风险较小。
（三）控股股东及实际控制人具备较强的还款能力
发行人已建立了较为完善的利润分配政策，根据发行人《公司章程》的规定，发行人年度现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的30%。2016年、2017年和2018年，发行人现金分红分别为12,600.00万元、12,600.00万元、11,587.20万元，占当期归属于发行人母公司所有者的净利润比重分别为51.23%、53.63%、
51.90%。近三年控股股东和实际控制人分别累计从上市公司获得现金分红21,797.79万元和2,593.50万元，发行人持续的现金分红是控股股东及实际控制人
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稳定的资金来源。
（四）发行人除控股股东及实际控制人之外的股东持股比例相对分散截至2019年6月30日，发行人前十名股东及持股情况如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 东方时尚投资有限公司 | 34,026.13 | 57.87% |
| 2 | 徐雄 | 4,144.00 | 7.05% |
| 3 | 北京和众聚源投资顾问有限公司 | 2,072.00 | 3.52% |
| 4 | 北京金枪鱼东时贸易有限公司 | 1,484.00 | 2.52% |
| 5 | 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 962.40 | 1.64% |
| 6 | 东方时尚驾驶学校股份有限公司回购专用证券账户 | 863.99 | 1.47% |
| 7 | 孟喜姑 | 775.76 | 1.32% |
| 8 | 王安琪 | 747.66 | 1.27% |
| 9 | 兵工财务有限责任公司 | 626.38 | 1.07% |
| 10 | 中国农业银行股份有限公司－中邮核心成长混合型证券投资基金 | 473.35 | 0.81% |
根据上表，截至本回复出具日，除控股股东及实际控制人外，其余股东持股均未超过5%，持股比例较低，与发行人控股股东及实际控制人持股比例差距较大，控股股东及实际控制人控制权较为稳定。
综上所述，公司控股股东及实际控制人的质押借款股票质押平仓风险较低，因股权质押而导致发行人控股股东及实际控制人发生变更的可能性较小。
三、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师查阅了控股股东及实际控制人与质权人签订的《股票质押式回购交易/业务协议书》和《股票质押式回购业务交易确认书》等文件；对控股股东、实际控制人就股权质押融资的具体金额、偿还情况以及控股股东的资产、负债等情况进行了核实；获取并查阅了控股股东、实际控制人的征信报告；通过中国执行信息公开网查询了控股股东、实际控制人的信用情况。
经核查，保荐机构及律师认为：发行人控股股东及实际控制人质押比例较低，公司当前股票价格与质押股份的平仓价格仍有较大距离，且其他股东持股比例相对分散，控股股东及实际控制人资信状况良好，因股权质押而导致发行人控股股东及实际控制人发生变更的可能性较小。
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【反馈问题7】申请人2016年首发上市，截至2018年9月30日，募集资金仅使用39.98%，且募投项目存在变更。请申请人补充说明：（1）前次募投项目变更的主要内容、原因及合理性，是否履行相应审批程序及信息披露义务。（2）前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期，若有延期，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务。（3）前次募投项目实际效益情况，是否达到承诺效益。（4）前次募投项目尚未建成情况下，再次进行股权融资的必要性和合理性。请保荐机构发表明确核查意见。【回复】截至2019年6月30日，发行人前次募集资金已累计使用68,571.72万元，占募集资金净额的87.96%。随着在建项目陆续完工以及车辆等设备的采购，前次募集资金将进一步使用。
一、前次募投项目变更的主要内容、原因及合理性，是否履行相应审批程序及信息披露义务
（一）前次募投项目变更的主要内容、原因及合理性
公司前次募集资金为2016年首发募集资金，募集资金净额为77,958.51万元，计划投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 募集资金投入金额 | 实施主体 | 募集资金投入方式 |
| 1 | 东方时尚服务配套设施项目 | 43,271.50 | 41,271.50 | 东方时尚 | / |
| 2 | 石家庄东方时尚驾驶员培训项目 | 30,001.19 | 12,000.00 | 石家庄东方时尚 | 增资 |
| 3 | 湖北东方时尚驾驶培训基地项目 | 115,000.49 | 24,687.01 | 湖北东方时尚 | 股东贷款 |
| 合计 | 188,273.18 | 77,958.51 | |||
截至本回复出具日，前次募投项目发生过一次变更，将东方时尚服务配套设施项目所剩余募集资金拆分为两部分，分别用于山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目。
东方时尚服务配套设施项目的主体内容是建设综合设施配套服务大楼及购
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置教学车辆设备等，但是，受到北京市人口疏解政策的实施及学车适龄人口基数规模下降等因素的影响，公司在北京地区的招生规模相比于上市初期有了一定程度下降。另外，拟建设的综合大楼与毗邻区域的商业开发环境不匹配。公司本着为股东更快、更好创造最大利益的目的，希望利用山东淄博及重庆两地的区位优势，加快公司业务的整体规划布局。
2017年12月28日，经公司第三届董事会第六次会议审议和2018年第一次临时股东大会审议通过，决定将东方时尚服务配套设施项目所剩余募集资金34,518.37万元拆分为两部分资金，分别用于山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目。山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目的实施可以使东方时尚进入淄博市和重庆市驾驶培训市场，加快在企业在山东省和重庆市范围的整体布局，率先抢占市场，未来实现快速发展。
1、山东淄博驾驶培训基地建设项目
公司拟用首次公开发行股票募集资金24,518.37万元投资山东淄博驾驶培训基地建设项目，其中16,000.00万元用于场地建设，7,438.37万元用于购置教学车辆和交通车辆，600.00万元用于购置驾驶模拟机，480.00万元用于考试辅助设备购置及安装。其他项目资金由山东东方时尚自筹解决。
2、重庆驾驶培训基地建设项目
公司拟用首次公开发行股票募集资金10,000.00万元投资重庆驾驶培训基地建设项目，全部用于场地建设。其他场地建设费用、车辆购置费用、考试辅助设备及安装费用等由重庆东方时尚自筹解决。
经本次变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资方案如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 项目投资额 | 募集资金拟投入金额 | 实施主体 | 募集资金投入方式 | 变更情况 |
| 1 | 东方时尚服务配套设施项目 | 43,271.50 | 7,636.50 | 东方时尚 | / | 已变更 |
| 2 | 石家庄东方时尚驾驶员培训项目 | 30,001.19 | 12,000.00 | 石家庄东方时尚 | 增资 | 未变更 |
| 3 | 湖北东方时尚驾驶培训基地项目 | 115,000.49 | 24,687.00 | 湖北东方时尚 | 股东贷款 | 未变更 |
| 4 | 山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目 | 78,137.88 | 4,281.00 | 山东东方时尚 | 股东入资 | 由东方时尚服务配套设施项 |
| 20,237.37 | 股东贷款 |
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| 5 | 重庆东方时尚驾驶员培训基地项目 | 85,538.20 | 10,000.00 | 重庆东方时尚 | 股东贷款 | 目变更而来的项目 |
| 合计 | 351,949.26 | 78,841.87 |
注：上表中募集资金拟投入金额大于前次募集资金净额主要由于发行人将暂时闲置的募集资金购买理财产品等获得收益所致。
（二）前次募投项目变更履行的审批程序和披露情况
公司于2017年12月28日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议以及2018年1月15日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将东方时尚服务配套设施项目所剩余募集资金拆分为两部分，分别用于山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目。独立董事发表了同意此次变更募投项目的意见；保荐机构国信证券出具了《国信证券关于东方时尚驾驶学校股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见》，并发表了同意变更的意见。公司已经在证监会指定网站披露上述事项，详见《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》（临2017-080）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（临2017-085）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（2018-002号公告）。
二、前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期，若有延期，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务
公司前次募投项目的建设和完工情况具体如下：
| 序号 | 募投项目 | 原计划完工时间 | 实际（或预计）完工时间 | 是否延期 | 截至2019年6月30日募集资金投入比例 |
| 1 | 东方时尚服务配套设施项目 | 2017年2月 | 已终止 | 是 | 100.00% |
| 2 | 石家庄东方时尚驾驶员培训项目 | 2017年2月 | 注1 | 是 | 29.41% |
| 3 | 湖北东方时尚驾驶培训基地项目 | 2019年2月 | 2019年8月 | 是 | 99.90% |
| 4 | 山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目 | 2018年12月 | 2019年6月 | 是 | 88.61% |
| 5 | 重庆东方时尚驾驶员培训基地项目（注2） | 2019年6月 | 2020年5月 | 是 | 110.17% |
注1：公司计划使用前次募集资金12,000.00万元投资于石家庄东方时尚驾驶员培训项
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目，全部用于设备购置。该项目于2014年8月完工并投入运营，由于受该项目内考场审批手续一直不能顺利办结等因素的影响，石家庄东方时尚的招生情况不及预期，运营所需的教练车等设备采购进度相应地有所延缓。未来使用募集资金的进度取决于石家庄东方时尚的招生及运营情况。注2：重庆东方时尚驾驶员培训基地项目募集资金投入比例超过100%，主要由于发行人将暂时闲置的募集资金购买理财产品等获得收益所致。
（一）东方时尚服务配套设施项目计划建设周期12个月，原计划完工时间为2017年2月，受北京地区招生规模下降及建设的综合大楼与毗邻区域的商业开发环境不匹配等因素影响，一直未开工建设，并于2017年12月终止、变更东方时尚服务配套设施项目于募集资金到位前就已进行了部分投入，计划建设周期为12个月。公司在募集资金到位之后，按照相关程序以募集资金置换了该项目预先已投入自筹资金，置换金额为7,510.50万元。但是，受到北京市人口疏解政策的实施及学车适龄人口基数规模下降等因素的影响，公司在北京地区的招生规模相比于上市初期有了一定程度下降，同时，拟建设的综合大楼与毗邻区域的商业开发环境不匹配。公司将东方时尚服务配套设施项目所剩余募集资金拆分为两部分，分别用于山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目。公司已将项目延期情况在《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2017-026）、《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2017-056）、《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2018-022）中披露，上述募集资金存放与实际使用情况的专项报告均已经过董事会、监事会审议通过，保荐机构与审计机构也已分别出具了核查意见和专项鉴证报告。
（二）石家庄东方时尚驾驶员培训项目计划建设周期为12个月，计划使用募集资金12,000万元，全部用于设备购置。该项目于2014年8月完工并投入运营，由于受该项目内考场审批手续一直不能顺利办结等因素的影响，招生情况不及预期，募集资金使用缓慢。截至2019年6月末，该项目已使用募集占该项目计划投入募集资金总额的29.41%
石家庄东方时尚驾驶员培训项目计划总投资30,001.19万元万元，项目主要包括工程投资及教学设备采购，项目计划建设周期为12个月。本项目计划使用募集资金12,000万元，全部用于设备购置。该项目于2014年8月完工并投入运营，由
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于受该项目内考场审批手续一直不能顺利办结等因素的影响，石家庄东方时尚的招生情况不及预期，运营所需的教练车等设备采购进度相应地有所延缓。截至2019年6月末，该项目已累计使用募集资金3,529.61万元，占该项目计划投入募集资金总额的29.41%。
公司已将项目延期情况在《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2017-026）、《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2017-056）、《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2018-022）、《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2018-071）、《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-032）、《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-084）中披露，上述募集资金存放与实际使用情况的专项报告均已经过董事会、监事会审议通过，保荐机构与审计机构也已分别出具了核查意见和专项鉴证报告。
（三）湖北东方时尚驾驶培训基地项目计划建设工期36个月，受项目部分土地规划手续一直未办理完结的影响，项目一直未能如期开工建设，2018年该项目全面开工，截至2019年6月末，该项目计划使用的募集资金已基本使用完毕
湖北东方时尚驾驶培训基地项目计划投入募集资金24,687.01万元。项目主要包括工程投资及教学设备采购，项目计划建设周期为36个月。受地方政策影响，该项目部分土地规划需要办理调整手续，影响了该项目的整体进度，募集资金到位后一直未能如期开工建设。2018年该项目全面开工，原规划的工程投资及设备投资已陆续投入，预计2019年8月完工。截至2019年6月末，该项目已累计使用募集资金24,661.20万元，占该项目计划投入募集资金总额的99.90%。
公司已将项目延期情况在《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2017-026）、《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2017-056）、《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2018-022）、《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2018-071）、《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-032）、《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-084）中披露，上述募集资金存放与实际使用情况的专项报
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告均已经过董事会、监事会审议通过，保荐机构与审计机构也已分别出具了核查意见和专项鉴证报告。
（四）山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目于2017年12月由东方时尚服务配套设施项目变更而来，建设工期12个月，受办理前期土地及施工等方面的手续耗时较长的影响，项目的整体进度不及预期。该项目已于2019年6月投入运营。截至2019年6月末，该项目已使用募集占该项目计划投入募集资金总额的88.61%
山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目的募集资金系由东方时尚服务配套设施项目的募集资金变更而来，项目计划使用24,518.37万元募集资金。募集资金主要用于工程建设投资、设备购置及安装费等投入，项目建设期为12个月，预计2018年12月完工。由于办理前期土地及施工等方面的手续耗时较长，影响了该项目的整体进度。该项目已于2019年6月投入运营。截至2019年6月末，该项目已累计使用募集资金21,726.48万元，占该项目计划投入募集资金总额的88.61%。
公司已将项目延期情况在《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2018-071）、《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-032）、《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-084）中披露，上述募集资金存放与实际使用情况的专项报告均已经过董事会、监事会审议通过，保荐机构与审计机构也已分别出具了核查意见和专项鉴证报告。
（五）重庆东方时尚驾驶员培训基地项目于2017年12月由东方时尚服务配套设施项目变更而来，建设工期1.5年，受土地前期平整工作量较大及土地和施工方面的手续办理时间较长等因素的影响，项目整体进度未及预期，预计完工时间延后至2020年5月。截至2019年6月末，该项目计划使用的募集资金已使用完毕
重庆东方时尚驾驶员培训基地项目的募集资金系由东方时尚服务配套设施项目的募集资金变更而来，项目计划使用10,000.00万元募集资金。募集资金主要用于工程建设投资，项目建设期为1.5年，预计2019年6月完工。由于该项目所在地多为山地，前期土地平整工作量较大，以及受土地和施工方面的手续办理时间较长等因素的影响，该项目整体进度未及预期。项目预计完工时间延后至2020年5月。截至2019年6月末，该项目已累计使用募集资金11,017.93万元，占该项目计划投入募集总额的110.17%（已投入金额超过计划投入金额的部分系发行人将
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暂时闲置募集资金购买理财所获收益）。
公司已将项目延期情况在《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2018-071）、《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-032）、《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-084）中披露，上述募集资金存放与实际使用情况的专项报告均已经过董事会、监事会审议通过，保荐机构与审计机构也已分别出具了核查意见和专项鉴证报告。
三、前次募投项目实际效益情况，是否达到承诺效益
（一）前次募投项目实际效益实现情况
前次募投项目实际效益实现情况参加下表：
东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复（修订稿）
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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 （内部收益率） | 最近实际效益 | 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | 备注 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | |||||
| 1 | 东方时尚服务配套设施项目项目 | 不适用 | 28.70% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 注1 |
| 2 | 石家庄东方时尚驾驶员培训项目 | 74.31% | 25.40% | -4,062.15 | -4,589.83 | -4,354.96 | -13,006.94 | 否 | 注2 |
| 3 | 湖北东方时尚驾驶培训基地项目 | 不适用 | 24.31% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 注3 |
| 4 | 山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 注4 |
| 5 | 重庆东方时尚驾驶员培训基地项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 注5 |
注1：东方时尚服务配套设施项目已变更为山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目。注2：石家庄东方时尚驾驶员培训项目募集资金尚未投入完毕，实际效益按照募集资金购置车辆数量占承诺投入总数量的比例乘以公司的总效益计算得出。
注3: 湖北东方时尚驾驶培训基地项目处于建设阶段，尚不能以稳定运营期正常利润总额评价其实际效益。注4：山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目已于2019年6月投入运营，运营时间较短，尚不能以稳定运营期正常利润总额评价其实际效益。注5：重庆东方时尚驾驶员培训基地项目处于建设阶段，尚不能以稳定运营期正常利润总额评价其实际效益。
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（二）前次募投项目未达承诺效益的原因
东方时尚服务配套设施项目已变更为山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目，无法测算该项目的效益。湖北东方时尚驾驶培训基地项目以及重庆东方时尚驾驶员培训基地项目均处于建设阶段，尚不能以稳定运营期正常利润总额评价其实际效益。
山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目已于2019年6月投入运营，运营时间较短，尚不能以稳定运营期正常利润总额评价其实际效益。
石家庄东方时尚驾驶员培训项目已投入运营，未达到承诺收益，主要是由于以下原因造成：
1、石家庄东方时尚于2014年8月开始正式运营，但位于石家庄东方时尚院内的考试场一直未通过主管部门的验收，不能正常使用。石家庄东方时尚需要将即将参加考试的学员组织起来送到其他考试场参加考前训练，增加了交通费、考前训练费、考试通过率低带来的补练费等成本，且学员的学车体验也不好，影响了公司口碑的传播，间接影响了公司招生。2018年6月，位于石家庄东方时尚院内的考试场已验收通过。
2、石家庄东方时尚驾驶员培训项目是在租赁土地上建设，校区工程计入长期待摊费用，摊销期短于其他地区自有校区工程，因而每年摊销金额较大。
四、前次募投项目尚未建成情况下，再次进行股权融资的必要性和合理性。请保荐机构发表明确核查意见
（一）前次募集资金基本使用完毕
截至2019年6月30日，发行人前次募集资金已累计使用68,571.72万元，占募集资金净额的87.96%。随着在建项目陆续完工以及车辆等设备的采购，前次募集资金将进一步使用。
（二）前次募投项目均为建设外地子公司，与本次募投项目在实施主体、实施内容上均不相同
本次募投项目与前次募投项目对比如下表所示：
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| 类别 | 项目名称 | 实施主体 | 募投内容 |
| 本次募投项目 | 新能源车购置项目 | 东方时尚、云南东方时尚 | 购置新能源车置换到达使用年限的燃油车 |
| 偿还银行贷款和补充流动资金 | 东方时尚 | 偿还银行贷款和补充流动资金 | |
| 前次募投项目 | 石家庄东方时尚驾驶员培训项目 | 石家庄东方时尚 | 购置训练车辆、交通车辆及训练模拟器、办公家具、教学设备。 |
| 湖北东方时尚驾驶培训基地项目 | 湖北东方时尚 | 新驾校工程建设及购置设备 | |
| 山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目 | 山东东方时尚 | 新驾校工程建设及购置设备 | |
| 重庆东方时尚驾驶员培训基地项目 | 重庆东方时尚 | 新驾校工程建设 |
本次发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过4.28亿元，扣除发行费用后的募集资金金额将用于购置新能源汽车项目和偿还银行贷款及补充流动资金。本次募投项目在实施主体和具体内容等方面与前次募投项目均不相同。
由于现有训练车将在未来几年内陆续达到8年的使用年限，发行人及子公司云南东方时尚具有更换训练车的迫切需求；购置新能源汽车符合国家战略、符合社会公共利益，并且具备一定的成本节约效益；报告期内，发行人北京、昆明地区的招生市场占有率有所提升，发行人现有车辆教学使用率整体较为理想，新能源车购置项目具备合理性、必要性。
可转换公司债券通常具有较低的票面利率，相比于普通债务融资工具，能够显著降低公司的利息成本。目前公司正处于业务的发展阶段，对资金具有较高的需求，财务费用的支出呈现上升趋势。本次公开发行可转换公司债券拟使用募集资金不超过12,800.00万元用以偿还发行人即将到期的银行贷款和补充流动资金用以偿还2019年、2020年即将到期的银行借款，具备合理性、必要性。
五、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了募集资金账户流水、前次募集资金使用台账、会计师历次出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人历次公告的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《关于前次募集资金使用情况报告》、固定资产卡片、借款合同、审计报告等资料；实地查看了在建工程；访谈了公司高级管理人员；访谈了新能源车供应商等。
经核查，保荐机构认为：前次募投项目变更已履行相应的决策程序和信息披
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露义务；前次募投项目建设和完工进度情况均已履行披露义务；截至2019年6月末，公司前次募集资金累计使用比例已达87.96%，且本次募投项目与前次募投项目在实施主体等方面存在较大差异，不存在混同情况，本次股权融资具有合理性和必要性。
【反馈问题8】本次募集资金3亿元用于新能源车购置项目，在2024年底前陆续购置2500辆新能源汽车用于置换达到更新年限的燃油训练车。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）募投项目的经营模式及盈利模式，是否与公司主业相关，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。（4）募集资金分五年购置新能源车，是否存在募集资金闲置。（5）结合募投项目实施主体计划招生人数、市场需求及现有车辆、车辆教学使用率、现有燃油车使用年限、新能源车成本节约等情况，说明本次募投购置2500辆新能源车的必要性及合理性。请保荐机构发表明确核查意见。
【回复】
一、本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
发行人本次募投项目包括新能源车购置项目、偿还银行贷款和补充流动资金两项，募集资金总额不超过42,800.00万元，各项目投资资金来自于募集资金投入。其中，新能源车购置项目属于资本性支出，拟投入募集资金30,000.00万元。偿还银行贷款和补充流动资金项目不属于资本性支出，该项目拟投入募集资金12,800.00万元，用于部分偿还发行人2019年、2020年到期的约6.09亿元有息债务。各募投项目的投资数额、投资价格测算参考了市场价格、发行人财务状况及实际更替需求情况，测算依据及测算过程合理、谨慎。
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2019年3月，财政部公布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新的补贴政策大幅降低了对于新能源车的补贴。为了应对这一政策变化，公司拟将该募投项目中新能源车的购置数量由2,500台调整至1,670台，车辆购置期由5年调整为3年，募集资金投入金额保持不变。公司及子公司云南东方时尚计划自2020年至2022年逐步购置更新新能源训练车。
（一）本次募投项目的具体建设内容，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
2019年5月14日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币71,000.00万元调减为不超过人民币42,800.00万元，不再实施“回购股份项目”，并相应调减补充流动资金规模。同时，为应对新能源汽车补贴退坡的政策变化，发行人将新能源车购置项目中新能源车的购置数量由2,500台调整至1,670台，车辆购置期由5年调整为3年，该项目募集资金投入金额保持不变。
本次募投项目调整后，发行人计划本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过42,800.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 新能源车购置项目 | 东方时尚 | 24,600.00 | 24,600.00 | 是 |
| 云南东方时尚 | 5,400.00 | 5,400.00 | |||
| 2 | 偿还银行贷款和补充流动资金 | 东方时尚 | 12,800.00 | 12,800.00 | 否 |
| 合计 | 42,800.00 | 42,800.00 | |||
1、新能源车购置项目
驾驶培训所使用的训练车辆日常损耗远高于一般汽车，发行人每日训练时间最长可达12-14小时，为响应国家节能环保政策号召，推动驾培行业的绿色化升级，发行人拟投入募集资金30,000.00万元用于购置新能源训练汽车，以更新替换老旧的燃油训练车辆。
该项目实施主体为发行人及发行人控股子公司云南东方时尚驾驶培训有限
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公司，项目投入募集资金30,000.00万元，全部为新能源汽车购置款，属于资本性支出。2019年3月，财政部公布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新的补贴政策大幅降低了对于新能源车的补贴。为了应对这一政策变化，公司拟将该募投项目中新能源车的购置数量由2,500台调整至1,670台，车辆购置期由5年调整为3年，募集资金投入金额保持不变。公司及子公司云南东方时尚计划自2020年至2022年逐步购置更新新能源训练车。购置车辆规格为三厢车，轴距2.5米以上，续航里程350公里以上。
当前批量购买上述规格新能源汽车的市场价格约为18万元/辆，合计拟购置新能源汽车约1,670辆，其中，发行人拟购置新能源汽车1,370辆，发行人控股子公司云南东方时尚驾驶培训有限公司拟购置新能源汽车300辆。
2、偿还银行贷款和补充流动资金
本次公开发行可转债拟使用不超过12,800.00万元募集资金用以偿还银行贷款和补充流动资金，本项目募集资金使用量不超过募集资金总额的30%，本项目不属于资本性支出。
（二）具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其谨慎性
发行人计划本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过42,800.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于投资新能源车购置项目、偿还银行贷款和补充流动资金。各项目的具体测算依据及测算过程如下：
1、新能源车购置项目
本项目拟使用募集资金不超过30,000.00万元，用于购买1,670辆新能源汽车，以置换发行人及发行人控股子公司云南东方时尚的老旧燃油乘用车训练车。
（1）购置单价的测算依据
发行人拟购置三厢新能源电动汽车，轴距2.5米以上，续航里程350公里以上。根据查阅的市场价格及相关供应商的批量销售报价，该类新能源汽车预计届时售价约为18万元/辆。
2019年3月26日，财政部公布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新的补贴政策大幅降低了对于新能源车的补贴。根据新的补贴标准，纯电动乘用车的里程门槛从150公里提至250公里，最高补贴从5万元降
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至2.5万元，插电式混合动力乘用车补贴从2.2万元降至1万元，同时，对于补贴的技术指标门槛也相应提升。新的补贴政策从2019年3月26日起实施，2019年3月26日至2019年6月25日为过渡期。过渡期期间，符合2018年技术指标要求但不符合2019年技术指标要求的销售上牌车辆，按照2018年对应标准的0.1倍补贴，符合2019年技术指标要求的销售上牌车辆按2018年对应标准的0.6倍补贴。2019年6月26日起，2019年新能源汽车补贴新政正式实施，与2018年相比补贴退坡比例超过50%，新能源汽车存在涨价压力。但为促进销售、保住市场占比，截至2019年7月，主流新能源车企大多选择暂先保持原价进行销售。例如，比亚迪官方宣布10月31日前购车，继续享受2018年全额补贴；北汽新能源、奇瑞新能源等车企亦宣布短期内不会涨价。
根据东方证券2019年《新能源汽车产业链深度报告》及各车企官网查询资料，2019年新能源车补贴退坡后，部分现有车型的理论零售价格涨幅及2019年7月实际价格变化情况（相对2018年）如下：
单位：万元
| 车型 | 无补贴价格 | 2018年 | 2019年 | 理论售价涨幅 | 实际价格变化情况 | ||
| 补贴 | 售价 | 补贴 | 理论售价 | ||||
| 北汽EU5 | 25.27 | 9.08 | 16.19 | 2.48 | 22.79 | 40.77% | 基本不变 |
| 北汽EC | 9.96 | 3.78 | 6.18 | 1.155 | 9.91 | 42.48% | 7.38/7.98 |
| 奇瑞eQ1 | 10.69 | 3.71 | 6.98 | 1.30 | 9.40 | 34.62% | 基本不变 |
| 荣威ERX5 | 30.81 | 7.43 | 23.38 | 1.44 | 29.37 | 25.60% | 17.59-19.99 |
| 威马EX5 | 25.56 | 9.08 | 16.48 | 2.48 | 23.08 | 40.05% | 13.98-20.98 |
| 江铃E200 | 11.08 | 5.10 | 5.98 | 0.00 | 11.08 | 85.28% | 5.38/5.69 |
| 江淮IEV | 14.38 | 7.43 | 6.95 | 1.30 | 13.08 | 88.19% | 12.85-13.85 |
| 元EV | 17.42 | 7.43 | 9.99 | 1.62 | 15.80 | 58.11% | 10.99-13.99 |
| 比亚迪e5 | 22.24 | 8.25 | 13.99 | 2.25 | 19.99 | 42.89% | 22.07/23.07 |
数据来源：东方证券2019年《新能源汽车产业链深度报告》；各车企官网
2019年6月26日新能源汽车补贴新政正式实施，虽然补贴退坡幅度较大，但主流新能源车企实际售价变化程度不高。经查询比亚迪官网，目前秦Pro EV各车型零售价格为14.99-19.99万元，与补贴新政实施之前价格基本保持一致：
| 秦Pro EV车型 | 智联领尚 | 智联领动 | 智联领享 | 智联领耀 | 智联领越 | 智联领创 |
| 综合补贴后价格（万元） | 14.99 | 16.99 | 17.99 | 18.99 | 18.99 | 19.99 |
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| 轴距（米） | 2.72 | 2.72 | 2.72 | 2.72 | 2.72 | 2.72 |
| 等速法纯电续驶里程（km） | 500 | 500 | 500 | 500 | 650 | 650 |
| 电池容量（kWh） | 53.1 | 56.4 | 56.4 | 56.4 | 69.5 | 69.5 |
| 电机最大功率（kW） | 100 | 120 | 120 | 120 | 135 | 135 |
数据来源：比亚迪官网
综上，考虑补贴退坡、批量购买、车型配置等因素，发行人未来拟购置的新能源车平均价格约为18万元/辆。
（2）购置数量及购置计划
根据商务部发布的《机动车强制报废标准规定》，小型教练载客汽车的使用年限为10年，到期后要求强制报废。由于训练车长期处于高频使用、低速运转和学员驾驶的状态，且发行人每日训练时间最长可达12-14小时，其日常损耗远大于其他运营车辆。在实际运营中，发行人所使用的训练车平均使用年限约在8年左右。公司及云南东方时尚现有车辆多为2010-2014年度购置，未来几年将陆续达到更新年限，公司计划逐步重新购置。
未来三年内（2020年至2022年），发行人及云南子公司即将到达或超过8年使用年限的乘用车训练车合计2,132辆，其中，发行人将达年限的乘用车训练车为1,602辆，云南子公司将达年限的乘用车训练车为530辆。未来三年内将达到或超过8年使用时间的乘用训练车具体情况如下：
| 开始使用年份 | 至2020年已使用时间 | 北京乘用训练车数量 | 云南乘用训练车数量 | 合计乘用训练车数量 | 主要品牌、型号 |
| 2012年及之前 | 8年以上 | 513 | - | 513 | 宝来；桑塔纳；伊兰特双燃料 |
| 2013年 | 7年 | 525 | - | 525 | 宝来；伊兰特双燃料 |
| 2014年 | 6年 | 564 | 530 | 1,094 | 宝来、伊兰特、现代、东风标致、大众、风神 |
| 合计 | 1,602 | 530 | 2,132 | - | |
本项目拟投入募集资金不超过30,000.00万元购置约1,670辆新能源汽车用以更新升级上述超过8年使用时间的老旧燃油训练车，具体购置数量及购置计划如下：
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 合计 |
| 达到8年年限的乘用训练车数量 | 513辆 | 525辆 | 1,094辆 | 2,132辆 |
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| 其中：北京新达年限乘用车数量 | 513辆 | 525辆 | 564辆 | 1,602辆 |
| 云南新达年限乘用车数量 | - | - | 530辆 | 530辆 |
| 计划购置的新能源汽车数量 | 450辆 | 450辆 | 770辆 | 1,670辆 |
| 其中：北京购置的新能源汽车数量 | 450辆 | 450辆 | 470辆 | 1,370辆 |
| 云南购置的新能源汽车数量 | - | - | 300辆 | 300辆 |
| 计划使用的募集资金金额 | 8,100万元 | 8,100万元 | 13,800万元 | 30,000万元 |
2、偿还银行贷款和补充流动资金
可转换公司债券通常具有较低的票面利率，相比于普通债务融资工具，能够显著降低公司的利息成本。目前公司正处于业务的发展阶段，对资金具有较高的需求，财务费用的支出呈现上升趋势。本次公开发行可转换公司债券拟使用募集资金不超过12,800.00万元用以偿还发行人即将到期的银行贷款和补充流动资金。
截至2019年7月末，发行人主要银行借款明细如下：
单位：万元
| 借款银行 | 本金 | 起息日 | 到期日 |
| 厦门国际银行股份有限公司北京丰台支行 | 1,600 | 2018-11-27 | 2019-9-12 |
| 厦门国际银行股份有限公司北京丰台支行 | 2,000 | 2018-12-3 | 2019-9-12 |
| 厦门国际银行股份有限公司北京丰台支行 | 5,500 | 2019-6-11 | 2019-9-16 |
| 交通银行滨州分行 | 1,000 | 2018-11-29 | 2019-11-25 |
| 交通银行滨州分行 | 288.87 | 2019-6-27 | 2019-11-27 |
| 兴业银行花园路支行 | 8,600 | 2018-12-5 | 2019-12-4 |
| 华夏银行新发地支行 | 3,000 | 2018-12-24 | 2019-12-24 |
| 华夏银行新发地支行 | 6,000 | 2019-1-15 | 2020-1-15 |
| 江苏银行马莲道支行 | 6,000 | 2019-1-23 | 2020-1-22 |
| 华夏银行新发地支行 | 1,000 | 2019-1-24 | 2020-1-24 |
| 宁波银行丰台支行 | 8,336 | 2017-2-28 | 2020-2-28 |
| 华夏银行新发地支行 | 2,000 | 2019-4-10 | 2020-3-21 |
| 华夏银行新发地支行 | 1,800 | 2019-4-26 | 2020-3-20 |
| 华夏银行新发地支行 | 1,200 | 2019-6-13 | 2020-3-21 |
| 杭州银行丰台支行 | 5,000 | 2019-4-3 | 2020-4-2 |
| 江苏银行马莲道支行 | 2,000 | 2019-5-10 | 2020-5-9 |
| 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 6,600 | 2017-6-26 | 2020-6-25 |
| 齐商银行股份有限公司共青团支行 | 1,000 | 2019-2-26 | 2021-8-27 |
| 齐商银行股份有限公司共青团支行 | 1,000 | 2019-3-27 | 2021-8-27 |
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| 借款银行 | 本金 | 起息日 | 到期日 |
| 齐商银行股份有限公司共青团支行 | 2,000 | 2018-10-15 | 2021-8-27 |
| 齐商银行股份有限公司共青团支行 | 2,000 | 2018-11-29 | 2021-8-27 |
| 齐商银行股份有限公司共青团支行 | 1,000 | 2019-4-30 | 2021-8-27 |
| 齐商银行股份有限公司共青团支行 | 300 | 2019-5-31 | 2021-8-27 |
| 合计 | 68,224.87 | - | - |
发行人2019年、2020年到期的银行借款约6.09亿元，根据公司的财务状况，综合考虑借款到期日和利率等因素，本次拟使用不超过12,800.00万元募集资金偿还上述部分有息债务。
（三）核查意见
保荐机构查阅了发行人披露的公告及定期报告；查阅了本次可转换公司债券募投项目的可行性分析报告；核查了发行人的固定资产台账；核查了发行人目前正在履行的借款合同；核查了发行人的财务账套；访谈了发行人实际控制人、高管及主要业务人员；查询了新能源小汽车的市场价格；访谈了新能源车供应商等。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目包括新能源车购置项目、偿还银行贷款和补充流动资金，募集资金总额不超过42,800.00万元，各项目投资资金均来自于募集资金投入，募投项目的投资数额、投资价格测算参考了市场价格、发行人财务状况及实际更替需求情况，测算依据及测算过程具备合理性、谨慎性。本次募投项目中，新能源车购置项目属于资本性支出，偿还银行贷款和补充流动资金不属于资本性支出。
二、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
经核查，截至本次发行董事会决议日前，发行人本次募投项目尚未开始实施，未实际投入资金，本次募集资金不存在用于置换董事会决议日前已投资金额的情形。
三、募投项目的经营模式及盈利模式，是否与公司主业相关，募投项目实施是否面临重大不确定性风险
发行人主营机动车驾驶员培训业务，提供驾培服务、陪练服务等汽车消费相
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关服务和产品。新能源车购置项目拟投入募集资金30,000.00万元用于购置新能源训练汽车，以更新替换老旧的燃油训练车辆，该项目的实施与展开将继续利用公司长期以来积累的资源优势，主要经营模式和盈利模式与现有主营业务保持一致。具体经营模式及盈利模式详见《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“六、公司主营业务的基本情况”之“（三）公司经营模式”。新能源车购置项目存在一定的不确定性风险，主要包括：
（一）燃油车的消费粘性风险
尽管国家大力推动新能源汽车对燃油车的更新升级，促进循环经济绿色发展，积极培育新能源车消费使用环境，但是仍有部分消费群体出于对新能源汽车续航里程、能源补充便利性、使用安全性等方面的考虑，在乘用车消费习惯上保持着对燃油车的消费粘性。因此，在驾驶培训过程中，部分偏好于购买、使用燃油车的学员对于新能源训练车的接受程度存在不确定性。
（二）驾考车种与训练车种不一致的风险
目前，重庆等城市已在部分驾考考场推出新能源考试车试点，随着国家节能减排政策、循环经济发展战略的进一步推广和落地，将会有更多的城市选择加入新能源车驾考的行列。但是，当前北京等城市仍采用燃油车作为驾照考试用车，驾考车种与训练车种的不一致，可能导致部分学员对采用新能源汽车进行培训有抵触心理，从而对募投项目的实施造成不利影响。
（三）新能源车补贴政策退坡造成的成本上升风险
为倒逼新能源车研发生产企业提升技术创新能力、提升市场竞争水平，避免和杜绝新能源车骗补现象，2019年3月，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发改委联合下发《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，公布新一轮新能源汽车的补贴退坡政策。按照通知，2019年新能源汽车补贴标准在2018年基础上平均退坡比例超过50%。当前及未来新能源汽车补贴政策的退坡，将可能导致新能源车的市场购买价格出现较为明显的增长，从而导致发行人购置新能源汽车的成本上升，经济效益下降。
发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”及“第三节 风险因素”进行了补充披露。该等风险主要系源于新能源汽车产业政策及产业自身发展趋势的不确定性所致，然而，在国际社会及我国大力倡导节能环保、加快循环经济转型、鼓
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励新能源汽车产业发展的政策背景下，新能源汽车产业发展趋势不存在重大风险，新能源车对燃油车的替代亦势在必行。保荐机构实查阅了发行人披露的公告；查阅了新能源汽车推广应用财政补贴政策；分析了新能源汽车相对于燃油车的优劣势；了解了驾考用车种类；访谈了发行人实际控制人、高管及主要业务人员；访谈了新能源车供应商等。经核查，保荐机构认为，新能源车购置项目的实施与发行人主业相关，其经营模式和盈利模式与现有主营业务保持一致，新能源车购置项目存在一定的不确定性风险，主要包括燃油车的消费粘性风险、驾考车种与训练车种不一致的风险、新能源车补贴政策退坡造成的成本上升风险。新能源车购置项目之该等风险主要系源于新能源汽车产业政策及产业自身发展趋势的不确定性所致，而就目前政策环境而言，新能源汽车产业的发展趋势不存在重大风险。
四、募集资金分五年购置新能源车，是否存在募集资金闲置
2019年5月14日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换债券方案的议案》等议案。本次募集资金投资项目调整后，新能源车购置项目拟投入募集资金30,000.00万元，分三年购置新能源车，具体购置计划如下：
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 合计 |
| 计划购置的新能源汽车数量 | 450辆 | 450辆 | 770辆 | 1,670辆 |
| 其中：北京购置的新能源汽车数量 | 450辆 | 450辆 | 470辆 | 1,370辆 |
| 云南购置的新能源汽车数量 | - | - | 300辆 | 300辆 |
| 计划使用的募集资金金额 | 8,100万元 | 8,100万元 | 13,800万元 | 30,000万元 |
假设募集资金于2019年底到位，发行人计划购置期3年，于2020年至2022年分三年购置1,670辆新能源汽车，各年该项目募集资金使用进度分别为27%、54%和100%，不存在大额闲置募集资金之情况。
保荐机构访谈了发行人高级管理人员；查阅了发行人公告文件；获取了发行人修订后的募投项目使用计划。
经核查，保荐机构认为，发行人募集资金分三年购置新能源车，购置期及购置计划具备合理性，不会导致募集资金大额闲置。
五、结合募投项目实施主体计划招生人数、市场需求及现有车辆、车辆教学使
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用率、现有燃油车使用年限、新能源车成本节约等情况，说明本次募投购置2500辆新能源车的必要性及合理性报告期内，本募投项目实施主体的招生市场占有率有所提升。未来三年，发行人及云南子公司预计年招生规模分别为17-20万人和2-3万人，未来几年内，在北京及昆明地区的目标市场占有率计划分别达到45%和15%，在不利因素逐渐出清的背景下，发行人存在一定的潜在市场需求空间。发行人现有车辆教学使用率整体较为理想，而现有训练车将在未来几年内陆续达到8年的使用年限，通过购置新能源训练车更新替换老旧燃油训练车具有现实意义。经测算，每台新能源训练车相比燃油训练车总成本略有节约，购置新能源汽车既符合国家战略、符合社会公共利益，又存在一定的经济性。本次募投新能源车购置项目具备必要性及合理性，具体如下：
（一）募投项目实施主体经营状况及计划
1、募投项目实施主体招生人数、招生计划与市场需求情况
近三年，募投项目实施主体发行人及发行人云南子公司的主营业务收入、招生人数及2019年计划招生人数如下：
| 主体 | 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 未来三年预计年均招生规模 |
| 发行人 | 主营业务收入（万元） | 99,322.18 | 96,088.74 | 85,692.55 | - |
| 当年招生人数（人） | 188,059 | 179,117 | 159,396 | 170,000-200,000 | |
| 市场占有率 | 27.40% | 29.96% | 35.23% | - | |
| 发行人云南子公司 | 主营业务收入（万元） | 13,678.99 | 11,877.84 | 9,887.65 | - |
| 当年招生人数（人） | 25,213 | 23,436 | 20,072 | 20,000-30,000 | |
| 市场占有率 | 9.81% | 9.18% | 11.70% | - |
发行人及发行人云南子公司近三年招生人数出现一定比例的下降，但鉴于发行人行业领先的竞争优势地位，发行人在北京地区和昆明地区的市场占有率总体呈现增长态势。
2016年至2018年，我国北京地区学车人数逐年下滑，主要系受北京人口疏解政策的影响，导致北京总人口和潜在学车人口基数出现下降。目前，北京地区人口疏解政策已实施一段时间，政策渐入平缓期，政策影响力减弱，常住人口有望企稳。2016年至2018年，昆明嵩明校区受限于区位因素，招生规模一直未达预期，
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但目前连接昆明市区的新建高速公路已经通车，昆明地区学员学车便利性得到较大程度提升。
随着时间的推移，计划生育政策导致的适龄学车人口下降趋势亦得到减缓。在总体市场需求利空因素逐渐出清的情况下，更为重要的是，发行人已经采取或将采取一系列措施，延展业务触手、扩展服务半径、提升服务质量，不断强化发行人竞争优势地位，提升北京地区与昆明地区的市场占有率。具体包括但不限于：
①增加个性化、多元化的班型，丰富业务模式；②新增免费接送巴士，增强学员学车便利度和体验感；③拟在市区布局模拟驾驶设备，提升学员便利性的同时发挥广告宣传效应；④拟于北京城北和昆明市区新设培训点，扩大公司服务半径等等。
综上，随着市场宏观不利因素的逐渐出清，随着发行人一系列应对措施的逐步落地，未来，发行人仍具备一定的市场发展空间。
2、募投项目实施主体现有车辆和车辆教学使用率
近三年，募投项目实施主体发行人及发行人云南子公司已备案的训练车情况如下：
| 项目 | 2016年末 | 2017年末 | 2018年末 | 2019年6月末 | 未来三年到达8年年限的训练车 |
| 发行人北京校区已备案训练车数量（辆） | 2,161 | 2,161 | 1,970 | 1,983 | 1,602 |
| 子公司昆明校区已备案训练车数量（辆） | 568 | 568 | 568 | 571 | 530 |
关于发行人车辆教学使用率的情况说明如下：
（1）车辆教学使用率与传统的产能利用率不存在可比性
发行人主营机动车驾驶培训业务，与传统的工业生产产能利用率不同，驾驶培训服务对象系终端消费者，车辆教学时间依赖于学员的预约行为，发行人无法自主地、平滑地输出产量——车辆教学时间。例如，学员通常会在气候状况良好时（二、三季度）预约学车，而避免在寒冷季节出门；周末等节假日预约学车人数较多，但农历新年前后预约学车人数锐减；一天当中的不同时间段受学员青睐程度亦不相同等等。
因此，制约发行人总体可招生人数的主要因素系发行人忙时的可供预约小时数或可供使用训练车数量，而非综合计算忙时+闲时的理想产能。发行人在繁忙
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时节可为学员提供的训练车数、学时数成为发行人扩张业务之掣肘点。
（2）发行人目前的车辆教学使用率情况
发行人北京校区是发行人的业务主体及主要收入、利润来源。以北京校区为例，2017年末及2018年末，发行人北京校区已备案训练车数量分别为2,161辆和1,970辆，鉴于教学存在忙闲差异，为避免资源浪费，发行人一般根据学员预约情况及经验判断，每天开放一定数量的训练车/学时供学员预约，因此，可能会出现不同数量的车辆闲置，体现为下图表中的“空闲训练车数量”（包括因学员预约量不足导致的主动闲置，以及因车辆老化、维修、教练轮休等原因导致的被动闲置），以每月训练车总数估算，得到指标“训练车空闲率”。
为应对忙季训练车不够用之情形，发行人北京校区通常在二、三季度左右每天每辆车开放14个小时供学员预约，而在淡季开放12个小时供学员预约。在放出可预约时段/车辆后，学员根据自身情况选择偏好的学车时间，放出的部分可预约时间段/车辆可能存在无人预约之情况。根据学员们每天实际预约的小时数，结合开放预约小时数，计算得到指标“预约使用率”。
发行人北京校区现有的车辆教学使用率情况如下：
| 北京校区 | ||||
| 月份 | 平均空闲训练车数量 | 平均训练车空闲率 | 平均每天开放预约的小时数 | 平均预约使用率 |
| 2018年1月 | 515 | 27.88% | 17,234 | 84.50% |
| 2018年2月 | 786 | 42.58% | 11,976 | 82.25% |
| 2018年3月 | 492 | 27.32% | 18,705 | 80.31% |
| 2018年4月 | 88 | 4.89% | 24,734 | 93.04% |
| 2018年5月 | 162 | 9.00% | 27,153 | 87.54% |
| 2018年6月 | 179 | 9.94% | 25,034 | 84.85% |
| 2018年7月 | 197 | 10.94% | 26,978 | 85.05% |
| 2018年8月 | 320 | 17.77% | 25,562 | 83.01% |
| 2018年9月 | 466 | 27.85% | 21,295 | 78.86% |
| 2018年10月 | 428 | 25.19% | 20,807 | 83.94% |
| 2018年11月 | 363 | 21.37% | 21,200 | 86.33% |
| 2018年12月 | 403 | 23.71% | 20,343 | 86.18% |
| 2019年1月 | 494 | 29.09% | 17,699 | 84.42% |
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| 2019年2月 | 807 | 47.47% | 12,854 | 82.74% |
| 2019年3月 | 508 | 29.88% | 20,678 | 89.32% |
| 2019年4月 | 252 | 14.80% | 23,396 | 90.43% |
| 2019年5月 | 252 | 14.80% | 23,626 | 81.53% |
| 2019年6月 | 252 | 14.80% | 23,634 | 78.18% |
| 平均 | 387 | 22.18% | 21,273 | 84.58% |
注：训练车空闲率系以各月训练车为基数简要估算；每天开放预约的小时数未剔除摩托车等因素，该等因素的影响成分较小。
如上述图表所示，2018年至2019年上半年，发行人北京校区拥有的训练车中，平均每天约有387辆车闲置（其中，平均约180辆系因车辆老化、维修、教练轮休等原因被迫闲置，约207辆系因学员预约量不足而主动闲置），平均训练车空闲率约为22.18%（其中，因学员预约量不足导致的空闲率平均约为11.86%）。春节前后，训练车空闲率最高，而在忙季，每月的平均空闲百分比基本保持在20%以下。根据统计，一年中超过三分之一的天数发行人北京校区主动闲置训练车数量为0，即车辆不够使用。可以看到，发行人开放预约小时数与空闲训练车存在负相关关系，2018年至2019年上半年平均每天开放预约的小时数约为2.1万个，学员实际预约使用率平均为84.58%，预约使用情况较为饱和。
综上，发行人业务忙闲时间系依据学员的预约偏好而定，发行人在繁忙时节可为学员提供的训练车数、学时数是业务扩张的掣肘点。目前，发行人训练车空闲率较低，预约使用情况较为理想、饱和，在繁忙时节，发行人北京校区存在一
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定的训练车短缺现象。
发行人昆明校区现有的车辆教学使用率情况如下：
| 昆明校区 | ||||
| 月份 | 平均空闲训练车数量 | 平均训练车空闲率 | 平均每天开放预约的小时数 | 平均预约使用率 |
| 2018年1月 | 153 | 28.71% | 4,812 | 49.84% |
| 2018年2月 | 224 | 42.03% | 4,326 | 37.80% |
| 2018年3月 | 176 | 33.02% | 4,288 | 36.27% |
| 2018年4月 | 186 | 34.90% | 4,312 | 71.58% |
| 2018年5月 | 193 | 36.21% | 4,220 | 81.99% |
| 2018年6月 | 181 | 33.96% | 4,372 | 62.75% |
| 2018年7月 | 169 | 31.71% | 4,368 | 57.50% |
| 2018年8月 | 198 | 37.15% | 4,026 | 51.36% |
| 2018年9月 | 245 | 45.97% | 3,578 | 37.73% |
| 2018年10月 | 252 | 47.28% | 3,380 | 51.60% |
| 2018年11月 | 257 | 48.22% | 3,312 | 61.34% |
| 2018年12月 | 251 | 47.09% | 3,390 | 58.16% |
| 2019年1月 | 272 | 51.03% | 3,356 | 52.74% |
| 2019年2月 | 333 | 62.48% | 2,922 | 46.59% |
| 2019年3月 | 252 | 47.28% | 3,376 | 59.41% |
| 2019年4月 | 228 | 43.68% | 3,530 | 75.31% |
| 2019年5月 | 226 | 43.30% | 3,556 | 83.12% |
| 2019年6月 | 230 | 44.06% | 3,506 | 75.88% |
| 平均 | 224 | 42.12% | 3,813 | 58.39% |
相较于发行人北京校区来说，云南子公司的现有车辆教学使用率较低，主要系云南子公司区位劣势、市场竞争加剧等因素所致。随着高速公路的通车及其他市场利空因素的逐步出清，昆明校区的车辆教学使用率有望提升。截至2019年6月末，云南子公司已备案训练车571辆，其中超过90%的训练车在未来三年内将达到8年的使用期限，进行部分训练车更替具有现实紧迫性。
（二）新能源车成本节约情况及本募投项目必要性与合理性
未来三年内（2020年至2022年），发行人及云南子公司即将到达或超过8年使用年限的乘用车训练车合计2,132辆，其中，发行人将达年限的乘用车训练车
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为1,602辆，云南子公司将达年限的乘用车训练车为530辆。本次公开发行可转换公司债券拟投入募集资金不超过30,000.00万元购置约1,670辆新能源汽车用以更新升级超过8年使用时间的老旧燃油训练车。
1、新能源汽车成本节约测算
发行人现有的燃油训练车平均价格约为8万元/辆。发行人拟购置三厢新能源电动汽车，轴距2.5米以上，续航里程350公里以上。根据查阅的市场价格及相关供应商的批量销售报价，该类新能源汽车的售价约为18万元/辆。
新能源汽车相对于燃油车的成本节约主要体现为燃料动力节约和保养维修费用节约两项：
（1）根据新时代证券2018年10月出具的《新能源汽车行业报告（总论篇）》估算，新能源汽车相比燃油车每万公里节约燃料动力费70.5%，节约保养费70%：
| 假设 | 数值 |
| 燃油车油耗（L/100km） | 6 |
| 纯电动车的电耗（KWh/km） | 0.13 |
| 油价（元/L） | 7.35 |
| 每KWh电价格（元） | 1 |
| 油费（元/万Km） | 4,410 |
| 电费（元/万Km） | 1,300 |
| 燃油汽车保养费（元/万Km） | 1,000 |
| 纯电动汽车保养费（元/万Km） | 300 |
资料来源：第一电动网、新时代证券研究所引用：假设燃油汽车油耗为6L/100km，纯电动汽车的电耗为13KWh/100km(以帝豪EV450为例)，92号汽油价格为7.35元/L，充电电费为1元/KWh；假设燃油汽车保养费为1000元/万km，由于电动汽车没有发动机，不需要更换机油和三滤，假设保养费为300元/万km。
（2）根据华创证券2019年5月出具的《新能源汽车2019年中期投资策略》，新能源汽车相比燃油车每年节约燃料动力费82.9%，节约保养费75%：
| 项目 | 荣威RX5燃油车 | 荣威ERX5纯电动 |
| 购置税 | 10% | 0% |
| 车船费（元） | 420 | 0 |
| 油耗（L/100km） | 8.5 | 15 |
| 油价（元/L） | 6.2 | 0.6 |
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| 项目 | 荣威RX5燃油车 | 荣威ERX5纯电动 |
| 行驶公里（万km） | 2 | 2 |
| 燃料（元） | 10,540 | 1,800 |
| 保养（元） | 2,000 | 500 |
| 合计（元） | 12,960 | 2,300 |
引用：假设一年的行驶里程为2万km。荣威RX5的工信部油耗为8.5L/100km，以此计算，油费为1.05万元。假设ERX5的电耗量为15kwh/km，每年需要使用电费为0.18万元；电动版的保养主要是检查电池和电机，一年保养费500元。燃油车因为需要对供油及润滑系统进行保养，每年保养费约1500到2000元。
（3）2013年11月至2014年12月，受北京市科学技术委员会委托，发行人承接了“电动教练车示范应用”专项课题，该课题主要任务为：应用50辆北汽E150EV纯电动汽车，开展驾校领域的示范应用，教学时间不少于5万学时，通过教学应用，探讨纯电动教练车的运营模式和商业模式，研究其经济效益和社会效益，为拓展北京市纯电动汽车应用领域及规模化示范应用奠定基础。根据发行人向北京市科学技术委员会提交的《电动训练车示范应用项目工作总结报告》，电动教练车的耗电基本为4.87度/课时，传统燃油教练车的油耗为2.2升/课时。按照汽油7元/升，平均电价为0.84元/度测算，单位课时电动教练车的燃料动力成本相比燃油教练车节约73.4%。另据估算，保养维修成本相对节约60%左右。
综上，结合各类信息资料，谨慎假设新能源训练车相比燃油训练车燃料动力成本节约60%，保养维修费节约60%。
| 项 目 | 新能源车相比燃油车的燃料动力成本节约比例 | 新能源车相比燃油车的保养维修费用节约比例 |
| 新时代证券新能源车深度报告估算 | 70.5% | 70.0% |
| 华创证券新能源车深度报告估算 | 82.9% | 75.0% |
| 发行人电动训练车示范应用报告估算 | 73.4% | 60.0% |
| 本测算谨慎预估 | 60.0% | 60.0% |
新能源汽车成本节约测算如下：
（1）假设新能源车价格为18万元/辆，燃油车价格为8万元/辆；
（2）谨慎预估新能源车相比燃油车的燃料动力成本节约比例为60%；
（3）谨慎预估新能源车相比燃油车的保养维修费节约比例为60%；
（4）发行人训练车使用年限为8年；
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（5）2018年，北京校区及云南校区平均每辆燃油训练车燃料动力成本约为1.8万元，平均每辆燃油训练车保养维修费用约为0.4万元，假定未来每辆车每年的平均燃料动力成本、保养维修费用与2018年保持一致。
| 项目 | 单台燃油训练车 | 单台新能源训练车 |
| ①购置成本（万元） | 8.00 | 18.00 |
| ②使用年限（年） | 8 | 8 |
| ③每年燃料动力成本（万元） | 1.8 | 0.72（节约60%） |
| ④每年保养维修费用（万元） | 0.4 | 0.16（节约60%） |
| 合计成本（万元）=①+②×③+②×④ | 25.60 | 25.04 |
| 每台新能源车的总成本节约0.56万元 | ||
根据测算，每台新能源训练车相比燃油训练车总成本（含购置成本、燃料动力、保养维修费等）略有节约，采用新能源车具备一定的经济性。
2、本募投项目的必要性和合理性
关于本募投项目的必要性和合理性，参见本反馈意见回复第一题第四问之“（二）、1、新能源车购置项目的合理性和必要性”。此外，如上所述：
（1）发行人具备一定的市场发展空间，新能源车学时能够被市场消化
虽然受北京人口疏解政策及云南东方时尚服务半径受限等因素影响，本募投项目实施主体发行人及发行人云南子公司的营业收入、招生人数在报告期内呈现下降态势。但发行人在北京、昆明地区的市场占有率总体呈现增长。目前，北京地区人口疏解政策已实施一段时间，政策影响减弱，而随着高速公路的通车，昆明校区服务半径有所扩增，同时，发行人通过丰富业务模式、延展业务触手、增强用户体验等方式积极强化自身市场竞争优势地位。
随着市场宏观不利因素的逐渐出清，随着发行人一系列应对措施的逐步落地，未来，发行人仍具备一定的市场发展空间，新购置的新能源汽车及对应的学时能够被市场所消化，募投项目具备合理性。
（2）发行人整体车辆教学使用率较为理想，现有训练车在未来几年内将陆续达到使用年限
发行人的业务忙闲时间系依据学员的预约偏好而定，发行人在繁忙时节可为学员提供的训练车数、学时数是业务扩张的掣肘点。目前，发行人北京校区训练
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车空闲率较低，预约使用情况较为理想、饱和，在繁忙时节，发行人北京校区存在一定的训练车短缺现象。未来三年内，发行人及云南子公司即将到达或超过8年使用年限的乘用车训练车合计2,132辆，其中，发行人将达年限的乘用车训练车为1,602辆，云南子公司将达年限的乘用车训练车为530辆，通过实施新能源车购置项目更新替换上述老旧训练车，具有合理性和必要性。此外，通过此次新车置换，发行人将进一步优化学员用车体验，有利于巩固东方时尚良好的品牌形象。
（3）新能源汽车符合国家战略、符合社会公共利益，同时具备一定的经济性目前，发展新能源车已上升至国家战略高度。近年来，随着国家对新能源车产业的大力支持以及越来越多城市实施针对燃油车购车的摇号政策等众多因素的推动下，越来越多的消费者选择购买新能源车，新能源车的普及率越来越高。驾驶培训行业作为汽车产业的下游产业，应该积极应对上游产业变化。将新能源车广泛应用于驾驶培训领域，一方面可以让学员更好地“学以致用”，提升培训的实用效果；另一方面，可以更好地发挥新能源车在节能减排、绿色环保方面的显著优势。在使用过程中，新能源车可实现“石油替代”、“能源节约”、“零排放无污染”、“无噪音”。2018年，全国机动车驾驶员培训教学车辆达78.4万辆，为减少驾驶培训行业的能源消耗以及降低尾气排放对环境的影响，新能源车进入驾驶培训行业具有重大意义。
此外，根据前述测算，每台新能源训练车相比燃油训练车总成本（含购置成本、燃料动力、保养维修费等）略有节约，购置新能源汽车既符合国家战略、符合社会公共利益，又具备一定的经济性。
（三）核查意见
保荐机构查阅了发行人披露的公告及定期报告；查阅了本次可转换公司债券募投项目的可行性分析报告；核查了发行人的财务账套；核查了发行人招生人数信息；核查了发行人后台业务系统；核查了发行人的固定资产台账；查阅了发行人电动训练车示范应用项目工作总结报告；访谈了发行人高管及主要业务人员；查阅了新能源汽车市场研究报告；查阅了新能源小汽车市场价格及相关政策；访谈了新能源汽车供应商等。
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经核查，保荐机构认为：由于现有训练车将在未来几年内陆续达到8年的使用年限，发行人及子公司云南东方时尚具有更换训练车的迫切需求；购置新能源汽车符合国家战略、符合社会公共利益，并且具备一定的成本节约效益；报告期内，发行人北京、昆明地区的招生市场占有率有所提升，发行人现有车辆教学使用率整体较为理想，新能源车购置项目具备合理性、必要性。
【反馈问题9】
本次募集资金1.28亿元用于偿还银行贷款和补充流动资金。申请人上市至今发起或参与的并购基金包括苏州东方时尚投资基金、民航东方时尚并购基金、景从东方时尚并购基金，认缴金额分别为1亿元、1亿元、0.7亿元，占比分别为
16.64%、10.00%、6.99%。最近一期末申请人其他应收款中，有8,100万元为往来借款，其他流动资产2.63亿元，主要为理财产品，货币资金4.49亿元。请申请人补充说明：（1）在募集说明书“本次募集资金运用”中披露公司本次募集资金是否间接投入类金融业务。（2）报告期内申请人设立的各类基金的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。（3）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
【回复】
一、在募集说明书“本次募集资金运用”中披露公司本次募集资金是否间接投入类金融业务。
公司本次可转债募集资金拟投资于新能源车购置项目、偿还银行贷款和补充流动资金项目，本次募集资金有明确用途和投资方向，不存在间接投入类金融业
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务的情形。公司已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”对该事项进行了补充披露。
……
（三）公司本次募集资金不存在间接投入类金融业务的情形
公司本次可转债募集资金总额不超过人民币42,800.00万元（含42,800.00万元），扣除发行费用后，拟投资于新能源车购置项目、偿还银行贷款和补充流动资金项目。本次募集资金使用计划已经过合理的论证与可行性分析，具有明确用途和投资方向，不会间接或者变相通过本次募集资金实施类金融投资。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金使用管理办法》开设募集资金专项账户，保证募集资金按募投项目用途使用。公司对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督。
……
二、报告期内申请人设立的各类基金的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
公司上市至今拟发起或者参与设立的并购基金包括苏州东方时尚投资基金合伙企业（有限合伙）、民航东方时尚培训产业并购基金合伙企业（有限合伙）及景从东方时尚产业并购投资基金（有限合伙），相关基金以收购驾驶培训及民航培训领域优质标的为目的，与公司主营业务密切相关。公司拟参与的上述相关并购基金均不属于实质上控制该类基金并将其纳入合并报表范围或由其他方出资构成明股实债等情形。此外，上述并购基金实际未成立或者公司未实际出资，公司董事会、股东大会已决议通过终止参与设立及投资上述产业并购基金。具体内容如下所述。
公司上市至今拟发起或者参与设立的并购基金如下表所示：
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单位：万元
| 序号 | 基金名称 | 公告日期 | 成立日期 | 基金 规模 | 认缴金额 | 持股 比例 | 实缴金额 | 备注 |
| 1 | 苏州东方时尚投资基金合伙企业（有限合伙） | 2017-08-12 | 2017-12-20 | 60,100 | 10,000 | 16.64% | - | 已终止投资 |
| 2 | 民航东方时尚培训产业并购基金合伙企业（有限合伙） | 2017-11-02 | 未成立 | 100,000 | / | / | / | 已终止设立 |
| 3 | 景从东方时尚产业并购投资基金（有限合伙） | 2017-12-30 | 未成立 | 100,100 | / | / | / | 已终止设立 |
注：苏州东方时尚投资基金合伙企业（有限合伙）系公司子公司苏州东方时尚参与设立。公司上述拟发起或者参与设立的并购基金拟主要投资于驾驶培训行业和民航培训领域具有一定规模、处于成熟期的企业或者项目，拟充分利用并购基金的资金优势及专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，培育公司新的利润增长点，拓展公司业务领域，与公司现有主营业务形成规模效应或协同效应，实现公司持续、稳定、健康发展。截至本回复出具日，公司未对苏州东方时尚投资基金合伙企业（有限合伙）实缴出资，民航东方时尚培训产业并购基金合伙企业（有限合伙）和景从东方时尚产业并购投资基金（有限合伙）还尚未设立。公司已分别于2019年5月14日和2019年7月10日召开第三届董事会第二十五次会议及2019年第四次临时股东大会，决议通过终止参与设立及投资上述产业并购基金。综上，公司上市以来拟发起或者参与设立的并购基金以收购驾驶培训及民航培训领域优质标的为目的，与公司主营业务密切相关，且尚未设立或者实际出资，公司董事会、股东大会已决议通过终止参与设立及投资相关产业并购基金。公司拟参与的苏州东方时尚投资基金合伙企业（有限合伙）、民航东方时尚培训产业并购基金合伙企业（有限合伙）以及景从东方时尚产业并购投资基金（有限合伙）均不属于实质上控制该类基金并将其纳入合并报表范围或由其他方出资构成明股实债等情形。
三、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情
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况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
（一）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》中的定义，上市公司财务性投资包括：持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财以及上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，且上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的的投资。根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关解释，财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融资产；投资与主业不相关的类金融业务等。经核查，自本次可转债董事会决议前六个月（2018年6月10日）至本回复出具日，公司不存在购买交易性金融资产及实施类金融业务的情形；公司收购取得高安东方时尚20%股权以及追加对内蒙古东方时尚股权投资（分别计入可供出售金融资产和长期股权投资），均为公司驾驶培训业务在地域上的拓展和延伸，不属于财务性投资；公司发生的借予他人款项分别为借予西华经开区投资及内蒙古东方时尚款项，实质均为股权投资款，只是为保障公司利益双方签署了借款形式的协议，相关款项往来系公司出于发展主营业务或者产业合作的考虑，目的不在于获取借款利息，不属于财务性投资；公司购买理财产品系利用暂时闲置的前次募集资金进行现金管理，现金管理期限很短，且均为保本型理财产品，并非属于期限较长的财务性投资。2018年12月10日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了本次可转债发行的相关议案，自本次董事会决议日前六个月（2018年6月10日）至本回复出具日，公司不存在购买交易性金融资产及实施类金融业务的情形，存在投资的情况如下：
1、可供出售金融资产
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自本次董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司新增可供出售金融资产情况如下：
| 序号 | 被投资单位 | 账面价值 （万元） | 持股比例 | 投资时间 | 投资目的 | 具体业务介绍 |
| 1 | 高安东方时尚 | 2,025.00 | 20% | 2018.11 | 业务地域扩展 | 驾驶培训相关 |
注：公司自2019年1月1日起开始执行修订后新的金融工具准则，对高安东方时尚的股权投资已按相关规定转至“其他非流动金融资产”科目核算。
2018年11月公司与共青城锦东白泽投资管理合伙企业（有限合伙）、张婷签署《关于高安市瑞鑫投资有限公司股权转让协议书之补充协议》，收购高安市瑞鑫投资有限公司（现名称变更为高安东方时尚驾驶培训有限公司）20%股权，公司按可供出售金融资产核算。
高安东方时尚主营驾驶员培训及训练场经营业务，公司对高安东方时尚的投资是为了进行主营业务的地域性拓展，通过高安东方时尚进一步扩大在全国其他地区的驾校布局，不属于财务性投资。
2、借予他人款项
自本次董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司借予他人款项情况如下：
| 出借方 | 借款方 | 借款 时间 | 借款金额 （万元） | 借款期限 | 借款用途 |
| 西华机场 | 西华经开区投资 | 2018.07 | 3,000.00 | 2018.07.26-2018.08.31 | 用于西华通用机场建设 |
| 东方时尚国航 | 2018.12 | 6,000.00 | 2018.12.10-2019.05.09 | ||
| 东方时尚 | 内蒙古东方时尚 | 2018.09 | 1,000.00 | 2018.09.19-2019.09.18 | 用于日常经营周转 |
| 东方时尚 | 2018.12 | 700.00 | 2018.12.25-2019.12.24 |
上述有关款项的具体情况及说明如下：
（1）西华经开区投资与公司子公司东方时尚国航合作开发周口西华机场项目，由东方时尚（西华）机场有限公司运营该项目。双方约定待相关手续完善后，西华经开区投资将以机场资产实物出资东方时尚（西华）机场有限公司。由于机场建设存在部分资金缺口，为加快项目合作进程，东方时尚（西华）机场有限公司和东方时尚国航分别于2018年7月和12月以借款名义向西华经开区投资提供3,000.00万元和6,000.00万元专项用于机场的前期工程建设。公司对西华经开区投资提供借款的目的并非为获取借款投资收益，而是推动在建机场手续办理及工程建设，从而推动双方关于周口西华机场的项目合作，相关款项未来将转成公司对
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东方时尚（西华）机场有限公司的长期股权投资。
截至本回复出具日，周口西华机场主体工程建设已完工，目前正加紧机场内部装修及附属设施建设。西华经开区投资用以出资的机场资产评估工作已经结束并已出具资产评估报告。此外，东方时尚国航、西华经开区投资及东方时尚（西华）机场有限公司已就上述款项折抵出资款等事宜达成意向。西华经开区投资以机场实物资产出资的后续相关手续正在加紧办理。
（2）公司与内蒙古安达汽车驾驶培训有限公司和内蒙古九旺商务信息咨询有限公司合作设立内蒙古东方时尚，三方约定公司以货币出资，其他方以其拥有的驾校相关资产出资。因其他股东方实物出资涉及到资产评估、产权划转等手续，时间较长，为加快推进内蒙古东方时尚运营进度，公司暂时以借款名义向内蒙古东方时尚提供运营所需的部分资金。该借款实质为公司股权出资款，截至本回复出具日已转成公司对内蒙古东方时尚的长期股权投资，并非为获取借款利息收益。
公司借予西华经开区投资及内蒙古东方时尚款项，实质均为股权投资款，为保障公司利益双方签署了借款形式的协议，截至本回复出具日已转成公司对内蒙古东方时尚的长期股权投资，相关款项往来系公司出于发展主营业务或者产业合作的考虑，目的不在于获取借款利息，均不属于财务性投资。
3、长期股权投资
自本次董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司追加了对合营企业内蒙古东方时尚的长期股权投资。相关投资款共计4,200.00万元前期由公司以借款名义提供，转成长期股权投资后，公司对内蒙古东方时尚长期股权投资余额为6,453.44万元。
内蒙古东方时尚主营业务为机动车驾驶培训业务，公司追加投资的目的在于为内蒙古东方时尚的发展提供资金支持，推动公司主营业务的在地域上的拓展及延伸，把东方时尚的管理方法和驾培经验推广到内蒙古及周边地区，促进当地驾陪行业的整体水平提升，公司新增对内蒙古东方时尚的投资不属于财务性投资。
4、委托理财
自本次董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司购买的理财产品情况如下：
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| 序号 | 理财产品 名称 | 产品类型 | 投资金额（万元） | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 | 是否赎回 |
| 1 | 光大证券光鑫系列收益凭证 3 月期第 522 号 | 收益凭证 | 30,000.00 | 2018.04.20 | 2018.07.17 | 4.80% | 已赎回 |
| 2 | 光大银行结构性存款产品 | 结构性存款 | 2,500.00 | 2018.07.25 | 2018.10.25 | 4.70% | 已赎回 |
| 3 | 光大银行结构性存款产品 | 结构性存款 | 7,000.00 | 2018.10.26 | 2018.11.26 | 3.55% | 已赎回 |
| 4 | 光大银行结构性存款产品 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2018.12.3 | 2019.01.03 | 3.60% | 已赎回 |
如上表所示，虽然公司自本次董事会决议日前六个月（2018年6月10日）至本回复出具日，曾多次利用暂时闲置的前次募集资金购买理财产品进行现金管理，但前述现金管理期限很短，且均为保本型理财产品，并非属于期限较长的财务性投资。截至本回复出具日，前述理财产品均已赎回。综上，自本次董事会决议日前六个月至本回复出具日公司不存在实施财务性投资的情况，也无拟实施财务性投资（包括类金融投资）的计划。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今，是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排
自本次董事会决议日前六个月（2018年6月10日）至本回复出具日，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内亦不存在设立或投资各类基金的安排。
公司上市以来拟发起或参与的并购基金情况参见本题回复 “二、报告期内申请人设立的各类基金的权利义务约定情况……其他方出资是否构成明股实债的情形”。
（三）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2019年6月30日，公司不存在交易性金融资产、委托理财及类金融业务投资；公司持有的可供出售金融资产系对深圳东方时尚及高安东方时尚的股权投资，均为公司主营业务在地域上的拓展和延伸，不属于财务性投资；公司持有的长期股权投资系对内蒙古东方时尚及隆德考训的股权投资，投资目的在于提升
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驾培行业的整体水平，推动公司业务拓展，不属于财务性投资；公司持有借予他人款项系借予西华经开区投资款项，实质为股权投资款，为保障公司利益双方签署了借款形式的协议，相关款项往来系公司出于产业合作、发展主营的考虑，目的不在于获取借款利息，不属于财务性投资。具体情况如下：
1、可供出售金融资产
截至2019年6月30日，公司持有的可供出售的金融资产余额为2,625.00万元，具体情况如下：
| 序号 | 被投资单位 | 账面价值（万元） | 持股比例 | 投资时间 | 具体业务介绍 |
| 1 | 深圳东方时尚 | 600.00 | 10% | 2016.6 | 驾驶培训相关 |
| 2 | 高安东方时尚 | 2,025.00 | 20% | 2018.11 | 驾驶培训相关 |
| 合计 | 2,625.00 | - | - | - | |
注：公司自2019年1月1日起开始执行修订后新的金融工具准则，对深圳东方时尚及高安东方时尚的股权投资已按相关规定转至“其他非流动金融资产”科目核算。
深圳东方时尚和高安东方时尚均从事驾驶培训相关业务，公司对深圳东方时尚和高安东方时尚的投资为公司主营业务在地域上的拓展和延伸，旨在开发和拓展深圳、高安及其周边地区机动车驾驶培训市场，不属于财务性投资。
2、长期股权投资
截至2019年6月30日，公司持有的长期股权投资余额为8,339.72万元，具体情况如下：
| 序号 | 被投资单位 | 账面价值（万元） | 持股比例 | 投资时间 | 具体业务介绍 |
| 1 | 内蒙古东方时尚 | 6,453.44 | 48% | 2016.6 | 驾驶培训相关 |
| 2 | 隆德考训 | 1,886.28 | 45.90% | 2017.4 | 驾驶培训相关 |
| 合计 | 8,339.72 | - | - | - | |
内蒙古东方时尚系公司直接持股48.00%的合营企业，公司于2016年6月出资参股设立，并于后续追加对其投资，拟开发和拓展内蒙古地区驾驶培训市场；隆德考训系荆州东方时尚持股45.90%的企业，公司于2017年4月完成对荆州东方时尚的收购，隆德考训由此纳入公司长期股权投资范围。
内蒙古东方时尚和隆德考训的主营业务均为机动车驾驶培训业务，公司投资上述两家公司的目的在于实现公司主营业务在地域上的延伸和拓展，把东方时尚的管理方法和驾驶培训教育教学经营推广到内蒙古及荆州等地区，促进驾陪行业的整体水平，故公司对内蒙古东方时尚和隆德考训的投资不属于财务性投资。
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3、借予他人款项
截至2019年6月30日，公司与内蒙古东方时尚相关往来款已转成公司对内蒙古东方时尚长期股权投资，公司持有借予他人款项系借予西华经开区投资款项9,000.00万元，占2019年6月末归属于上市公司股东净资产（166,619.38万元）的
5.40%。该款项实质为股权投资款，系公司出于发展主营业务的考虑，目的不在于获取借款利息，并非为主要获取投资收益而开展的财务性投资。具体情况及详细分析参见本题回复“三、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况……并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形”之 “（一）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况”。
综上所述，截至2019年6月30日，公司不存在金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（四）对比财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2019年6月30日，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资。
本次募集资金规模为4.28亿元，拟投入新能源车购置项目、偿还银行贷款和补充流动资金项目。截至2019年6月30日，公司归属于上市公司股东的净资产为
16.66亿元，本次募集资金规模占其比例为25.69%。公司目前账面货币资金均具有明确用途或使用安排，无长期闲置的货币资金。公司处于外地扩张阶段，预计未来将有较多的资金支出。公司本次通过发行可转债的方式募集项目投资资金，一方面有利于补充公司的资金实力，为公司战略发展提供强有力的支持，同时又有利于优化公司负债结构，降低财务成本。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅发行人的公司公告、审计报告、财务报表、账务记录、理财产品认购协议、对外投资协议和借款协议、付款凭证、产业基金的合伙协议、募集资金管理制度、前次募集资金使用台账、前次募集资金账户银行流水、公司关于终止设立和投资产业并购基金的决议文件及公告文件等资料；访谈了公司高级管理人员；走访了西华经开区投资及周口西华机场。
经核查，保荐机构认为：
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1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人收购取得高安东方时尚20%股权以及追加对内蒙古东方时尚股权投资（分别计入可供出售金融资产和长期股权投资）均为公司驾驶培训业务在地域上的拓展和延伸，不属于财务性投资；发行人借予内蒙古东方时尚、西华经开区投资款项实质为股权投资款，相关款项往来系公司出于发展主营业务或者产业合作的考虑，目的不在于获取借款利息，不属于财务性投资；发行人存在利用暂时闲置的前次募集资金购买保本理财产品进行现金管理的情形，但该事项不属于财务性投资。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资及类金融业务的情形；
2、发行人上市以来拟发起或者参与的产业并购基金并未实际投资或者设立，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内亦不存在设立或投资各类基金的安排；
3、截至最近一期末，发行人未持有金额较大、期限较长的财务性投资，本次募集资金需求量系发行人根据实际规划合理预测所得，本次募集资金到位后，将有助于增厚公司资本实力，为公司战略发展提供强有力的支撑，同时有助于优化公司负债结构，降低财务成本，本次募集资金具有必要性；
4、发行人本次募投项目均围绕公司主业进行，本次募集资金使用计划明确且已经过分析论证，待募集资金到位后，将严格按照承诺用途使用募集资金，发行人不存在通过本次募集资金变相投资类金融业务及其他业务的情形。
【反馈问题10】
报告期各期，申请人营业收入分别为132,687.51万元、115,543.81万元、117,308.83万元和80,765.02万元，营业利润分别为44,147.14万元、32,959.01万元、32,963.56万元和16,340.07万元，扣非归母净利润亦逐年下滑。请申请人补充说明：
（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩和本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构发表明确核查意见。
【回复】
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一、影响公司经营业绩下滑的因素
2016年-2018年及2019年1-6月，公司的营业利润分别同比下降25.34%、增长
0.01%、下降22.72%和下降13.11%。影响公司业绩下滑的主要因素为北京地区报名人数变化、培训进度对收入确认的影响、昆明地区主营业务收入变化等。
招生人数方面，北京地区主要是受首都非核心功能疏解、人口外迁的影响，学车人口基数减少，导致报名人数减少；培训进度方面，人口外迁导致已报名学员回校学车不便，考试内容或标准变化，学员约考模式变化等因素在一定期间内延长了培训周期，从而影响收入结转速度。云南东方时尚由于离市区较远，交通不便，招生人数未达预期，同时受昆明地区价格竞争的影响，培训价格持续减少。
此外，石家庄东方时尚及荆州东方时尚（占发行人营业收入比例较小）业绩未达预期，主要是由于石家庄东方时尚位于公司场地内的考场审批手续办理时间较长，前期不能使用该考试场，学员体验不佳，使得招生人数未达预期。荆州地区受当地市场价格竞争的影响，培训价格有所下降。
具体分析如下：
（一）公司业绩的基本情况
2015年-2018年及2019年1-6月，公司主要经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 52,003.69 | 105,091.87 | 117,308.83 | 115,543.81 | 132,687.51 |
| 营业成本 | 25,883.03 | 53,613.39 | 54,329.10 | 54,663.95 | 56,671.78 |
| 毛利率 | 50.23% | 48.98% | 53.69% | 52.69% | 57.29% |
| 期间费用 | 16,830.02 | 30,228.04 | 29,514.74 | 26,932.35 | 27,476.82 |
| 营业利润 | 9,489.44 | 25,472.85 | 32,963.56 | 32,959.01 | 44,147.14 |
| 营业利润变动比例 | -13.11% | -22.72% | 0.01% | -25.34% | / |
| 净利润 | 10,673.76 | 22,658.12 | 22,235.62 | 23,638.75 | 31,595.79 |
| 归母净利润 | 10,135.21 | 22,326.93 | 23,494.58 | 24,593.61 | 32,908.00 |
| 非经常性损益 | 3,725.54 | 9,377.75 | 1,948.25 | 1,399.28 | 787.69 |
| 扣非后归母净利润 | 6,409.67 | 12,949.18 | 21,546.33 | 23,194.33 | 32,120.31 |
| 扣非后归母净利润变动比例 | -8.51% | -39.90% | -7.11% | -27.79% | / |
由上表可知，2016年-2018年及2019年1-6月，公司的营业利润分别为32,959.01
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万元、32,963.56万元、25,472.85万元及9,489.44万元，分别同比下降25.34%、增长0.01%和下降22.72%、下降13.11%。2016年-2018年及2019年1-6月，公司的扣非后归母净利润分别为23,194.33万元、21,546.33万元、12,949.18万元和6,409.67万元，同比下降27.79%、7.11%、39.90%及8.51%。2015年-2017年非经常性损益占归母净利润的比例较小。2018年及2019年1-6月，非经常性损益分别为9,377.75万元和3,725.54万元，主要系子公司晋中东方时尚于收到晋中市榆次区人民政府拨付的产业扶持奖补资金并于对应期间确认了较大金额的财政补贴收入，此外，公司于2019年3月取得1,000万元上市企业纾困资金。
（二）影响公司业绩的主要因素介绍
公司的营业收入主要来自北京地区，占比在80%以上。公司主营业务为驾驶培训，收入主要受报名人数和报名价格的影响，同时，由于公司主营业务收入是按照学员的学习进度分期确认，所以培训进度对公司的收入也有一定的影响。公司营业利润的变动主要来自营业收入的变动。2015年-2018年，公司的毛利率分别为57.29%、52.69%、53.69%及48.98%，呈下降趋势。营业收入下降幅度较大，而营业成本较为固定，是公司毛利率下降的主要原因。公司营业成本中人工成本占比60%左右，尽管公司招生人数及培训量有所减少，但公司没有主动裁员，人工成本下降幅度较小。
2015年-2018年及2019年1-6月，公司陆续收购了江西东方时尚、荆州东方时尚和东方时尚通航，新设了重庆东方时尚、山东东方时尚等公司，新公司的纳入及其业绩变化对合并营业利润造成了一定的影响。
2015年-2018年及2019年1-6月，影响公司业绩的主要因素如下：
单位：万元、人
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 1 营业利润注1 | 9,489.44 | 25,472.85 | 32,963.56 | 32,959.01 | 44,147.14 |
| 2 营业收入注2 | 52,003.69 | 105,091.87 | 117,308.83 | 115,543.81 | 132,687.51 |
| 2.1 北京地区主营业务收入 | 41,326.97 | 85,692.55 | 96,088.74 | 99,322.18 | 118,930.41 |
| 2.1.1 北京地区报名人数 | 97,445 | 159,396 | 179,117 | 188,059 | 200,008 |
| 2.1.2 北京地 | 0.5448 | 0.5618 | 0.5662 | 0.5707 | 0.5677 |
1-3-94
| 区人均收费 | |||||
| 2.1.3北京地区当期确认收入和收到学费的差异 | -11,764.18 | -3,863.77 | -5,333.75 | -7,994.25 | 5,379.27 |
| 2.2 昆明地区主营业务收入 | 4,583.78 | 9,887.65 | 11,877.84 | 13,678.99 | 11,393.71 |
| 2.3 石家庄地区主营业务收入 | 1,721.53 | 2,759.58 | 2,920.43 | 2,171.71 | 1,883.56 |
| 2.4 荆州地区主营业务收入 | 2,463.17 | 6,055.87 | 5,884.87 | - | - |
| 2.5 德州地区主营业务收入 | 1,515.40 | - | - | - | - |
| 2.6 其他收入 | 392.84 | 696.21 | 536.96 | 370.93 | 479.83 |
| 3 营业成本 | 25,883.03 | 53,613.39 | 54,329.10 | 54,663.95 | 56,671.78 |
| 4 期间费用 | 16,830.02 | 30,228.04 | 29,514.74 | 26,932.35 | 27,476.82 |
| 5 其他影响营业利润的科目 | 198.8 | 4,222.41 | -501.43 | -988.5 | -4,391.77 |
注1：1营业利润=2-3-4+5；注2：2营业收入=2.1.1*2.1.2+2.1.3+2.2+2.3+2.4+2.5+2.62015年-2018年及2019年1-6月，前述主要因素对营业利润的影响程度量化分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月同比变动 | 2018年度同比变动 | 2017年度同比变动 | 2016年度同比变动 |
| 营业利润变动额 | -1,431.43 | -7,490.71 | 4.55 | -11,188.13 |
| 各因素变化对营业利润的影响程度： （营业利润变动额=2.1.1+2.1.2+2.1.3+2.2+2.3+2.4+2.5+2.6+3+4+5） | ||||
| 2 营业收入 | -276.79 | -12,216.96 | 1,765.02 | -17,143.70 |
| 2.1 北京地区主营业务收入 | -1,154.85 | -10,396.19 | -3,233.44 | -19,608.23 |
| 2.1.1 北京地区报名人数 | 5,086.31 | -11,166.74 | -5,102.78 | -6,783.84 |
| 2.1.2 北京地区人均收费 | -2,194.45 | -699.43 | -791.16 | 549.13 |
| 2.1.3北京地区当期确认收入和收到学费的差异 | -4,046.71 | 1,469.98 | 2,660.50 | -13,373.52 |
| 2.2 昆明地区主营业务收入 | -573.97 | -1,990.19 | -1,801.15 | 2,285.28 |
| 2.3 石家庄地区主营业务收入 | 458.46 | -160.85 | 748.72 | 288.15 |
| 2.4 荆州地区主营业务收入 | -811.86 | 171.00 | 5,884.87 | - |
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| 2.5 德州地区主营业务收入 | 1,515.40 | - | - | - |
| 2.6 其他收入 | 290.03 | 159.25 | 166.03 | -108.90 |
| 3 营业成本 | -28.46 | -715.71 | -334.85 | -2,007.83 |
| 4 期间费用注1 | 1,663.08 | 713.30 | 2,582.39 | -544.47 |
| 5 其他影响营业利润的科目注2 | 479.98 | 4,723.85 | 487.07 | 3,403.27 |
注1：2017年期间费用变动主要是由于合并范围内子公司增加导致管理费用的折旧摊销增加、研发支出和利息支出增加；2019年1-6月，期间费用变化主要是由于增加了宣传推广支出和利息支出。
注2：2016年其他影响营业利润的科目变动主要是受“营改增”政策影响，导致税金及附加减少；2018年，其他影响营业利润的科目变动主要为处置子公司江西东方时尚产生投资收益及京霸城际铁路（黄村段）征地拆迁的资产处置损益。由上表可知，影响营业利润的主要因素为：2.1.1北京地区报名人数变化；2.1.3北京地区当期确认收入和收到学费的差异（即培训进度对收入确认的影响）；2.2昆明地区主营业务收入变化；2.4及2.5新纳入合并报表范围内子公司的收入。其中，前三项是导致公司业绩下滑的主要因素。
（三）逐年分析公司业绩下滑的原因
2016年，公司营业利润较上年减少11,188.13万元，同比下降25.34%，扣非后归母净利润较上年减少8,925.98万元，同比下降27.79%，主要是由于公司营业收入减少，而营业成本及期间费用减少幅度较小；公司营业收入较上年减少17,143.70万元，下降12.92%，主要是受首都非核心功能疏解、人口外迁的影响，北京地区的报名人数减少，同时因人口外迁，使得外迁的已报名学员学车不便，培训周期拉长，收入结转速度变慢。
2017年，公司营业收入为117,308.83万元，虽然北京地区收入在减少，但由于当年完成了对荆州东方时尚的收购，合并了荆州东方时尚2017年4-12月的收入，使得营业收入整体较上年增加1,765.02万元，小幅增加了1.53%；公司营业利润较上年增加4.55万元，与上年基本持平，扣非后归母净利润较上年减少1,648.00万元，同比下降7.11%，主要是由于商誉减值损失等不能税前抵扣，所得税增加，以及银行理财产品投资收益等非经常性损益增加。
2018年，营业利润较上年减少7,490.71万元，同比下降22.72%，扣非后归母净利润较上年减少8,597.15万元，同比下降39.90%，主要是由于营业收入减少。营业收入较上年减少12,216.96万元，同比下降10.41%，下降因素主要为北京地区
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受到首都非核心功能疏解、人口外迁政策的持续冲击，报名人数持续减少；昆明地区市场竞争激烈，报名人数减少且培训均价下降。2019年1-6月，营业收入基本与上年同期持平；营业利润较上年同期减少1,431.43万元，同比下降13.11%，扣非后归母净利润较上年同期减少596.07万元，同比下降8.51%，主要是由于广告宣传费、贷款利息等期间费用增加。
1、2016年，公司营业利润较上年减少11,188.13万元，同比下降25.34%，扣非后归母净利润较上年减少8,925.98万元，同比下降27.79%，主要是由于公司营业收入减少，而营业成本及期间费用减少幅度较小；公司营业收入较上年减少17,143.70万元，下降12.92%，主要是受首都非核心功能疏解、人口外迁的影响，北京地区的报名人数减少，同时因人口外迁，使得外迁的已报名学员学车不便，培训周期拉长，收入结转速度变慢
（1）2016年，公司营业利润较上年减少11,188.13万元，同比下降25.34%，扣非后归母净利润较上年减少8,925.98万元，同比下降27.79%，主要是由于公司营业收入减少，而营业成本及期间费用减少幅度较小
2016年，营业利润较上年减少11,188.13万元，同比下降25.34%，扣非后归母净利润较上年减少8,925.98万元，同比下降27.79%，主要是由于公司营业收入减少，而营业成本及期间费用下降幅度较小，公司营业利润构成变动具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2015年 | 变动额 | 变动幅度 | 变动贡献率 |
| 营业收入 | 115,543.81 | 132,687.51 | -17,143.70 | -12.92% | 153.23% |
| 营业成本 | 54,663.95 | 56,671.78 | -2,007.83 | -3.54% | -17.95% |
| 期间费用 | 26,932.35 | 27,476.82 | -544.47 | -1.98% | -4.87% |
| 其他 | -988.50 | -4,391.77 | 3,403.27 | -77.49% | -30.42% |
| 营业利润 | 32,959.01 | 44,147.14 | -11,188.13 | -25.34% | 100.00% |
| 扣非后归母净利润 | 23,194.33 | 32,120.31 | -8,925.98 | -27.79% | / |
注：变动贡献率=该项目的变动额/营业利润的变动额，变动贡献率为正代表该项目对营业利润变动产生了正向影响，变动贡献率为负代表该项目对营业利润变动产生了反向影响。
由上表可知，2016年公司营业收入较上年减少17,143.70万元，同比下降
12.92%，是公司营业利润及扣非后归母净利润减少的主要原因。2016年，公司营业成本和期间费用分别较上年下降3.54%和1.98%，基本与上年持平。主要是公司营业成本中人工成本占比合计超过60%，尽管2016年公司招
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生人数及培训量有所减少，但公司没有主动裁员，人工成本下降幅度较小，2016年公司合并报表范围内子公司增加，计入管理费用的折旧摊销增大。
其他科目对营业利润影响变动较上一年增长3,403.27万元，其中，税金及附加较上年减少2,632.74万元，主要是受“营改增”政策影响。政策实施前，公司的驾驶培训服务收入营业税税率为3%，政策实施后，公司驾驶培训服务收入缴纳增值税。
（2）2016年，公司营业收入较上年减少17,143.70万元，下降12.92%，主要是受首都非核心功能疏解、人口外迁的影响，北京地区的报名人数减少，同时因人口外迁，使得外迁的已报名学员学车不便，培训周期拉长，收入结转速度变慢
2016年，营业收入为115,543.81万元，较上年减少17,143.70万元，同比下降
12.92%。2016年，公司营业收入构成变动具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 | 2016年度收入占比 | 变动额 | 变动幅度 | 变动贡献率 |
| 主营业务收入 | 115,172.88 | 132,207.68 | 99.68% | -17,034.80 | -12.88% | 99.36% |
| 其中：北京 | 99,322.18 | 118,930.41 | 85.96% | -19,608.23 | -16.49% | 114.38% |
| 昆明 | 13,678.99 | 11,393.71 | 11.84% | 2,285.28 | 20.06% | -13.33% |
| 石家庄 | 2,171.71 | 1,883.56 | 1.88% | 288.15 | 15.30% | -1.68% |
| 其他业务收入 | 370.93 | 479.83 | 0.32% | -108.9 | -22.70% | 0.64% |
| 营业收入 | 115,543.81 | 132,687.51 | 100.00% | -17,143.70 | -12.92% | 100.00% |
由上表可知，2016年，北京地区主营业务收入为99,322.18万元，占合并营业收入的比为85.96%，较去年减少19,608.23万元，是公司营业收入减少的主要原因。2016年，北京地区驾驶培训业务报名人数及人均收费具体情况如下：
| 北京地区2016年主营业务收入变动因素分析 | |||||
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 | 变动额 | 变动幅度 | 变动贡献（万元） |
| 报名人数（人） | 188,059 | 200,008 | -11,949 | -5.97% | -6,783.84 |
| 人均收费（元） | 5,706.53 | 5,677.33 | 29.20 | 0.51% | 549.13 |
注：报名人数变动贡献=（本年报名人数-上年报名人数）*上年人均收费；人均收费变动贡献=本年报名人数*（本年人均收费-上年人均收费）。
由上表可知，报名人数下降是北京地区营业收入下降的主要因素。由于首都非核心功能疏解、人口外迁等影响，北京地区学车人口基数持续减少，2017年，
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公司北京地区驾培业务报名人数较上年减少11,949人，同比下降5.97%。同时，由于部分已报名未毕业学员因政策原因外迁，回校参加培训较为不便，2016年的平均培训周期拉长为147天（2015年平均培训周期为84天），公司结转收入速度变慢。
2、2017年，公司营业收入为117,308.83万元，虽然北京地区收入在减少，但由于当年完成了对荆州东方时尚的收购，合并了荆州东方时尚2017年4-12月的收入，使得营业收入整体较上年增加1,765.02万元，小幅增加了1.53%；公司营业利润较上年增加4.55万元，与上年基本持平，扣非后归母净利润较上年减少1,648.00万元，同比下降7.11%，主要是由于商誉减值损失等不能税前抵扣，所得税增加，以及银行理财产品投资收益等非经常性损益增加
（1）2017年，公司营业收入为117,308.83万元，虽然北京地区收入在减少，但由于当年完成了对荆州东方时尚的收购，合并了荆州东方时尚2017年4-12月的收入，使得营业收入整体较上年增加1,765.02万元，小幅增加了1.53%
2017年，营业收入为117,308.83万元，较上年增加1,765.02万元，主要是由于完成了对荆州东方时尚的收购，合并了荆州东方时尚2017年4-12月的收入。2017年，公司营业收入构成变动具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2017年度收入占比 | 变动额 | 变动幅度 | 变动贡献率 |
| 主营业务收入 | 116,771.87 | 115,172.88 | 99.54% | 1,598.99 | 1.39% | 90.59% |
| 其中：北京 | 96,088.74 | 99,322.18 | 81.91% | -3,233.44 | -3.26% | -183.20% |
| 昆明 | 11,877.84 | 13,678.99 | 10.13% | -1,801.15 | -13.17% | -102.05% |
| 石家庄 | 2,920.43 | 2,171.71 | 2.49% | 748.72 | 34.48% | 42.42% |
| 荆州 | 5,884.87 | / | 5.02% | 5,884.87 | / | 333.42% |
| 其他业务收入 | 536.96 | 370.93 | 0.46% | 166.03 | 44.76% | 9.41% |
| 营业收入 | 117,308.83 | 115,543.81 | 100.00% | 1,765.02 | 1.53% | 100.00% |
由上表可知，2017年，公司由于合并荆州东方时尚，营业收入有所增加，但北京地区及昆明地区主营业务收入较上年均有所减少。
2017年，北京地区主营业务收入较上年减少3,233.44万元。北京地区驾驶培训报名人数及人均收费具体情况如下：
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| 北京地区2017年主营业务收入变动因素分析 | |||||
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 变动额 | 变动幅度 | 变动贡献（万元） |
| 报名人数（人） | 179,117 | 188,059 | -8,942 | -4.75% | -5,102.78 |
| 人均收费（元） | 5,662.36 | 5,706.53 | -44.17 | -0.77% | -791.16 |
由上表可知，报名人数下降是北京地区营业收入下降的主要因素，由于首都非核心功能疏解、人口外迁等影响，北京地区学车人口基数持续减少，2017年，公司北京地区驾驶培训业务报名人数较上年减少8,942人，同比下降4.75%。
2017年，昆明地区主营业务收入较上年减少1,801.15万元，昆明地区驾驶培训报名人数及人均收费具体情况如下：
| 昆明地区2017年主营业务收入变动因素分析 | |||||
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 变动额 | 变动幅度 | 变动贡献（万元） |
| 报名人数（人） | 23,436 | 25,213 | -1,777 | -7.05% | -1,059.29 |
| 人均收费（元） | 5,696.12 | 5,961.09 | -264.97 | -4.44% | -620.98 |
由上表可知，云南东方时尚营业收入下降的主要因素为当年报名人数及人均收费减少。受嵩明校区距离市区较远等因素影响，云南东方时尚招生人数一直未达预期。除地理位置劣势外，受当地驾校为抢占市场份额而采取的价格竞争的影响，云南东方时尚招生人数及人均收费均在减少。
（2）2017年，公司营业利润较上年增加4.55万元，与上年基本持平，扣非后归母净利润较上年减少1,648.00万元，同比下降7.11%，主要是由于商誉减值损失等不能税前抵扣，所得税增加，以及银行理财产品投资收益等非经常性损益增加
2017年，公司的营业利润较上年增加4.55万元，与上年基本持平。2017年，公司营业利润变动构成具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 变动额 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 117,308.83 | 115,543.81 | 1,765.02 | 1.53% |
| 营业成本 | 54,329.10 | 54,663.95 | -334.85 | -0.61% |
| 期间费用 | 29,514.74 | 26,932.35 | 2,582.39 | 9.59% |
| 其他 | -501.43 | -988.5 | 487.07 | -49.27% |
| 营业利润 | 32,963.56 | 32,959.01 | 4.55 | 0.01% |
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| 扣非后归母净利润 | 21,546.33 | 23,194.33 | -1,648.00 | -7.11% |
由上表可知，尽管公司2017年营业利润与上年基本持平，但构成营业利润的各具体科目仍发生了一定的增减变动。公司2017年期间费用较上年增加2,582.39万元，主要是由于收购荆州东方时尚等，合并范围内的子公司增加，新纳入合并的土地、办公楼、办公设备等企业资产增加，计入管理费用的折旧摊销增加；公司投入办公自动化、东方时尚业务管理平台、公司门户开发、电子辅助教等研发，研发支出增加；公司在外地扩张，资金需求增大，短期和长期银行贷款增加，利息支出金额增长。
2017年，公司扣非后归母净利润较上年减少1,648.00万元，同比下降7.11%，主要是受所得税和非经常性损益的影响。2017年，受商誉减值损失不能税前抵扣等影响，企业所得税同比增加1,042.44万元。非经常性损益较上年增长548.97万元，主要是由于购买的银行理财产品增加，相应的投资收益增加。
3、2018年，营业利润较上年减少7,490.71万元，同比下降22.72%，扣非后归母净利润较上年减少8,597.15万元，同比下降39.90%，主要是由于营业收入减少。营业收入较上年减少12,216.96万元，同比下降10.41%，下降因素主要为北京地区继续受到首都非核心功能疏解、人口外迁政策的冲击，报名人数持续减少；昆明地区市场竞争激烈，报名人数减少且培训均价下降
（1）2018年，营业利润较上年减少7,490.71万元，同比下降22.72%，扣非后归母净利润较上年减少8,597.15万元，同比下降39.90%，主要是由于营业收入减少
2018年，营业利润较上年减少7,490.71万元，同比下降22.72%，扣非后归母净利润较上年减少8,597.15万元，同比下降39.90%，主要是由于营业收入减少。2018年，公司营业利润构成变动具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 变动额 | 变动幅度 | 变动贡献率 |
| 营业收入 | 105,091.87 | 117,308.83 | -12,216.96 | -10.41% | 163.09% |
| 营业成本 | 53,613.39 | 54,329.10 | -715.71 | -1.32% | -9.55% |
| 期间费用 | 30,228.04 | 29,514.74 | 713.30 | 2.42% | 9.52% |
| 其他 | 4,222.41 | -501.44 | 4,723.85 | -942.06% | -63.06% |
| 营业利润 | 25,472.85 | 32,963.56 | -7,490.71 | -22.72% | 100.00% |
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| 扣非后归母净利润 | 12,949.18 | 21,546.33 | -8,597.15 | -39.90% | / |
由上表可知，2018年，公司营业收入较上年减少12,216.96万元，同比下降
10.41%，是公司营业利润及扣非后归母净利润减少的主要原因。另外，2018年确认的投资收益和资产处置收益对当期营业利润的影响较大，2018年投资收益较上年增长1,086.40万元，主要是由于公司处置子公司江西东方时尚产生投资收益；2018年资产处置收益较上年增长3,980.66万元，主要为因京霸城际铁路（黄村段）征地拆迁项目建设，公司按要求进行了拆除，确认相应的资产处置收益。
（2）营业收入较上年减少12,216.96万元，同比下降10.41%，下降因素主要为北京地区继续受到首都非核心功能疏解、人口外迁政策的冲击，报名人数持续减少；昆明地区市场竞争激烈，报名人数减少且培训均价下降
2018年，公司营业收入较上年减少12,216.96万元，同比下降10.41%，是公司营业利润减少的主要原因，各地区营业收入具体变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2018年度收入占比 | 变动额 | 变动幅度 | 变动贡献率 |
| 主营业务收入 | 104,395.65 | 116,771.87 | 99.34% | -12,376.22 | -10.60% | 101.30% |
| 其中：北京 | 85,692.55 | 96,088.74 | 81.54% | -10,396.19 | -10.82% | 85.10% |
| 昆明 | 9,887.65 | 11,877.84 | 9.41% | -1,990.19 | -16.76% | 16.29% |
| 石家庄 | 2,759.58 | 2,920.43 | 2.63% | -160.85 | -5.51% | 1.32% |
| 荆州 | 6,055.87 | 5,884.87 | 5.76% | 171.00 | 2.91% | -1.40% |
| 其他业务收入 | 696.21 | 536.96 | 0.66% | 159.25 | 29.66% | -1.30% |
| 营业收入 | 105,091.87 | 117,308.83 | 100.00% | -12,216.96 | -10.41% | 100.00% |
由上表可知，公司营业收入下降主要是由于北京地区和昆明地区主营业务收入下降，此外，石家庄地区主营业务收入也有小幅下降。
2018年，北京地区主营业务收入85,692.55万元，较上年减少10,396.19万元。北京地区驾驶培训业务报名人数及人均收费具体情况如下：
| 北京地区2018年主营业务收入变动因素分析 | |||||
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动额 | 变动幅度 | 变动贡献（万元） |
| 报名人数（人） | 159,396 | 179,117 | -19,721 | -11.01% | -11,166.74 |
| 人均收费（元） | 5,618.48 | 5,662.36 | -43.88 | -0.77% | -699.43 |
由上表可知，报名人数下降是北京地区营业收入下降的主要因素。由于首都
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非核心功能疏解、人口外迁等影响，北京地区学车人口基数持续减少，2018年，公司北京地区驾驶培训业务报名人数较上年减少19,721人，同比下降11.01%。2018年，昆明地区主营业务收入9,887.65万元，较上年减少1,990.19万元。2018年，昆明地区驾驶培训业务报名人数及人均收费具体情况如下：
| 昆明地区2018年主营业务收入变动因素分析 | |||||
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动额 | 变动幅度 | 变动贡献（万元） |
| 报名人数（人） | 20,072 | 23,436 | -3,364 | -14.35% | -1,916.17 |
| 人均收费（元） | 5,311.21 | 5,696.12 | -384.91 | -6.76% | -772.59 |
由上表可知，云南东方时尚营业收入下降的主要因素为当年报名人数减少。受嵩明校区距离市区较远等因素影响，云南东方时尚招生人数一直未达预期。除地理位置劣势外，受当地驾校为抢占市场份额而采取的价格竞争的影响，云南东方时尚招生人数及人均收费均在减少。
4、2019年1-6月，营业收入基本与上年同期持平；营业利润较上年同期减少1,431.43万元，同比下降13.11%，扣非后归母净利润较上年同期减少596.07万元，同比下降8.51%，主要是由于广告宣传费、贷款利息等期间费用增加
（1）2019年1-6月，营业收入为52,003.69万元，虽然北京地区、昆明地区、荆州地区主营业务收入均有所减少，由于当期完成了对东方时尚通航的收购，合并了东方时尚通航2019年4-6月的收入，使得营业收入与上年同期基本持平
2019年1-6月，公司营业收入为52,003.69万元，营业收入变动具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年1-6月 | 2019年1-6月收入占比 | 变动额 | 变动幅度 | 变动贡献率 |
| 主营业务收入 | 51,627.43 | 52,177.67 | 99.28% | -550.24 | -1.05% | 198.79% |
| 其中：北京 | 41,326.97 | 42,481.82 | 79.47% | -1,154.85 | -2.72% | 417.22% |
| 昆明 | 4,583.78 | 5,157.75 | 8.81% | -573.97 | -11.13% | 207.36% |
| 石家庄 | 1,721.53 | 1,263.07 | 3.31% | 458.46 | 36.30% | -165.63% |
| 荆州 | 2,463.17 | 3,275.03 | 4.74% | -811.86 | -24.79% | 293.31% |
| 淄博 | 16.58 | / | 0.03% | 16.58 | / | -5.99% |
| 德州 | 1,515.40 | / | 2.91% | 1,515.40 | / | -547.48% |
| 其他业务收入 | 376.26 | 102.81 | 0.72% | 273.45 | 265.98% | -98.79% |
1-3-103
| 营业收入 | 52,003.69 | 52,280.48 | 100.00% | -276.79 | -0.53% | 100.00% |
由上表可知，虽然北京地区、昆明地区、荆州地区主营业务收入均有所减少，由于当期完成了对东方时尚通航的收购，合并了东方时尚通航2019年4-6月的收入，使得营业收入与上年同期基本持平。2019年1-6月，北京地区主营业务收入41,326.97万元，较上年同期减少1,154.85万元，北京地区驾驶培训业务报名人数及人均收费具体情况如下：
| 北京地区2019年1-6月主营业务收入变动因素分析 | |||||
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年1-6月 | 变动额 | 变动幅度 | 变动贡献（万元） |
| 报名人数（人） | 97,445 | 88,480 | 8,965 | 10.13% | 5,086.31 |
| 人均收费（元） | 5,448.32 | 5,673.52 | -225.20 | -3.97% | -2,194.45 |
由上表可知，2019年，公司北京地区驾驶培训业务报名人数较上年同期增加8,965人，同比增长10.13%，但人均收费减少225.20元，同比下降3.97%。主要是由于公司加大摩托车等班型的招生力度，而摩托车班型的收费较低。此外，自主约考政策于2018年在北京校区开始实施，驾培考试由以往的驾校统一约考转变为学员自主约考，对公司统一安排培训提出了更高要求，受此影响，学员的培训周期有所拉长，收入结转速度有所下降。
（2）2019年1-6月，营业利润较上年同期减少1,431.43万元，同比下降13.11%，扣非后归母净利润较上年同期减少596.07万元，同比下降8.51%，主要是由于广告宣传费、贷款利息等期间费用增加。
2019年1-6月，营业利润较上年同期减少1,431.43万元，同比下降13.11%，扣非后归母净利润较上年同期减少596.07万元，同比下降8.51%，主要是由于期间费用增加。2019年1-6月，公司营业利润构成变动具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年1-6月 | 变动额 | 变动幅度 | 变动贡献率 |
| 营业收入 | 52,003.69 | 52,280.48 | -276.79 | -0.53% | 19.34% |
| 营业成本 | 25,883.03 | 25,911.49 | -28.46 | -0.11% | -1.99% |
| 期间费用 | 16,830.02 | 15,166.94 | 1,663.08 | 10.97% | 116.18% |
| 其他 | 198.80 | -281.18 | 479.98 | -170.70% | -33.53% |
| 营业利润 | 9,489.44 | 10,920.87 | -1,431.43 | -13.11% | 100.00% |
| 扣非后归母净利润 | 6,409.67 | 7,005.74 | -596.07 | -8.51% | / |
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由上表可知，公司2019年1-6月期间费用较上年同期增加1,663.08万元，主要是由于增加了电视节目赞助等宣传推广支出，导致广告宣传费有所增加，销售费用较上年同期增长695.23万元；公司在外地扩张，资金需求增大，短期和长期银行借款增加，利息支出金额增长，财务费用较上年同期增长1,187.25万元。综上所述，报告期公司经营业绩下滑主要是因为营业收入减少，公司主营业务收入主要受报名人数和报名价格的影响，同时，由于公司主营业务收入是按照学员的学习进度分期确认，所以培训进度对公司的收入也有一定的影响。具体如下：
（1）招生人数方面，北京地区主要是受首都非核心功能疏解、人口外迁的影响，学车人口基数减少，导致报名人数减少；云南东方时尚由于离市区较远，交通不便，招生人数未达预期；石家庄东方时尚由于位于公司场地内的考场审批手续办理时间较长，前期不能使用该考试场，学员体验不佳，使得招生人数未达预期。
（2）报名价格方面，受当地市场价格竞争的影响，公司昆明、荆州地区的培训价格持续减少。
（3）培训进度方面，人口外迁导致已报名学员回校学车不便，考试内容或标准变化，学员约考模式变化等因素在一定期间内延长了培训周期，从而影响收入结转速度。
| 报告期业绩下滑主要因素 | 各因素变化原因 |
| 招生人数减少或未达预期 | 北京地区：首都非核心功能疏解、人口外迁的影响，学车人口基数减少，导致报名人数减少。 |
| 昆明地区：校区离市区较远，交通不便，招生人数未达预期。全国范围内新增适龄学车人口下降，昆明地区当期学车人口基数减少。 | |
| 石家庄地区：位于公司场地内的考场审批手续办理时间较长，前期不能使用该考试场，学员体验不佳，招生人数未达预期。全国范围内新增适龄学车人口下降，石家庄地区当期学车人口基数减少。 | |
| 报名价格减少 | 昆明地区：市场价格竞争的影响。 |
| 荆州地区：市场价格竞争的影响。 | |
| 培训进度变化 | 北京地区：人口外迁导致已报名学员回校学车不便、考试内容或标准变化、学员约考模式变化，影响培训周期。 |
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二、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩和本次募投项目产生重大不利影响
公司2019年上半年的经营业绩已经企稳，导致发行人业绩下滑的主要因素（包括北京地区人口纾解、昆明地区的区位劣势及当地不理性价格竞争、石家庄东方时尚内考场一直未获批以及荆州地区不理性价格竞争）已逐步改善，对公司以后年度业绩产生的影响减弱，对本次募投项目产生不会产生重大不利影响，公司经营业绩符合公开发行可转债条件。影响发行人经营业绩的主要因素改善情况如下：
| 报告期业绩下滑主要因素 | 各因素改善情况 |
| 招生人数减少或未达预期 | 2020年后全国新增适龄学车人口下降趋势得到减缓。 |
| 北京地区：人口疏解政策已实施一段时间，政策影响减弱。 | |
| 昆明地区：校区毗邻的高速公路开通，并在市区新增训练场地，缓解了区位劣势。 | |
| 石家庄地区：位于公司场地内的考场已投入使用，提高了学员学车体验。 | |
| 公司及子公司通过多种措施扩大招生规模。 | |
| 报名价格减少 | 昆明地区：随着公司良好口碑的逐步构建及市场竞争趋于理性，培训价格将逐步稳定。 |
| 荆州地区：荆州地区驾培机构于2019年上半年陆续将培训价格提升到2018年之前的水平。 | |
| 培训进度变化 | 北京地区：人口疏解政策已实行一段时间，当时已报名未毕业的外迁学员已逐步消化。针对考试内容或标准变化、学员约考模式等行业政策变化，公司凭借自身在驾培行业的经验，积极应对调整，公司已逐渐适应从驾校代为约考到学员自主约考的变化，学员的培训周期有所缩短。 |
具体分析如下：
（一）目前公司经营业绩
公司2019年1-6月及2018年主要经营数据及同期变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 同期变动 | 2018年 | 同期变动 |
| 营业收入 | 52,003.69 | -0.53% | 105,091.87 | -10.41% |
| 营业利润 | 9,489.44 | -13.11% | 25,472.85 | -22.72% |
| 扣非后归母净利润 | 6,409.67 | -8.51% | 12,949.18 | -39.90% |
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由上表可知，虽然公司2019年1-6月的主要经营业绩指标仍在下滑，但下降幅度已明显小于2018年。此外，2019年1-6月公司在北京、石家庄、荆州地区招生人数较上年同期已有所增加，其中，北京地区招生人数同比增长10.13%，增长幅度较大。报告期内招生人数持续下降的影响已得到好转。2019年1-6月和2018年1-6月公司各地区招生情况如下：
单位：人
| 项目 | 北京 | 昆明 | 石家庄 | 荆州 | 淄博 | 合计 |
| 2019年1-6月 | 97,445 | 10,905 | 6,037 | 11,476 | 635 | 126,498 |
| 2018年1-6月 | 88,480 | 11,709 | 5,977 | 10,150 | - | 116,316 |
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，发行人在北京地区市场占有率分别约为27.40%、29.96%、35.23%和33.88%；昆明地区市场占有率分别约为9.81%、
9.18%、11.70%和12.06%；石家庄地区市场占有率分别约为2.12%、3.44%、3.79%和4.10%；2017年、2018年和2019年1-6月，发行人在荆州城区市场占有率分别约为25.87%和37.35%和48.36%。发行人在各地区的市场占有率基本呈上升趋势。
（二）影响经营业绩下滑的主要因素已有所改善，不会对公司以后年度业绩和本次募投项目产生重大不利影响
公司经营业绩下滑主要是因为营业收入减少，公司主营业务收入主要受报名人数和报名价格的影响，同时，由于公司主营业务收入是按照学员的学习进度分期确认，所以培训进度对公司的收入也有一定的影响。招生、培训价格及培训进度等方面存在的影响业绩下滑的主要因素已有所改善，具体如下：
招生人数方面：2020年后全国新增适龄学车人口下降趋势得到减缓；北京地区人口疏解政策已实施一段时间，政策影响减弱；昆明地区校区毗邻的高速公路开通，并在市区新增训练场地，缓解了区位劣势；石家庄地区位于公司场地内的考场已投入使用，提高了学员学车体验；此外，公司及子公司将通过多种措施扩大招生规模。
报名价格方面：随着公司良好口碑的逐步构建及市场竞争趋于理性，昆明地区的驾驶培训价格已几乎无下降空间，培训价格将逐步稳定；荆州地区驾培机构于2019年上半年陆续将培训价格提升到2018年之前的水平。
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培训进度方面：北京地区人口疏解政策已实行一段时间，当时已报名未毕业的外迁学员已逐步消化。针对考试内容或标准变化、学员约考模式等行业政策变化，公司凭借自身在驾培行业的经验，积极应对调整，公司已逐渐适应从驾校代为约考到学员自主约考的变化，学员的培训周期有所缩短。
1、招生人数方面，2020年后全国新增适龄学车人口下降趋势得到减缓；北京地区人口疏解政策已实施一段时间，政策影响减弱；昆明地区校区毗邻的高速公路开通，并在市区新增训练场地，缓解了区位劣势；石家庄地区位于公司场地内的考场已投入使用，提高了学员学车体验；此外，公司及子公司将通过多种措施扩大招生规模
招生人数与我国总体新增适龄学车人口数量相关，也与各个地区的市场竞争、区域位置、配套设施等具体情况相关。
（1）全国新增适龄学车人口下降趋势减缓
2015年-2029年新增适龄学车人口（即当年满18周岁）统计如下：
单位：万人
注：数据源于国家统计局，假设第N年新增适龄学车人口为（N-18）年的出生人口，当年出生人口=上年年末总人口*当年人口出生率
由上图可知，2015年至2020年，全国新增适龄学车人口呈现下降趋势，与东方时尚的招生人数下降趋势保持了一致。2020年后全国新增适龄学车人口下降趋势得到减缓，在2020年至2029年稳定在1,600万人左右。
（2）各地区招生情况有望好转
2015年-2018年，公司在北京地区的招生人数下降，昆明和石家庄地区的招生人数不及预期，导致该等情况的不利因素已明显改善，具体如下：
①北京地区
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北京地区主要是受首都非核心功能疏解、人口外迁的影响，学车人口基数下降。尽管北京地区学车人数基数在下降，但是公司2015年-2018年及2019年1-6月在北京地区的市场占有率呈上升趋势，分别约为26.09%、27.40%、29.96%、35.23%和33.88%。目前，北京地区人口疏解政策已实施一段时间，政策影响减弱，公司将凭借自身的竞争力进一步提高市场占有率。
②昆明地区
云南东方时尚嵩明校区离市区较远，交通不便利性影响了学员的学车体验，导致公司招生人数维持在2万人左右，远未达预期。2018年5月，连接嵩明校区和市区的高速公路开通，往返通勤时间减少三分之一。另外，云南东方时尚在昆明市区新增训练场地，以缓解区位劣势造成的影响。
③石家庄地区
目前，石家庄东方时尚年招生规模在一万人左右，招生情况未达预期，主要是由于位于公司场地内的考场审批手续办理时间较长，前期不能使用该考试场，石家庄东方时尚需要组织学员前往其他考场进行考前训练，增加了学员的时间成本，不利于学员形成良好的学车体验。2018年6月，上述考场已通过验收并投入使用，石家庄东方时尚本校学员可在本校区内参加科目一和科目二的考试，提升了学员的学车体验。目前，石家庄东方时尚科目三考场处于验收过程中，待验收合格后，本校学员可在本校区及周边参加全科目的考试，大幅减少学员的时间成本。
此外，公司及子公司将通过以下措施扩大招生规模：1）增加班车线路，扩大公司服务半径，以期吸引学员报名；2）引入VR汽车驾驶模拟器，安置在招生网点、学校、住宅区等人群聚集区域，实现部分基础性训练的时间和空间突破，提升部分训练的便捷度，延展公司业务触角；3）抓住外卖、快递行业快速发展的机遇，积极拓展摩托车等班型的招生规模，以增加营业收入来源；4）积极承办安全文明交通驾驶宣传等公益活动，扩大公司的社会影响力；5）增加与各地区高校的合作，加强推广宣传，扩大招生规模。
2、报名价格方面，随着公司良好口碑的逐步构建及市场竞争趋于理性，昆明地区的驾驶培训价格已几乎无下降空间，培训价格将逐步稳定；荆州地区驾培机构于2019年上半年陆续将培训价格提升到2018年之前的水平
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报告期内，受当地市场价格竞争的影响，公司昆明、荆州地区的培训价格持续下降。
①昆明地区
随着公司进入昆明地区，出于对新竞争者的抵触，当地驾培机构纷纷调低培训价格，在口碑尚未完全建立的情况下，公司也调低了培训价格。公司在昆明地区的主要竞争对手为云南一乘驾驶培训股份有限公司，其在2014年、2015年净利润在3,000万元左右，2016年以来，受价格战及其他因素的影响，已连续三年亏损。昆明地区的驾驶培训价格已几乎无下降空间，随着公司良好口碑的逐步构建及市场竞争趋于理性，公司的培训价格将逐步稳定。
②荆州地区
受荆州市区考场数量有所增加及该区域内驾校为抢占市场而纷纷大打价格战等因素的影响，荆州东方时尚驾驶培训服务及考前培训服务的单价大幅下降。然而，随着价格战的持续，当地多数驾培机构已无法承受。为改善这一情况，当地驾培机构于2019年上半年陆续将培训价格提升到2018年之前的水平。
3、培训进度方面，北京地区人口疏解政策已实行一段时间，当时已报名未毕业的外迁学员已逐步消化。针对考试内容或标准变化、学员约考模式等行业政策变化，公司凭借自身在驾培行业的经验，积极应对调整，公司已逐渐适应从驾校代为约考到学员自主约考的变化，学员的培训周期有所缩短
公司主营业务收入按照学员的培训进度分期确认，培训进度对公司的收入有一定的影响，但并不影响公司的经营活动现金流。通过多年的运营，公司已经实现驾驶培训的规模化、体系化、流程化和标准化，凭借着良好的管理经验，公司的整体培训进度较为稳定。但外部政策发生变化，如人口外迁导致已报名学员回校学车不便，考试内容或标准变化，学员约考模式变化等会对公司的培训进度造成一定的影响。以北京地区为例，2015年-2018年及2019年1-6月，平均培训周期约为84天、147天、112天、179天及173天。
2016年，由于部分已报名未毕业学员因政策原因外迁，回校参加培训较为不便，培训周期有所拉长；2018年，自主约考政策在北京校区开始实施，驾培考试由以往的驾校统一约考转变为学员自主约考，对公司统一安排培训提出了更高要求，受此影响，学员的培训周期有所拉长。
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目前，北京地区人口疏解政策已实行一段时间，当时已报名未毕业的外迁学员已逐步消化。针对考试内容或标准变化、学员约考模式等行业政策变化，公司凭借自身在驾培行业的经验，积极应对调整，公司已逐渐适应从驾校代为约考到学员自主约考的变化，学员的培训周期有所缩短。
综上所述，影响经营业绩下滑的主要因素已有所改善。
本次公开发行可转换公司债券拟投入募集资金不超过3亿元购置新能源汽车，不超过1.28亿元用于偿还银行贷款和补充流动资金。其中，新能源车购置项目的实施主体为发行人及子公司云南东方时尚。
由前文分析可知，发行人2019年上半年的经营业绩已经企稳，导致发行人及各子公司经营业绩下滑的主要因素已经减弱，对公司以后年度业绩产生的影响减弱，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
（三）假设公司业绩继续下滑，仍符合公开发行可转债条件
1、公司2016年度、2017年度、2018年度实现归母净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低计）分别为23,194.33万元、21,546.33万元、12,949.18万元，最近三个会计年度连续盈利；
2、公司2016年度、2017年度和2018年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为
16.02%、12.87%和6.72%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均值为
11.87%，不低于6%，能够满足《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款的规定。
假设2019年公司净利润（以扣除非经常性损益前后的归母净利润孰低计）分别下降10%、30%、50%、100%，发行条件的指标情况如下：
| 2019年净利润（以扣除非经常性损益前后的归母净利润孰低计）下降比例 | 2019年净利润（以扣除非经常性损益前后的归母净利润孰低计） | 加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的归母净利润孰低作为加权平均净资产收益率的计算依据） | |||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | 三年平均值 | ||
| 10% | 11,654.26 | 6.77% | 6.72% | 12.87% | 8.79% |
| 30% | 9,064.43 | 5.33% | 8.31% | ||
| 50% | 6,474.59 | 3.86% | 7.82% | ||
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| 100% | 0 | 0 | 6.53% |
如上所示，假设出现2019年净利润（以扣除非经常性损益前后的归母净利润孰低计）下降100%的极端情况，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均值也不低于6%，能够满足《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款的规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司年度报告，实地走访了东方时尚北京、石家庄、昆明、荆州、淄博校区；对公司高级管理人员就影响业绩情况的主要因素以及未来主要发展战略进行了访谈；通过各公司官网及电话咨询招生报名情况等方式了解培训价格；通过向车管所函证及查询公司管理系统了解报告期各年招生情况；查询并分析全国新增驾驶适龄人口的增减变动趋势等；查询了解各经营区域主要竞争对手情况。
经核查，保荐机构认为：影响公司经营业绩下滑的主要因素包括北京地区学车人数减少、培训周期拉长及子公司云南东方时尚收入减少。目前，上述导致公司经营业绩下滑的主要影响因素已经逐步得到改善，发行人2019年上半年的经营业绩逐步企稳，该等因素对公司以后年度业绩及本次募投项目不会产生重大不利影响，公司经营业绩符合公开发行可转债条件。
【反馈问题11】
申请人子公司荆州东方时尚存在一起未决诉讼，荆州东方时尚作为担保方需要对荆州晶崴国际大酒店归还自然人周亚8,213.67万元借款本金及利息事宜承担担保责任。根据申请材料，若执行一审判决，存在由荆州东方时尚先行赔付的风险。请申请人补充说明前述涉诉事项是否已计提预计负债，相关事项是否对本次发行构成重大不利影响。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
【回复】
一、诉讼的基本情况及最新进展情况
报告期内，公司子公司荆州东方时尚存在一起诉讼，具体情况如下：
2017年5月，荆州东方时尚收到荆州市中级人民法院送达的《应诉通知书》
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（（2017）鄂10民初50号），原告周亚（债权人）称其分别于2013年9月、2013年11月和2014年1月分三次共借款4,500万元给被告荆州晶崴国际大酒店投资有限公司（债务人），由共同被告荆州东方时尚提供担保（担保方）。债务人到期未还款，原告提起诉讼，要求债务人归还本金及利息金额为8,213.67万元（截至起诉日按本金加年化24%利息计算的金额），要求担保方承担担保责任。上述担保行为发生在公司收购荆州东方时尚之前。
2018年8月，该案一审判决原告胜诉，根据判决结果，荆州东方时尚作为被告之一，在其他被告方不能履行判决的情况下对上述债务本息承担连带责任，各被告方对判决结果存有异议并提起上诉。2019年6月，该案件二审已审结，二审判决荆州东方时尚作为担保方对荆州晶崴大酒店投资有限公司应承担的债务承担连带清偿责任。2019年7月，湖北省荆州市中级人民法院出具《执行裁定书》（（2019）鄂10执247号）、《执行通知书》（（2019）鄂10执247号）及《报告财产令》（（2019）鄂10执247号），要求包含荆州东方时尚在内的被执行人清偿本金4,500万元、截至2019年7月22日利息6,119.26万元，合计10,619.26万元，并承担案件受理费、保全费及执行费以及从2019年7月23日起至实际给付之日止按判决应支付的利息；冻结、划拨包含荆州东方时尚在内的被执行人的金融机构存款或查封、扣押、冻结其他等额财产；责令包含荆州东方时尚在内的被执行人如实向湖北省荆州市中级人民法院报告当前及收到执行通知书之日前一年的财产情况。执行中，如财产状况发生变动，应当自财产变动之日起十日内向湖北省荆州市中级人民法院补充报告。2019年7月，因不服湖北省高级人民法院作出的二审判决，荆州东方时尚及其他相关方向湖北省高级人民法院提起再审申请。
二、未计提预计负债的原因
根据《企业会计准则第13号-或有事项》预计负债的确认和计量应同时满足下列条件：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。
报告期内各个时间段，荆州东方时尚结合自身掌握的证据，与其诉讼代理律师综合评估了一审、二审胜诉的可能性，以及对假设履行担保义务的情况下是否
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会导致经济利益流出的情况进行了评判，并依据预计负债的计提条件，未就上述诉讼事项计提预计负债。具体情况如下：
（一）一审判决前（2017.6-2018.8）
上述诉讼在该期间一直处于一审审理中，荆州东方时尚认为本案涉及虚假诉讼，存在主合同当事人采取欺诈手段使保证人在违背真实意思的情况下提供担保以及主合同相关债权债务关系已经消除等情况，荆州东方时尚就该案件与诉讼代理律师充分讨论分析后一致认为胜诉的可能性很大。基于此，荆州东方时尚认为尚不存在需要承担的现时义务，因此未对该诉讼事项计提预计负债。
（二）二审判决前（2018.8-2019.6）
2018年8月，该案一审判决原告胜诉，根据判决结果，荆州东方时尚作为被告之一，在其他被告方不能履行判决的情况下对上述债务本息承担连带责任。包括荆州东方时尚在内的各被告方对判决结果存有异议并向湖北省高级人民法院提起上诉，该案件进入二审审理程序。
在二审审理期间，包括荆州东方时尚在内的原一审被告方向法院递交了新的证据，旨在证明荆州晶崴国际大酒店投资有限公司（债务人）与周亚（债权人）归于同一人，双方债权债务关系已经消灭，荆州东方时尚等担保人不应再承担保证责任。基于以上证据的提交，荆州东方时尚及诉讼代理律师在充分讨论分析后一致认为二审胜诉的可能性很大，荆州东方时尚认为尚不存在需要承担的现时义务。
由于该担保事项发生在发行人收购荆州东方时尚之前，发行人与荆州东方时尚原股东在股权转让协议中明确约定了损失补偿条款，荆州东方时尚原股东亦出具承诺，如荆州东方时尚因上述诉讼产生损失，将由其承担。
为保证荆州东方时尚原股东能够履行协议约定及其作出的承诺，在必要时能够优先执行荆州东方时尚原股东的财产用于清偿诉讼涉及的应付债务本息，避免发行人及子公司经济利益流出并产生实际损失，荆州东方时尚原股东已将其足额资产质押给发行人，具体如下：
1、荆州东方时尚原股东将其持有的荆州东方时尚40%的股权质押给发行人
根据北京中林资产评估有限公司于2019年3月25日出具的评估报告（中林评
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字【2019】61号），荆州东方时尚100%股权截至2018年12月31日的评估价值约为31,190.44万元，相应40%股权对应价值约12,476.18万元。根据荆州东方时尚原股东与发行人签署的股权质押合同，其已将持有的荆州东方时尚40%股权质押给发行人。
2、荆州东方时尚原股东将其委托资产管理机构于二级市场购买的东方时尚股票质押给发行人控股股东投资公司根据《关于荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司的股权转让协议书》，荆州东方时尚原股东已将收到的整体收购对价的60%委托资产管理机构于二级市场购买东方时尚的股票，共计4,245,374股。截至2019年7月31日的前20个交易日内，发行人股票交易均价为14.89元/股，对应该部分质押股票价值为6,321.36万元。
2019年4月，荆州东方时尚原股东上述股票已在中国证券登记结算有限责任公司办理质押，由于不能接受以自身股票为标的的质押物，质押权人为发行人的控股股东投资公司。根据发行人与控股股东签订的关于上述质押合同的补充协议的相关约定，一旦发生荆州东方时尚需要依据有效判决履行赔偿义务且原股东未对荆州东方时尚合理补偿的情况，投资公司将处置原合同中约定的质押股份，并将所得款项于处置后全数补偿给公司。
综上所述，二审判决前，荆州东方时尚在提交新证据的前提下，通过与诉讼代理律师的分析判断，认为胜诉的可能性很大，从而判断尚未产生现实义务；通过与荆州东方时尚原股东等签订补充协议，并办理了相应地股权、股票的质押手续，使得发行人获得了荆州东方时尚原股东名下足额资产的质押权，保证了原股东具备偿付能力以履行判决结果，以及本诉讼判决结果不会导致经济利益的流出。基于以上原因，荆州东方时尚在二审判决前未计提预计负债。
（三）二审判决后（2019.6-至今）
2019年6月，该案件二审已审结，二审判决荆州东方时尚作为担保方对荆州晶崴大酒店投资有限公司应承担的债务承担连带清偿责任。2019年7月，湖北省荆州市中级人民法院向荆州东方时尚出具《执行裁定书》（（2019）鄂10执247号）、《执行通知书》（（2019）鄂10执247号）及《报告财产令》（（2019）鄂10执247号），要求荆州东方时尚执行二审判决结果，执行金额为10,683.18万元。
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虽然根据二审判决结果，荆州东方时尚产生了执行判决结果的现时义务。承上文分析，本次诉讼而受到的处罚、损失或额外支出由荆州东方时尚原股东全额承担，原股东已质押给发行人的资产价值合计约为18,797.54万元，大于二审判决要求荆州东方时尚承担连带赔偿责任的本息金额。因荆州东方时尚原股东具备偿付能力以履行判决结果，预计执行本诉讼判决结果不会导致经济利益的流出。基于此原因，荆州东方时尚截至本回复出具日未计提预计负债。
综上所述，在一审、二审判决前，本次诉讼代理律师对于诉讼结果均为很可能胜诉。二审判决前，荆州东方时尚原股东已将足额的资产质押给发行人，因原股东具备偿付能力以履行判决结果，预计执行本诉讼判决结果不会导致经济利益的流出。基于以上原因，荆州东方时尚未在各报告期计提预计负债。
二、该项诉讼对本次发行的影响
（一）荆州东方时尚的经营未受本次诉讼的影响
自上述诉讼开始以来，荆州东方时尚一直处于正常经营状态，未受上述诉讼的影响。虽然受荆州市区考场数量有所增加及该区域内驾校为抢占市场而纷纷大打价格战等因素的影响，荆州东方时尚报告期内的经营业绩出现下滑，但凭借其在荆地区的市场影响力及品牌知名度的大幅提升，2017年4-12月、2018年以及2019年1-6月，荆州东方时尚在城区的市场占有率分别为25.87%、37.35%和
48.36%，呈逐年上升趋势。
（二）荆州东方时尚规模占发行人总规模的比重较小
荆州东方时尚各项经营业绩指标占发行人总规模的比重较小，对发行人整体经营业绩影响较小。截至2019年6月30日，荆州东方时尚合并口径总资产、净资产分别为17,722.37万元和13,512.23万元，占发行人总资产和净资产的比例分别为
4.38%和6.66%；2019年1-6月，荆州东方时尚合并口径营业收入和净利润分别为2,594.95万元和405.86万元，占发行人营业收入和净利润的比例分别为4.99%和
3.80%。
（三）荆州东方时尚原股东承诺承担本次诉讼所有损失，并将足额资产质押给公司，本次诉讼不会导致经济利益流出，荆州东方时尚基于此原因未计提预计负债
公司与荆州东方时尚原股东就由于收购完成前已经存在的情况而对公司造
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成的损失进行约定，具体如下：
公司在2017年2月与荆州东方时尚原股东签署的《关于荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司的股权转让协议书》中明确约定，如因股权转让完成前已经存在的情况或事件（及/或其延续）造成东方时尚受到处罚或损失、额外支出的，荆州公司原股东/实际控制人将全额向东方时尚补偿，以避免东方时尚受到任何损失。如东方时尚遭受重大处罚或纠纷，对东方时尚的经营和再融资等事项造成重大不利影响的，荆州东方时尚原股东/实际控制人有义务按照东方时尚的要求回购东方时尚持有的荆州东方时尚股权。除上述约定外，涉及本次诉讼的相关股东已出具承诺，如荆州东方时尚因上述诉讼产生损失，将由其承担。
荆州东方时尚原股东已质押给发行人的资产价值合计约为18,797.54万元，大于二审判决要求荆州东方时尚承担连带赔偿责任的本息金额。因荆州东方时尚原股东具备偿付能力以履行判决结果，预计执行本诉讼判决结果不会导致经济利益的流出。基于该原因，荆州东方时尚未就本次诉讼事项计提预计负债。
（四）假设计提预计负债对于本次发行的影响
假设荆州东方时尚对于本次可能需要先行赔付的债务本息（截至2019年7月22日的执行金额为10,619.26万元）全额计提预计负债，并相应确认营业外支出。
根据《企业会计准则第13号-或有事项》，公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
根据公司收购荆州东方时尚的股权转让协议及荆州东方时尚原股东的承诺，荆州东方时尚原股东将承担本次诉讼所有损失，并已将足额资产质押给公司。满足会计准则中上述确认资产的条件。
因此，如果荆州东方时尚确认了预计负债及营业外支出，相应地，可同时确认相同金额的资产以及营业外收入，如果以截至2019年7月22日的执行金额为10,619.26万元计算，上述会计处理对于荆州东方时尚以及发行人合并口径报表相关项目的影响如下表所示：
| 会计主体 | 报表项目 | 影响情况 |
| 荆州东方时尚 | 预计负债 | 增加10,619.26万元 |
| 营业外支出 | 增加10,619.26万元 |
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| 其他应收款 | 增加10,619.26万元 | |
| 营业外收入 | 增加10,619.26万元 | |
| 净利润 | 不影响 | |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 不影响 | |
| 公司合并口径 | 资产总额 | 增加10,619.26万元 |
| 负债总额 | 增加10,619.26万元 | |
| 净资产总额 | 不影响 | |
| 净利润 | 不影响 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 | 不影响 |
由上表可知，假设荆州东方时尚计提预计负债，将导致发行人资产总额和负债总额增加相同金额，并不会对净资产总额产生影响，也不会对净利润、非经常性损益、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润等损益项目产生影响，进而不会对本次发行产生影响。综上所述，荆州东方时尚目前处于正常经营状态；荆州东方时尚各项经营业绩指标占发行人总规模的比重较小，对发行人整体经营业绩影响较小；荆州东方时尚因本次诉讼受到的处罚、损失或额外支出由荆州东方时尚原股东全额承担，荆州东方时尚原股东已质押给发行人的资产价值合计约为18,797.54万元，大于二审判决要求荆州东方时尚承担连带赔偿责任的本息金额。因荆州东方时尚原股东具备偿付能力以履行判决结果，预计执行本诉讼判决结果不会导致经济利益的流出。假设荆州东方时尚计提预计负债，将导致发行人资产总额和负债总额增加相同金额，并不会对净资产总额产生影响，也不会对净利润、非经常性损益、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润等损益项目产生影响，进而不会对本次发行产生影响。
三、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师走访了荆州东方时尚原股东并获得了相关承诺文件；取得了荆州东方时尚诉讼代理律师关于该诉讼及索赔事项的律师意见书；查阅了关于该诉讼的判决书；查阅了相关协议及资产质押等文件；查阅了荆州东方时尚股权价值评估报告等。
经核查，保荐机构及会计师认为：在一审、二审判决前，本次诉讼代理律师对于诉讼结果的判断均为很可能胜诉。二审判决前，荆州东方时尚原股东已将足额的资产质押给发行人，因荆州东方时尚原股东具备偿付能力以履行判决结果，
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预计执行本诉讼判决结果不会导致经济利益的流出。基于以上原因，荆州东方时尚未在各报告期计提预计负债。荆州东方时尚目前处于正常经营状态；荆州东方时尚各项经营业绩指标占发行人总规模的比重较小，对发行人整体经营业绩影响较小；本次诉讼而受到的处罚、损失或额外支出由荆州东方时尚原股东全额承担，荆州东方时尚原股东已质押给发行人的资产价值合计约为18,797.54万元，大于二审判决要求荆州东方时尚承担连带赔偿责任的本息金额。因荆州东方时尚原股东具备偿付能力以履行判决结果，预计执行本诉讼判决结果不会导致经济利益的流出。假设荆州东方时尚计提预计负债，将导致发行人资产总额和负债总额增加相同金额，并不会对净资产总额产生影响，也不会对净利润、非经常性损益、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润等损益项目产生影响，进而不会对本次发行产生影响。
【反馈问题12】本次可转债发行完成后，累计债券余额占最近一期净资产的比重为39.99%。请申请人补充说明申请人及其子司公报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%的要求。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】截至本回复出具日，发行人及子公司不存在已获准未发行的债务融资工具，累计债券余额为零。公司于2019年5月14日第十三届董事会第二十五次会议和第十三届监事会第二十五次会议，审议通过了《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于调整公司公开发行可转换债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，相关议案中明确：根据目前市场环境、政策的变化，经谨慎考虑，拟将公司本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币71,000.00万元（含）调减为不超过人民币42,800万元（含），不再实施“股份回购项目”，并相应调减补充流动资金规模，公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。
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截至2019年6月30日，公司归属于母公司净资产为166,619.38万元。公司本次拟公开发行不超过42,800万元（含）的可转换公司债券，发行后累计债券余额占最近一期末净资产的25.69%，满足发行要求。
保荐机构取得并查阅了公司本次可转债相关的股东大会、董事会及监事会相关资料、公司2018年年报及2019年半年度财务报表等。
经核查，保荐机构认为：截至本回复出具日，发行人及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具，本次可转债融资规模符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%的要求。
【反馈问题13】
根据申请材料，申请人子公司石家庄东方时尚为前次募投项目实施主体。最近一年及一期，该公司所有者权益分别为-4,219.92万元、-8,738.34万元，持续为负，净利润分别为-6,176.97万元、-4,518.43万元。此外，申请人子公司东方时尚晋中公司2018年2月成立，2018年1-9月未实现营业收入，实现净利润为6,666.93万元。该公司下属五家全资子公司中，仅晋中置业实现净利润-415万元，其他子公司晋中科技、晋中农业、晋中酒店、晋中传媒均无实际经营。请申请人补充说明：（1）石家庄东方时尚所有者权益及净利润持续未负的原因及合理性，是否存在破产风险，是否对申请人经营造成重大不利影响。（2）晋中公司主要业务开展情况，经营模式及盈利模式，该公司未实现收入但成立当年净利润大幅增长的原因及合理性，是否存在潜在利益安排，该公司投资科技、农业、酒店、传媒等业务的原因，是否与上市公司具有协同效应，公司是否具备从事该类行业的能力。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
【回复】
一、石家庄东方时尚所有者权益及净利润持续为负的原因及合理性，是否存在破产风险，是否对申请人经营造成重大不利影响
石家庄东方时尚是公司于2013年11月在石家庄市鹿泉区设立的驾驶培训机构，主营业务机动车驾驶培训。石家庄东方时尚按年培训3万人的规模设计，于2014年8月正式开始营业。
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报告期内，石家庄东方时尚的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2019年6月30日或2019年1-6月 | 2018年12月31日或2018年度 | 2017年12月31日或2017年度 | 2016年12月31日或2016年度 |
| 资产总额 | 23,640.40 | 24,592.63 | 26,440.81 | 21,526.59 |
| 负债总额 | 35,852.59 | 34,673.42 | 30,660.73 | 19,569.54 |
| 所有者权益 | -12,212.19 | -10,080.79 | -4,219.92 | 1,957.05 |
| 营业收入 | 1,721.53 | 2,759.58 | 2,920.43 | 2,171.71 |
| 净利润 | -2,131.40 | -5,860.87 | -6,176.97 | -5,466.82 |
注：2016-2018年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
石家庄东方时尚净利润为负的原因：1、由于自建的考场审批手续办理时间较长，前期不能使用自有考试场，需要组织学员前往其他考场进行考前训练，增加了交通运输费用及考前培训费用，也影响到学员的整体考试通过率，不利于学员形成良好的学车体验；2、由于当地竞争较为激烈，驾校招生需要依靠较长时间培育口碑，公司招生人数未达预期；3、石家庄东方时尚按照年培训量三万人的规模建设，建设考场、购置车辆前期投入较大，导致折旧摊销较大。常年亏损导致石家庄东方时尚所有者权益为负。
目前，上述考场相关审批手续已办理完毕且已投入使用，学员可以在本校区内参加科目一和科目二的考试，将对石家庄东方时尚产生如下积极影响：1、便于学员考前模拟训练以提升培训合格率，从而对石家庄东方时尚的招生及培训产生积极的影响；2、减少公司的交通运输费用及考前培训费用。2019年1-6月，石家庄东方时尚招生人数为6,037人，与去年同期相比有所增加。
石家庄东方时尚的借款98%以上均来自于东方时尚母公司。由于目前石家庄东方时尚的经营环境有所改善，公司目前不存在让石家庄东方时尚偿还借款的安排，尽管石家庄东方时尚净资产为负，但尚不存在破产风险。石家庄东方时尚2018年营业收入为2,759.58万元，占合并报表营业收入的比例仅为2.63%，占比较小。石家庄东方时尚所有者权益及净利润持续为负不会对发行人经营造成重大不利影响。
二、晋中公司主要业务开展情况，经营模式及盈利模式，该公司未实现收入但成立当年净利润大幅增长的原因及合理性，是否存在潜在利益安排，该公司投资科
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技、农业、酒店、传媒等业务的原因，是否与上市公司具有协同效应，公司是否具备从事该类行业的能力
（一）晋中公司主要业务开展情况
晋中东方时尚是发行人于2018年2月在晋中市榆次区设立的有限责任公司，主营业务为机动车驾驶培训。晋中东方时尚目前尚处于前期设计及土地平整阶段，未实际开展经营活动。晋中东方时尚最近一年一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2019年6月30日 或2019年1-6月 | 2018年12月31日 或2018年度 |
| 资产总额 | 88,516.26 | 81,525.50 |
| 负债总额 | 63,560.75 | 60,615.11 |
| 所有者权益 | 24,955.51 | 20,910.39 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业外收入 | 4,594.88 | 6,892.32 |
| 净利润 | 4,045.12 | 5,910.39 |
注： 2018年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
（二）晋中公司经营模式及盈利模式
公司将依托晋中市的区域经济优势、交通运输基础条件以及日益凸显的驾培需求等，以晋中东方时尚为载体，利用科学、规范和现代的驾培技术，建设一个规范化、标准化、规模化的面向未来、服务晋中及周边的大型综合性训考基地。晋中东方时尚的经营模式与公司保持一致，将沿用公司目前成熟的全方位园区式集成服务模式。晋中东方时尚将以学员需求为导向，在树立良好服务理念的同时，打造自学员报名至获得驾驶执照的全流程服务链条。报名阶段，晋中东方时尚将提供多样化的招生渠道，最大化为学员报名提供方便；培训阶段，晋中东方时尚将建立完善的网络预约系统，保证学员训练课时，同时配之以合理的班车接送体系，方便学员往来驾校与居住地；考试阶段，学员可直接在晋中东方时尚进行考试。晋中东方时尚的盈利模式与公司目保持一致，即主营机动车驾驶员培训业务，对学习机动车驾驶技能的学员进行法规培训、驾驶技能训练、安全驾驶教育、
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驾驶证考试服务等。晋中东方时尚销售收入将主要来源于驾驶培训收入。
（三）晋中公司未实现收入但成立当年净利润大幅增长的原因及合理性，是否存在潜在利益安排
1、晋中东方时尚未实现收入但成立当年净利润大幅增长的原因
晋中东方时尚未实现收入但成立当年净利润大幅增长主要是由于政府补助的原因。依据晋中市榆次区人民政府“关于下达东方时尚汽车文化小镇新兴产业发展政策奖补的通知”及补充说明，子公司晋中东方时尚收到2.757亿元产业扶持奖补，该笔资金为综合性奖补。公司将其划分为与收益相关的政府补助，在建设期内按直线法结转。2018年以及2019年1-6月结转金额分别为6,892.32万元和4,594.88万元，且均作为非经常性损益进行披露。
2、上述补助会计处理的合理性，是否存在潜在利益安排
（1）上述补助为一项综合性补助
上述补助项目为东方时尚（山西）汽车文化小镇项目，为榆次区人民政府招商引资的省重点工程。依据晋中市榆次区人民政府“关于下达东方时尚汽车文化小镇新兴产业发展政策奖补的通知”、“关于下达东方时尚（山西）汽车文化小镇新兴产业发展政策性奖补的补充说明”以及对晋中市榆次区相关部门的访谈，明确上述大额补助不与购置的土地相关，该笔补助综合考虑了多种因素，包括公司建设期内的各项支出、公司未来对晋中当地带来的税收、刺激当地就业和促进当地的经济发展等，判断为一项综合性补助。
考虑到建设期各项支出，既有资产也有人员费用（房产、土地、道路、训练场地、训练车辆，办公设备、人员费用等），且目前时点无法确认建设期各项支出的具体金额。由于无法单独明确对应与资产相关和收益相关的具体明细，依据会计准则规定，将无法区分的综合性补助整体归类为与收益相关的政府补助，视情况不同计入当期损益，或者在项目期内分期确认为当期收益。
（2）上述补助在项目建设期的分期结转的合理性
依据补助文件的明确规定，该项补助为一项综合性奖补，无其他使用条件及退还要求。鉴于公司其他外地驾校的建设时间基本在3年左右，晋中东方时尚按3年建设期结转符合实际情况。
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综上所述，晋中东方时尚将该项政府补助划分为与收益相关的政府补助并在项目建设期的分期结转具有合理性，不存在潜在利益安排的情况。
（四）晋中公司投资科技、农业、酒店、传媒等业务的原因，是否与上市公司具有协同效应，公司是否具备从事该类行业的能力
1、晋中酒店
晋中酒店成立于2018年4月10日，截至2019年6月30日尚未实际经营，无2018年及2019年1-6月财务数据。
晋中酒店拟设在晋中东方时尚园区内，主要经营食堂业务。由于公司及公司各地子公司地理位置一般远离市区，学员就餐不方便，所以在公司园区内经营食堂业务可以满足学员的餐饮需求，带给学员更好的学车体验，提升学员满意度。公司在北京、昆明、石家庄、山东等地均是此种模式，积累了丰富的运营经验。晋中东方时尚投资酒店业务是晋中公司全方位园区式集成服务模式的重要一环。
2、晋中传媒
晋中传媒成立于2018年4月10日，截至2019年6月30日尚未实际经营，无2018年及2019年1-6月财务数据。
晋中东方时尚投资设立晋中传媒，拟经营体育赛事策划、汽车救援服务等业务，在深耕驾培业务的同时拓展相关产业，增强盈利能力。汽车消费产业作为一种新型产业，与公司的产业关联度高。公司从事上述业务可以为客户提供多样化的服务，是对驾培业务的有益补充。公司目前暂无此类业务的运营经验，对该公司的具体经营尚无明确的计划。
3、晋中科技和晋中农业
晋中科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2019年6月30日或2019年1-6月 | 2018年12月31日或2018年度 |
| 资产总额 | 1,500.04 | - |
| 负债总额 | 1,002.10 | - |
| 所有者权益 | 497.94 | - |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -2.06 | - |
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注：晋中科技成立于2018年4月9日，截至2018年12月31日尚未实际经营，无2018年财务数据，2019年1-6月财务数据未经审计。晋中农业成立于2018年4月10日，截至2019年6月30日尚未实际经营，无2018年及2019年1-6月财务数据。晋中东方时尚投资科技、农业等业务属于建设“东方时尚汽车文化小镇”的一揽子规划，是为晋中东方时尚项目顺利落地晋中地区的组成部分。公司将根据市场环境的变化，结合实际发展和资金使用情况对转让或注销该等公司进行决策。目前暂无对上述两家公司的具体经营计划。
三、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师走访了石家庄东方时尚和晋中东方时尚；对高级管理人员进行了访谈；查阅了石家庄东方时尚的财务报表、土地租赁合同、评估机构出具的资产评估报告；实地走访了解石家庄东方时尚院内考场投入使用情况；取得了晋中市榆次区人民政府“关于下达东方时尚汽车文化小镇新兴产业发展政策奖补的通知”及补充说明；取得了公司对于该笔奖补的说明；复核了公司的会计处理；针对该奖补对榆次区相关部门进行了访谈。经核查，保荐机构及会计师认为：
1、石家庄东方时尚借款98%均来自于东方时尚母公司。由于目前石家庄东方时尚的经营环境有所改善，公司目前不存在让石家庄东方时尚偿还借款的安排，尽管石家庄东方时尚净资产为负，但尚不存在破产风险。石家庄东方时尚占公司合并报表营业收入的比例较小，石家庄东方时尚所有者权益及净利润持续为负不会对发行人经营造成重大不利影响。
2、晋中东方时尚未实现收入但成立当年净利润大幅增长的原因是政府补助所致，不存在潜在利益安排。设立酒店子公司主要是为配套晋中东方时尚为学员提供餐饮服务，公司设立的传媒、科技、农业等子公司均属于建设“东方时尚汽车文化小镇”的一揽子规划，目前暂无对上述公司的具体经营计划。
【反馈问题14】
最近一期末，申请人商誉为1.18亿元，系2017年收购荆州东方时尚形成，2017年末申请人对荆州东方时尚计提商誉减值1,593.06万元。请申请人补充说明截至
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目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性，结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见，并请会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确核查意见。【回复】
一、收购资产整合效果
自2017年完成收购以来，发行人将其二十多年的驾培行业管理经验向荆州东方时尚进行输出，显著提高了荆州东方时尚的规范管理水平、优质服务意识和培训标准化程度，使得荆州东方时尚在荆州地区的市场影响力及品牌知名度得到较大提升。2017年4-12月、2018年以及2019年1-6月，荆州东方时尚在城区的市场占有率分别为25.87%、37.35%和48.36%，呈逐年上升趋势。通过此次收购，发行人顺利打开了荆州市场，为后续在武汉的业务开展奠定了良好的基础。与此同时，荆州当地驾驶培训市场的竞争程度进一步加剧，培训价格也随之回落，从而对荆州东方时尚在收购后前两年的经营业绩实现情况产生一定影响。目前，市场竞争趋于理性，培训价格已逐步恢复到收购前的水平。
二、商誉减值准备计提的充分性
（一）经营情况、财务状况
荆州东方时尚系发行人的控股子公司，其控股包括荆州安运、鑫发投资、湖北吉祥、洪湖鑫隆、洪湖有限等子公司，并参股隆德考训。荆州东方时尚及其子公司主要经营机动车驾驶员培训及其相关服务业务。报告期内主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月末/2019年1-6月 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年4-12月 |
| 总资产 | 17,722.37 | 19,117.89 | 20,239.38 |
| 净资产 | 13,512.23 | 13,832.65 | 13,346.27 |
| 资产负债率 | 23.76% | 27.65% | 34.06% |
| 营业收入 | 2,594.95 | 6,279.87 | 5,885.71 |
| 营业利润 | 466.67 | 946.11 | 1,901.68 |
| 净利润 | 405.86 | 723.92 | 1,276.04 |
注：上述2019年6月末/2019年1-6月财务数据未经审计。
1-3-126
（二）收购时的预计业绩及实际净利润
根据股权转让协议约定，收购时的预计业绩及实际净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 预计利润 | 实际利润 | 实现比例 | 缺口 |
| 2017年度 | 3,385.00 | 2,138.41 | 63.17% | 1,246.59 |
| 2018年度 | 3,723.00 | 723.92 | 19.44% | 2,999.08 |
| 2019年度 | 4,095.00 | / | / | / |
| 合计 | 11,203.00 | / | / | / |
2017-2019年度为业绩考核期，如上述任何一年未实现目标利润，但2017-2019年度合计净利润达到11,203.00万元，仍视为达到目标利润。
荆州东方时尚驾驶培训有限公司2017年度净利润为2,138.41万元，占2017年承诺净利润的63.17%；2018年度净利润为723.92万元，占2018年承诺净利润的
19.44%；前两年累计实现净利润占承诺净利润的40.27%。
（三）商誉减值测试情况
1、商誉的初始确认情况
经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司以现金方式向荆州东方时尚原股东购买其持有荆州东方时尚60%股权，交易总额为18,462万元。根据相关股权转让协议、确定购买日荆州东方时尚可辨认净资产的公允价值的相关审计报告和评估报告，商誉测算过程如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 收购日期 | 支付对价 | 购买日享有可辨认净资产的公允价值 | 确认的商誉 |
| 荆州东方时尚 | 2017年4月 | 18,462.00 | 5,049.68 | 13,412.32 |
注：被投资单位在收购时的名称为荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司，后更名为荆州东方时尚有限公司。
2、2017年度和2018年度商誉减值计提情况
公司结合荆州东方时尚所处的行业状况、历史经营情况，以及未来盈利预测情况，委托专业资产评估机构分别对2017年末和2018年末包含商誉的资产组可回收金额进行评估，并根据评估结果分别计提了商誉减值损失1,593.06万元和1,544.86万元，具体计提过程如下：
1-3-127
单位：万元
| 计提时间 | 资产组可回收金额与账面价值之间的差额 | 持股比例（4） | 计提商誉减值准备（5）= -（3）*（4） | 期末商誉账面余额 | ||
| 资产组可收回金额（1） | 包含商誉的资产组账面价值（2） | 差额（3）=（1）-（2） | ||||
| 2017年末 | 33,669.03 | 36,324.13 | -2,655.10 | 60% | 1,593.06 | 11,819.26 |
| 2018年末 | 30,151.57 | 32,726.32 | -2,574.75 | 60% | 1,544.86 | 10,274.41 |
（四）商誉减值的计提方法及资产组的确定
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。减值测试以包含商誉的资产组的可收回金额为基础，资产组的可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定。如可收回金额低于包含商誉的资产组的账面价值，则其差额即商誉减值，计入当期损益。公司商誉减值测试时以收购的公司整体资产及业务作为资产组进行减值测试，主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入，该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组组合一致。荆州东方时尚及其控股子公司主要从事为荆州地区的驾驶员提供驾驶培训等业务，故公司将荆州东方时尚及其控股子公司作为一个资产组，因此企业合并形成的商誉被分配至荆州东方时尚以进行减值测试。
（五）确定可回收金额的测算过程
公司结合荆州东方时尚及其子公司所处的行业状况、历史经营情况以及未来盈利预测情况，委托专业的资产评估机构对包含商誉的资产组可回收金额进行评估，具体计算公式如下：
资产组可回收金额=荆州东方时尚（母公司）经营资产评估价值+长期股权投资资产评估价值
其中，荆州东方时尚各子公司长期股权投资资产价值采用评估基准日按照经收益法评估后的资产组价值乘以所持有股权比例得出。
根据专业资产评估机构出具的评估报告，2017年及2018年的资产组可回收金额情况如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 资产组可回收金额 | |
| 2017年末 | 2018年末 | |||
1-3-128
| 一 | 荆州东方时尚（母公司） | 60% | 19,675.87 | 19,541.45 |
| 二 | 长期股权投资资产价值 | 13,993.16 | 10,610.12 | |
| 1 | 其中：荆州安运 | 100% | 9,583.02 | 7,134.15 |
| 2 | 洪湖有限 | 52% | 3,090.64 | 1,948.51 |
| 3 | 洪湖鑫隆 | 52% | 601.04 | 826.99 |
| 4 | 鑫发置业 | 100% | 718.46 | 700.46 |
| 5 | 湖北吉祥 | 100% | 0.00 | 0.00 |
| 资产组可回收金额（一+二） | 33,669.03 | 30,151.57 | ||
注：湖北吉祥收购包含在收购时的资产组内，后因不再经营，评估价值为0。
1、2017年度资产组可回收金额测算过程及主要参数选取情况
本次评估以采用收益法计算的委估资产组预计未来净现金流量现值作为委估资产组的可回收金额。其中，选取的现金流量口径为企业自由现金流，折现率选取加权平均资本成本（WACC）。资产组可回收金额测算过程及主要参数选取情况具体如下：
（1）荆州东方时尚
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年1月1日至2022年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2023年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。根据评估报告，荆州东方时尚经营性资产评估价值的测算过程如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续期 |
| 营业收入 | 5,618.73 | 5,922.43 | 6,212.59 | 6,486.85 | 6,741.69 | 6,741.69 |
| 营业成本 | 1,441.22 | 1,500.36 | 1,554.20 | 1,605.10 | 1,652.35 | 1,652.35 |
| 营业税金及附加 | 74.66 | 75.79 | 76.87 | 77.90 | 78.85 | 78.85 |
| 销售费用 | 54.04 | 56.96 | 59.75 | 62.39 | 64.84 | 64.84 |
| 管理费用 | 1,796.33 | 1,867.65 | 1,852.35 | 1,944.61 | 1,969.89 | 1,963.81 |
| 财务费用 | 212.81 | 212.81 | 212.81 | 212.81 | 212.81 | 212.81 |
| 营业利润 | 2,039.67 | 2,208.86 | 2,456.61 | 2,584.04 | 2,762.95 | 2,762.95 |
| 利润总额 | 2,039.67 | 2,208.86 | 2,456.61 | 2,584.04 | 2,762.95 | 2,762.95 |
| 所得税费用 | 509.92 | 552.22 | 614.15 | 646.01 | 690.74 | 690.74 |
| 净利润 | 1,529.75 | 1,656.64 | 1,842.46 | 1,938.03 | 2,072.21 | 2,072.21 |
| 加：折旧/摊销 | 1,220.92 | 1,239.58 | 1,176.17 | 1,222.43 | 1,204.96 | 1,198.88 |
| 加：利息支出 | 157.50 | 157.50 | 157.50 | 157.50 | 157.50 | 157.50 |
1-3-129
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续期 |
| 扣减：资本性支出 | 1,728.90 | 263.11 | 204.95 | 906.04 | 79.21 | 1,198.88 |
| 营运资金追加额 | -91.58 | -51.54 | -34.22 | -47.81 | -28.91 | 0.00 |
| 企业自由现金流量 | 1,270.85 | 2,842.15 | 3,005.40 | 2,459.73 | 3,384.37 | 2,235.79 |
| 折现率 | 11.95% | 11.95% | 11.95% | 11.95% | 11.95% | 11.95% |
| 折现年限 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | / |
| 折现系数 | 0.8933 | 0.7979 | 0.7127 | 0.6367 | 0.5687 | 4.7590 |
| 折现值 | 1,135.25 | 2,267.75 | 2,141.95 | 1,566.11 | 1,924.69 | 10,640.12 |
| 折现和 | 19,675.87 | |||||
①营业收入预测
荆州东方时尚的主营业务为机动车驾驶培训服务和考前培训服务（即利用自有考场及考试设备为外校学员提供考前模拟训练的业务）收入，影响收入的主要因素为当期的培训价格及培训学员数量。
1）培训价格预测
因荆州地区2017年及之前年度的驾驶培训价格和考前培训价格基本保持稳定，故预测期的培训价格与2017年实际价格保持一致。
2）培训学员数量的预测
自2017年完成收购以来，荆州东方时尚在市场影响力及品牌知名度方面得到较大提升。2017年营业收入较2016年增长了25.75%，市场占有率也有所提升。另外，2017年10月全国性考场整顿升级，导致荆州地区驾驶培训考试停考2个月，该年实际只有10个月在正常开展业务。基于以上情况，在估计荆州东方时尚预测期每年培训人数时，首先将2017年培训数量还原成12个月的数据，再以此为基础按照每一年较上一年增加5%进行估计。
②营业成本预测
营业成本主要包括人工成本、折旧、车辆修理费、车辆燃料费、车辆保险费、车辆配件费用等。其中，荆州东方时尚预测期人工成本按照每年增长5%进行估计；预测期各年度折旧与2017年保持一致；与培训车辆有关的修理费、燃料费、保险费等均按照2018年该成本项的收入占比进行估计。例如：2018年车辆修理费=2018年预测收入*（2017年车辆修理费/2017年收入）。
③折现率
1-3-130
折现率采用加权平均资本成本（WACC）。本次采用选取对比公司进行分析计算的方法估算商誉资产组所在企业期望投资回报率。具体为：
式中：
t：所得税率
Rd：债券成本
本次评估我们采用人民币一年期贷款基准利率4.35%作为债务成本。
Wd：评估对象的债权资本比率
eeddWRWRWACC??????）（t1
)(DEDWd
??
We：评估对象的股权资本比率
)(DE
DWd
??
)(DE
EWe
??
Re：股权资本成本按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本：
Re = Rf+ βe×（Rm- Rf）+Rs
式中：
Rf：无风险报酬率；Rm：市场预期报酬率；ERP：（Rm - Rf）市场风险溢价；Rs：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。1） 无风险收益率Rf
本次选取10年及以上期国债在评估基准日的到期年收益率平均值3.87%作为无风险报酬率。2）市场风险溢价ERPERP亦Rm-Rf为市场风险溢价。 2017年1月，Damodaran更新发布了市场风险溢价研究成果，结合该最新发布数据，测算出我国国内的股权市场风险溢价，现对各项参数取值说明如下：
A、成熟市场股权风险溢价
1-3-131
选定美国市场做为成熟市场，美国不同时期股票风险溢价如下表所示：
| 时期 | 基于短期国库券的股票风险溢价 | 基于长期国债的股票风险溢价 |
| 1928-2016 | 7.96% | 6.24% |
| 1967-2016 | 6.57% | 4.37% |
| 2007-2016 | 7.90% | 3.62% |
注：上表中的数据为算术平均方法计算结果。
B、国家债券违约利差穆迪评级机构对我国的债务评级为Aa3，相对应的违约利差为70个基点，即0.70%。
C、股票市场相对于债券市场的波动率σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran在本次计算中使用1.23倍的比率代表新兴市场的波动率。D、市场风险溢价ERP基于历史的股票风险溢价，选取美国长期国债的1928年至2016年的股票风险溢价6.24%为成熟市场股权风险溢价。
市场风险溢价=6.24%+0.70%×1.23=7.10%3）企业系统风险?e值被评估单位的主营业务为机动车驾驶培训，评估师通过查询WIND软件，选择了拟合度相对较高的4家上市公司，进行贝塔值测算，具体如下：
| 序号 | 股票名称 | 股票代码 | 付息负债(D)/ 股权公平市场价值(E) | 含资本结构因素的βe | 剔除资本结构因素βu | 所得税税率t | ||||||
| 1 | 大众交通 | 600611.SH | 10.81 | 9.75% | 90.25% | 1.1910 | 1.1017 | 25% | ||||
| 2 | 北巴传媒 | 600386.SH | 29.22 | 22.61% | 77.39% | 1.5845 | 1.2997 | 25% | ||||
| 3 | 亚夏汽车 | 002607.SZ | 61.00 | 37.89% | 62.11% | 1.6352 | 1.1219 | 25% | ||||
| 4 | 龙洲股份 | 002682.SZ | 34.21 | 25.49% | 74.51% | 1.1902 | 0.9472 | 25% | ||||
| 对比公司平均值 | 23.94% | 76.07% | 1.1176 | |||||||||
评估人员将4家代表相关行业的企业贝塔值求平均得出行业的无杠杆权益贝塔值1.1176之后，通过下面公式计算出本次所用的企业贝塔值：
=1.3814
1-3-132
4）企业特定风险调整系数Rs
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对荆州东方时尚的特有风险超额收益率Rs的值为1.0%。
5）权益资本成本Re
Re= Rf + βe×（Rm - Rf）+Rs=3.87%+1.3814×7.10%+1.0%=14.68%
6）折现率WACC
将上述各值分别代入折现率公式计算折现率：
=14.68%×76.06%+4.35%×23.94%×（1-25%）=11.95%
综上所述，荆州东方时尚选取的折现率为11.95%，资产组可回收金额为19,675.87万元。
（2）荆州安运
荆州安运收益期及折现率与母公司荆州东方时尚一致，具体内容可参见荆州东方时尚收益期及折现率预测的相关论述内容。根据评估报告，荆州东方时尚对荆州安运的长期股权投资的评估价值测算的过程如下表所示：
单位：万元
）（t1??????ddee
WRWRWACC
项目
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续期 |
| 营业收入 | 1,912.29 | 2,008.07 | 2,108.60 | 2,203.48 | 2,291.63 | 2,291.63 |
| 营业成本 | 602.95 | 596.11 | 533.95 | 617.09 | 652.15 | 652.15 |
| 营业税金及附加 | 6.89 | 7.24 | 7.60 | 7.93 | 8.25 | 8.25 |
| 销售费用 | 1.39 | 1.46 | 1.53 | 1.60 | 1.67 | 1.67 |
| 管理费用 | 274.27 | 288.71 | 302.76 | 315.99 | 328.28 | 328.28 |
| 营业利润 | 1,026.79 | 1,114.55 | 1,262.76 | 1,260.87 | 1,301.28 | 1,301.28 |
| 利润总额 | 1,026.79 | 1,114.55 | 1,262.76 | 1,260.87 | 1,301.28 | 1,301.28 |
| 所得税费用 | 256.70 | 278.64 | 315.69 | 315.22 | 325.32 | 325.32 |
| 净利润 | 770.09 | 835.91 | 947.07 | 945.65 | 975.96 | 975.96 |
| 加：折旧/摊销 | 370.68 | 351.24 | 276.43 | 347.60 | 371.56 | 170.75 |
| 加：利息支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 扣减：资本性支出 | - | 6.63 | - | 679.37 | 175.98 | 170.75 |
1-3-133
| 营运资金追加额 | -93.34 | 7.03 | 49.57 | -58.97 | -22.33 | - |
| 企业自由现金流量 | 1,234.11 | 1,173.49 | 1,173.93 | 672.85 | 1,193.87 | 1,176.77 |
| 折现率 | 11.95% | 11.95% | 11.95% | 11.95% | 11.95% | 11.95% |
| 折现年限 | 1.0000 | 2.0000 | 3.0000 | 4.0000 | 5.0000 | |
| 折现系数 | 0.8933 | 0.7979 | 0.7127 | 0.6367 | 0.5687 | 4.7590 |
| 折现值 | 1,102.43 | 936.33 | 836.66 | 428.40 | 678.95 | 5,600.25 |
| 折现和 | 9,583.02 | |||||
| 荆州东方时尚持股比例 | 100% | |||||
| 长期股权投资资产价值 | 9,583.02 | |||||
①营业收入预测
荆州安运的主营业务与其母公司荆州东方相同，均为机动车驾驶培训服务（含考前培训）收入，影响收入的主要因素为当期的培训价格及培训学员数量。
1）培训价格预测
因荆州地区2017年及之前年度的驾驶培训价格和考前培训价格基本保持稳定，故预测期的培训价格与2017年实际价格保持一致。
2）培训学员数量的预测
与荆州东方时尚情况相同，在估计荆州安运预测期每年培训人数时，首先将2017年培训数量还原成12个月的数据，再以此为基础按照每一年较上一年增加5%进行估计。
②营业成本预测
营业成本主要包括长期待摊费、折旧、汽车燃料、工资、汽车保险等，荆州安运预测期人工成本按照每年增长4%-6%进行估计；与培训车辆有关的修理费、燃料费、保险费等均按照2018年该成本项的收入占比进行估计。
（3）洪湖有限
洪湖有限的收益期及折现率与母公司荆州东方时尚一致，具体内容可参见荆州东方时尚收益期及折现率预测的相关论述内容。根据评估报告，荆州东方时尚对洪湖有限的长期股权投资的评估价值测算的过程如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续期 |
| 营业收入 | 1,912.16 | 2,007.76 | 2,108.14 | 2,202.98 | 2,291.10 | 2,291.10 |
| 营业成本 | 334.49 | 348.59 | 362.45 | 375.56 | 387.07 | 387.07 |
1-3-134
| 营业税金及附加 | 26.09 | 26.36 | 26.66 | 26.94 | 27.21 | 27.21 |
| 销售费用 | 13.02 | 13.67 | 14.35 | 15.00 | 15.60 | 15.60 |
| 管理费用 | 1,646.79 | 1,169.17 | 1,182.10 | 1,327.25 | 1,288.77 | 1,288.77 |
| 财务费用 | 20.67 | 20.67 | 20.67 | 20.67 | 20.67 | 20.67 |
| 营业利润 | -128.90 | 429.30 | 501.91 | 437.56 | 551.78 | 551.78 |
| 利润总额 | -128.90 | 429.30 | 501.91 | 437.56 | 551.78 | 551.78 |
| 所得税费用 | -32.23 | 107.33 | 125.48 | 109.39 | 137.95 | 137.95 |
| 净利润 | -96.67 | 321.97 | 376.43 | 328.17 | 413.83 | 413.83 |
| 加：折旧/摊销 | 1,313.83 | 816.15 | 809.56 | 936.29 | 880.67 | 880.67 |
| 加：利息支出 | 15.30 | 15.30 | 15.30 | 15.30 | 15.30 | 15.30 |
| 扣减：资本性支出 | 149.45 | 27.84 | 158.48 | 337.24 | 27.39 | 880.67 |
| 营运资金追加额 | 32.07 | 41.90 | -38.68 | -8.86 | 14.05 | - |
| 企业自由现金流量 | 1,050.94 | 1,083.68 | 1,081.49 | 951.38 | 1,268.36 | 429.13 |
| 折现率 | 11.95% | 11.95% | 11.95% | 11.95% | 11.95% | 11.95% |
| 折现年限 | 1.0000 | 2.0000 | 3.0000 | 4.0000 | 5.0000 | |
| 折现系数 | 0.8933 | 0.7979 | 0.7127 | 0.6367 | 0.5687 | 4.7590 |
| 折现值 | 938.80 | 864.67 | 770.78 | 605.74 | 721.32 | 2,042.23 |
| 折现和 | 5,943.54 | |||||
| 荆州东方时尚持股比例 | 52% | |||||
| 长期股权投资资产价值 | 3,090.64 | |||||
①营业收入预测
洪湖有限的主营业务主要为提供考前培训服务，与其母公司荆州东方时尚的考前培训业务相同，影响收入的主要因素为当期的考前培训价格及考前培训学员数量。
1）考前培训价格预测
因荆州地区2017年及之前年度的驾驶培训价格和考前培训价格基本保持稳定，故预测期的考前培训价格与2017年实际价格保持一致。
2）培训学员数量的预测
与荆州东方时尚情况相同，在估计洪湖有限预测期每年培训人数时，首先将2017年培训数量还原成12个月的数据，再以此为基础按照每一年较上一年增加5%进行估计。
②营业成本预测
营业成本主要包括人工成本、车辆燃料费、折旧、车辆配件、车辆保险费、
1-3-135
等,洪湖有限预测期人工成本按照每年增长4%-6%进行估计；预测期各年度折旧与2017年保持一致；与培训车辆有关的配件费用、燃料费、保险费等均按照2017年该成本项的收入占比进行估计。
（4）洪湖鑫隆
洪湖鑫隆收益期及折现率与荆州东方时尚一致，具体内容可参见荆州东方时尚收益期及折现率预测的相关论述内容。根据评估报告，荆州东方时尚对洪湖鑫隆的长期股权投资的评估价值测算的过程如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续期 |
| 营业收入 | 272.40 | 286.01 | 300.14 | 313.70 | 326.13 | 326.13 |
| 营业成本 | 69.38 | 73.33 | 76.97 | 80.43 | 83.65 | 83.65 |
| 营业税金及附加 | 0.82 | 0.86 | 0.90 | 0.94 | 0.98 | 0.98 |
| 销售费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 管理费用 | 49.63 | 51.81 | 52.99 | 53.38 | 55.39 | 55.39 |
| 营业利润 | 152.57 | 160.01 | 169.28 | 178.95 | 186.11 | 186.11 |
| 利润总额 | 152.57 | 160.01 | 169.28 | 178.95 | 186.11 | 186.11 |
| 所得税费用 | 38.14 | 40.00 | 42.32 | 44.74 | 46.53 | 46.53 |
| 净利润 | 114.43 | 120.01 | 126.96 | 134.21 | 139.58 | 139.58 |
| 加：折旧/摊销 | 11.30 | 11.38 | 10.64 | 9.20 | 9.51 | 9.51 |
| 加：利息支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 扣减：资本性支出 | 11.15 | 1.25 | - | 9.69 | 16.29 | 9.51 |
| 营运资金追加额 | -16.46 | -4.99 | -4.35 | -4.16 | -3.89 | - |
| 企业自由现金流量 | 131.04 | 135.13 | 141.95 | 137.88 | 136.69 | 139.58 |
| 折现率 | 11.95% | 11.95% | 11.95% | 11.95% | 11.95% | 11.95% |
| 折现年限 | 1.0000 | 2.0000 | 3.0000 | 4.0000 | 5.0000 | |
| 折现系数 | 0.8933 | 0.7979 | 0.7127 | 0.6367 | 0.5687 | 4.7590 |
| 折现值 | 117.06 | 107.82 | 101.17 | 87.79 | 77.74 | 664.26 |
| 折现和 | 1,155.84 | |||||
| 荆州东方时尚持股比例 | 52% | |||||
| 长期股权投资资产价值 | 601.04 | |||||
①营业收入预测
洪湖鑫隆的主营业务主要为机动车驾驶培训服务，与荆州东方时尚的机动车驾驶培训业务相同，影响收入的主要因素为当期的培训价格及培训学员数量。
1）培训价格预测
因荆州地区2017年及之前年度的驾驶培训价格和考前培训价格基本保持稳定，故预测期的考前培训价格与2017年实际价格保持一致。
1-3-136
2）培训学员数量的预测与荆州东方时尚情况相同，在估计洪湖鑫隆预测期每年培训人数时，首先将2017年培训数量还原成12个月的数据，再以此为基础按照每一年较上一年增加5%进行估计。
②营业成本预测
营业成本主要包括人工成本、器材消耗、车辆燃料费、车辆租赁费、车辆保险费、考试费用等,荆州安运预测期人工成本按照每年增长4%-6%进行估计；培训车辆有关的燃料费、保险费、租赁费等均按照2017年该成本项的收入占比进行估计。
（5）鑫发置业
鑫发置业收益期及折现率与母公司荆州东方时尚一致，具体内容可参见荆州东方时尚收益期及折现率预测的相关论述内容。根据评估报告，荆州东方时尚对鑫发置业的长期股权投资的评估价值测算的过程如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续期 |
| 营业收入 | 213.53 | 224.21 | 235.43 | 246.02 | 255.86 | 255.86 |
| 营业成本 | 16.08 | 16.88 | 17.74 | 18.53 | 19.27 | 19.27 |
| 营业税金及附加 | 1.54 | 1.61 | 1.69 | 1.77 | 1.84 | 1.84 |
| 管理费用 | 114.17 | 101.22 | 106.05 | 110.53 | 115.18 | 115.18 |
| 营业利润 | 81.74 | 104.50 | 109.95 | 115.19 | 119.57 | 119.57 |
| 利润总额 | 81.74 | 104.50 | 109.95 | 115.19 | 119.57 | 119.57 |
| 所得税费用 | 20.44 | 26.13 | 27.49 | 28.80 | 29.89 | 29.89 |
| 净利润 | 61.30 | 78.37 | 82.46 | 86.39 | 89.68 | 89.68 |
| 加：折旧/摊销 | 0.79 | 2.27 | 2.15 | 1.96 | 2.29 | 2.29 |
| 加：利息支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 扣减：资本性支出 | - | 5.67 | 0.27 | 0.40 | 1.77 | 2.29 |
| 营运资金追加额 | -9.89 | -0.12 | -1.06 | 0.43 | 0.73 | - |
| 企业自由现金流量 | 71.98 | 75.09 | 85.40 | 87.52 | 89.47 | 89.68 |
| 折现率 | 11.95% | 11.95% | 11.95% | 11.95% | 11.95% | 11.95% |
| 折现年限 | 1.0000 | 2.0000 | 3.0000 | 4.0000 | 5.0000 | |
| 折现系数 | 0.8933 | 0.7979 | 0.7127 | 0.6367 | 0.5687 | 4.7590 |
| 折现值 | 64.30 | 59.91 | 60.86 | 55.72 | 50.88 | 426.79 |
| 折现和 | 718.46 | |||||
| 荆州东方时尚持股比例 | 100% | |||||
1-3-137
| 长期股权投资资产价值 | 718.46 |
①营业收入预测
鑫发置业的主营业务主要为学员提供照相和体检服务，影响收入的主要因素为当期的照相及体检业务单价及业务量。1）照相、体检价格预测因2017年及之前年度公司为学员提供照相和体检的收费标准保持稳定，故预测期的服务价格与2017年实际价格保持一致。2）业务量预测与荆州东方时尚情况相同，在估计鑫隆置业每年业务量时，首先将2017年业务量还原成12个月的数据，再以此为基础按照每一年较上一年增加5%进行估计。
②营业成本预测
营业成本主要包括耗材、实习牌等,均按照2017年该成本项的收入占比进行估计。
综上所述，经评估测算，荆州东方时尚（母公司）经营资产评估价值为19,675.87万元，荆州东方时尚对各子公司的长期股权投资资产评估价值为13,993.16万元，荆州东方时尚2017年资产组可回收金额为33,669.03万元。
2、2018年度资产组的可回收金额测算过程及主要参数选取情况
本次评估以采用收益法计算的委估资产组预计未来净现金流量现值作为委估资产组的可回收金额。其中，选取的现金流量口径为企业税前自由现金流，折现率选取税前加权平均资本成本（WACCBT）。资产组可回收金额测算过程及主要参数选取情况具体如下：
（1）荆州东方时尚
根据评估报告，荆州东方时尚经营资产评估价值按照收益法测算的过程如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 营业收入 | 5,118.26 | 6,537.33 | 6,864.22 | 7,207.52 | 7,567.95 | 7,567.95 |
| 营业成本 | 1,944.71 | 2,082.30 | 2,164.92 | 2,251.71 | 2,337.50 | 2,337.50 |
1-3-138
| 营业税金及附加 | 72.69 | 77.85 | 79.07 | 80.37 | 81.72 | 81.72 |
| 销售费用 | 34.01 | 43.44 | 45.61 | 47.90 | 50.29 | 50.29 |
| 管理费用 | 1,573.23 | 1,764.14 | 1,978.51 | 2,102.37 | 2,186.44 | 2,186.44 |
| 息税前利润 | 1,493.62 | 2,569.60 | 2,596.11 | 2,725.17 | 2,912.00 | 2,912.00 |
| 加：折旧/摊销 | 923.54 | 936.10 | 1,091.79 | 1,164.05 | 1,186.24 | 1,186.24 |
| 扣减：资本性支出 | 1,960.00 | 201.43 | 1,030.48 | 319.83 | 106.39 | 1,186.24 |
| 营运资金追加额 | 79.98 | -69.71 | -43.05 | -36.15 | -32.39 | - |
| 企业税前自由现金流量 | 377.18 | 3,373.98 | 2,700.47 | 3,605.54 | 4,024.24 | 2,912.00 |
| 折现率 | 15.12% | 15.12% | 15.12% | 15.12% | 15.12% | 15.12% |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9320 | 0.8096 | 0.7033 | 0.6109 | 0.5307 | 3.5099 |
| 折现值 | 351.53 | 2,731.57 | 1,899.24 | 2,202.62 | 2,135.66 | 10,220.83 |
| 折现和 | 19,541.45 | |||||
①收益期
根据被评估单位目前经营状况、业务特点、市场供需情况，并综合分析考虑资产组所包含的主要资产的剩余可使用年限等因素，预测期确定为2019年1月1日至2023年12月31日共5年，自2024年后进入稳定期。
②营业收入预测
荆州东方时尚的主营业务为机动车驾驶培训服务（含考前培训）收入，影响收入的主要因素为当期的培训价格及培训学员数量。
1）培训价格预测
受2018年荆州市区考场数量有所增加及该区域内驾校为抢占市场而纷纷大打价格战等因素的影响，荆州东方时尚驾驶培训服务及考前培训服务的单价大幅下降，从而导致2018年实现的收入及利润规模大幅下滑。然而，随着价格战的持续，当地多数驾培机构基本为微利甚至亏损的状态。为改善这一情况，当地驾培机构于2019年上半年陆续将培训价格提升到2018年之前的水平。基于以上原因，2019年1-6月的培训价格仍然和2018年保持一致，而2019年7月至预测期剩余年度的预测价格均为上述调整之后的培训价格。
2）培训学员数量的预测
自2017年完成收购以来，荆州东方时尚在市场影响力及品牌知名度方面得到较大提升，市场占有率也是逐年提升。基于以上情况，荆州东方时尚预测期每年培训人员均按照较上一年增加5%进行估计。
1-3-139
③营业成本预测
营业成本主要包括人工成本、折旧、车辆修理费、车辆燃料费、车辆保险费、车辆配件费用等,荆州东方时尚预测期人工成本按照每年增长5%进行估计；预测期各年度折旧与2018年保持一致；与培训车辆有关的修理费、燃料费、保险费等均按照2018年该成本项的收入占比进行估计。
④折现率
本次评估收益额口径为企业税前自由现金流量，则折现率选取税前加权平均资本成本（WACCBT）。本次采用选取对比公司进行分析计算的方法估算商誉资产组所在企业期望投资回报率。具体为：
WACCBT==WACC/（1- t）,其中：
式中：
t：所得税率
Rd：债券成本
本次评估采用人民币一年期贷款基准利率4.35%作为债务成本。
Wd：评估对象的债权资本比率
eeddWRWRWACC??????）（t1)(DEDWd
??
We：评估对象的股权资本比率
)(DE
DWd
??
)(DE
EWe
??
Re：股权资本成本按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本：
Re = Rf+ βe×（Rm- Rf）+Rs
式中：
Rf：无风险报酬率；Rm：市场预期报酬率；ERP：（Rm - Rf）市场风险溢价；Rs：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
1-3-140
1）无风险收益率Rf
本次选取10年及以上期国债在评估基准日的到期年收益率平均值3.2265%作为无风险报酬率。2）市场风险溢价ERP市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映国内股市的状况。本次评估中，评估人员借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数历年的超额收益率进行了测算分析，测算的超额收益率为7.0337%，则本次评估中的市场风险溢价取7.0337%。
3）企业系统风险?e值
被评估单位的主营业务为机动车驾驶培训，评估师通过查询WIND软件，选择了拟合度相对较高的5只股票作为行业样本，进行贝塔值测算，具体如下：
| 序号 | 股票名称 | 股票代码 | 付息负债(D)/ 股权公平市场价值(E) | 含资本结构因素的βe | 剔除资本结构因素βu | 所得税税率t | ||||||
| 1 | 北巴传媒 | 600386.SH | 27.58 | 21.62% | 78.38% | 1.3242 | 1.0972 | 25% | ||||
| 2 | 龙洲股份 | 002682.SZ | 82.01 | 45.06% | 54.94% | 1.3361 | 0.8273 | 25% | ||||
| 3 | 大众交通 | 600611.SH | 26.04 | 20.66% | 79.34% | 1.0105 | 0.8454 | 25% | ||||
| 4 | 凯文教育 | 002659.SZ | 6.69 | 6.27% | 93.73% | 1.1005 | 1.0479 | 25% | ||||
| 5 | 昂立教育 | 600661.SH | 0.08 | 0.08% | 99.92% | 1.0197 | 1.0191 | 25% | ||||
| 对比公司平均值 | 18.74% | 81.26% | 0.9674 | |||||||||
评估人员将5家代表相关行业的企业贝塔值求平均得出行业的无杠杆权益贝塔值0.9674之后，通过下面公式计算出本次所用的企业贝塔值：
=1.1347
4）企业特定风险调整系数Rs
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营
1-3-141
能力、抗风险能力等因素，本次对荆州东方时尚的特有风险超额收益率Rs的值为2.0%。
5）权益资本成本Re
Re= Rf + βe×（Rm - Rf）+Rs
=3.2265%+1.1347×7.0337%+2.0%=13.20%6）折现率WACC将上述各值分别代入折现率公式计算折现率：
=13.20%×81.26%+4.35%×18.74%×（1-25%）=11.34%7）税前折现率WACCBT税前折现率WACCBT税后折现率r/（1-所得税率）=11.34%/（1-25%）= 15.12%综上所述，荆州东方时尚选取的折现率为15.12%，资产组可回收金额为19,541.45万元。
（2）荆州安运
荆州安运收益期及折现率与母公司荆州东方时尚一致，具体内容可参见荆州东方时尚收益期及折现率预测的相关论述内容。根据评估报告，荆州东方时尚对荆州安运的长期股权投资的评估价值测算的过程如下表所示：
单位：万元
）（t1??????ddee
WRWRWACC项目
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 营业收入 | 1,386.15 | 1,956.34 | 2,054.62 | 2,157.86 | 2,266.21 | 2,266.21 |
| 营业成本 | 714.69 | 803.72 | 861.54 | 867.12 | 879.84 | 879.84 |
| 营业税金及附加 | 4.27 | 6.26 | 6.58 | 6.91 | 7.25 | 7.25 |
| 销售费用 | 3.19 | 4.50 | 4.73 | 4.96 | 5.21 | 5.21 |
| 管理费用 | 337.87 | 404.74 | 420.92 | 437.80 | 455.38 | 456.87 |
| 息税前利润 | 326.13 | 737.12 | 760.85 | 841.07 | 918.53 | 918.53 |
| 加：折旧/摊销 | 367.49 | 354.78 | 392.06 | 376.15 | 366.38 | 192.34 |
| 扣减：资本性支出 | 167.00 | - | 519.00 | 165.37 | - | 192.34 |
| 营运资金追加额 | -129.78 | -25.97 | -19.37 | 2.09 | 0.20 | - |
1-3-142
| 企业税前自由现金流量 | 656.40 | 1,117.87 | 653.28 | 1,049.76 | 1,284.71 | 1,092.57 |
| 折现率 | 15.12% | 15.12% | 15.12% | 15.12% | 15.12% | 15.12% |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9320 | 0.8096 | 0.7033 | 0.6109 | 0.5307 | 3.5099 |
| 折现值 | 611.76 | 905.03 | 459.45 | 641.30 | 681.80 | 3,834.81 |
| 折现和 | 7,134.15 | |||||
| 荆州东方时尚持股比例 | 100% | |||||
| 长期股权投资资产价值 | 7,134.15 | |||||
①营业收入预测
荆州安运的主营业务与其母公司荆州东方相同，均为机动车驾驶培训服务（含考前培训）收入，影响收入的主要因素为当期的培训价格及培训学员数量。预测情况具体如下:
1）培训价格预测
与荆州东方时尚情况相同，2019年1-6月的培训价格仍然和2018年保持一致，而2019年7月至预测期剩余年度的预测价格均为上述调整之后的培训价格。
2）培训学员数量的预测
与荆州东方时尚情况相同，预测期每年培训人员均按照较上一年增加5%进行估计。
②营业成本预测
营业成本主要包括长期待摊费用、汽车燃油、折旧、人工成本等,荆州安运预测期人工成本按照每年增长3%进行估计；长期待摊费用每年固定不变，与培训车辆有关的租赁费、燃料费、保险费等均按照2018年该成本项的收入占比进行估计。
（3）洪湖有限
洪湖有限收益期及折现率与母公司荆州东方时尚一致，具体内容可参见荆州东方时尚收益期及折现率预测的相关论述内容。根据评估报告，荆州东方时尚对洪湖有限的长期股权投资的评估价值测算的过程如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 营业收入 | 1,244.13 | 1,306.33 | 1,371.65 | 1,440.24 | 1,512.29 | 1,512.29 |
| 营业成本 | 522.79 | 533.77 | 545.28 | 557.40 | 568.75 | 568.75 |
1-3-143
| 营业税金及附加 | 24.09 | 24.27 | 24.47 | 24.67 | 24.88 | 24.88 |
| 销售费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 管理费用 | 391.50 | 337.56 | 425.45 | 445.45 | 463.59 | 463.59 |
| 息税前利润 | 305.75 | 410.73 | 376.45 | 412.72 | 455.07 | 455.07 |
| 加：折旧/摊销 | 414.78 | 348.43 | 423.24 | 429.54 | 433.30 | 433.30 |
| 扣减：资本性支出 | 217.47 | 116.52 | 436.04 | 66.21 | 30.37 | 433.30 |
| 营运资金追加额 | 24.97 | 5.00 | -11.27 | 6.23 | 2.30 | - |
| 企业税前自由现金流量 | 478.09 | 637.64 | 374.92 | 769.82 | 855.70 | 455.07 |
| 折现率 | 15.12% | 15.12% | 15.12% | 15.12% | 15.12% | 15.12% |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9320 | 0.8096 | 0.7033 | 0.6109 | 0.5307 | 3.5099 |
| 折现值 | 445.58 | 516.23 | 263.68 | 470.28 | 454.12 | 1,597.25 |
| 折现和 | 3,747.14 | |||||
| 荆州东方时尚持股比例 | 52% | |||||
| 长期股权投资资产价值 | 1,948.51 | |||||
①营业收入预测
洪湖有限的主营业务主要为提供考前培训服务，与其母公司荆州东方时尚的考前培训业务相同，影响收入的主要因素为当期的考前培训价格及考前培训学员数量。
1）考前培训价格预测
因洪湖有限在2018年及之前年度的考前培训价格基本保持稳定，故预测期的考前培训价格与2018年实际价格保持一致。
2）培训学员数量的预测
与荆州东方时尚情况相同，预测期每年培训人员均按照较上一年增加5%进行估计。
②营业成本预测
营业成本主要包括人工成本、折旧、车辆燃料费、车辆保险费等,洪湖有限预测期人工成本按照每年增长5%进行估计；预测期各年度折旧与2018年保持一致；与培训车辆有关的配件费用、燃料费、保险费等均按照2018年该成本项的收入占比进行估计。
（4）洪湖鑫隆
洪湖鑫隆收益期及折现率与荆州东方时尚一致，具体内容可参见荆州东方时
1-3-144
尚收益期及折现率预测的相关论述内容。根据评估报告，荆州东方时尚对洪湖鑫隆的长期股权投资的评估价值测算的过程如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 营业收入 | 286.62 | 300.76 | 315.99 | 331.93 | 348.50 | 348.50 |
| 营业成本 | 57.51 | 60.41 | 63.17 | 65.88 | 68.53 | 68.53 |
| 营业税金及附加 | 0.94 | 1.00 | 1.04 | 1.10 | 1.14 | 1.14 |
| 销售费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 管理费用 | 42.79 | 43.53 | 44.20 | 46.27 | 48.85 | 48.85 |
| 息税前利润 | 185.38 | 195.82 | 207.58 | 218.68 | 229.98 | 229.98 |
| 加：折旧/摊销 | 13.67 | 12.45 | 11.28 | 11.55 | 12.36 | 12.36 |
| 扣减：资本性支出 | 22.78 | 0.54 | 9.69 | 15.76 | 7.22 | 12.36 |
| 营运资金追加额 | -41.25 | -3.73 | -3.50 | -3.55 | -3.19 | - |
| 企业税前自由现金流量 | 217.52 | 211.46 | 212.67 | 218.02 | 238.31 | 229.98 |
| 折现率 | 15.12% | 15.12% | 15.12% | 15.12% | 15.12% | 15.12% |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9320 | 0.8096 | 0.7033 | 0.6109 | 0.5307 | 3.5099 |
| 折现值 | 202.73 | 171.20 | 149.57 | 133.19 | 126.47 | 807.21 |
| 折现和 | 1,590.37 | |||||
| 荆州东方时尚持股比例 | 52% | |||||
| 长期股权投资资产价值 | 826.99 | |||||
①营业收入预测
洪湖鑫隆的主营业务主要为机动车驾驶培训服务，与其母公司荆州东方时尚的机动车驾驶培训业务相同，影响收入的主要因素为当期的培训价格及培训学员数量。
1）培训价格预测
因荆州地区2018年及之前年度的驾驶培训价格基本保持稳定，故预测期的培训价格与2018年实际价格保持一致。
2）培训学员数量的预测
与荆州东方时尚情况相同，预测期每年培训人员均按照较上一年增加5%进行估计。
②营业成本预测
营业成本主要包括人工成本、器材消耗、车辆燃料费等,洪湖鑫隆预测期人工成本按照每年增长4%-6%进行估计；预测期各年度折旧与2018年保持一致；与
1-3-145
培训车辆有关的燃料费、保险费、租赁费等均按照2018年该成本项的收入占比进行估计。
（5）鑫发置业
鑫发置业收益期及折现率与母公司荆州东方时尚一致，具体内容可参见荆州东方时尚收益期及折现率预测的相关论述内容。根据评估报告，荆州东方时尚对鑫发置业的长期股权投资的评估价值测算的过程如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 营业收入 | 119.76 | 125.75 | 132.03 | 138.64 | 145.57 | 145.57 |
| 营业成本 | 18.45 | 19.37 | 20.34 | 21.36 | 22.42 | 22.42 |
| 营业税金及附加 | 0.86 | 0.91 | 0.95 | 1.00 | 1.04 | 1.04 |
| 销售费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 管理费用 | 36.68 | 16.22 | 15.49 | 17.59 | 18.29 | 18.29 |
| 息税前利润 | 63.77 | 89.25 | 95.25 | 98.69 | 103.82 | 103.82 |
| 加：折旧/摊销 | 23.52 | 2.35 | 0.92 | 2.35 | 2.35 | 2.35 |
| 扣减：资本性支出 | 6.07 | 2.04 | - | 5.38 | - | 2.35 |
| 营运资金追加额 | -6.20 | 1.77 | -1.59 | -0.17 | 0.24 | - |
| 企业税前自由现金流量 | 87.42 | 87.79 | 97.76 | 95.83 | 105.93 | 103.82 |
| 折现率 | 15.12% | 15.12% | 15.12% | 15.12% | 15.12% | 15.12% |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9320 | 0.8096 | 0.7033 | 0.6109 | 0.5307 | 3.5099 |
| 折现值 | 81.48 | 71.07 | 68.75 | 58.54 | 56.22 | 364.40 |
| 折现和 | 700.46 | |||||
| 荆州东方时尚持股比例 | 100% | |||||
| 长期股权投资资产价值 | 700.46 | |||||
①营业收入预测
鑫发置业的主营业务主要为学员提供照相和体检服务，影响收入的主要因素为当期的照相及体检业务单价及业务量。
1）照相、体检价格预测
2018年，鑫发置业为学员提供照相和体检的收费标准由70元/人下调到45元/人，故预测期的服务价格与2018年实际价格保持一致。
2）业务量预测
与荆州东方时尚情况相同，在估计每年业务量时，按照较上一年增加5%进
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行估计。
②营业成本预测
营业成本主要包括耗材、实习牌等,均按照2018年该成本项的收入占比进行估计。
综上所述，经评估测算，荆州东方时尚（母公司）经营资产评估价值为19,541.45万元，荆州东方时尚对各子公司的长期股权投资资产评估价值为10,610.12万元，荆州东方时尚2018年资产组可回收金额为30,151.57万元。
三、未来相关资产减值对企业经营业绩的影响
（一）2018年业绩预测情况与实现情况对比分析
荆州东方时尚2018年业绩预测情况与实现情况如下：
| 项目 | 营业收入 | 净利润 |
| 预测金额 | 9,929.11 | 2,378.90 |
| 实现金额 | 6,279.87 | 723.92 |
| 实现比例 | 63.64% | 30.43% |
荆州东方时尚2018年业绩未达预期主要系受2018年荆州市区考场数量有所增加及该区域内驾校为抢占市场而大打价格战等因素的影响，荆州东方时尚驾驶培训服务及考前培训服务（即利用自有考场及考试设备为外校学员提供考前模拟训练的业务）的单价大幅下降，从而导致2018年实现的收入及利润规模大幅下滑。
（二）受价格上调因素影响，2018年未实现预期业绩的主要影响因素已有所改善，2019年经营情况有望好转
随着价格战的持续，当地多数驾培机构基本为微利甚至亏损的状态。为改善这一情况，当地驾培机构于2019年上半年陆续将培训价格提升到2018年之前的水平。上述价格竞争情况在2019年已有所改善，荆州东方时尚已于2019年2月末完成调价。
2019年1-6月，荆州东方时尚未经审计的营业收入和净利润分别为2,594.95万元和405.86万元，同比分别下滑21.73%和28.81%。受调价政策影响，2019年上半年大多数学员选择赶在调价前报名，且培训及收入确认需要一定时间，因此调价带来的利好因素未能及时体现在2019年1-6月的经营业绩中。
随着调价前报名的学员逐渐毕业，新招学员的培训价格较2018年有大幅提
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升，2019年下半年荆州东方时尚经营情况有望好转。
（三）2019年商誉减值的计提不会对本次可转债发行条件造成重大影响截至本回复出具日，公司商誉账面余额为10,274.41万元。假设公司2019年归母净利润（以扣除非经常性损益后孰低计）与2018年持平，考虑各种极端情况下，按照最近一期归属母公司净资产规模计算，公司近三年平均加权平均净资产收益率情况如下：
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | 三年加权平均 | ||
| 商誉价值计提比例 | 商誉减值计提金额 | 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益归属于母公司孰低计） | |||
| 10% | 1,027.44 | 6.61% | 6.72% | 12.87% | 8.73% |
| 30% | 3,082.32 | 5.69% | 8.43% | ||
| 50% | 5,137.21 | 4.76% | 8.12% | ||
| 100% | 10,274.41 | 2.45% | 7.35% | ||
由上表测算可知，即使极端情况下，公司2019年全额计提商誉减值损失，近三年加权平均净资产收益率仍然高于6%，符合可转债发行条件。综上所述，受价格上调因素的影响，荆州东方时尚2019年经营情况有望好转。虽不能排除2019年继续计提商誉减值的可能性，但2019年商誉减值预计不会对公司经营业绩及本次可转债发行条件造成重大不利影响。
四、保荐机构及会计师就商誉减值准备计提充分性及未来相关资产减值对企业经营业绩发表核查意见
保荐机构及会计师查阅了评估机构出具的资产评估报告；访谈了公司高级管理人员；会计师审计了荆州东方时尚及子公司的财务报表；检查了管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值的计算；结合资产组及资产组组合的实际经营以及对于市场的分析复核了现金流量预测以及在现金流量预测中使用的关键假设；通过查询荆州东方时尚招生官网及拨打招生电话咨询等方式了解价格调整情况。
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人2017年末及2018年末商誉减值准备计提充分，2019年仍可能存在计提商誉减值的情况，2018年未实现预期业绩的主要影响因素已有所改善，2019年经营情况有望好转，相关资产减值预计不会对企业经营业绩造成重大不利影响。
1-3-148
五、会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确核查意见会计师检查了管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值的计算；结合资产组及资产组组合的实际经营以及对于市场的分析复核了现金流量预测以及在现金流量预测中使用的关键假设；引入了估值专家协助复核了估值方法、模型和关键参数；复核了财务报表中对于商誉减值测试的披露。
经核查，会计师认为发行人2017年末及2018年末商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试的结果是谨慎的。
【反馈问题15】
报告期内申请人进行多次股权收购，包括江西东方时尚、荆州东方时尚、湖北东方时尚、汉中考试中心、瑞鑫投资、海若通航等公司。请申请人补充说明并披露：（1）前述标的公司业务开展情况，收购前述公司的原因及合理性，是否与公司业务产生协同效应。（2）收购定价依据及定价的公允性合理性，是否侵害上市公司股东利益，相关收购的程序履行及信息披露情况，是否合规。请保荐机构发表明确核查意见。
【回复】
一、前述标的公司业务开展情况，收购前述公司的原因及合理性，是否与公司业务产生协同效应；收购定价依据及定价的公允性合理性，是否侵害上市公司股东利益，相关收购的程序履行及信息披露情况，是否合规；请申请人补充说明并披露。
公司对江西东方时尚、荆州东方时尚、湖北东方时尚、汉中考试中心、瑞鑫投资（已更名为高安东方时尚驾驶培训有限公司）、内蒙古东方时尚等公司的股权收购主要为主营业务区域性拓展，对海若通航（已更名为东方时尚通用航空股份有限公司）、东方时尚国航的收购系公司开拓航空培训业务的重要举措，均可与公司业务产生协同效应。以上股权收购均履行了相应的决策程序及信息披露义务，定价依据充分合理，未损害上市公司股东利益。公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”之“（四）公司股权收购情况”补充披露如下：
……
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（四）公司股权收购情况
报告期内，公司股权收购及处置情况如下：
| 序号 | 交易标的 | 时间 | 交易价格 （万元） | 定价依据 | 交易目的/原因 |
| 1 | 收购江西达悦实业51%股权 | 2016年9月 | 4,590.00 | 标的股权评估值为5,494.29万元 | 拓展在江西地区的驾驶培训业务 |
| 出售江西东方时尚51%股权 | 2019年1月 | 16,141.00 | 经审计的标的账面净资产为12,019.83万元 | 所处地区土地资源市场发生变化，短期内不能以合理价格取得规模化经营所需足够土地 | |
| 2 | 收购晶崴考训60%股权 | 2017年4月 | 18,462 | 标的股权的评估值为23,002.31万元 | 拓展在荆州地区的驾驶培训业务 |
| 3 | 收购湖北东方时尚20%股权 | 2017年7月 | 4,800.00 | 标的股权对应注册资本为4,800万元 | 收购少数股东股权 |
| 收购湖北东方时尚15%股权 | 2018年5月 | 5,900.00 | 35%股权的评估值为11,322.71万元，扣除首次20%股权对价4,800万元 | 收购少数股东股权 | |
| 4 | 收购汉中考试中心51%股权 | - | - | - | 拓展在汉中地区的驾驶培训业务 |
| 5 | 收购瑞鑫投资20%股权 | 2018年11月 | 2,825.00 | 标的股权评估值为3,563.96万元 | 拓展在高安地区的驾驶培训业务 |
| 6 | 收购海若通航55%股权 | 2019年3月 | 4,452.36 | 标的股权评估值为4,452.36万元 | 开展航校培训业务 |
| 7 | 收购东方时尚国航40%股权 | 2019年3月 | 0.00 | 少数股东中化岩土实缴出资0元 | 开展航校培训业务 |
| 8 | 收购内蒙古东方时尚38.7%股权 | 2017年12月 | 1,306.10 | 标的股权对应的注册资本为1,306.10万元 | 拓展在内蒙古的驾驶培训业务 |
| 增资内蒙古东方时尚 | 2018年9月 | 7,100.00 | - |
注：汉中考试中心股权收购事项处于搁置状态，未有实质性进展。
1、江西东方时尚
江西达悦实业（后更名为东方时尚驾驶学校（江西）有限公司）是江西恒望于2013年6月28日在南昌市新建县设立的有限责任公司，计划开展驾驶培训业务，截至发行人收购前尚未开始业务经营。
（1）江西东方时尚业务开展情况
江西东方时尚收购时及报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2018年11月30日或2018年1-11月 | 2017年12月31日或2017年度 | 2016年12月31日或2016年度 | 2016年4月30日或2016年1-4月 |
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| 财务指标 | 2018年11月30日或2018年1-11月 | 2017年12月31日或2017年度 | 2016年12月31日或2016年度 | 2016年4月30日或2016年1-4月 |
| 资产总额 | 23,672.05 | 23,991.07 | 5,476.50 | 5,475.98 |
| 负债总额 | 103.75 | 58.71 | 63.80 | 4,936.51 |
| 所有者权益 | 23,568.30 | 23,932.36 | 5,412.70 | 539.47 |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 净利润 | -364.06 | 480.34 | -77.84 | -63.77 |
注：发行人收购江西达悦实业51%股权的评估基准日为2016年4月30日，出售江西东方时尚51%股权的评估基准日为2018年11月30日，上述财务数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）收购江西东方时尚51%股权
2016年9月，公司收购江西东方时尚51%股权，旨在扩大公司在全国其他地区的驾校布局。根据北京经纬东元资产评估公司出具的京经评报字（2016）第038号评估报告，江西东方时尚2016年4月30日的股东全部权益以资产基础法评估的价值为5,773.11万元。鉴于2016年5月9日江西恒望向江西东方时尚增资并实缴注册资本5,000万元，此时对应江西东方时尚51%股权的评估值为5,494.29万元。经交易双方协商后决定，公司以4,590万元作价自江西恒望购入江西东方时尚51%股权，该股权收购事项未侵害上市公司股东利益。
发行人第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第六次会议、2015年年度股东大会审议通过了《关于江西恒望汽车城东方时尚驾驶培训基地项目的议案》，独立董事对该交易发表了同意意见。公司已经在证监会指定网站披露上述事项，详见《东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会决议公告》（临2016-019）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司监事会决议公告》（临2016-020）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于江西恒望汽车城东方时尚驾驶培训基地项目公告》（临2016-024）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司2015年年度股东大会决议公告》（2018-002号公告）。
（3）出售江西东方时尚51%股权
公司收购江西东方时尚后尚未实际运营，由于江西东方时尚所处地区土地资源市场发生变化，江西东方时尚在短期内不能以合理价格取得规模化经营所需足够土地。2019年1月，经与合作方友好协商，公司决定终止江西东方时尚项目，遂将其持有的江西东方时尚51%股权转让给江西恒望。本次交易定价参照立信会
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计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2018]第ZB12061号的审计报告并经双方协商决定，江西东方时尚2018年11月30日的净资产为23,568.30万元，对应51%股权的价值为12,019.83万元，目标股权最终定价为16,141万元，该出售股权事项未侵害上市公司股东利益。
发行人第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议、2018年第八次临时股东大会审议通过了《东方时尚关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》，独立董事、董事会审计委员会对该交易发表了同意意见。公司已经在证监会指定网站披露上述事项，详见《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》（临2018-118）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告》（临2018-119）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告》（临2018-120）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司2018年第八次临时股东大会决议公告》（2018-127号公告）。
2、荆州东方时尚
晶崴考训（后更名为荆州东方时尚有限公司）是于2010年12月20日在荆州市城南经济开发区成立的有限责任公司，主营业务为机动车驾驶员培训，是目前荆州地区考训规模较大、科目齐全的标准化的机动车驾驶人考试和训练服务基地。
（1）业务开展情况及收购的原因及合理性
荆州东方时尚收购时及报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2019年6月30日或2019年1-6月 | 2018年12月31日或2018年度 | 2017年12月31日或2017年度 | 2016年9月30日或2016年1-9月 |
| 资产总额 | 17,722.37 | 19,117.89 | 20,239.38 | 20,867.70 |
| 负债总额 | 4,210.14 | 5,285.24 | 6,893.11 | 11,334.00 |
| 所有者权益 | 13,512.23 | 13,832.65 | 13,346.27 | 9,533.70 |
| 营业收入 | 2,594.95 | 6,279.87 | 5,885.71 | 8,318.70 |
| 净利润 | 405.86 | 723.92 | 1,276.04 | 2,709.60 |
注：上述财务数据均为合并报表数据，发行人收购晶崴考训60%股权的评估基准日为2016年9月30日，财务报表未经审计，荆州东方时尚于2017年4月纳入合并报表范围，2017年及2018年财务数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
公司收购荆州东方时尚，是为了进行业务扩展，把东方时尚的管理方法和驾
1-3-152
培经验推广到其他区域。公司可以通过投资并购将公司做大做强，荆州东方时尚也可以借助东方时尚的品牌进一步提升在荆州地区的市场占有率，本次收购具有协同效应。
（2）收购定价依据及定价的公允性合理性
2017年4月，公司收购荆州东方时尚60%股权。根据北京中林资产评估有限公司出具的中林咨字[2016]第45号评估报告，评估基准日为 2016年9月30日，此评估采用市场法评估的测算结果作为荆州东方时尚股东全部权益的评估值，荆州东方时尚股东全部权益的评估价值为38,337.18万元，对应60%股权的评估值为23,002.31万元。双方以评估价格为基础进行协商后决定，以18,462万元作为荆州东方时尚60%股权的交易对价，该股权收购事项未侵害上市公司股东利益。
（3）收购的程序履行及信息披露情况
发行人第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于收购荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司部分股权的议案》，独立董事对该交易发表了同意意见。公司已经在证监会指定网站披露上述事项，详见《东方时尚驾驶学校股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告》（临2016-066）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告》（临2016-067）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司收购荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司部分股权的公告》（临2016-068）。
3、湖北东方时尚
湖北东方时尚是由公司与武汉博儒合资设立，公司持股65%，武汉博儒持股35%，计划经营机动车驾驶培训业务。湖北东方时尚少数股东武汉博儒由于自身原因退出驾校经营，故公司前后两次自武汉博儒处收购湖北东方时尚合计35%股权，完成上述收购后，湖北东方时尚成为公司全资子公司。湖北东方时尚目前处于建设阶段，尚未开展实际经营活动。
（1）业务开展情况及收购的原因及合理性
湖北东方时尚收购时及报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2019年6月30日或2019年1-6月 | 2018年12月31日或2018年度 | 2017年12月31日或2017年度 | 2017年7月31日或2017年1-7月 | 2016年12月31日或2016年度 |
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| 财务指标 | 2019年6月30日或2019年1-6月 | 2018年12月31日或2018年度 | 2017年12月31日或2017年度 | 2017年7月31日或2017年1-7月 | 2016年12月31日或2016年度 |
| 资产总额 | 57,656.21 | 54,354.55 | 23,276.83 | 23,251.05 | 23,349.00 |
| 负债总额 | 35,312.93 | 31,347.27 | 35.93 | 8.42 | 83.92 |
| 所有者权益 | 22,343.28 | 23,007.29 | 23,240.91 | 23,242.63 | 23,265.07 |
| 营业收入 | - | - | - | - | - |
| 净利润 | -664.01 | -233.62 | -24.71 | -22.45 | 30.23 |
注：发行人收购湖北东方时尚35%股权的评估基准日为2017年7月31日，财务报表未经审计，湖北东方时尚2016年、2017年及2018年财务数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月财务数据未经审计。收购湖北东方时尚少数股权符合公司的战略规划，有利于公司加强对控股子公司的管理，提升子公司的经营质态，实现公司持续、健康、稳定发展，与公司产生协同效应。
（2）收购定价依据及定价的公允性合理性
① 首次收购20%股权
2017年7月，经双方协商确定，武汉博儒将其持有的湖北东方时尚20%的股权以其对应注册资本即人民币4,800万元的价格转让给公司，该股权收购事项未侵害上市公司股东利益。
② 第二次收购15%股权
2018年5月，公司收购湖北东方时尚剩余15%少数股权。根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字（2017）第197号评估报告，评估基准日为 2017年7月31日，湖北东方时尚以资产基础法评估的股东全部权益价值为32,350.61万元，主要是土地增值原因导致评估值较账面值存在溢价。鉴于先后两次股权收购事项实为向同一股东购买股权，故两次收购统筹定价，合计35%股权的评估值为11,322.71万元。参考该估值并经交易双方协商后决定，公司以10,700万元作价自武汉博儒处购入湖北东方时尚35%股权，除去首次收购20%时的交易对价4,800万元，本次收购15%股权的交易对价为5,900万元，该股权收购事项未侵害上市公司股东利益。
（3）收购的程序履行及信息披露情况
① 首次收购20%股权
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发行人第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于收购控股子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对此事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，同时就本议案发表了独立意见。公司已经在证监会指定网站披露上述事项，详见《东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会决议公告》（临2017-062）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告》（临2017-063）、《关于收购控股子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》（临2017-064）。
② 第二次收购15%股权
发行人第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于收购控股子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司已经在证监会指定网站披露上述事项，详见《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》（临2018-036）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告》（临2018-037）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于收购控股子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》（临2018-038）。
4、汉中考试中心
公司于2017年12月30日公告拟收购汉中考试中心51%的股权，汉中考试中心作为当地唯一的考场，盈利能力较强，公司希望通过收购汉中考试中心进入汉中市驾培市场。
由于交易双方未就相关收购条款达成一致意见，上述股权收购事项处于搁置状态，未有实质性进展，不存在侵害上市公司股东利益的情形。
发行人第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于收购汉中机动车驾驶员训练考试中心有限公司部分股权的议案》，公司独立董事对此事项发表了独立意见。公司已经在证监会指定网站披露上述事项，详见《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》（临2017-080）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》（临2017-081）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于收购汉中机动车驾
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驶员训练考试中心有限公司部分股权的公告》（临2017-083）。
5、瑞鑫投资
瑞鑫投资（后更名为高安东方时尚驾驶培训有限公司）是于2012年5月17日在高安市杨圩镇成立的有限责任公司，主营驾驶员培训及训练场经营业务，其下持有一家全资子公司高安瑞鑫驾培。
（1）业务开展情况及收购的原因及合理性
高安东方时尚收购时及报告期内财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2019年6月30日或2019年1-6月 | 2018年12月31日或2018年度 | 2017年9月30日或2017年1-9月 |
| 资产总额 | 7,320.64 | 7,113.31 | 4,806.23 |
| 负债总额 | 1,498.67 | 1,484.41 | 595.41 |
| 所有者权益 | 5,821.97 | 5,628.90 | 4,210.83 |
| 营业收入 | 509.97 | 1,963.36 | 2,096.15 |
| 净利润 | 335.03 | 709.08 | 703.58 |
注：上述财务数据为合并报表数据，发行人收购瑞鑫投资20%股权的评估基准日为2017年9月30日，2017年1-9月财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，高安东方时尚于2018年11月15日完成工商变更，2018年及2019年1-6月财务数据未经审计。
公司本次收购是为了进行主营业务的地域性拓展，高安东方时尚也可以借鉴公司的管理方法和驾驶培训经验，同时利用东方时尚的品牌效应扩大招生规模，从而产生协同效应。
（2）收购定价依据及定价的公允性合理性
2018年11月，公司收购高安东方时尚20%股权。本次收购定价参考了北京中林资产评估有限公司出具的中林咨字[2017]60号评估报告，此评估最终采用市场法评估的测算结果作为高安东方时尚全部权益的评估值。高安东方时尚截至2017年9月30日的股东全部权益的评估值为17,819.79万元，对应20%股权评估值为3,563.96万元。经交易各方协商后决定，公司以2,825万元作为高安东方时尚20%股权的交易对价，该股权收购事项未侵害上市公司股东利益。
（3）收购的程序履行及信息披露情况
发行人第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于收购高安市瑞鑫投资有限公司部分股权的议案》，公司独立董事对此事项发表
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了独立意见。公司已经在证监会指定网站披露上述事项及后续进展情况，详见《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》（临2017-080）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》（临2017-081）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于收购高安市瑞鑫投资有限公司部分股权的公告》（临2017-084）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于收购高安市瑞鑫投资有限公司部分股权进展的公告》（临2018-035）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于收购高安东方时尚部分股权进展的公告》（临2018-093）。
6、东方时尚通航
海若通航（后更名为东方时尚通用航空股份有限公司）是经中国民用航空局批准成立的综合性甲类通用航空企业，于2012年6月25日在滨州市沾化区设立，主要经营航空培训、飞机代理销售等业务，其下持有一家全资子公司重庆海若通航。
（1）业务开展情况及收购的原因及合理性
东方时尚通航收购时及报告期财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2019年6月30日或2019年1-6月 | 2018年12月31日或2018年度 | 2018年4月30日或2018年1-4月 |
| 资产总额 | 15,426.34 | 16,078.19 | 14,146.74 |
| 负债总额 | 2,606.84 | 9,483.66 | 6,564.49 |
| 所有者权益 | 12,819.51 | 6,594.52 | 7,582.25 |
| 营业收入 | 1,515.40 | 3,513.75 | 1,488.95 |
| 净利润 | -524.92 | -1,161.22 | -147.72 |
注：上述财务数据为东方时尚通航单体报表数据，重庆海若通航处于清算阶段，未纳入合并范围。发行人子公司收购海若通航55%股权的评估基准日为2018年4月30日，2018年1-4月财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-12月及2019年1-6月财务数据未经审计。
公司围绕国家民航事业的发展需求，适时切入航空人才培训业务，分享产业扩张黄金机遇，主动服务“一带一路”国家战略。收购东方时尚通航可以帮助公司顺利实现从“机动车驾驶培训”到“航空驾驶培训”的领域延伸，增加公司未来收入增长点。
（2）收购定价依据及定价的公允性合理性
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2019年3月，公司收购东方时尚通航55%股权。根据北京中林资产评估有限公司出具的中林咨字[2018]37号评估报告，东方时尚通航股东截至2018年4月30日的全部权益以资产基础法评估的价值为8,095.20万元。交易各方协商后决定，以评估值的55%即4,452.36万元作为自大河投资、陈茂林处购入东方时尚通航55%股权的交易对价。该交易定价公允合理，未侵害上市公司股东利益。
（3）收购的程序履行及信息披露情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《公司章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项公司无需提交公司董事会、股东大会审议。公司已经在证监会指定网站披露上述事项，详见《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于控股子公司对外投资的公告》（临2018-043）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于控股子公司对外投资进展的公告》（临2019-063）。
7、东方时尚国航
公司与中化岩土共同出资设立东方时尚国航从事航空培训业务，其中公司认缴出资60%，中化岩土认缴出资40%。由于中化岩土决定退出航校经营，双方协商一致，中化岩土将其所持有的东方时尚国航40%股权以0元转让给东方时尚，转让完成后由东方时尚承担实缴出资义务。本次股权转让完成后，东方时尚国航成为公司全资子公司。东方时尚国航目前拥有两家子公司西华机场和东方时尚通航，主要从事航校培训业务。
（1）业务开展情况及收购的原因及合理性
东方时尚国航报告期内合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2019年6月30日 或2019年1-6月 | 2018年12月31日 或2018年度 |
| 资产总额 | 25,449.28 | 16,875.56 |
| 负债总额 | 2,701.23 | 3,012.67 |
| 所有者权益 | 22,667.67 | 13,862.90 |
| 营业收入 | 1,515.40 | - |
| 净利润 | -577.41 | -37.10 |
注：东方时尚国航成立于2018年4月28日，无2017年及以前财务数据，2018年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
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公司收购东方时尚国航40%少数股权符合公司的战略规划，有利于公司加强对控股子公司的管理，更好地开展航校业务，提升子公司的经营质态，实现公司持续、健康、稳定发展。
（2）收购定价依据及定价的公允性合理性
东方时尚国航收购时实缴出资15,400万元，其中股东东方时尚实缴出资15,400万元，中化岩土实缴出资0元，东方时尚国航尚未开展实质性经营。2019年3月，经双方协商，中化岩土将其持有的东方时尚国航认缴出资额人民币12,000万元对应的权利与义务以人民币0元转让给东方时尚。本次股权转让完成后，由东方时尚履行出资义务。该交易定价公允合理，未侵害上市公司股东利益。
（3）收购的程序履行及信息披露情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《公司章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项公司无需提交公司董事会、股东大会审议。公司已经在证监会指定网站披露上述事项，详见《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告》（临2019-004）。
8、内蒙古东方时尚
内蒙古东方时尚原为公司与安达驾培及内蒙古九旺商务信息咨询有限公司（以下简称“九旺商务”）于2016年9月26日在呼和浩特市和林格尔县共同出资设立，安达驾培持股51.3%，九旺商务持股38.7%，公司持股10%，主营机动车驾驶培训业务。公司先后通过股权收购及增资方式，最终持有其48%的股权。
（1）业务开展情况及收购的原因及合理性
内蒙古东方时尚报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2019年6月30日或2019年1-6月 | 2018年12月31日或2018年度 | 2017年12月31日或2017年度 |
| 资产总额 | 27,146.93 | 26,729.59 | 9,310.07 |
| 负债总额 | 8,485.31 | 12,120.72 | 6,834.36 |
| 所有者权益 | 18,661.63 | 14,608.87 | 2,475.71 |
| 营业收入 | 170.23 | 495.11 | 1,283.46 |
| 净利润 | -135.93 | -384.83 | -597.19 |
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注：上述财务数据未经审计。
公司收购内蒙古东方时尚股权并增资可以充分发挥东方时尚的优势，对合资公司的运营和发展提供更好的支持，该资本运作符合公司战略规划，有助于公司扩大在全国其他地区的驾校布局，能够产生协同效应。
（2）收购或增资的定价依据及定价的公允性合理性
① 首次收购九旺商务持有的38.7%股权
2017年12月，公司收购九旺商务持有内蒙古东方时尚38.7%的股权。当时内蒙古东方时尚注册资本3,375万元，鉴于九旺商务已以现金1,306.1万元实缴出资，各方协商确定以38.7%股权对应的注册资本1,306.1万元作为东方时尚收购九旺商务持有的标的股权的转让对价。该交易定价公允合理，未侵害上市公司股东利益。
① 第二次股权调整、实物出资及增资
2018年9月，由于安达驾培尚未完成实缴出资，其将持有的51.3%股权（对应1,731.375万元）无偿转让给东方时尚，由东方时尚履行实缴出资义务。随后安达驾培以其持有的全部资产、负债及劳动力出资内蒙古东方时尚，本次出资资产范围详见中衡国泰（北京）资产评估有限责任公司出具的中衡国泰评报字[2016]第024号评估报告，安达驾培截至2016年5月31日的净资产评估价值为11,156.12万元。参考评估价值，经双方友好协商相关实物资产作价11,200万元，其中10,400万元作为安达驾培出资，其余800万元作为安达驾培以实物偿还内蒙古东方时尚的负债。本次出资完成后，内蒙古东方时尚新增注册资本4,444.7405万元，新增资本公积5,955.2595万元。内蒙古东方时尚股权结构如下：
单位：万元
| 出资方 | 认缴注册资本 | 比例 | 出资形式 |
| 安达驾培 | 4,444.7405 | 56.84% | 资产 |
| 东方时尚 | 3,375 | 43.16% | 货币 |
| 合 计 | 7,819.7405 | 100% | - |
在安达驾培实物资产出资完成后，由东方时尚以其持有的对内蒙古东方时尚2,500万元债权及现金2,868.625万元向内蒙古东方时尚增资，本次增资后，内蒙古东方时尚新增注册资本727.8375万元，新增资本公积4,640.7876万元。内蒙古东方时尚股权结构如下：
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单位：万元
| 出资方 | 认缴注册资本 | 比例 | 出资形式 |
| 安达驾培 | 4,444.7405 | 52% | 资产 |
| 东方时尚 | 4,102.8374 | 48% | 债权和货币 |
| 合 计 | 8,547.5779 | 100% | - |
该交易定价公允合理，未侵害上市公司股东利益。
（3）收购的程序履行及信息披露情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《公司章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项公司无需提交公司董事会、股东大会审议，交易金额也未达到上市公司对外披露的标准。
……
二、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了历次交易的董事会决议、股东大会决议、公司章程、公司关联交易制度、对外投资管理制度、评估机构出具的评估报告、相关合同、付款凭证、公告文件，并访谈了公司高管。
经核查，保荐机构认为：公司对江西东方时尚、荆州东方时尚、湖北东方时尚、汉中考试中心、高安东方时尚、内蒙古东方时尚等公司的股权收购主要为主营业务区域性拓展，对东方时尚通航、东方时尚国航的股权收购系公司开拓航空培训业务的重要举措，均可与公司业务产生协同效应。以上股权收购均履行了相应的决策程序及信息披露义务，定价依据充分合理，未损害上市公司股东利益。
【反馈问题16】
最近一期末，申请人其他非流动资产11.75亿元，相比2017年末大幅增长，主要为新增预付晋中东方时尚土地款8.11亿元和新增预付收购海若通航股权款4,000万元，申请人其他应收款中有8100万元为往来借款。请申请人补充说明并披露：（1）新增往来款的主要内容、原因及合理性，借款方相关情况，是否收取资金占用费用，是否履行必要的决策程序及信息披露义务，结合借款方的资产状况、经营业绩等情况说明相关款项的可收回性，是否构成对上市公司的资金占用，是否侵害上市公司利益，相关减值准备计提充分性。（2）其他非流动资产
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大幅增长且余额较高的原因及合理性，预付相关款项的必要性、合理性，是否构成对上市公司的资金占用，预付款当前收回情况。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
【回复】
一、新增往来款的主要内容、原因及合理性，借款方相关情况，是否收取资金占用费用，是否履行必要的决策程序及信息披露义务，结合借款方的资产状况、经营业绩等情况说明相关款项的可收回性，是否构成对上市公司的资金占用，是否侵害上市公司利益，相关减值准备计提充分性。
截至2018年9月30日，公司其他应收款余额为15,047.57万元，主要包括应收内蒙古东方时尚、西华经开区投资、东方时尚通航（原名称为海若通航）以及北京市大兴区黄村镇人民政府、北京市昌平区百善镇人民政府、淄博市张店区人民政府款项，主要其他应收款余额合计为13,263.64万元。相关大额其他应收款的产生均具有真实的交易背景和业务实质，具有商业合理性，相关其他应收款的坏账准备计提充分、合理，相关款项的回收具有相应的保障，不存在关联方或其他第三方对于上市公司资金非经营性占用的情形，不存在严重损害投资者权益和上市公司利益的情形。截至2019年6月末，前述相关大额其他应收款余额为14,398.67万元。公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成及其变化分析”补充披露如下：
……
截至2018年9月30日，公司其他应收款余额为15,047.57万元。其中，主要其他应收款余额合计为13,263.64万元，明细情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 截至2018年 9月末余额 | 截至2019年 6月末余额 | 款项性质 |
| 内蒙古东方时尚 | 4,100.00 | - | 往来款 |
| 北京市大兴区黄村镇人民政府 | 3,863.64 | 4,098.67 | 拆迁补偿款 |
| 西华经开区投资 | 3,000.00 | 9,000.00 | 往来款 |
| 东方时尚通航 | 1,000.00 | - | 往来款 |
| 北京市昌平区百善镇人民政府 | 1,000.00 | 1,000.00 | 代垫征地款 |
| 淄博市张店区人民政府 | 300.00 | 300.00 | 代垫征地款 |
| 合计 | 13,263.64 | 14,398.67 | - |
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注：上述2019年6月末/2019年1-6月财务数据未经审计。
根据上述主要其他应收款明细，公司应收内蒙古东方时尚、西华经开区投资以及东方时尚通航款项性质为往来款，合计8,100.00万元。该三笔款项实质上均为股权投资款，主要内容、产生原因等相关情况如下：
①应收内蒙古东方时尚款项
公司与内蒙古安达汽车驾驶培训有限公司和内蒙古九旺商务信息咨询有限公司合作设立内蒙古东方时尚，三方约定公司以货币出资，其他方以其拥有的驾校相关资产出资。因其他股东方实物出资涉及到资产评估、产权划转等手续，时间较长，为加快推进内蒙古东方时尚运营进度，公司暂时以借款名义向内蒙古东方时尚提供运营所需的部分资金。截至2018年9月末，公司共计向内蒙古东方时尚提供借款4,100.00万元。该借款实质为公司股权出资款，截至2019年6月末已转成公司对内蒙古东方时尚的长期股权投资。
内蒙古东方时尚系公司持股48%的合营企业，目前经营正常，不存在发生财务困难、资不抵债等减值迹象。此外，公司应收内蒙古东方时尚款项实质为股权增资款。公司因此未就该应收款项计提减值准备。
②应收西华经开区投资款项
西华经开区投资与公司子公司东方时尚国航合作开发周口西华机场项目，由东方时尚（西华）机场有限公司运营该项目。双方约定待相关手续完善后，西华经开区投资将以机场资产实物出资东方时尚（西华）机场有限公司。由于机场建设存在部分资金缺口，为加快项目合作进程，东方时尚（西华）机场有限公司和东方时尚国航分别于2018年7月和12月以借款名义向西华经开区投资提供3,000.00万元和6,000.00万元用以机场前期工程建设。公司对西华经开区投资提供的借款实质为股权出资款，相关款项未来将转成公司对东方时尚（西华）机场有限公司长期股权投资。
鉴于上述往来款项后续将转成为公司对东方时尚（西华）机场有限公司长期股权投资，公司因此未计提减值准备。截至目前，周口西华机场主体工程建设已完工，目前正加紧机场内部装修及附属设施建设。西华经开区投资用以出资的机场资产评估工作已经结束并已出具资产评估报告。此外，东方时尚国航、西华经开区投资及东方时尚（西华）机场有限公司已就上述款项折抵出资款等事宜达成
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意向。西华经开区投资以机场实物资产出资的后续相关手续正在加紧办理。
③与东方时尚通航往来款
2018年6月，东方时尚国航与大河投资等相关方签订协议，约定以东方时尚通航为运营主体合作开展航空培训业务，由东方时尚国航购买东方时尚通航55%的股权，股权购买完成后，东方时尚国航和大河投资将分别持有东方时尚通航55%和45%的股权，双方再按照持股比例对东方时尚通航进行增资。2018年9月，东方时尚国航根据协议约定向东方时尚通航转款1,000.00万元，由于股东变更会影响东方时尚通航相关资质的办理进度，东方时尚国航对该部分款项通过其他应收款核算。该往来款项实际系股权增资款，东方时尚国航因此未计提减值准备。截至2019年6月末，东方时尚通航股权转让及增资工商手续已经办理完毕，相关款项已转入长期股权投资。除上述三笔股权增资款外，截至2018年9月末，公司主要其他应收款均系应收政府部门相关款项，具体情况如下：
公司应收北京市大兴区黄村镇人民政府款项系因京霸城际铁路（黄村段）征地拆迁项目建设而取得的拆迁补偿款。截至2018年末，公司完成拆迁范围内所有经营场所拆迁，确认共计4,098.67万元其他应收款，并按照账龄分析法计提204.93万元坏账准备。截至2019年6月末，该款项尚未取得。
公司应收北京市昌平区百善镇人民政府款项系百善东方时尚预付给百善镇政府用于“百善镇农民就业产业基地项目”用地拆迁、平整等的前期费用1,000.00万元，因预付相关款项时间较长，取得项目所需土地存在一定不确定性，公司出于谨慎性考虑于2017年底将相关款项由预付款项转入其他应收款。公司已于2018年末计提100.00万元坏账准备。
公司应收淄博市张店区人民政府款项系山东东方时尚垫付的山东淄博东方时尚驾驶培训基地项目二期土地征收补偿款300.00万元。该款项待山东东方时尚取得项目二期国有建设用地使用权后，由淄博市张店区政府返还。截至2019年6月末，相关国有建设用地尚未取得，该款项尚未收回，公司按照账龄分析法计提
15.00万元坏账准备。
……
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二、其他非流动资产大幅增长且余额较高的原因及合理性，预付相关款项的必要性、合理性，是否构成对上市公司的资金占用，预付款当前收回情况。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。截至2018年9月30日，公司其他非流动资产余额为117,536.69万元，主要为晋中东方时尚和江西东方时尚预付的土地款、湖北东方时尚预付的土地租赁费、东方时尚国航预付的股权收购款以及重庆东方时尚、湖北东方时尚、山东东方时尚在建工程预付款，主要其他非流动资产余额合计为111,816.89万元。相关非流动资产的产生具有真实的交易背景和业务实质，具有商业合理性，不存在关联方或者其他第三方对于上市公司资金非经营性占用的情形，不存在严重损害投资者权益和上市公司利益的情形。截至2019年6月末，前述相关大额其他非流动资产余额共计为7,004.73万元。公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成及其变化分析”补充披露如下：
……
截至2018年9月30日，公司其他非流动资产余额为117,536.69万元，较2017年末余额上升160.44%，主要系新增预付晋中东方时尚及其子公司的土地款81,063.00万元和新增预付收购东方时尚通航股权款4,000.00万元以及重庆东方时尚、湖北东方时尚、山东东方时尚新增工程建设项目预付款、进度款等所致。
截至2018年9月末，公司主要其他非流动资产余额合计为111,816.89万元，占比95.13%，明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 截至2018年 9月末余额 | 截至2019年 6月末余额 |
| 晋中东方时尚及其子公司预付土地款 | 81,063.00 | 6,000.00 |
| 江西东方时尚预付土地款 | 9,479.08 | - |
| 湖北东方时尚预付武汉鑫源天实业有限公司土地租赁费 | 6,000.00 | - |
| 重庆东方时尚在建工程预付款 | 4,561.00 | - |
| 东方时尚国航预付收购大河投资持有的东方时尚通航股权款 | 4,000.00 | - |
| 湖北东方时尚在建工程预付款 | 3,779.81 | 964.07 |
| 山东东方时尚在建工程预付款 | 2,934.00 | 40.66 |
| 合计 | 111,816.89 | 7,004.73 |
注：上述2019年6月末/2019年1-6月财务数据未经审计。
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上述预付款项的主要内容及产生原因如下：
①晋中东方时尚及其子公司预付土地款
2017年9月29日，晋中市榆次区人民政府与投资公司、北辰正方签署了《山西晋中东方时尚驾驶培训基地项目行政服务协议》，拟合作实施“东方时尚（山西）汽车文化小镇”项目。2018年2月，项目公司晋中东方时尚及子公司成立。晋中东方时尚及其子公司晋中置业通过招拍挂竞得项目用地，并支付了81,063.00万元土地款。截至2018年9月30日，相关不动产权证书尚未办结领取，公司将预付土地款计入了其他非流动资产。2018年底，晋中东方时尚及晋中置业领取对应不动产权证书，相关支出从其他非流动资产转入无形资产和存货。2019年4月，晋中东方时尚及其子公司晋中科技新增预付榆次区乌金山镇北胡村村民委员会6,000.00万元土地征地款，因相关土地征地手续尚在办理之中，有关支出暂列示于其他非流动资产。
②江西东方时尚预付土地款
2016年4月26日，公司与江西恒望集团股份有限公司签署驾驶培训基地项目合作协议，合作投资开发江西恒望汽车城东方时尚驾驶培训基地项目。
2017年2月16日，江西东方时尚与江西恒望实业有限公司及江西运发实业有限公司签署土地权转让合同，拟受让其持有的4宗土地。江西东方时尚依约定向两公司支付7,279.08万元及2,200.00万元土地转让款并计入其他非流动资产，截至2018年9月末，江西东方时尚预付土地款余额为9,479.08万元。
后鉴于江西地区土地资源市场发生变化，周边配套土地价格上涨，除已取得的上述土地外，江西东方时尚不能按预期价格取得规模化经营所需足够土地，经与合作方友好协商，公司已终止江西南昌驾驶培训基地项目，于2018年12月将其持有的江西东方时尚51%股权转让给江西恒望集团股份有限公司，前述预付土地款项已通过股权转让方式收回。
③湖北东方时尚预付土地租赁费
2013年4月23日，湖北东方时尚与武汉鑫源天实业有限公司签订《武汉市江夏区招商项目国有土地使用权租赁合同》，租赁共计约1,000亩国有土地用以实施湖北东方时尚基地项目建设，首期租赁费为6,000.00万元。
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湖北东方时尚按照合同的约定向武汉鑫源天实业有限公司支付首期租赁费6,000.00万元，因尚未完成土地征用以及规划调整等手续，租赁地块未达到约定的起租条件，相关支出计入其他非流动资产。2019年，土地租赁费用已从其他非流动资产转至长期待摊费用，并开始按月进行摊销。
④东方时尚国航预付股权收购款
2018年6月，东方时尚国航与大河投资等相关方签订协议，约定以东方时尚通航为运营主体合作开展航空培训业务，由东方时尚国航购买东方时尚通航55%的股权，购买价款为4,452.36万元。
2018年8月，东方时尚国航依照上述协议支付了首期股权购买款4,000.00万元，截至2018年9月末，东方时尚通航尚未办结工商变更登记手续，相关支出计入其他非流动资产。截至2019年6月末，东方时尚通航股权转让手续已办理完毕，相关支出已由其他非流动资产转入长期股权投资。
⑤外地子公司在建工程预付款
报告期内，公司主要在建项目为重庆东方时尚、湖北东方时尚和山东东方时尚。按照市场惯例，各子公司与各自施工方签订了施工合同，对首期预付款及各期进度款的支付金额及时间进行了约定。截至2018年9月末，重庆东方时尚、湖北东方时尚和山东东方时尚支付给各自施工方的工程款项分别为4,561.00万元、3,779.81万元和2,934.00万元。2018年12月末，各子公司与承包方及工程监理单位核实工程进度，并将前期工程投入由其他非流动资产转入在建工程。截至2019年6月末，其他非流动资产中湖北东方时尚在建工程预付款和山东东方时尚在建工程预付款余额分别为964.07万元和40.66万元，均为2019年1-6月新增工程施工预付款项。
……
三、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师取得并查阅了发行人披露的相关公告、定期报告、借款协议、投资协议等资料；实地查看了在建工程，走访了西华经开区投资及周口西华机场；查阅了相关款项对应财务记录、付款凭证以及发行人主要会计政策；访谈财务等有关人员，了解相关款项具体情况。
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经核查，保荐机构及会计师认为：公司相关大额其他应收款及相关预付款项的产生具有真实的交易背景和业务实质，相关其他应收款的坏账准备计提充分、合理，相关款项的回收具有相应的保障措施，不存在关联方或者其他第三方对于上市公司资金非经营性占用的情形，不存在严重损害投资者权益和上市公司利益的情形。
二、一般问题
【反馈问题1】
请申请人披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、请申请人披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
经自查，近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十七、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况”中补充披露如下：
……
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
综上，近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情
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形。
……
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人《公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告》；查询了中国证监会及其派出机构北京监管局、上海证券交易所网站关于上市公司被处罚或采取监管措施的公示文件。经核查，保荐机构认为：首发上市以来发行人不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东方时尚驾驶学校股份有限公司和国信证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复（修订稿）》之发行人盖章页）
东方时尚驾驶学校股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）声明本人已认真阅读东方时尚驾驶学校股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
张 华 魏安胜
内核负责人：
曾 信
保荐业务负责人：
谌传立
总经理：
岳克胜
国信证券股份有限公司
年 月 日