广西柳药集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会 议 文 件
二〇二三年三月三十日
2023年第一次临时股东大会目录
目 录
一、2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
二、2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 5
三、2023年第一次临时股东大会投票表决提示说明 ...... 6
四、2023年第一次临时股东大会会议议案
1、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》 ...... 8
2、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》 ...... 11
3、《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》 ...... 13
2023年第一次临时股东大会会议议程
广西柳药集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议时间：2023年3月30日（星期四）14：00
2、会议地点：广西柳州市官塘大道68号 公司六楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长朱朝阳先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
二、会议议程
1、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
2、审议2023年第一次临时股东大会议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1.00 | 关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 |
| 1.01 | 朱朝阳 |
| 1.02 | 陈洪 |
| 1.03 | 唐春雪 |
| 1.04 | 张华 |
| 2.00 | 关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 |
| 2.01 | 陶剑虹 |
| 2.02 | 黄言茂 |
| 2.03 | 马念谊 |
| 3.00 | 关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案 |
| 3.01 | 陈晓远 |
| 3.02 | 吴晓彤 |
2023年第一次临时股东大会会议议程
3、股东或股东代表发言、质询
4、议案表决
5、推选计票人、监票人计票、监票
6、宣布议案表决结果
7、宣读会议通过决议
8、见证律师宣读法律意见书
9、签署会议决议和会议记录
10、主持人宣布本次股东大会结束
广西柳药集团股份有限公司二〇二三年三月三十日
2023年第一次临时股东大会会议须知
广西柳药集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保广西柳药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
四、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组提出，填写发言登记表后提交给大会会务组。
五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过5分钟，股东或股东代表发言、质询环节总时间不超过30分钟。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
2023年第一次临时股东大会投票表决提示说明
广西柳药集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会投票表决提示说明
各位股东、股东代表：
为提高股东大会的议事效率，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，现将本次大会的表决事项说明提示如下：
一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料（内附1张表决票）。表决票发生遗失或破损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经见证律师见证，到大会会务组办理手续后补发表决票。
二、提交本次股东大会审议表决的3项议案均为累积投票议案，需在主持人的安排下逐项表决。
三、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数量，如果是股东受托人出席会议，应在受托人栏内写上本人签名。
四、股东大会采用记名方式投票表决。对于采取累积投票方式选举非独立董事、独立董事、股东代表监事时，股东或股东代表所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全部投向一位非独立董事、独立董事、股东代表监事候选人，也可以将其拥有的股票权分散投向多位非独立董事、独立董事、股东代表监事候选人。公司非独立董事、独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举非独立董事时，出席股东或股东代表所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；选举独立董事时，出席股东或股东代表所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。股东或股东代表所投出的投票权总数不得超过其实际所有的投票权总数。如股东或股东代表所投出的投票权总数超过其实际拥有的投票权总数，其对该项议案所投的选票视为无效投票。
2023年第一次临时股东大会投票表决提示说明
五、为保证计票的准确性，大会将推选两名股东参加计票和监票。由见证律师、股东代表和监事共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股东或股东代表，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
六、在大会主持人宣布表决时，股东或股东代表进行投票表决，但为提高会议议事效率，股东或股东代表在收到大会文件并充分审阅各项议案后，也可先行进行投票表决。
七、股东或股东代表投票表决后请在表决票上签署本人姓名，并将表决票投入投票箱或交予会务组工作人员。
八、股东或股东代表若在会议议程及表决中有疑问，可向大会会务组咨询。
2023年第一次临时股东大会议案一
2023年第一次临时股东大会议案（议案一）《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
各位股东、股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司开展董事会换届选举工作。根据《公司章程》规定，公司第五届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会任职资格审查，同意提名朱朝阳先生、陈洪先生、唐春雪女士、张华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。
本议案经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十日
2023年第一次临时股东大会议案一
附件：
一、非独立董事候选人简历
1、朱朝阳
朱朝阳，男，1965年9月出生，大专学历，会计师，广西政协委员、广西工商联执行委委员、柳州工商联执行委副主席。曾任广西柳州医药批发站会计、财会科副科长、财会科科长、副经理、经理；广西柳州医药有限责任公司董事长、总经理；广西柳州医药股份有限公司董事长、总经理。现任广西柳药集团股份有限公司董事长、总裁。朱朝阳先是公司实际控制人，直接持有本公司股份101,032,795股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系。
2、陈洪
陈洪，男，1972年8月出生，本科学历，执业药师、主管药师。曾任广西柳州医药批发站医保公司经理；广西柳州医药有限责任公司董事、总经理助理、市外营销二部经理、营销总监和采购供应部经理；广西柳州医药股份有限公司营销总监、质量总监、董事、副总经理。现任广西柳药集团股份有限公司董事、副总裁。
陈洪先生直接持有本公司股份2,743,190股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。
3、唐春雪
唐春雪，女，1979年2月出生，本科学历，药师。曾任广西柳州医药有限责任公司市外营销部经理助理、市外营销部副经理；广西柳州医药股份有限公司南宁销售部销售总监、总经理助理、董事、副总经理；广西南宁柳药药业有限公司总经理。现任广西柳药集团股份有限公司董事、副总裁、核心事业部总经理；广西康晟制药有限责任公司总经理。
唐春雪女士直接持有本公司股份1,279,831股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。
2023年第一次临时股东大会议案一
4、张华
张华，男，1973年10月出生，本科学历，执业药师、工程师。曾任广西万通制药有限公司销售部销售员、经理助理、经理、总经理助理、副总经理。现任广西柳药集团股份有限公司工业事业部副总经理；广西万通制药有限公司总经理。张华先生直接持有本公司股份54,367股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。
2023年第一次临时股东大会议案二
2023年第一次临时股东大会议案（议案二）《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
各位股东、股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司开展董事会换届选举工作。根据《公司章程》规定，公司第五届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。
经公司董事会提名委员会任职资格审查，同意提名陶剑虹女士、黄言茂先生、马念谊女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。
本议案经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十日
2023年第一次临时股东大会议案二
附件：
独立董事候选人简历
1、陶剑虹
陶剑虹，女，1958年6月出生，博士，主任药师。曾任中国医药公司广州医药采购供应站副主任；国家食品药品监督管理总局（原名：国家药品监督管理局、国家食品药品监督管理局）南方医药经济研究所副所长。现任中国医药商业协会副会长；一品红药业股份有限公司独立董事；科兴生物制药股份有限公司独立董事；北大医药股份有限公司独立董事；广州市香雪制药股份有限公司独立董事。陶剑虹女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。
2、黄言茂
黄言茂，男，1971年3月出生，本科学历，专职律师。曾任柳州欧维姆机械股份有限公司总师办翻译；广西柳州外贸机械设备公司物资供应站办公室副主任。现任广西广正大律师事务所合伙人。曾获“广西优秀律师”称号。
黄言茂先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。
3、马念谊
马念谊，女，1976年11月出生，博士后，高级经济师、注册税务师。曾任柳州市地方税务局科员；南宁市地方税务局科员；广西壮族自治区地方税务局副主任科员、主任科员；广西钦州市钦南区人民政府副区长；广西壮族自治区地方税务局主任科员。现任广西财经学院专任教师；广西华赢税务师事务所有限公司税务师。
马念谊女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。
2023年第一次临时股东大会议案三
2023年第一次临时股东大会议案（议案三）《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》
各位股东、股东代表：
鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司开展监事会换届选举工作。根据《公司章程》规定，公司第五届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名，股东代表监事2名。监事会同意提名陈晓远先生、吴晓彤女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事梁震先生共同组成公司第五届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
本议案经公司第四届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳药集团股份有限公司监事会
二〇二三年三月三十日
2023年第一次临时股东大会议案三
附件：
股东代表监事候选人简历
1、陈晓远
陈晓远，男，1983年1月出生，本科学历。曾任广西柳州医药有限责任公司市外二部业务员、南宁销售部业务员；广西南宁柳药药业有限公司业务员；广西柳州医药股份有限公司柳州销售部副经理、经理；广西柳州医药股份有限公司监事会主席、柳州营销中心总经理；广西桂林柳药药业有限公司总经理。现任广西柳药集团股份有限公司监事会主席、零售事业部副总经理；柳州桂中大药房连锁有限责任公司副总经理。陈晓远先生直接持有本公司股份1,529股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。
2、吴晓彤
吴晓彤，女，1992年10月出生，本科学历，中级会计。曾任立信会计师事务所特殊普通合伙（天津分所）审计助理、高级审计员；广西柳州医药股份有限公司审计部专员、主管、经理、副部长。现任广西柳药集团股份有限公司审计部副部长。
吴晓彤女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。