证券简称：柳药集团 证券代码：603368转债简称：柳药转债 证券代码：113563
广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
（广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦）
二〇二四年四月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行股票数量：36,842,105股
2、发行股票价格：19.00元/股
3、募集资金总额：699,999,995.00元
4、募集资金净额：688,637,375.52元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上交所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。
四、股权结构情况
本次发行后，朱朝阳仍为上市公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
释 义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、发行人基本情况 ...... 4
二、本次新增股份发行情况 ...... 5
第二节 本次新增股份上市情况 ...... 25
一、新增股份上市批准情况 ...... 25
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 25
三、新增股份的上市时间 ...... 25
四、新增股份的限售安排 ...... 25
第三节 股份变动情况及其影响 ...... 26
一、本次发行前后股东情况 ...... 26
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 27
三、财务会计信息讨论和分析 ...... 28
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 31
一、保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 ...... 31
二、发行人律师：广东华商律师事务所 ...... 31
三、审计机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 31
四、验资机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 32
第五节 保荐人的上市推荐意见 ...... 33
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 33
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 33
第六节 其他重要事项 ...... 34
第七节 备查文件 ...... 35
一、备查文件 ...... 35
二、查询地点 ...... 35
三、查阅时间 ...... 35
四、信息披露网站 ...... 36
释 义
在本上市公告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、公司、上市公司、柳药集团 | 指 | 广西柳药集团股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 《发行方案》、发行方案 | 指 | 《广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广西柳药集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| A股 | 指 | 每股面值1.00元的人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 主承销商、保荐人、广发证券、保荐人（主承销商） | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 审计机构、验资机构 | 指 | 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师、律师 | 指 | 广东华商律师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
注：本上市公告书数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人概述
| 中文名称 | 广西柳药集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangxi Liuyao Group Co., Ltd |
| 法定代表人 | 朱朝阳 |
| 统一社会信用代码 | 91450200198592223L |
| 注册资本 | 362,193,871元（截至2024年3月31日） |
| 股份公司成立日期 | 2011年2月28日 |
| 上市日期 | 2014年12月4日 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 柳药集团 |
| 股票代码 | 603368 |
| 董事会秘书 | 申文捷 |
| 注册地址 | 柳州市官塘大道68号 |
| 办公地址 | 柳州市官塘大道68号 |
| 联系电话 | 0772-2566078 |
| 传真号码 | 0772-2566078 |
| 电子邮箱 | lygf@lzyy.cn |
| 公司网址 | www.lzyy.cn |
| 经营范围 | 许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；检验检测服务；中药饮片代煎服务；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；医护人员防护用品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；供应链管理服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；玻璃仪器销售；化妆品批发；日用百货销售；终端计量设备销售；家用电器销售；农副产品销售；服装服饰 |
（二）发行人主营业务
公司主营业务以医药批发、医药零售和医药工业为主。公司医药批发和医药零售业务，经营品种包括各类药品、医疗器械、耗材、检验试剂等。公司医药工业业务，主要通过公司旗下药械生产企业生产加工销售中药饮片、中成药、医疗器械等产品。此外，公司近年来加快互联网信息技术赋能传统业务，积极发展药械SPD项目等供应链增值服务，构建基于处方外延、互联网医疗、医药电商、慢病管理等的“新零售”业态，实现传统板块转型升级，推动批零协同、工商协作，并通过发展第三方医药物流、中药代煎、中医诊疗等终端服务巩固公司核心业务稳健发展。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的类型和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2023年4月19日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年5月8日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2024年3月26日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
2024年4月15日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》。
2、本次发行监管部门审核过程
2023年7月25日，发行人收到上交所出具的《关于广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年12月8日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
3、发行过程
（1）《认购邀请书》发送情况
根据发行人与保荐人（主承销商）于2024年3月28日向上交所报送发行方案时确定的《广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送
对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计117名。前述117名投资者包括董事会决议公告后至2024年3月28日向上交所报送发行方案日已经表达认购意向的投资者的35名投资者、公司前20名股东中的14名股东（剔除了发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）以及符合《实施细则》规定的证券投资基金管理公司32家、证券公司25家、保险机构投资者11家。发行人与保荐人（主承销商）于2024年4月8日向上述投资者发送了《广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》及其附件等文件。
自向上交所报送发行方案（2024年3月28日）后至申购日（2024年4月11日）上午9:00前，发行人与保荐人（主承销商）共收到25名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送认购邀请文件，上述过程均经过广东华商律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 2 | 广东恒健国际投资有限公司 |
| 3 | 安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 4 | 湖南泊富文化产业投资基金企业（有限合伙） |
| 5 | 深圳市百宜投资有限公司 |
| 6 | 华西银峰投资有限责任公司 |
| 7 | 湖南财信精进贰期股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 8 | 广州丰盛富新投资合伙企业（有限合伙） |
| 9 | 国海创新资本投资管理有限公司 |
| 10 | 天弘基金管理有限公司 |
| 11 | 吉富创业投资股份有限公司 |
| 12 | 台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 13 | UBS AG |
| 14 | 广东叁道合力投资基金管理有限公司 |
| 15 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 16 | 董卫国 |
| 17 | 何慧清 |
| 18 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 |
| 19 | 深圳纽富斯投资管理有限公司 |
| 20 | 招商证券股份有限公司 |
| 21 | 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 22 | 黄宏 |
| 23 | 摩根士丹利国际股份有限公司 |
| 24 | 中信证券资产管理有限公司 |
| 25 | 广西国海甄选壹号投资合伙企业（有限合伙） |
经保荐人（主承销商）及广东华商律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，符合向上交所报送的发行方案文件的规定。
（2）投资者申购报价情况
2024年4月11日上午9:00-12:00，在广东华商律师事务所的全程见证下，保荐人（主承销商）共收到54名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳保证金。除1名报价投资者的出资方中有主承销商关联方被认定为无效报价外，其他投资者的报价均为有效报价。
投资者申购报价情况如下表所示：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 | 18.09 | 10,000 | 是 | 是 |
| 2 | 东莞市万葵资产管理有限公司-万葵中证500指数尊享1号私募证券投资基金 | 18.20 | 2,400 | 是 | 是 |
| 17.80 | 2,500 | ||||
| 17.60 | 2,600 | ||||
| 3 | 湖南泊富文化产业投资基金企业（有限合伙） | 19.01 | 2,000 | 是 | 是 |
| 4 | 天弘基金管理有限公司 | 19.16 | 3,900 | 否 | 是 |
| 18.11 | 4,000 | ||||
| 17.05 | 4,100 | ||||
| 5 | 湖南财信精进贰期股权投资合伙企 | 20.11 | 2,500 | 是 | 是 |
| 业（有限合伙） | 19.35 | 2,800 | |||
| 19.15 | 3,000 | ||||
| 6 | 苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙） | 18.50 | 2,100 | 是 | 是 |
| 7 | 民生证券股份有限公司 | 18.42 | 2,000 | 是 | 是 |
| 8 | 安信证券资产管理有限公司 | 17.03 | 2,000 | 是 | 是 |
| 9 | 北京时间投资管理股份公司-时间方舟8号私募证券投资基金 | 17.51 | 2,000 | 是 | 是 |
| 10 | 大成基金管理有限公司 | 18.50 | 5,800 | 否 | 是 |
| 11 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 18.72 | 2,200 | 否 | 是 |
| 18.42 | 5,200 | ||||
| 18.12 | 6,200 | ||||
| 12 | 黄宏 | 18.51 | 3,000 | 是 | 是 |
| 18.10 | 6,000 | ||||
| 13 | 中信证券资产管理有限公司 | 18.70 | 5,000 | 是 | 是 |
| 17.09 | 8,000 | ||||
| 14 | 西部证券股份有限公司 | 18.50 | 2,000 | 是 | 是 |
| 15 | 中国国际金融股份有限公司 | 17.92 | 3,100 | 是 | 是 |
| 16 | 董卫国 | 18.03 | 2,000 | 是 | 是 |
| 17.53 | 3,000 | ||||
| 17.13 | 4,000 | ||||
| 17 | 中庚基金管理有限公司 | 18.10 | 4,000 | 否 | 是 |
| 17.65 | 6,000 | ||||
| 18 | 嘉实基金管理有限公司 | 18.00 | 4,400 | 否 | 是 |
| 19 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品 | 18.52 | 4,000 | 是 | 是 |
| 17.95 | 4,500 | ||||
| 17.45 | 5,500 | ||||
| 20 | 华安证券股份有限公司 | 18.52 | 2,500 | 是 | 是 |
| 21 | 余建平 | 17.81 | 2,000 | 是 | 是 |
| 22 | 华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合 | 18.78 | 2,000 | 是 | 是 |
| 23 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品 | 18.78 | 2,000 | 是 | 是 |
| 24 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 | 18.78 | 2,000 | 是 | 是 |
| 25 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品 | 18.58 | 2,000 | 是 | 是 |
| 26 | UBS AG | 18.55 | 5,200 | 否 | 是 |
| 17.85 | 10,300 | ||||
| 17.30 | 16,600 | ||||
| 27 | 中欧基金管理有限公司 | 19.00 | 5,800 | 否 | 是 |
| 18.48 | 6,900 | ||||
| 28 | 招商基金管理有限公司 | 18.01 | 2,000 | 否 | 是 |
| 29 | 申万宏源证券有限公司 | 18.39 | 2,000 | 是 | 是 |
| 18.09 | 3,000 | ||||
| 30 | 兴证全球基金管理有限公司 | 17.51 | 3,300 | 否 | 是 |
| 31 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | 18.78 | 2,000 | 是 | 是 |
| 32 | 华夏基金管理有限公司 | 19.19 | 2,000 | 否 | 是 |
| 18.59 | 2,600 | ||||
| 17.99 | 3,900 | ||||
| 33 | 安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 19.00 | 4,000 | 是 | 是 |
| 18.50 | 5,000 | ||||
| 18.00 | 6,000 | ||||
| 34 | 深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝16号私募证券投资基金 | 19.50 | 2,000 | 是 | 是 |
| 35 | 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 18.93 | 4,000 | 是 | 是 |
| 36 | 诺德基金管理有限公司 | 19.29 | 3,600 | 否 | 是 |
| 18.79 | 12,700 | ||||
| 18.19 | 29,200 | ||||
| 37 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 18.80 | 4,000 | 是 | 是 |
| 18.50 | 5,000 | ||||
| 38 | 南方基金管理股份有限公司 | 18.93 | 13,600 | 否 | 是 |
| 18.14 | 29,700 | ||||
| 17.33 | 33,400 | ||||
| 39 | 国泰君安证券股份有限公司 | 19.26 | 2,900 | 是 | 是 |
| 18.48 | 4,700 | ||||
| 17.81 | 8,700 | ||||
| 40 | 广州丰盛富新投资合伙企业（有限合伙） | 17.10 | 2,000 | 是 | 是 |
| 41 | 广西国海甄选壹号投资合伙企业（有限合伙） | 18.68 | 2,000 | 是 | 是 |
| 42 | 国海创新资本投资管理有限公司-证券行业支持民企发展系列之国海创新1号私募股权投资基金 | 18.68 | 2,000 | 是 | 是 |
| 43 | 财通基金管理有限公司 | 19.41 | 3,800 | 否 | 是 |
| 19.06 | 13,600 | ||||
| 18.18 | 20,600 | ||||
| 44 | 海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯精选十号私募证券投资基金 | 17.10 | 2,000 | 是 | 是 |
| 17.05 | 3,000 | ||||
| 45 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 17.17 | 8,600 | 否 | 是 |
| 46 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘915号私募证券投资基金 | 18.72 | 3,000 | 是 | 是 |
| 17.72 | 4,000 | ||||
| 17.04 | 5,000 | ||||
| 47 | 广东恒健国际投资有限公司 | 20.10 | 20,000 | 是 | 是 |
| 48 | 浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）-正心成长私募证券投资基金 | 18.01 | 3,000 | 是 | 是 |
| 49 | 浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）-正心谷（檀真）价值中国专享私募证券投资基金 | 18.01 | 3,000 | 是 | 是 |
| 50 | 中信证券股份有限公司 | 19.15 | 2,000 | 是 | 是 |
| 17.94 | 4,000 | ||||
| 51 | 安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇1号资产管理产品 | 18.33 | 5,100 | 是 | 否 |
| 52 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金 | 19.43 | 2,500 | 是 | 是 |
| 18.75 | 3,500 | ||||
| 17.04 | 5,000 | ||||
| 53 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金 | 19.43 | 2,000 | 是 | 是 |
| 18.75 | 2,400 | ||||
| 17.04 | 3,500 | ||||
| 54 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金 | 19.43 | 2,500 | 是 | 是 |
| 18.75 | 3,500 | ||||
| 17.04 | 5,000 |
（3）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为19.00元/股，本次发行股票数量36,842,105股，募集资金总额699,999,995.00元。本次发行的发行对象最终确定为15名，具体配售情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 限售期（月） |
| 1 | 广东恒健国际投资有限公司 | 10,526,315 | 199,999,985.00 | 6 |
| 2 | 深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝16号私募证券投资基金 | 1,052,631 | 19,999,989.00 | 6 |
| 3 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金 | 1,315,789 | 24,999,991.00 | 6 |
| 4 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金 | 1,315,789 | 24,999,991.00 | 6 |
| 5 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金 | 1,052,631 | 19,999,989.00 | 6 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 1,894,736 | 35,999,984.00 | 6 |
| 7 | 国泰君安证券股份有限公司 | 1,526,315 | 28,999,985.00 | 6 |
| 8 | 华夏基金管理有限公司 | 1,052,631 | 19,999,989.00 | 6 |
| 9 | 天弘基金管理有限公司 | 2,052,631 | 38,999,989.00 | 6 |
| 10 | 湖南财信精进贰期股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,578,947 | 29,999,993.00 | 6 |
| 11 | 中信证券股份有限公司 | 1,052,631 | 19,999,989.00 | 6 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 7,157,894 | 135,999,986.00 | 6 |
| 13 | 湖南泊富文化产业投资基金企业（有限合伙） | 1,052,631 | 19,999,989.00 | 6 |
| 14 | 中欧基金管理有限公司 | 3,052,631 | 57,999,989.00 | 6 |
| 15 | 安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,157,903 | 22,000,157.00 | 6 |
| 合计 | 36,842,105 | 699,999,995.00 | - | |
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及上交所审议通过的发行方案，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
（四）发行数量及发行规模
根据《广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行股票募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。
根据《广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》，本次发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），本次拟发行股票数量为41,103,934股（为本次募集资金上限70,000.00万元除以本次发行底价17.03元/股（向下取整精确至1股）和本次发行前公司总股本的30%的孰低值）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为36,842,105股，发行规模为699,999,995.00元。发行数量未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案拟发行股票数量上限（不超过41,103,934股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的70%。
（五）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年4月9日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于17.03元/股。
发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为19.00元/股，发行价格与发行底价的比率为111.57%。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币699,999,995.00元，扣除不含税发行费用人民币11,362,619.48元后，募集资金净额为人民币688,637,375.52元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案募集资金上限70,000.00万元。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上交所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
确定配售结果后，发行人和保荐人（主承销商）于2024年4月12日向本次发行获配的15名发行对象发出了《广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票获配及缴款通知书》。
根据广东岭南智华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月16日出具的《广发证券股份有限公司验资报告》（岭验字（2024）0004号），截至2024年4月16日16:00止，广发证券指定的投资者认购资金的缴款专户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币陆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元整（小写699,999,995.00元）。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月18日出具的《广西柳药集团股份有限公司验资报告》（勤信验字【2024】第0005号），截至2024年4月17日止，柳药集团发行人民币普通股（A股）股票36,842,105股，募集资金总额人民币699,999,995.00元，减除发行费用人民币11,362,619.48（不包含可抵扣增值税进项税额）元，募集资金净额为人民币688,637,375.52元。其中：
股本人民币36,842,105.00元（大写：叁仟陆佰捌拾肆万贰仟壹佰零伍元），资本公积（股本溢价）人民币651,795,270.52元（大写：陆亿伍仟壹佰柒拾玖万伍仟贰佰柒拾元伍角贰分）。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已开立募集资金专用账户，公司、保荐人和存放募集资金的商业银行将根据相关规定在募集资金到位后一个月内，签署三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（十一）新增股份登记情况
2024年4月24日，发行人本次发行新增的36,842,105股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
（十二）发行对象情况
1、发行对象基本情况
（1）广东恒健国际投资有限公司
| 公司名称 | 广东恒健国际投资有限公司 |
| 注册资本 | 20,000万人民币 |
| 法定代表人 | 刘山 |
| 注册地址 | 广州市越秀区天河路45之二1601自编1610单元 |
| 主要办公地点 | 广州市越秀区天河路45之二1601自编1610单元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 914400005763575638 |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动；融资咨询服务； |
| 获配数量 | 10,526,315股 |
| 股份限售期 | 6个月 |
（2）深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝16号私募证券投资基金
| 公司名称 | 深圳纽富斯投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 法定代表人 | 丁训刚 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 主要办公地点 | 广州市天河区周大福金融中心1704室 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 9144030034273686X7 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项 |
| 涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 | |
| 获配数量 | 1,052,631股 |
| 股份限售期 | 6个月 |
（3）广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金
| 公司名称 | 广东德汇投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 3,465万人民币 |
| 法定代表人 | 刘卓锋 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区琴朗道88号1648办公 |
| 主要办公地点 | 珠海市横琴新区琴朗道88号1648办公 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91440400588328137X |
| 经营范围 | 章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量 | 1,315,789股 |
| 股份限售期 | 6个月 |
（4）广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金
| 公司名称 | 广东德汇投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 3,465万人民币 |
| 法定代表人 | 刘卓锋 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区琴朗道88号1648办公 |
| 主要办公地点 | 珠海市横琴新区琴朗道88号1648办公 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91440400588328137X |
| 经营范围 | 章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量 | 1,315,789股 |
| 股份限售期 | 6个月 |
（5）广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金
| 公司名称 | 广东德汇投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 3,465万人民币 |
| 法定代表人 | 刘卓锋 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区琴朗道88号1648办公 |
| 主要办公地点 | 珠海市横琴新区琴朗道88号1648办公 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91440400588328137X |
| 经营范围 | 章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量 | 1,052,631股 |
| 股份限售期 | 6个月 |
（6）诺德基金管理有限公司
| 公司名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 1,894,736股 |
| 股份限售期 | 6个月 |
（7）国泰君安证券股份有限公司
| 公司名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 注册资本 | 890,461.0816万人民币 |
| 法定代表人 | 朱健 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 主要办公地点 | 上海市静安区南京西路768号 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 9131000063159284XQ |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 1,526,315股 |
| 股份限售期 | 6个月 |
（8）华夏基金管理有限公司
| 公司名称 | 华夏基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 23,800万人民币 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 注册地址 | 北京市顺义区安庆大街甲3号院 |
| 主要办公地点 | 北京市西城区月坛南街1号院7号楼 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 统一社会信用代码 | 911100006336940653 |
| 经营范围 | （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量 | 1,052,631股 |
| 股份限售期 | 6个月 |
（9）天弘基金管理有限公司
| 公司名称 | 天弘基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 51,430.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 韩歆毅 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦23层 |
| 主要办公地点 | 天津市河西区马场道59号天津市经济贸易中心A座16层 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120116767620408K |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量 | 2,052,631股 |
| 股份限售期 | 6个月 |
（10）湖南财信精进贰期股权投资合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 湖南财信精进贰期股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册资本 | 19,900.00万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 湖南省财信产业基金管理有限公司（委派代表：单鹏） |
| 注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2栋2层204-406号 |
| 主要办公地点 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2栋2层204-406号 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91430104MACR0DD01J |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事 |
| 经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 获配数量 | 1,578,947股 |
| 股份限售期 | 6个月 |
（11）中信证券股份有限公司
| 公司名称 | 中信证券股份有限公司 |
| 注册资本 | 1,482,054.6829万元人民币 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 注册地址 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 主要办公地点 | 广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦/北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 914403001017814402 |
| 经营范围 | 证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 获配数量 | 1,052,631股 |
| 股份限售期 | 6个月 |
（12）财通基金管理有限公司
| 公司名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 7,157,894股 |
| 股份限售期 | 6个月 |
（13）湖南泊富文化产业投资基金企业（有限合伙）
| 公司名称 | 湖南泊富文化产业投资基金企业（有限合伙） |
| 注册资本 | 41,000万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 湖南泊富基金管理有限公司（委派代表：李峥砺） |
| 注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-102房 |
| 主要办公地点 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-102房 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91430100MA4L2EPD8W |
| 经营范围 | 以自有资产进行股权投资、项目投资、文化旅游产业投资、影院投资、公园投资、养老院投资，投资管理，受托管理股权投资基金（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量 | 1,052,631股 |
| 股份限售期 | 6个月 |
（14）中欧基金管理有限公司
| 公司名称 | 中欧基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 22,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 窦玉明 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路479号8层 |
| 主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路479号8层 |
| 企业类型 | 有限责任公司(外商投资、非独资) |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866389C |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 3,052,631股 |
| 股份限售期 | 6个月 |
（15）安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 安徽中安资本管理有限公司（委派代表：王银龙） |
| 注册地址 | 安徽巢湖经济开发区龙泉路9号A楼四层 |
| 主要办公地点 | 安徽巢湖经济开发区龙泉路9号A楼四层 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MAD7X4P90C |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 获配数量 | 1,157,903股 |
| 股份限售期 | 6个月 |
2、本次发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排本次向特定对象发行股票发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。截至本上市公告书签署日，发行人与发行对象及其关联方之间最近一年不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价结果，保荐人（主承销商）和广东华商律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
广东恒健国际投资有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司以其管理的资产管理计划、公募基金产品等参与认购，其管理的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；其管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
湖南财信精进贰期股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南泊富文化产业投资基金企业（有限合伙）、安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳纽富斯投资管理有限公司及其管理的“纽富斯雪宝16号私募证券投资基金”、广东德汇投资管理有限公司及其管理的“德汇全球优选私募证券投资基金”、“德汇尊享私募证券投资基金”、“德汇优选私募证券投资基金”均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
4、关于投资者适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次柳药集团向特定对象发行风险等级界定为R3级，专业投资者和风险承受能力等级为C3及以上的普通投资者均可参与申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。保荐人（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 广东恒健国际投资有限公司 | C3类普通投资者 | 是 |
| 2 | 深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝16号私募证券投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 5 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 7 | 国泰君安证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 8 | 华夏基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 9 | 天弘基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 10 | 湖南财信精进贰期股权投资合伙企业（有限 | A类专业投资者 | 是 |
| 合伙） | |||
| 11 | 中信证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 13 | 湖南泊富文化产业投资基金企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 14 | 中欧基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 15 | 安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
经核查，本次发行的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
5、发行对象的认购资金来源
本次发行的发行对象均承诺：本次认购不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。
保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查，认为本次确定的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。
（十三）保荐人（主承销商）的合规性结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已
向上交所报送的《广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择和发行结果等方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（十四）发行人律师的合规性结论意见
经查验，发行人律师认为：
发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册；《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等有关法律文书的内容合法、有效；发行人本次发行的过程和结果符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定；本次发行的发行对象均具备认购本次发行股票的主体资格，且未超过35名，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定；发行结果公平、公正。
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年4月24日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：柳药集团
证券代码为：603368
上市地点为：上海证券交易所主板
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上交所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。
第三节 股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件流通股 | 1,960,500 | 0.54% | 38,802,605 | 9.72% |
| 无限售条件流通股 | 360,233,371 | 99.46% | 360,233,371 | 90.28% |
| 合计 | 362,193,871 | 100.00% | 399,035,976 | 100.00% |
（二）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至2024年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 朱朝阳 | 101,032,795 | 27.89% | A股流通股 | - |
| 2 | 中信证券股份有限公司－社保基金1106组合 | 6,100,800 | 1.68% | A股流通股 | - |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 6,054,978 | 1.67% | A股流通股 | - |
| 4 | 全国社保基金四一四组合 | 4,636,544 | 1.28% | A股流通股 | - |
| 5 | 广发证券股份有限公司－中庚小盘价值股票型证券投资基金 | 4,233,750 | 1.17% | A股流通股 | - |
| 6 | 全国社保基金一零一组合 | 4,157,007 | 1.15% | A股流通股 | - |
| 7 | 基本养老保险基金八零八组合 | 3,514,404 | 0.97% | A股流通股 | - |
| 8 | 广发基金－中国人寿保险股份有限公司－传统险－广发基金国寿股份均衡股票传统可供出售单一资产管理计划 | 3,438,800 | 0.95% | A股流通股 | - |
| 9 | 平安银行股份有限公司－中庚价值品质一年持有期混合型证券投资基金 | 3,196,957 | 0.88% | A股流通股 | - |
| 10 | 广发基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－广发基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计划（可供出售） | 3,129,795 | 0.86% | A股流通股 | - |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 合计 | 139,495,830 | 38.51% | - | - | |
（三）本次发行后公司前十名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年4月24日出具的《证券变更登记证明》，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 朱朝阳 | 101,032,795 | 25.32% | A股流通股 | - |
| 2 | 广东恒健国际投资有限公司 | 10,526,315 | 2.64% | 限售流通A股 | 10,526,315 |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 6,442,373 | 1.61% | A股流通股 | |
| 4 | 中信证券股份有限公司－社保基金1106组合 | 6,100,800 | 1.53% | A股流通股 | - |
| 5 | 广发基金－中国人寿保险股份有限公司－传统险－广发基金国寿股份均衡股票传统可供出售单一资产管理计划 | 4,311,700 | 1.08% | A股流通股 | - |
| 6 | 全国社保基金四一四组合 | 4,180,344 | 1.05% | A股流通股 | - |
| 7 | 全国社保基金一零一组合 | 3,948,007 | 0.99% | A股流通股 | - |
| 8 | 基本养老保险基金八零八组合 | 3,338,004 | 0.84% | A股流通股 | - |
| 9 | 广发证券股份有限公司－中庚小盘价值股票型证券投资基金 | 3,212,450 | 0.81% | A股流通股 | - |
| 10 | 平安银行股份有限公司－中庚价值品质一年持有期混合型证券投资基金 | 3,196,957 | 0.80% | A股流通股 | - |
| 合计 | 146,289,745 | 36.66% | - | - | |
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。
三、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产 | 1,789,172.41 | 1,731,667.00 | 1,612,516.03 | 1,338,764.47 |
| 非流动资产 | 275,403.04 | 284,278.38 | 248,183.13 | 248,710.58 |
| 资产总额 | 2,064,575.45 | 2,015,945.38 | 1,860,699.16 | 1,587,475.05 |
| 流动负债 | 1,171,089.57 | 1,161,376.13 | 1,082,771.75 | 862,884.57 |
| 非流动负债 | 155,832.11 | 148,195.30 | 141,392.62 | 143,963.50 |
| 负债总额 | 1,326,921.67 | 1,309,571.43 | 1,224,164.37 | 1,006,848.06 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 691,796.37 | 661,761.47 | 596,896.45 | 546,008.51 |
| 所有者权益合计 | 737,653.77 | 706,373.95 | 636,534.79 | 580,626.99 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 577,466.83 | 2,081,190.29 | 1,905,283.09 | 1,713,482.32 |
| 营业利润 | 36,006.82 | 104,368.33 | 89,006.09 | 75,308.55 |
| 利润总额 | 36,156.57 | 104,338.15 | 89,040.15 | 75,467.98 |
| 净利润 | 31,279.83 | 90,660.40 | 75,897.60 | 64,108.47 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 30,034.91 | 84,959.18 | 70,151.83 | 56,381.74 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -53,339.28 | 59,440.75 | 50,643.06 | 33,287.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,460.44 | -20,200.86 | -38,343.41 | -29,298.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -47,024.76 | -39,708.27 | -73,112.37 | -24,074.31 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -104,824.48 | -468.38 | -60,812.72 | -20,084.72 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 160,070.45 | 264,894.92 | 265,363.31 | 326,176.03 |
（四）主要财务指标表
| 项目 | 2024.3.31/ 2024年1-3月 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 |
| 流动比率 | 1.53 | 1.49 | 1.49 | 1.55 |
| 速动比率 | 1.30 | 1.29 | 1.26 | 1.34 |
| 资产负债率（合并） | 64.27% | 64.96% | 65.79% | 63.42% |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.53 | 2.17 | 2.38 | 2.51 |
| 存货周转率（次/年） | 2.03 | 7.69 | 7.90 | 9.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 30,034.91 | 84,959.18 | 70,151.83 | 56,381.74 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 29,696.04 | 83,720.46 | 69,524.61 | 55,331.07 |
| 基本每股收益（元） | 0.83 | 2.35 | 1.94 | 1.56 |
| 稀释每股收益（元） | 0.83 | 2.35 | 1.94 | 1.56 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.44% | 13.45% | 12.26% | 10.69% |
注：流动比率＝流动资产÷流动负债；速动比率＝（流动资产-存货账面价值）÷流动负债；资产负债率（合并）＝（合并层面负债总额÷合并层面资产总额）×100%；应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]；存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2]；净资产收益率和每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
（五）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
2021年至2024年3月末，公司资产总额分别为1,587,475.05万元、1,860,699.16万元、2,015,945.38万元和2,064,575.45万元，2022年末、2023年末、2024年3月末分别较上年末增长17.21%、8.34%和2.41%，主要原因系近三年一期公司经营情况较好、经营规模逐年提高，资产总额相应增长。
近三年一期，随着公司业务的不断扩张，负债规模逐步上升。2021年至2024
年3月末，公司负债总额分别为1,006,848.06万元、1,224,164.37万元、1,309,571.43万元和1,326,921.67万元。公司负债以流动负债为主，非流动负债占比较小。
2、偿债能力分析
2021年至2024年3月末，公司流动比率分别为1.55、1.49、1.49及1.53，速动比率分别为1.34、1.26、1.29及1.30。公司资产流动性整体较好，短期偿债能力较强。2021年至2024年3月末，公司资产负债率（合并）较高，分别为63.42%、
65.79%、64.96%及64.27%。公司资产负债率较高主要系医药流通行业的业务模式所决定的，较高的资产负债率不利于公司提升其财务稳健性，本次募集资金中
2.1亿元将用于补充公司的流动资金，募集资金到位后将一定程度上降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力。
3、盈利能力分析
2022年至2024年1-3月，公司营业收入分别为1,713,482.32万元、1,905,283.09万元、2,081,190.29万元和577,466.83万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为56,381.74万元、70,151.83万元、84,959.18万元和30,034.91万元。公司营业收入和净利润均保持持续增长趋势。
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：林传辉住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室电话：020-66338888传真：020-87553600保荐代表人：赵英阳、李武项目协办人：李弢项目组成员：吴将君、许捷、刘临宣、向阳、陈佳、张嘉元、杨柳、传顺康、郭斌元、黄晟
二、发行人律师：广东华商律师事务所
单位负责人：高树住所：广东省深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦第21-26层电话：0755-83025555传真：0755-83025068经办律师：张燃、陈旸、李紫竹、刘崇庆
三、审计机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：胡柏和住所：北京市西城区西直门外大街112号十层1001电话：010-68360123传真：010-68360123-3000
经办注册会计师：覃丽君、朱恒、徐涛
四、验资机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：胡柏和住所：北京市西城区西直门外大街112号十层1001电话：010-68360123传真：010-68360123-3000经办注册会计师：覃丽君、朱恒
第五节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司已与广发证券签署了关于本次向特定对象发行股票的承销暨保荐协议。广发证券已指派赵英阳、李武担任公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。赵英阳：保荐代表人，硕士研究生学历，2012年开始从事投资银行工作，先后参与柳药集团（603368）IPO项目、国光股份（002749）IPO项目、达威股份（300535）IPO项目、壶化股份（003002）IPO项目、千味央厨（001215）IPO项目、柳药集团（603368）可转债项目、国光股份（002749）可转债项目、三泰控股（002312）配股项目、福安药业（300194）重大资产重组项目等工作。
李武：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员，2012年开始从事投资银行工作，先后参与中利集团（002309）向特定对象发行股票项目、吴江银行（603323）IPO项目、安靠智电（300617）IPO项目、壶化股份（003002）IPO项目、蜜雪冰城IPO项目等工作。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，发行人本次向特定对象发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐人同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会同意注册文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）验资机构出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：广西柳药集团股份有限公司
地址：柳州市官塘大道68号联系方式：0772-2566078
（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦电话：020-66338888传真：020-87553600
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。
四、信息披露网站
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。（以下无正文）