广西柳药集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则
（2024年4月修订）第一章 总则第一条 为满足广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制订本细则。第二条 战略委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成第三条 战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。第四条 战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3 以上提名，并由董事会选举产生。第五条 战略委员会设主任委员一名（召集人），负责主持委员会工作。主任委员由董事长提名，并经董事会选举产生。第六条 战略委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，并由董事会根据本细则规定补足委员人数。第七条 提名战略委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 战略委员会委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本细则规定
人数的2/3时，董事会应及时增补新的委员人选。在新的委员就任前，原委员仍应依照本细则的规定履行委员职责。第九条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总裁担任组长，设副组长一名。战略委员会日常工作由公司证券投资部承担，主要负责日常工作联络、准备材料、会议组织、执行有关决议及反馈、资料报备及归档等工作。
第三章 职责权限第十条 战略委员会的主要职责权限包括以下方面：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资决策、重大融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究评估并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项或董事会授权的其他事宜。
第十一条 战略委员会对董事会负责并报告工作，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条 公司应为战略委员会提供必要的工作条件。战略委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
第四章 决策程序
第十三条 投资评审小组会同证券投资部负责做好战略委员会决策的前期准备工组，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）公司的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）公司按照立项意见书要求，对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈，并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向发展战略委员会提交正式提案。
第十四条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十五条 战略委员会分为定期会议和临时会议。战略委员会会会议每年至少召开一次，当有两名以上战略委员会委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十六条 战略委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第十七条 战略委员会召开定期会议和临时会议，应分别不迟于会议召开前5日、前3日以电话、传真、邮寄送达、电子邮件、专人送达等方式发出会议通知。采用电话、传真、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
如遇情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前述时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。公司原则上应当不迟于战略委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。
会议通知应包括：会议召开时间、地点、期限；事由及议题；会议通知的日期。
第十八条 战略委员会会议以现场召开为原则；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。会议的表决方式为举手表决或投票表决。
第十九条 战略委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。战略委员会会议作出的决议，须经全体委员过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名。战略委员会委员中若与会议讨论事项存在关联关系，应予以回避。因战略委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第二十条 战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当载明委托事项、委托权限和有效期限等，并由委托人签名或盖章须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面应委托其他独立董事委员代为出席。第二十一条 董事会秘书列席战略委员会会议。战略委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员列席会议。第二十二条 战略委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十三条 战略委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员及会议记录人员应当在会议记录上签字。会议记录及相关文件由证券投资部负责妥善保存，保存期限不少于十年。
第二十四条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。
第六章 附则
第二十七条 本细则所称“以上”“至少”包括本数。
第二十八条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并据此修订，由公司董事会审议通过。
第二十九条 本细则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第三十条 本细则由公司董事会负责解释。