广西柳药集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2024年4月修订）第一章 总则第一条 为进一步建立健全广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，有效实施公司人才发展战略，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并结合公司实际情况制订本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事长提名，并经董事会选举产生/主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，并由董事会根据本细则规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。第九条 薪酬与考核委员会委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本细则规定人数的2/3时，董事会应及时增补新的委员人选。在新的委员就任前，原委员仍应依照本细则的规定履行委员职责。
第十条 薪酬与考核委员会日常工作由人力资源中心、证券投资部承担，主要负责日常工作联络、准备材料、会议组织、执行有关决议及反馈、资料报备及归档等事宜。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括以下方面：
（一）研究董事和高级管理人员的考核标准；
（二）根据公司董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及公司经营目标，并参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；该等薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事、高级管理人员的履职情况，对其进行年度绩效考评并提出建议；
（四）拟定股权激励计划草案；
（五）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项或董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案，须报经董事会审议通过后方可实施。董事会有权否决损害公司和股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责并报告工作，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十三条 公司应为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
第四章 决策程序
第十四条 人力资源中心会同相关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 人力资源中心负责协助薪酬与考核委员会完成对董事、高级管理人员的考评，首先按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行年度绩效
评价；其次评价董事、高级管理人员的创新能力和业务潜能；最后根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，经会议表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则第十六条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代为履行职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。第十八条 薪酬与考核委员会召开定期会议和临时会议，应分别不迟于会议召开前5日、前3日以电话、传真、邮寄送达、电子邮件、专人送达等方式发出会议通知。采用电话、传真、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
如遇情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前述时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。
会议通知应包括：会议召开时间、地点、期限；事由及议题；会议通知的日期。
第十九条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。会议的表决方式为举手表决或投票表决。
第二十条 薪酬与考核委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。薪酬与考核委员会会议作出的决议，须经全体委员过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第二十二条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当载明委托事项、委托权限和有效期限等，并由委托人签名或盖章须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面应委托其他独立董事委员代为出席。第二十三条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员列席会议。第二十四条 薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员及会议记录人员应当在会议记录上签字。会议记录及相关文件由证券投资部负责妥善保存，保存期限不少于十年。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。
第二十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。
第六章 附则
第三十六条 本细则所称“以上”“至少”包括本数。
第三十七条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并据此修订，由公司董事会审议通过。
第三十八条 本细则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。第三十九条 本细则由公司董事会负责解释。