柳药集团：2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告(勤信专字【2024】第0145号)

广西柳药集团股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况

鉴证报告

勤信专字【2024】第0145号

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内容

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鉴证报告

鉴证报告	1-2
附件：
广西柳药集团股份有限公司董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告	3-10

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京西直门外大街

号阳光大厦

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广西柳药集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

勤信专字【2024】第0145号

广西柳药集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的广西柳药集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以

下简称“募集资金专项报告”）。

一、董事会的责任

贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》和上海

证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制募集资金专项报告,并保证其内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司董事会编制的募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》和《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，贵公司董事会编制的募集资金专项报告在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2023年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司2023年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

二○二四年四月二十五日中国注册会计师：

广西柳药集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《广西柳州医药股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，现将广西柳药集团股份有限公司(以下简称“公司”)截至2023年12月31日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额、资金到账时间经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计802.20万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元，上述募集资金已于2020年1月22日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。

（二）本年度募集资金使用金额及当前余额（单位：人民币元）

序号	项目	金额
一	到位的募集资金金额	782,219,603.77
二	期初累计已使用募集资金金额	430,278,233.44
三	期初累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额	20,638,257.33
四	期初募集资金余额	372,579,627.66
五	本期募集资金使用情况	91,252,389.42
1	南宁中药饮片产能扩建项目	6,946,206.06

2	医院器械耗材SPD项目	18,517,407.64
3	连锁药店扩展项目	32,100,506.52
4	玉林物流运营中心项目	33,688,269.20
5	补充营运资金	-
六	本期收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额	1,670,190.31
七	募集资金期末余额	282,997,428.55

2023年，公司实际使用募集资金91,252,389.42元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,670,190.31元。截至2023年

月

日，募集资金余额为282,997,428.55元。

二、募集资金存储和管理情况

（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。

（二）募集资金专户存储监管协议的签订及履行情况

、2020年

月

日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、中国银行股份有限公司柳州分行、兴业银行股份有限公司柳州分行（以下简称“募集资金监管银行”）及国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年

月

日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，并于2020年

月

日分别与公司全资子公司柳州桂中大药房连锁有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行及国都证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2、2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会和“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2023年4月19日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，并于2023年5月8日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据本次发行的需要，公司聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任本次发行的保荐机构。公司与国都证券、募集资金监管银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、公司及子公司与国都证券以及上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，国都证券未完成的持续督导工作由广发证券承接。2023年5月，公司及子公司和广发证券分别与募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。上述监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。

（三）募集资金专户存储监管情况

2023年5月22日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司实际使用闲置募集资金25,000万元暂时补充流动资金，故公司公开发行可转换公司债券募集资金在银行账户的存储情况如下：

（单位：人民币元）

开户银行	账号	资金用途	账户余额
上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行	55010078801400001043	南宁中药饮片产能扩建项目	5,035,303.02

上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行	55010078801400002413	医院器械耗材SPD项目	3,812,279.30
上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行	55010078801200001044	连锁药店扩展项目	5,205,368.48
上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行	55010078801600001050		12,829.33
中国银行股份有限公司柳州分行	615878650784	玉林物流运营中心项目	18,900,603.19
兴业银行股份有限公司柳州分行	553010100101078683	补充营运资金	31,045.23
合计			32,997,428.55

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存储和使用募集资金，截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（三）闲置募集资金情况说明2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2023年4月25日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的30,000万元闲置募集资金归还至募集资金专户。

2023年5月22日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司实际使用闲置募集资金25,000万元暂时补充流动资金。

公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表了同意意见。

补充营运资金	否	24,000.00	24,000.00	24,000.00	-	24,000.00	-	100.00	-	-	-	否
合计		78,221.96	78,221.96	78,221.96	9,125.24	52,153.06	-26,068.91	66.67%	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）			1、“南宁中药饮片产能扩建项目”已完成生产车间和仓库的建设并已投入使用，中心大楼及相关配套设施因建设工程较复杂、周期偏长且设备投入较多，目前尚未建设，整体进度较计划有所延缓，跟已经完工并投产的生产车间的产能提升进度不能较好匹配。公司决定变更“南宁中药饮片产能扩建项目”的募集资金投向和投资金额，除预留5,064.24万元募集资金用于该项目继续增加生产设备和配套设备投入外，将剩余的尚未使用的募集资金12,200.00万元投资至新增项目“医院器械耗材SPD项目”。2、“连锁药店扩展项目”因建设期内疫情原因导致新店建设和培育期延长，同时近年来移动互联网技术发展应用，居民线上消费增长，公司根据居民消费习惯的改变调整了连锁药店经营策略，通过推动网上药店平台、互联网医疗平台引流到线下实体门店，由就近门店开展线下销售配送和健康服务，从而扩大了单体门店的销售服务覆盖范围。因此公司合理控制规划新开门店布点，尽可能提高单体门店在一定区域范围内的服务能力，减少非必要的门店设置，实现降本增效，故公司实际开店进度较预期存在一定差异。3、“玉林物流运营中心项目”已完成综合药品仓库、员工宿舍等的建设，尚未建设和投入的主要为中药材仓储及配套检验检测设备、初加工设备、部分物流设备等。该项目在以往年度受外部整体环境影响，致使物资采购、物流运输、人员施工等方面受到一定限制，工程有所延期；同时由于该项目位于玉林中医药健康产业园区内，园区存在多个项目主体，未建设部分内容主要受政府对园区整体项目的建设规划影响而调整了实施方案进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明			“南宁中药饮片产能扩建项目”中的中心大楼及相关配套设施目前因建设工程较复杂、周期偏长且设备投入较多，目前尚未建设，整体进度较计划有所延缓，跟已经完工并投产的生产车间的产能提升进度不能较好匹配。公司根据产能提升需求优化实施方案，在生产车间和仓库中规划足够的空间用于原项目所需配套办公场所、研究中心、检验中心等的使用场地，实现配套投入能有效满足生产和办公需求，实现配套投入能跟上产能进度，保证新建生产车间能快速实现投产运营。因此，为提高募集资金使用效率，推动效益最大化，根据公司战略布局及业务整体规划，公司决定变更“南宁中药饮片产能扩建项目”的募集资金投向和投资金额。

募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	1、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2023年4月25日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的30,000万元闲置募集资金归还至募集资金专户。2、2023年5月22日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司实际使用闲置募集资金25,000万元暂时补充流动资金。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	1、2023年1月18日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实际进展情况，同意对募投项目“连锁药店扩展项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年7月。2、2023年7月24日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实际进展情况，同意将募投项目“南宁中药饮片产能扩建项目”“玉林物流运营中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月。

注1：“连锁药店扩展项目”截至报告期末累计投入金额超过承诺投入金额的差额，主要为该募投项目募集资金产生的利息收入净额投入所致。注2：“玉林物流运营中心项目”整体上实质为成本中心，通过提升公司仓储规模、物流配送能力与配送效率，为公司医药批发和医药零售的主营业务开展提供有效保障和支撑，对于增强公司的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。