股票代码：603366 股票简称：日出东方 公告编号：2021-007
日出东方控股股份有限公司关于公司全资子公司投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资标的名称：青海太阳雨热能科技有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准结果为准）
●投资金额：日出东方控股股份有限公司全资子公司太阳雨集团有限公司认缴出资人民币510万元，占注册资本的51%；青海三力新能源技术有限公司认缴出资人民币490万元，占注册资本的49%。
●特别风险：本次设立新公司，在审批方面存在一定不确定性。新公司设立后，经营过程中可能面临市场风险、经营管理等风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
因业务发展需要, 日出东方控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司太阳雨集团有限公司（以下简称“太阳雨集团”）拟与青海三力新能源技术有限公司（以下简称“青海三力”）共同投资设立青海太阳雨热能科技有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准结果为准，以下简称“合资公司”），注册地址为青海省西宁市城北区海湖大道银羚大街29号，注册资本为人民币1000万元。其中，太阳雨集团认缴出资人民币510万元，占注册资本的51%；青海三力认缴出资人民币490万元，占注册资本的49%。
（二）审议情况
2021年4月8日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司全资子公司投资设立合资公司的议案》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项，无需提交公司股东大会批准。
（三）本次投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）交易对方的基本信息
企业名称：青海三力新能源技术有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：西宁市城东区七一路292-8号
主要办公地点：青海省西宁市城北区海湖大道银羚大街29号
法定代表人：闫洪宁
注册资本：4170万元
主营业务：新能源产品的研究开发、生产、销售；节能技术开发及技术咨询；合同能源管理服务；节能产品的销售、安装及相关产品的技术服务；新能源设施及水电暖的安装服务；采暖节能技术咨询；工程项目管理；建筑节能检测；消防设施检测；电气防火检测；机电设备（不含特殊设备）安装工程、消防工程、采暖工程、装饰装修工程、园林绿化工程、钢结构工程、建筑工程、市政工程、水利水电工程（上述依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：刘凌，现任青海三力总经理。
（三）交易对方主要业务最近三年发展状况
青海三力主要从事清洁能源供暖项目、清洁能源热水项目、建筑节能改造项目等项目的实施。
（四）青海三力与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（五）交易对方最近一年又一期主要财务指标
青海三力最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2019年12月31日（已经审计） | 2020年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 4,054 | 3,923 |
| 资产净额 | 1,468 | 1,481 |
| 营业收入 | 1,241 | 859 |
| 净利润 | 4 | 12 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 投资比例 | 出资方式 |
| 太阳雨集团有限公司 | 510 | 51% | 货币 |
| 青海三力新能源技术有限公司 | 490 | 49% | 货币 |
| 合计 | 1,000 | 100% | - |
四、对外投资合同的主要内容
甲方：太阳雨集团有限公司乙方：青海三力新能源技术有限公司
（一）合作协议基本情况
1．甲乙双方拟就在青海省内，依托双方组成的合资公司经营团队整合双方资源获取的清洁能源采暖工程业务展开项目合作。【清洁能源包含：太阳能、空气能、电能、燃气、生物质能、地热能、风能、量子能等；合作项目的规模原则上为单个项目十万平方以下。】2．合资公司的营业期限为20年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。3．合作双方出资时间根据具体项目20年之内而定，2021年6月30日前，双方需按股权占比首批出资480万元，否则按照实际出资比列享有股权及对应的权利。经股东双方一致同意后，项目管理和经营团队可参与持股，甲乙双方各拿出不高于合资公司的5%的股权，用于项目管理和经营团队的股权激励。项目管理和经营团队按照原始股价购买。
4．合资公司按实际出资股权比例行使表决权。
（二）董事会、监事会及管理层的人员安排
1．合资公司法定代表人，由甲方选派；设执行董事一名，由甲方选派。
2．合资公司设总经理一名，由乙方选派。监事一名，由乙方选派。
3．合资公司对外业务机构和对内管理机构的设置，以简单高效为原则，由甲乙双方共同商定。合资公司采用自主经营、独立核算，负责甲乙双方合作范围内的业务开展，支付合作范围内业务开展所需的各项成本和费用支出。合资公司财务工作由甲方负责，财务负责人由甲方安排，甲乙双方安排财务人员参与日常工作。合资公司U盾、印章等统一由甲方安排合资公司进行管理，合资公司账务对甲乙双方公开，接受双方随时查账。
（三）利润分配
合资公司按如下方式分配利润：
1.合资公司按企业会计准则要求计提公积金和弥补亏损后，合资公司每年拿出相当于合资公司年度净利润的10%作为项目管理和经营团队的绩效激励，计算标准为：当年度税前利润×（1-企业所得税率）×奖励比例，该奖励计入当年损益，并计入当年费用；
2.合资公司净利润的90%，甲乙双方按照出资比例进行分配；
3.如项目管理和经营团队持有合资公司股份，则按照持股比例分配利润，不再额外享受合资公司每年净利润10%的激励政策。
（四）违约条款
如违反本协议的相关规定，私自将合作范围内业务交由合资公司外的其他主体或单独实施，视为违约，则违约方须支付该业务销售额30%的违约金给另一方。
（五）争议解决
甲乙双方应本着合作共赢的精神，以诚信的原则执行合同内容，如发生争议，应协商解决，如协商不成，一致同意将此争议提交给甲方所在地江苏连云港市海州区人民法院裁决。
（六）其他
1．合同附件（如有）是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。
2．本协议一式两份，双方各执一份，本协议经甲乙双方董事会审议通过后，经双方代表签字盖章后生效。
3．在签署本合同时，各当事人对合同的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、权利、义务和责任条款的法律含义有准确无误的理解。
五、对外投资对上市公司的影响
公司根据发展需要，对外投资设立合资公司主要目的是在青海省开展清洁能源采暖工程业务，该项投资符合公司战略发展规划，有利于公司推进产业布局。本次设立合资公司不会对公司财务和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
合资公司的成立尚需取得当地市场监督管理部门的批准，成立后业务开展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，但整体风险可控。随着组织架构、管理机制、业务运营、相关制度的逐渐完善和有效实施，合资公司有望逐渐实现健康运营。
特此公告。
日出东方控股股份有限公司董事会
二〇二一年四月九日