股票代码：603366 股票简称：日出东方 公告编号：2020-028
日出东方控股股份有限公司关于收购控股子公司
日出东方阿康桑马克大型太阳能系统工程技术有限公司45％股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资标的名称：日出东方阿康桑马克大型太阳能系统工程技术有限公司；
●投资金额：人民币2,027万元；
●特别风险：本次股权收购是日出东方控股股份有限公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，但仍可能受到国家宏观经济政策、行业发展趋势等因素影响，存在着不能实现预期效益的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
日出东方控股股份有限公司（以下简称“日出东方”、“公司”、“受让方”）和ARCON-SUNMARK A/S（丹麦阿康桑马克公司，以下简称“转让方”）目前各持有日出东方阿康桑马克大型太阳能系统工程技术有限公司（以下简称“日出东方阿康桑马克”、“交易标的”、“标的公司”）55%和45%的股权。
公司与转让方于2016年5月签订了《合资合作协议》（详见公司公告：
2016-034），日出东方阿康桑马克于2016年11月成立，其主营业务为在中国境内为地区供热和工业供热提供太阳能等清洁能源解决方案。
为进一步加强对日出东方阿康桑马克的统筹管理，提高整体经营效率，推动公司太阳能等清洁能源采暖产业的发展，经协商，日出东方拟以自有资金出资人民币2,027万元收购转让方持有的日出东方阿康桑马克45％的股权。收购完成后，日出东方阿康桑马克将变为日出东方的全资子公司。
（二）审议情况
2020年4月2日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于收购控股子公司日出东方阿康桑马克大型太阳能系统工程技术有限公司45％股权的议案》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权收购事项，无需提交公司股东大会批准。
（三）本次股权收购事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手的基本情况
公司董事会已对转让方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：
（一）ARCON-SUNMARK A/S
公司名称：ARCON-SUNMARK A/S
注册号（丹麦）：10778530
注册资本：DKK 1,010,000（丹麦克朗）
成立日期：1987年4月1日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：Mr. Torben S?rensen（董事长）和Mr. Thomas Karst（CEO）
注册地：Sk?rping Nord 3,9520 Sk?rping, Denmark
主要办公地点：Sk?rping Nord 3,9520 Sk?rping, Denmark
经营范围：按照董事会的指示，公司从事太阳能集热器的生产和市场推广，并开展与此相关的商务活动、投资和行政管理等
主要股东或实际控制人：VKR Holding A/S,Denmark
（二）转让方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）转让方基于商业机密，其主要业务最近三年发展状况及财务指标无法对外披露。
三、投资标的的基本情况
（一）日出东方阿康桑马克大型太阳能系统工程技术有限公司
公司名称：日出东方阿康桑马克大型太阳能系统工程技术有限公司统一社会信用代码：91110105MA009FFN0W
注册资本：5,000万元人民币实缴注册资本：4,000万元人民币【日出东方实缴注册资本：2,200万元，转让方实缴注册资本1800万元（2017年2月7日出资900万元，2018年12月18日出资900万元）】成立日期：2016年11月9日公司类型：有限责任公司(中外合资)法定代表人：徐新建注册地：北京市北京经济技术开发区经海三路109号院8号楼1层
主要办公地点：北京市北京经济技术开发区经海三路109号院8号楼1层 经营范围：在中国境内为地区供热和工业制热提供太阳能、热泵、工业余热的清洁能源解决方案以及多能互补解决方案；上述系统部件的批发；建筑工程施工总承包；机电工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；建筑装修装饰工程专业承包；防水防腐保温工程专业承包；建筑机电安装工程专业承包；工程项目管理；工程咨询；货物进出口；售后服务；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）主要股东或实际控制人：徐新建
（二）主要财务数据：
单位：万元
| 2018年（经审计） | 2019年1-9月份（未经审计） | |
| 总资产 | 5,304.26 | 8,109.16 |
| 净资产 | 2,427.23 | 2,453.70 |
| 营业收入 | 6,607.66 | 6,519.04 |
| 净利润 | -866.74 | -15.95 |
四、对外投资合同的主要内容
公司于2020年3月31日与转让方签署了附生效条件的《股权转让协议》，转让方将持有的日出东方阿康桑马克45%股权以人民币2,027万元转让给日出东方。
（一）协议签订主体
协议签订主体为受让方日出东方、转让方ARCON-SUNMARK A/S、交易标的日出东方阿康桑马克。
（二）交易标的的交易价格
经双方协商同意，拟转让股权的购买价款为人民币2,027万元。
（三）支付安排
在新营业执照获发日（递交申请后，目标公司在市监局登记股权转让后，取得市监局签发的新营业执照的日期即为新营业执照获发日）后尽快且不晚于十个营业日内，受让方应将购买价款总计人民币贰仟零贰拾柒万元（RMB20,270,000）以跨境人民币通过电汇的方式一次性支付至转让方指定的银行账户，最终到账金额以完税后金额为准。
（四）资产交割
交割应在新营业执照获发且转让方已收讫全部购买价款后的第三个营业日自动生效。无论本协议或适用法律有任何规定，拟转让股权的所有权应被视为在交割发生后方正式转让给受让方。
（五）协议生效
本协议在满足以下各项先决条件后生效：
1．目标公司董事会已做出批准股权转让的书面董事会决议；
2．转让方董事会已批准股权转让；
3．受让方董事会已批准股权转让。
（六）违约
1．如果受让方未能按照本协议的规定支付购买价款，则每延误一日，受让方应按未付款项0.02%的比例支付违约金，但因非受让方原因而造成的迟延付款期间除外；
2. 如果转让方违反本协议的承诺，转让方应向受让方支付人民币50万元违约金。 如果受让方遭受的实际损失高于该违约金金额，转让方还应赔偿差额。
（七）协议的终止
本协议可通过以下方式在转让方收到全部购买价款之前的任何时间终止：
1．任何一方构成对本协议的重大违约，且违约未在补救期内得到补救，另一方经书面通知该方可终止本协议；
2．转让方和受让方一致书面同意终止本协议；
3．适用法律规定的一方有权终止本协议的其他情形。
（八）管辖法律和仲裁
1．本协议的成立、效力、解释、履行以及本协议项下任何争议的解决均受中国法律管辖。
2．双方尽力通过友好协商解决因本协议产生或与之相关的任何争议。如果未能通过协商解决争议，则该争议，包括关于本协议的有效性或存续的争议，应由任一方提交至中国国际经济和贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲”）通过仲裁解决。仲裁地点在北京，仲裁程序应以英语进行。但是，如果某些文件原件仅有中文版本，则提交该文件的一方应提供相应英文译本。
每一方均有权指定一位仲裁员。作为首席仲裁员的第三位仲裁员应由双方分别指定的两位仲裁员选出。如果在贸仲对双方指定的两位仲裁员中较晚指定的一位仲裁员作出任命确认后两周内，仍未选出并指定可供任命的首席仲裁员，该首席仲裁员应由贸仲主席选出。第三位仲裁员不得是丹麦或中国国籍。双方可以在贸仲仲裁员名册范围之外指定仲裁员，但须经贸仲主席批准。
3． 仲裁裁决应具有终局性并对双方具有约束力，并应根据其条款强制执行。
4．仲裁裁决可以作为一项判决提交至具有管辖权的任何法庭的方式予以执行， 或向该等法庭提出协助执行该仲裁裁决的申请， 视情况而定。任何仲裁费用（包括律师费）应由败诉方承担。如果一方有必要通过任何性质的法律程序执行仲裁裁决，违约方应支付所有合理成本和费用以及律师费，包括寻求执行仲裁裁决的一方产生的额外诉讼或仲裁费用。
5．在争议解决的期间，除争议事项外，双方应在所有方面继续履行相关约定。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）日出东方阿康桑马克为日出东方原有控股子公司，股权收购完成后，将变为公司的全资子公司，将有利于公司进一步加强对日出东方阿康桑马克的统筹管理，提高整体经营效率，推动公司太阳能等清洁能源采暖产业的进一步发展，符合公司战略发展规划和业务发展需要，符合公司及全体股东的利益。
（二）日出东方阿康桑马克的财务报表在收购前已纳入公司合并报表范围内，因此，本次收购不会对公司财务状况构成重大影响。
六、对外投资的风险分析
本次股权收购是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，但仍可能受到国家宏观经济政策、行业发展趋势等因素影响，存在着不能实现预期效益的风险。公司将密切关注子公司的经营管理，督促规范运作，加强风险控制，确保投资安全。公司将根据投资进展及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
日出东方控股股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三日