中信建投证券股份有限公司
关于上海水星家用纺织品股份有限公司部分募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“水星家纺”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1920号”《关于核准上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，水星家纺向社会公众发行人民币普通股（A股）66,670,000.00股，每股面值1.00元，发行价格为每股16.00元，募集资金总额为人民币1,066,720,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币118,777,700.00元（其中：承销机构承销保荐费用人民币95,300,000.00元，其他发行费用23,477,700.00元）后，募集资金净额为人民币947,942,300.00元。上述募集资金已于2017年11月14日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了信会师报字[2017]第ZA16341号验资报告确认。
截至2020年12月31日，公司募集资金在银行专户存储情况如下：
单位：万元
| 开户银行名称 | 户名 |
| 银行账号 | 初始存放金额（注 |
| ） | 期末余额 |
| 项目 | 备注 |
中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行
上海水星家用纺织品股份有限公司
100178042930062396
37,679.18 17,612.57
生产基地及仓储物流信息化建设
募集资金专户（注2）中国光大银行股份有限公司上海奉贤支行
上海水星家用纺织品股份有限公司
36850188000106673
13,779.97 5,700.61
线上线下渠道融合及直营渠道建设
募集资金专户（注3）
| 开户银行名称 | 户名 |
| 银行账号 | 初始存放金额（注 |
| ） | 期末余额 |
| 项目 | 备注 |
兴业银行股份有限公司上海奉贤支行
上海水星家用纺织品股份有限公司
216410100100092379
15,000.00
偿还银行贷款
募集资金专户（注4）中信银行股份有限公司上海奉贤支行
上海水星家用纺织品股份有限公司
811020101350080260
25,000.00
补充流动资金
募集资金专户（注4）中国银行上海市奉贤工业综合开发区支行
上海水星家用纺织品股份有限公司
450774393
5,682.85
技术研发中心升级
募集资金专户（注5）中国银行股份有限公司无锡分行
无锡水星家纺有限公司
509271685
0.01
线上线下渠道融合及直营渠道建设
募集资金专户中国银行南京城中支行
南京星贵家纺有限公司
520971654
0.01
线上线下渠道融合及直营渠道建设
募集资金专户中国工商银行股份有限公司杭州建国北路支行
浙江星贵纺织品有限公司
120202221990011001
0.00
线上线下渠道融合及直营渠道建设
募集资金专户中国工商银行股份有限公司石家庄天翼支行
河北水星家用纺织品有限公司
040202101930012468
0.02
线上线下渠道融合及直营渠道建设
募集资金专户中国银行股份有限公司成都成华支行
四川水星家纺有限公司
115861995
0.00
线上线下渠道融合及直营渠道建设
募集资金专户中国工商银行股份有限公司厦门禾山支行
厦门水星家纺有限公司
410002341920011899
0.01
线上线下渠道融合及直营渠道建设
募集资金专户中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行
陕西水星家纺有限公司
103279744
0.02
线上线下渠道融合及直营渠道建设
募集资金专户中国银行股份有限公司苏州分行
苏州星贵家纺有限公司
511873279
0.01
线上线下渠道融合及直营渠道建设
募集资金专户中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行
南通星贵家纺有限公司
483275235
0.01
线上线下渠道融合及直营渠道建设
募集资金专户
| 合计 |
97,142.00 23,313.27
注1：初始存放金额含其他发行费用2,347.77万元。
注2：截至2020年12月31日，生产基地及仓储物流信息化建设项目已实施完毕，募集资金账户余额为17,612.57万元，全部为活期存款。注3：截至2020年12月31日，线上线下渠道融合及直营渠道建设尚未实施完毕，对应募集资金账户余额为5,700.70万元，全部为活期存款。
注4：偿还银行贷款、补充流动资金2个募集资金投资项目已实施完毕，相应的募集资金专户已于2018年注销，专户余款最终转入账号为1001780429300623968的募集资金专户。
注5：技术研发中心升级募集资金投资项目已实施完毕，相应的募集资金专户已于2019年注销，专户余款1,956.61万元（含募集资金使用结余1,873.10万元及累计利息收入等）最终转入账号为1001780429300623968的募集资金专户。
二、本次募集资金的使用情况
截至2020年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募投项目的资金使用情况
本公司首次公开发行股票募集资金净额为94,794.23万元，投资于“生产基地及仓储物流信息化建设项目”、“线上线下渠道融合及直营渠道建设项目”、“技术研发中心升级项目”、“偿还银行贷款项目”和“补充流动资金项目”。
截至2020年12月31日，公司累计已使用募集资金74,943.46万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 募集资金 承诺投资总额 |
| 累计使用 募集资金 | 占募集资金计划投入金额的比重（ |
%
生产基地及仓储物流信息化建设37,679.18 24,385.03 64.72线上线下渠道融合及直营渠道建设11,432.20 6,748.67 59.03技术研发中心升级5,682.85 3,809.75 67.04偿还银行贷款15,000.00 15,000.00 100.00补充流动资金25,000.00 25,000.00 100.00
）合计
94,794.23 74,943.46
79.06
注：
1、截至2020年12月31日，募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”“技术
研发中心升级”“偿还银行贷款”“补充流动资金”均已完成。
2、上述募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”“线上线下渠道融合及直营渠
道建设”募集资金使用情况未经审计。
（二）公司历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（三）公司历次使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2020年12月31日，公司以闲置募集资金进行现金管理已全部赎回，不存在余额。公司闲置募集资金曾经投资的理财产品情况如下：
单位：万元
| 项目 | 实际使用 |
| 金额 | 起息日 |
| 到期日 |
| 到期日 |
中信银行三个月定期存款
| 收益金额 | ||||
| 10,000.00 | 2017/12/28 | 2018/3/28 | 2018/3/28 | 87.50 |
中信银行七天通知存款7,000.00 2017/12/26 - 2018/1/8 5.12光大银行定期存款10,000.00 2018/1/3 2018/7/3 2018/7/3 230.08工商银行保本型随心E理财产品12,000.00 2018/1/5 2018/7/9 2018/7/10 250.72工商银行保本型随心E理财产品16,000.00 2018/1/3 2018/7/6 2018/7/9 336.09中信银行七天通知存款9,000.00 2018/3/29 - 2018/4/10 6.08光大银行结构性存款10,000.00 2018/7/11 2018/10/11 2018/10/23 116.00工商银行保本型随心E理财产品21,000.00 2018/7/16 2018/10/16 2018/10/17 197.98光大银行结构性存款10,000.00 2018/10/23 2019/1/23 2019/1/23 102.50工商银行保本型“随心E”理财产品15,000.00 2018/10/29 2019/5/2 2019/5/5 270.41工商银行保本型“随心E”理财产品
| 5,000.00 | 2018/10/29 | 2019/2/11 | 2019/2/12 | 49.37 |
光大银行结构性存款9,000.00 2019/1/23 2019/4/23 2019/4/25 90.15工商银行保本型“随心E”理财产品5,000.00 2019/2/19 2019/8/26 2019/8/27 88.85光大银行结构性存款9,000.00 2019/4/25 2019/7/25 2019/7/25 87.75工银理财保本型“随心E”理财产品13,500.00 2019/5/6 2019/11/12 2019/11/13 245.96光大银行结构性存款
| 9,000.00 | 2019/8/1 | 2019/11/1 | 2019/11/1 | 87.75 |
光大银行结构性存款8,500.00 2019/11/1 2020/2/1 2020/2/1 81.03工商银行保本型随心E理财产品13,500.00 2019/11/18 2020/5/19 2020/5/19 231.39工商银行保本型随心E理财产品5,000.00 2019/8/28 2020/3/3 2020/3/3 90.62光大银行结构性存款8,000.00 2020/2/5 2020/5/5 2020/5/5 74.20光大银行结构性存款7,000.00 2020/5/8 2020/11/8 2020/11/8 122.50工商银行保本型随心E理财产品5,000.00 2020/3/5 2020/9/7 2020/9/7 80.69工商银行保本型随心E理财产品13,500.00 2020/5/20 2020/11/18 2020/11/18 185.12工商银行保本型随心E理财产品5,000.00 2020/9/10 2020/10/19 2020/10/19 11.22工商银行保本型随心E理财产品5,000.00 2020/10/22 2020/12/21 2020/12/21 17.55光大银行结构性存款
| 5,000.00 | 2020/11/10 | 2020/12/10 | 2020/12/10 | 10.83 |
工商银行保本型随心E理财产品12,000.00 2020/11/20 2020/12/29 2020/12/29 28.27
| 合计 | 3,185.72 |
三、本次拟结项募集资金投资项目情况及结余原因
（一）本次拟结项募集资金投资项目内容概述
本次拟结项募投项目为“生产基地及仓储物流信息化建设”（以下简称“本项目”）。本项目拟整体投资37,679.18万元。本项目首先通过新建生产车间、购进生产设备，对原有芯被生产线进行搬迁，并升级部分设备，优化现有生产布局，增加被芯产品产能70万条/年；其次，项目将新建现代化仓储物流中心，购进自动化程度较高的物流设备，采用专业化仓储物流管理软件，实现仓储物流的自动化、信息化和智能化；最后，针对公司整体运营管理进行信息化建设，实现经营管理的精益化和智能化。本项目原计划建设周期3年，原定项目完成时间为2019年8月，截至2019年8月，本项目已完成生产车间、仓库等主体工程建设，并部分投入使用，部分仓储设施尚未安装，主要原因是交叉带分拣机等主要设备、系统安装、调试周期较长，为保证2019年“双十一”业务高峰不受影响，计划将交叉带分拣机等设备、系统的安装、调试安排在2019年“双十一”之后，同时为保证相关设备、系统的有效性，在经过2020年“双十一”业务高峰的检验，并顺畅运行后，再安排相关设备、系统尾款的支付。2019年8月26日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，决定调整本项目的实施进度，将本项目达到预期可使用状态的日期从2019年8月延期至2020年12月。
截至2020年12月31日，项目已全部完成建设并投入使用。项目共完成生产车间、立体仓库等建筑68,991.2平方米，其中生产车间及辅助设施18,932.4平方米、立体仓库50,058.8平方米建设。
2021年1月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行募集资金投资项目中的“生产基地及仓储物流信息化建设”予以结项，并将节余募集资金17,612.57万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金。
（二）本次拟结项募集资金投资项目的募集资金使用及节余情况
截至2020年12月31日，公司“生产基地及仓储物流信息化建设”项目的募集资金使用及节余具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额（ |
| ） | 理财收益及利息收入扣除手续费后净额（ |
| ） | 累计投入募集资金（ |
| ） | 募投项目应付未付金额（ |
| ） | 其他募投项目转入金额（ |
| ） | 募集资金专户余额（ |
=
| （ |
+
| （ |
+
| （ |
-
| （ |
| ） | 实际投入占计划投入的比例（ |
=
| （ |
/
| （ |
生产基地及仓储物流信
息化建设
37,679.18 2,210.14 24,385.03 1,050.62 2,108.28 17,612.57 64.72%
注1：上表中（4）募投项目应付未付金额为尚未支付的项目建设尾款及质保金等，系根据募投项目实际已签订的合同扣除已累计支付资金后的金额。注2：上表中（5）其他募投项目转入金额为公司首次公开发行募投项目“偿还银行贷款”“补充流动资金”“技术研发中心升级”结项后余额转入本项目募投资金账户的金额之和。
）
（三）本次拟结项募集资金投资项目募集资金节余的主要原因
、项目投资节余
（1）基建投资
项目原规划时间较早，规划时螺纹钢、水泥、黄沙等基础原材料的价格处于相对高位，2016年6月开始项目工程招标时，该等基础材料价格恰处于历史低位，建设期间螺纹钢、水泥、黄沙等价格有大幅度的波动，依据公司基建合同中原材料价格波动时双方各承担50%的约定，最终基建成本低于规划时的预算。
（2）设备投资
近年来，公司生产、仓储、信息化等设备的技术、成本发生了较快变化，公司原有生产设备基本老化，已不能在产出效率、成本、能耗等方面适应目前及未来的经营所需。公司根据实际状况调整了设备配置，加大了生产设备的新旧替换、升级力度。在仓储物流设备投入方面，采用智能化、自动化设备与人工作业管理相结合的方式进行配置，在实现建设目标的同时节约了部分投资成本。
在信息化建设方面，实施方法和工具更多采用了大数据、云计算、云开发架构和云资源等新的技术，并寻找行业合作伙伴进行共创开发，因此节约了资金，并为后续业务的持续创新迭代奠定了业务能力共享、技术可持续支持的基础。
（3）预备费投资
由于各项投资都有所节约，未使用预备费。因此，在本项目的投资方面，公司共计节余资金13,294.15万元。
、理财收益及利息收入
在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，理财收益及利息收入扣除手续费后净额为2,210.14万元。
、其他募集资金投资项目结项后节余资金转入
公司将首次公开发行募集资金投资项目“偿还银行贷款”“补充流动资金”节余利息收入151.67万元、“技术研发中心升级”项目结项后节余资金1,956.61万元共计2,108.28万元转入了本项目募投资金账户。
四、节余募集资金的使用计划
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，为提高节余募集资金的使用效率，公司计划将拟结项的募集资金投资项目“生产基地及仓储物流信息化建设”节余资金17,612.57万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。在本项目尾款按照相关合同约定满足付款条件时，公司将以自有资金支付。本次节余募集资金转出后，公司本项目的募集资金专户将予以销户。
（一）节余募集资金永久补充流动资金的必要性
公司本次“生产基地及仓储物流信息化建设”已于2020年12月31日全部完成建设，由于项目规划较早，实际建设使用资金与原规划预算资金数有所差异，因此产生项目资金节余。公司拟予以结项并将其后节余募集资金永久补充流动资金是公司根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理调整，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，促进公司长远发展，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
（二）相关募投项目的信息披露情况
2017年11月7日，公司公告了《上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行
A股股票招股说明书》，对募投项目的基本情况、实施风险、募集资金的运用等方面进行了详细的披露。
2018年1月3日，公司披露了《上海水星家用纺织品股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
2019年8月27日，公司披露了《上海水星家用纺织品股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，决定调整本项目的实施进度，将本项目达到预期可使用状态的日期从2019年8月延期至2020年12月。
公司根据有关法律法规要求，持续在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露了项目对应募集资金的使用及管理等应披露的信息。公司有关募投项目的信息披露情况不存在前后披露不一致、披露不及时、风险揭示不充分的情况。
（三）募集资金的存放、管理与使用情况
公司对募集资金采取了专户存储管理。针对首次公开发行股票并上市的全部募集资金，公司与保荐机构、募集资金开户银行均签订了三方资金监管或四方资金监管协议。公司募集资金的存放和管理系按照有关法律法规规定执行，不存在违规行为。
公司本次拟结项的“生产基地及仓储物流信息化建设”项目募集资金承诺投资总额37,679.18万元，截至2020年12月31日，累计使用募集资金24,385.03万元。项目建设期内历年资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 当期使用 |
| 募集资金 | 占募集资金计划投入金额的比重（ |
%
| ） | 累计使用 |
| 募集资金 | 占募集资金计划投入金额的比重（ |
%
2017年度（注）7,006.97 18.60 7,006.97 18.602018年度
）9,163.11
| 9,163.11 | 24.32 | 16,170.08 | 42.92 |
2019年度4,436.29 11.77 13,599.39 36.092020年度3,778.67 10.03 24,385.03 64.72
注：2017年度使用金额为募集资金置换的截至2017年11月30日预先投入募投项目的自筹资金。本项目先期投入金额已于2017年12月14日由立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZA16519号的《关于上海水星家用纺织品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2018年1月2日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币70,069,701.60元置换本项目截至2017年11月30日止预先投入募投项目的自筹资金。截至2018年4月10日，上述募集资金投资项目先期投入金额70,069,701.60元已完成置换。
（四）公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构的履职情况
1、
公司董事、监事、高级管理人员的履职情况
公司董事、监事、高级管理人员在募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”的立项、实施过程中积极履行勤勉职责义务，执行相关决策程序并发表意见，密切关注项目实施进展及市场环境变化，对项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估，对项目的执行、推进和调整审慎研判。公司董事会严格按照《上市公司募集资金管理办法》规定，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具募集资金存放与实际使用情况专项报告，并在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，确保募集资金管理使用情况合法合规。公司董事、监事、高级管理人员的具体履职情况如下：
（1）2015年12月11日，公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议，2015年12月30日公司召开了2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投向可行性研究报告的议案》。公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见。
（2）2017年5月8日公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次
会议，2017年5月24日公司召开了2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改募集资金投向可行性研究报告的议案》公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见。
（3）2017年11月1日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
签订募集资金专户存储监管协议的议案》，确认公司与中国工商银行上海市奉贤支行、中国光大银行上海市奉贤支行、中国银行上海市奉贤工业综合开发区支行、中信银行上海奉贤支行、兴业银行上海市奉贤支行签署《募集资金三方监管协议》，以规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益。
（4）2018年1月2日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项；审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品。关于以上两个议案公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见。
（5）2019年1月14日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品。公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见。
（6）2019年8月26日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设项目”的实际建设情况并经过谨慎的研究论证，公司决定调整本项目的实施进度，将项目达到预期可使用状态的日期从2019年8月延期至2020年12月。公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见。
（7）2019年11月25日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四
次会议《关于确认公司使用闲置募集资金进行现金管理实施情况的议案》，同意公司为提高暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，使用最高额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见。
（8）2021年1月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第
十二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行募集资金投资项目中的“生产基地及仓储物流信息化建设”予以结项，并将节余募集资金17,612.57万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金。公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见。
、保荐机构的履职情况
保荐机构在募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”立项时对于项目的可行性、存在的风险都进行了充分审慎的评估，项目实施过程中积极履行持续督导义务，密
切关注项目实施进展及市场环境变化，对项目未来执行、推进可能面临的问题和存在的风险与公司管理层进行了充分沟通。持续督导期间，保荐机构通过对公司现场检查，查阅公司募集资金专户银行对账单，大额募集资金支出相关会计凭证、业务合同，核查公司与募集资金相关董事会、监事会及股东大会等审议程序合规性，事前、事后审阅公司相关信息披露文件，复核其他中介机构专项报告，出具相关专项核查意见等方式，对募集资金存放与使用及募集资金投资项目的实施、推进等情形进行了核查。持续督导期间，针对本项目出具专项核查意见如下：
2018年1月2日，中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司关于募集资金使用相关事项的核查意见》《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。2018年4月10日，中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
2019年1月14日，中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
2019年4月10日，中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
2019年8月26日，中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目延期的核查意见》《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目的核查意见》。
2019年11月25日，中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
2020年4月10日，中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
2021年1月12日，中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
（五）节余募集资金未来具体用途和保障措施
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，为提高节余募集资金的使用效率，公司计划将募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”节余资金17,612.57万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营活动。在本项目尾款按照相关合同约定满足付款条件时，公司将以自有资金支付。节余募集资金转出后将对本项目募集资金专户予以销户。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、相关审议程序及意见
、董事会审议情况
2021年1月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”予以结项，并将节余募集资金17,612.57万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金。
、独立董事意见
公司本次将募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据公司的实际经营情况做出的决定，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有助于公司做强主营业务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》《公司募集资金管理办法》的有关规定。全体独立董事一致同意公司此次将本项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同意将该事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
、监事会意见
公司本次将募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”结项并将节余募集资金
永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务发展需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序规范，监事会同意公司此次将本项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同意将该事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为水星家纺将募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，且公司已履行了必要的审议程序。水星家纺遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。
综上，保荐机构对水星家纺将募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
俞康泽王家海
中信建投证券股份有限公司
年月日