中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见
中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”）作为上海水星家用纺织品股份有限公司（下称“水星家纺”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，对水星家纺本次部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1920号）核准，公司通过公开发行人民币普通股（A股）股票6,667万股，每股发行价格为16.00元，募集资金总额1,066,720,000.00元，扣除发行费用118,777,700.00元后，实际募集资金净额为人民币947,942,300.00元。上述募集资金于2017年11月14日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZA16341号《验资报告》。
二、募集资金使用及结余情况
截至2019年6月30日募集资金支出明细如下：
单位：元
| 项目 | 募集资金 承诺投资总额 | 累计使用 募集资金 | 占募集资金计划投入金额的比重（%） |
| 生产基地及仓储物流信息化建设 | 376,791,800.00 | 186,715,067.61 | 49.55 |
| 线上线下渠道融合及直营渠道建设 | 114,322,000.00 | 19,661,635.87 | 17.20 |
| 技术研发中心升级 | 56,828,500.00 | 36,951,380.00 | 65.02 |
| 偿还银行贷款 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 100.00 |
| 项目 | 募集资金 承诺投资总额 | 累计使用 募集资金 | 占募集资金计划投入金额的比重（%） |
| 补充流动资金 | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 947,942,300.00 | 643,328,083.48 | 67.87 |
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟对部分闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：
（一）资金来源及额度
为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币3亿元（含3 亿元）的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。
（二）理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、期限不超过12个月理财产品；理财产品的相关主体与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
（三）决议有效期
自董事会审议通过之日起两年内有效。
（四）投资期限
单笔理财产品期限最长不超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
（五）实施方式
在投资额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部按照上述要求实施和办理相关事宜。
（五）信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务,包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）针对投资风险，拟采取以下措施：
1、董事会授权公司董事长行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、公司审计监察部负责对授权的投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露。公司投资参与人员及其他知情人员不应投资与公司投资相同的理财产品。
6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
7、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
五、对公司经营的影响
公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下进行的，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司使用最高额度不超过人民币3亿元（含3亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的相关规定。该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用人民币3亿元（含3亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理。
七、监事会意见
公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于授权使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为公司使用最高额度不超过人民币3亿元（含3亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的相关规定。该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用人民币3亿元（含3亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理。
八、保荐机构核查意见
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理所投资的产品为短期（不超过12个月）的低风险保本型流动性好的银行理财产品，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，有利于提高公司募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
中信建投证券对水星家纺使用不超过人民币3亿元（含3 亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
俞康泽 王家海
中信建投证券股份有限公司
年 月 日