中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）担任上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“水星家纺”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构与持续督导机构。根据相关规定，水星家纺以集中竞价交易方式累计回购的社会公众股不参与2019年半年度利润分配。中信建投对水星家纺2019年半年度利润分配所涉及的差异化分红相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2019年9月11日，水星家纺召开2019年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2019年半年度利润分配预案的议案》，公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2019年半年度不进行资本公积金转增股本。
水星家纺已于2019年8月26日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，该议案已经2019年9月11日公司召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，同意公司用自有资金不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币26元/股（含），回购股份将用于股权激励或员工持股计划。
公司于2019年9月18日实施了首次回购，并于2019年10月9日披露了股份回购的相关进展情况。截至本核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份1,811,200股。
水星家纺本次回购的股份目前存放于公司股份回购专用账户，将依法用于后续股权激励计划或员工持股计划。
二、本次差异化分红方案
根据公司2019年第二次临时股东大会决议，公司2019年半年度利润分配以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），因公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度。
三、本次差异化分红计算依据
水星家纺目前股本总数为266,670,000股，本次实际参与分配的股数为264,858,800股，公司以集中竞价交易方式累计回购的1,811,200股股份不参与本次分配。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
1、根据2019年第二次临时股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。
2、根据2019年第二次临时股东大会决议通过的利润分配方案调整原则：股东大会审议利润分配预案后股本发生变动的，则以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。因此，实际分配的现金股利为0.2元/股。
3、参与分配的股本总数=266,670,000股-1,811,200股=264,858,800股。
4、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=264,858,800股×0.2元/股÷266,670,000股≈0.1986元/股。
5、虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（16.12元/股-0.1986元/股）÷(1+0)=15.9214元/股。
6、实际分派计算的除权（息）参考价格＝前收盘价格－实际分派的现金红利=16.12元/股-0.2元/股=15.92元/股
7、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|15.92元/股-15.9214元/股|÷15.92元/股≈0.0085%≤1%
因此，公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权除息参考价影响较小。
四、结论
保荐机构认为，水星家纺本次差异化分红事项符合相关规定，不存在违反《公司法》、《证券法》、《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之盖章页）
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