国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
拟对外提供担保事项的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对傲农生物拟与衡南县楚牧农业发展有限公司（以下简称“楚牧农业”）、湖南锦牧生态农业发展有限公司（以下简称“锦牧生态”）、易理和签订投资合作协议并提供担保事宜进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、对外投资及担保情况概述
为推动公司养殖业务发展，傲农生物拟与楚牧农业、锦牧生态、易理和签订投资合作协议，由公司与锦牧生态、易理和在湖南省衡南县共同成立由公司控股的合资公司（以下简称“目标公司”），并由楚牧农业在衡南县建设年存栏5,000头母猪场（以下简称“衡南母猪场”），建成后出租给目标公司使用，租赁期限为10年。公司与锦牧生态、易理和拟共同成立的目标公司注册资本3,000万元，由公司认缴出资1,800万元，占注册资本60%。
公司拟为楚牧农业就衡南母猪场的建设进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过衡南母猪场预算金额的50%且不超过人民币3,000万元。公司提供担保以楚牧农业股东以其持有的楚牧农业全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保以及楚牧农业股东向公司提供连带责任保证反担保为前提，且融资资金的使用由公司参与监管。
为提升项目建设效率，公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长在上述担保额度范围内，根据合作项目融资需求，决定具体融资担保业务，并签署与上述担保事项有关的具体法律文件。
二、合作协议对方（含被担保人）基本情况
（一）被担保人名称：衡南县楚牧农业发展有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：唐锦辉成立日期：2019年10月30日注册地点：湖南省衡阳市衡南县宝盖镇黄田村19组注册资本：500万元人民币经营范围：其他家禽饲养；猪仔繁殖；牲猪、家禽的饲养；场地租赁；养殖技术的研发、推广服务；农业基础设施建设；农作物种植；农产品初级加工及销售；禽、蛋、水产品、农产品、有机肥料及微生物肥料的销售。
股东情况：湖南锦牧生态农业发展有限公司持股100%。楚牧农业2019年及2020年1-5月的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.5.31/2020年1-5月 | 2019.12.31/2019年度 |
| 资产总额 | 14.14 | 19.95 |
| 负债总额 | 20.00 | 21.29 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 20.00 | 21.29 |
| 资产净额 | -5.86 | -1.34 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -26.58 | -1.34 |
楚牧农业与公司不存在关联关系。
（二）企业名称：湖南锦牧生态农业发展有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：唐锦辉成立日期：2018年2月11日
注册地点：湖南省长沙县湘龙街道凉塘西路1号恒广国际景园3栋102注册资本：3,000万元人民币经营范围：农业技术转让服务、开发服务、咨询、交流服务；水果种植（限分支机构）；蔬菜种植（限分支机构）；养殖技术推广服务；养老产业策划、咨询；生态保护及环境治理业务服务；农产品销售；农业园艺服务；农业项目开发。
股东情况：长沙锦牧企业管理合伙企业（有限合伙）持股50%、唐锦辉持股35%、易志雷持股15%。
锦牧生态与公司不存在关联关系。
（三）易理和，男，中国国籍，住所为湖南省醴陵市东富镇***，现任醴陵毅欣农牧有限公司经理及醴陵弘毅农牧有限公司经理。
易理和不属于公司关联方。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：衡南傲农农牧有限公司（暂名，具体以?商登记部?核准的名称为准，以下简称“目标公司”）
（二）注册资本：3,000万元人民币
（三）出资金额、出资比例和出资方式：
| 序号 | 投资方名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 1,800 | 60 | 货币资金 |
| 2 | 湖南锦牧生态农业发展有限公司 | 600 | 20 | 货币资金 |
| 3 | 易理和 | 600 | 20 | 货币资金 |
| 合计 | 3,000 | 100 | - | |
（四）出资期限：具体出资到位时间各方根据目标公司经营需要协商确定，股东各方出资应按同比例到位。
（五）经营范围：生猪的生产、销售及服务。
（六）治理结构：目标公司设董事会，由5名董事组成，其中3名董事由公
司推荐，1名董事由锦牧生态推荐，1名董事由易理和推荐，并由股东会选举担任，董事长由公司推荐的董事担任；不设立监事会，只设1名监事，由公司推荐，股东会选举担任；总经理为目标公司法定代表人，由公司推荐，董事会聘任；财务负责人由公司委派人员担任。
四、合作协议的主要内容
甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司乙方：衡南县楚牧农业发展有限公司丙方：湖南锦牧生态农业发展有限公司丁方：易理和
（一）成立合资公司甲方、丙方、丁方在湖南省衡南县注册成立衡南傲农农牧有限公司（暂名，具体以?商登记部?核准的名称为准，以下简称“目标公司”），注册资本3,000万元人民币。甲方以货币认缴出资1,800万元，占目标公司注册资本的60%；丙方以货币认缴出资600万元，占目标公司注册资本的20%；丁方以货币认缴出资600万元，占目标公司注册资本的20%。
（二）目标公司租赁猪场乙方拟在湖南省衡南县建设年存栏5,000头母猪场（以下简称“衡南母猪场”），建成后交由目标公司租赁使用。
目标公司承租衡南母猪场的租赁期限为10年。租金按经甲乙双方认可的年存栏母猪头数计算，母猪按每年每头1,350元计算。
（三）融资担保支持
甲方同意为乙方建设衡南母猪场提供融资担保支持，担保额度为衡南母猪场经甲方认可的预算金额的50%且不超过3,000万元。
甲方在本协议下的担保支持以乙方股东以其持有的乙方全部股权及其派生权益作为质押物向甲方提供反担保以及乙方股东向甲方提供连带责任保证反担
保为前提。乙方向金融机构融资所得的款项仅限用于衡南母猪场的建设，乙方应开立专门账户存放金融机构发放的融资资金，甲方有权监管乙方按约使用专门账户内的资金。
（四）违约责任任何一方违反本协议约定，应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。
（五）争议解决因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（六）协议生效本协议自各方签字盖章且甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
五、担保协议的主要内容
楚牧农业尚未与金融机构签订正式借款合同，公司尚未与金融机构签订正式的保证合同，保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。
（一）公司拟对外提供担保的内容
公司拟为楚牧农业与金融机构签订的用于衡南母猪场建设的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。公司拟提供担保的借款金额不超过衡南母猪场预算金额的50%，且不超过人民币3,000万元。
（二）公司拟采取的反担保措施或风险控制措施：
1、楚牧农业股东将其持有的楚牧农业100%股权质押给公司，为公司本次担保事宜提供反担保。
2、楚牧农业的股东向公司提供连带责任保证反担保。
3、融资资金监管：楚牧农业融资所得款项仅限用于衡南母猪场的建设，融资资金的使用由公司参与监管。
4、根据《投资合作协议书》的约定，若公司为上述融资担保支持履行了担保责任，公司有权处分质押股权或受让衡南母猪场资产进行追偿。若公司受让质押股权，受让价格为楚牧农业净资产的50%；若公司受让衡南母猪场资产，资产转让价格为衡南母猪场决算金额的50%（如决算金额超过预算金额的，转让价格为预算金额扣除折旧后的50%）。
六、本次交易及担保对上市公司的影响
本次公司与合作方签订投资合作协议符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖规模，为公司的长远发展奠定基础。
本次公司为合作方楚牧农业的项目建设融资提供担保系为了加快推进合作项目建设进度，且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年5月31日，不包括本次预计担保金额，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额32,900.78万元，占公司最近一期经审计净资产的39.73%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为122,600.06万元，占公司最近一期经审计净资产的148.06%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为12,561.28万元，占公司最近一期经审计净资产的15.17%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为62,850.00万元，占公司最近一期经审计净资产的75.90%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为1,550.60万元，其中916.88万元系控股孙公司金华市宏业畜牧养殖有限公司在公司投资控股前产生的，由原股东负责，不会对公司产生不利影响；剩余担保逾期金额633.72万元系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供
担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。
八、公司本次对外担保的审批程序
2020年7月6日，傲农生物第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于签署投资合作协议暨对外提供担保的议案》。
本次对外担保事项公司独立董事发表了明确同意的独立意见：“公司本次与楚牧农业、锦牧生态、易理和签署投资合作协议符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖规模，符合公司整体利益。公司拟为楚牧农业就合作项目建设进行的借款金额不超过3,000万元的融资提供连带责任保证担保系正常的商业行为，有利于加快推进合作项目建设进度，同时公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，我们认为公司本次对外担保不会损害公司利益和中小股东利益。公司本次对外担保的董事会表决程序合法有效。我们同意本次担保事项。”
本次拟为楚牧农业提供担保事宜尚需提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次拟为楚牧农业就衡南母猪场的建设进行的融资提供不超过人民币3,000万元的连带责任保证担保，有利于保障新建猪场施工进度的顺利推进，同时公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，本次担保不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
2、公司本次拟对外提供担保事宜，已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议批准。截至目前，审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。
保荐机构对傲农生物本次拟为楚牧农业提供担保事宜无异议。
（以下无正文）