证券代码：603363 证券简称：傲农生物
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2020年第四次临时股东大会
会议资料
2020年6月
目 录
2020年第四次临时股东大会会议须知 ...... 2
2020年第四次临时股东大会会议议程 ...... 3
2020年第四次临时股东大会投票表决办法 ...... 4
议案1：关于签订项目投资协议书的议案 ...... 5
议案2：关于收购厦门银祥肉业有限公司股权的议案 ...... 9
福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护广大投资者的合法权益，确保福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第四次临时股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、本次股东大会设会务组，由公司董事会秘书和公司证券部负责会议的程序安排和会务工作。
2、请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）务必携带相关证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件等）于2020年6月29日下午13:30—14:00准时到达会场办理签到登记手续。
3、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
4、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
6、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。
福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020年6月29日（星期一）下午14:00现场会议地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室网络投票时间：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会采用的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布股东现场出席情况
三、主持人提名两名股东代表与监事代表、律师共同负责计票、监票，全体现场股东举手表决
四、逐项审议以下会议议案并回答股东问题
序号
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于签订项目投资协议书的议案 |
| 2 | 关于收购厦门银祥肉业有限公司股权的议案 |
五、现场投票表决
六、主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
七、主持人宣读表决结果
八、宣读股东大会决议，签署会议决议、记录
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会投票表决办法
一、本次股东大会议案表决采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。
二、大会现场推举2名股东代表与监事代表、律师共同负责计票、监票。
三、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”；不选、多选的表决票、夹写规定外文字或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票以及现场股东不使用本次大会统一发放的表决票，均视为该股东放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
五、股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
六、通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票实施细则要求投票的议案，按照弃权计算。
七、在计票开始后进场的股东不能参加现场投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
议案一
关于签订项目投资协议书的议案
各位股东及股东代表：
一、对外投资概述
为了进一步完善公司产业链、促进公司可持续发展，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在沾化经济开发区发展50万头生猪产业一体化项目，目前已开始饲料厂、公猪站、母猪场等前期工作，公司于2020年4月14日与沾化城北工业园管理服务中心签署了《项目投资协议书》，公司拟指定子公司在沾化经济开发区城北园区投资建设该50万头生猪产业一体化项目所配套的屠宰及食品加工项目，项目总投资预计为5亿元人民币。本次对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、投资协议对方的基本情况
对方名称：沾化城北工业园管理服务中心
单位性质：地方政府机构
单位地址：沾化城北工业园清风一路
公司与沾化城北工业园管理服务中心不存在关联关系。
三、投资协议的主要内容
甲方：沾化城北工业园管理服务中心
乙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
（一）项目投资及建设内容
1、建设项目由乙方指定子公司投资兴建，项目总投资为5亿元人民币。项目包括新建10000头母猪场、新建屠宰车间、食品加工车间、综合楼及宿舍等建筑设施（具体以规划要求为准）；形成年屠宰100万头生猪食品加工生产能力。
2、乙方已建成养殖子公司在滨州区域达到年出栏50万头商品猪后，由指定子公司启动该食品项目建设，甲方积极支持乙方于三个月内取得土地不动产权证书及合法开工手续后，一个月内开工建设，开工后一年内投产运营。
（二）项目用地
该项目屠宰和食品加工计划占地约200亩，用地性质为工业建设用地，建设
项目用地出让手续按照相关规定依法办理，项目用地出让价格按照土地公开出让价格的实际成交价格执行。
（三）甲方的权利和义务
1、甲方有权依法对乙方建设项目进行监管并监督乙方如实全面履行本协议的约定。
2、甲方要营造良好的投资环境，依法保障乙方的合法权益，积极协助配合乙方解决项目建设、生产经营中遇到的有关问题。
3、甲方承诺在乙方项目开工建设（施工许可证核发之日）之前，建设期内的临时用水用电方面，由甲方协调相关部门在已有接口就近接入，所需费用由乙方承担。
4、甲方承诺乙方在沾化区域优先设立加工、经营食品公司，并享受沾化招商引资优惠政策。
5、甲方支持乙方项目享受国家、省或市、区现行有关投资和产业优惠扶持政策。
6、甲方积极协助乙方处理项目审批、建设、生产经营中遇到的相关问题，确保项目顺利推进。
（四）乙方的权利和义务
1、乙方投资项目须在项目所在地注册公司，独立经营，属地纳税，遵守国家法律法规，守法经营，自负盈亏，符合国家产业政策、甲方有关建设和管理的规定。
2、乙方要依法依规办理项目立项、环评、安评、不动产权证书、施工等手续，所需费用由乙方负责，手续完善后方可动工建设和投产运营。
3、乙方要服从甲方的监督和管理，办理好与企业相关的各项社会事业，承担起相应的社会责任，按照甲方的要求及时向甲方报送有关生产经营和财务管理情况的真实报表和资料。
（五）协议的变更、解除和终止
本协议期限为50年，自项目土地证核发之日起计。因一方违约，守约方有权要求另一方解除本协议。
（六）违约责任及其他
1、甲、乙双方要诚信守约，严格履行协议规定的条款，如违约，违约方承担全部责任。
2、如因不可抗力（风暴、地震等自然灾害、国家法律法规变动或政策调整等）致使一方不能履行或迟延履行其在本协议项下的全部或部分义务，则该遭受不可抗力的一方不承担违约责任，但应承担相应的告知和减损义务，否则应承担因此给对方造成的扩大损失的赔偿责任。
3、本协议发生争议，双方应友好协商，妥善解决，协商不成时，双方均有权提交沾化区人民法院通过诉讼方式解决。
（七）协议生效
本协议由双方代表签字加盖单位或公司公章且乙方按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
四、对上市公司的影响
本协议的签署对公司2020年度的经营业绩不构成重大影响。
公司有意在山东省滨州市开展50万头生猪产业一体化项目，包括饲料生产、生猪养殖、屠宰加工等产业链一体化经营业务，有关内容见公司于2019年10月17日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签订投资合作意向协议的公告》（公告编号：2019-144）。目前，公司已在滨州市设立了山东傲农生物科技有限公司、滨州傲农现代农业开发有限公司、山东傲农种猪有限公司等子公司开展饲料加工、母猪场建设、公猪站建设等项目的前期工作。本次签订投资协议，系公司在当地开展50万头生猪产业链项目的配套协同业务，有助于促进产业链资源区域聚集，提升公司未来在当地区域的综合竞争实力。
公司目前开始探索开展生猪屠宰及食品加工业务，是公司根据行业形势的变化以及公司未来的发展规划向下游拓展的重要举措，对公司的未来发展有着重要而积极的意义。本协议的签署，符合公司的战略发展需要，有利于公司产业链延伸，优化公司产业布局，构建以饲料加工、生猪养殖、屠宰及食品加工为一体的产业链经营模式，促进公司长期可持续发展。
五、重大风险提示
（一）本协议尚需提交公司董事会及股东大会审议通过后方可生效。
（二）未来协议履行以及相关项目投入运营后的经营业绩可能面临国家政策、行业宏观环境、工程施工周期变化、项目运营管理、人员管理、市场经营等方面
的影响，具体进度以及经营业绩尚存在不确定性风险。
（三）本项目投资总额较大，资金能否按期到位尚存在不确定性。项目投资建设过程中的资金筹措、信贷政策等方面的变化将使公司面临一定的资金财务风险。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2020年6月29日
议案二
关于收购厦门银祥肉业有限公司股权的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述
为加快推进公司主营业务发展及产业链延伸，促进公司向生猪屠宰加工领域布局，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”）拟以人民币24,570万元购买厦门银祥集团有限公司（以下简称“银祥集团”）持有的厦门银祥肉业有限公司（以下简称“银祥肉业”或“目标公司”）70%股权以及银祥集团作为依托单位的肉食品安全生产技术国家重点实验室（以下简称“国家重点实验室”）及其固定资产、知识产权（以下合称“标的资产”）。本次交易的银祥肉业指按协议约定完成股权整合后的目标公司，本协议生效后，银祥肉业将完成股权整合，股权整合完成后，银祥肉业持有厦门银祥肉制品有限公司（以下简称“银祥肉制品”）100%股权，银祥肉业持有厦门银祥食品有限公司（以下简称“银祥食品”）100%股权。
公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）以2019年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对银祥肉业、银祥肉制品、银祥食品三家公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估。根据北京亚超出具的评估报告的评估结论，银祥肉业、银祥肉制品、银祥食品的股东全部权益评估价值分别为31,164.46万元、-143.92万元、-1,489.23万元。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，银祥肉业2019年度合并报表经审计归母净利润为5,021.38万元，银祥食品2019年度合并报表经审计归母净利润为304.57万元。
业绩补偿义务人承诺银祥肉业2020年、2021年、2022年按本公司会计政策与会计估计核算并经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司（母公司即为银祥肉业）股东的税后净利润（以下简称“净利润”）分别不得低于人民币2,250万元、2,650万元、3,200万元，若银祥肉业实现的累计净利润不足承诺净利润的，则业绩补偿义务人需以现金对本公司进行业绩补偿。
交易各方经友好协商，确定本次收购包括目标公司70%股权和国家重点实验室资产在内的标的资产的交易价格为人民币24,570万元，折合目标公司100%股权价值35,100万元，对应目标公司业绩承诺期年均承诺净利润的市盈率为13倍。至协议业绩承诺期结束之日或最终现金支付调增估值部分之日（以两者日期孰晚
为准），国家重点实验室依托单位仍未由银祥集团变更为各方根据实际情况协商确定的依托方的，银祥集团合计须返还公司转让款3000万元。业绩承诺期满，银祥肉业实现的业绩承诺期累计净利润数超过8,100万元的，应调整本次交易标的资产的估值，调增估值部分将由公司以现金方式支付给资产转让方，调增估值部分的计算方式为将承诺期合计超额业绩金额的三年平均值按照市盈率13倍计算。本次交易完成后，银祥肉业、银祥肉制品、银祥食品将成为公司的下属控股公司，纳入公司合并财务报表范围。本次交易不构成关联交易。本次交易标的最近一期末与最近一年末的资产总额、资产净额、最近一个会计年度营业收入及成交金额（其中资产总额、资产净额与成交金额以较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务数据比例未达到50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。按收购比例计算的本次交易标的最近一个会计年度净利润占上市公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上，因此本次交易需提交股东大会审议。本次交易达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中的申报标准，需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查后方可实施。
二、协议对方的基本情况
1、交易对方基本情况
企业名称：厦门银祥集团有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：陈福祥成立日期：1995年1月12日注册地点：厦门市同安区西柯镇美禾六路99号之十三注册资本：30,000万元人民币经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；建材批发；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；农产品初加工服务；畜产品初级加工；肉制品及副产品加工；饲料加工；其他未列明农副食品加工；物业管理；单位后勤管理服务；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。股东情况：陈福祥持股95%，宋辛持股2.5%，陈子恒持股2.5%银祥集团系农业产业化国家重点龙头企业，主要从事饲料生产、畜禽、水产养殖、畜禽屠宰及肉制品、油脂深加工等业务，2010年获准承建“肉食品安全生产技术国家重点实验室”，目前旗下主要有银祥肉业、银祥肉制品、银祥油脂等子公司，其中银祥肉业、银祥油脂系厦门市重点工业企业。截至2019年12月31日，银祥集团合并报表的总资产为212,193.09万元、总负债为92,789.77万元、净资产为119,403.32万元，2019年度合并报表营业收入为368,701.69万元、净利润为4,784.71万元。
2、协议其他方基本情况
（1）厦门银祥投资咨询有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：陈福祥成立日期：2013年8月19日注册地点：厦门市同安区美禾六路99号之四注册资本：2,000万元人民币经营范围：投资咨询（不含证券、期货等须经许可的金融、咨询项目）。股东情况：厦门银祥集团有限公司持股95%，宋辛持股2.5%，陈子恒持股
2.5%
厦门银祥投资咨询有限公司（以下简称“银祥投资”）持有银祥肉业5%股权，银祥投资将共同签署本次交易协议，同意本次交易事项。
（2）陈福祥，男，中国国籍，住所为福建省厦门市同安区***，陈福祥系银祥集团实际控制人。
上述各方均不属于本公司关联方。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
1、标的公司基本情况
（1）厦门银祥肉业有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期：2003年8月14日公司住所：厦门市同安区西柯镇美禾六路99号之十一注册资本：10,000万元人民币经营范围：牲畜屠宰；畜产品初级加工；收购农副产品（不含粮食与种子）；道路货物运输（不含危险货物运输）；装卸搬运；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；米、面制品及食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；米、面制品及食用油类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；调味品类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；调味品类散装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；食盐的批发；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；文具用品批发；糕点、面包类预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；糕点、面包类散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；果品零售；蔬菜零售；肉、禽、蛋零售；水产品零售；酒、饮料及茶叶类预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；厨房用具及日用杂品零售；其他日用品零售；文具用品零售。水污染治理；污水处理及其再生利用；其他水的处理、利用与分配；物业管理。
公司股东情况：厦门银祥集团有限公司持股95%；厦门银祥投资咨询有限公司持股5%。银祥肉业不属于公司的关联方。银祥肉业目前拥有两家子公司，分别为持有厦门银祥肉制品有限公司60%股权、持有厦门银祥水产品有限公司51%股权，其中厦门银祥水产品有限公司不属于本次交易标的范围，将于本次交易协议生效后按照协议约定完成剥离。
厦门银祥肉业有限公司是经厦门市政府批准的一家大型生猪定点屠宰加工企业，依法取得合格的生猪定点屠宰证，动物防疫合格证，工商营业执照，排污许可证等，并通过中国质量认证中心ISO22000食品安全管理体系和ISO14001环境体系认证，拥有进口和国产两条生产线，满足不同客户的屠宰加工需求。
（2）厦门银祥肉制品有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2005年5月16日
公司住所：厦门市同安区西柯镇美禾六路99号之七
注册资本：4,000万元人民币
经营范围：肉制品及副产品加工；肉、禽类罐头制造；水产品罐头制造；速冻食品制造；糕点、面包制造；收购农副产品（不含粮食与种子）；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；肉、禽、蛋批发；水产品批发；其他未列明预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；肉、禽、蛋零售；水产品零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；互联网销售；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）。
公司股东情况：厦门银祥肉业有限公司持股60%、厦门银祥投资咨询有限公司持股40%
银祥肉制品不属于公司的关联方。
本次交易协议生效后，厦门银祥肉制品有限公司将进行股权整合，由银祥肉业受让厦门银祥投资咨询有限公司持有的银祥肉制品40%股权，厦门银祥肉制品有限公司将成为银祥肉业100%持股的子公司。
银祥肉制品拥有肉制品加工生产及相关配套设备等，以各类畜禽肉制品为主要生产产品，产品系列包括传统特色肉制品和餐饮渠道系列产品、猪肉冻品等。
（3）厦门银祥食品有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2002年1月16日
公司住所：厦门市同安区西柯镇美禾六路99号之十二
注册资本：3,000万元人民币经营范围：饲料批发；米、面制品及食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；米、面制品及食用油类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；调味品类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；粮油类预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；粮油类散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；果品零售；蔬菜零售；肉、禽、蛋零售；水产品零售；其他未列明预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；农产品初加工服务；收购农副产品（不含粮食与种子）；装卸搬运；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。公司股东情况：厦门银祥集团有限公司持股95%；厦门银祥投资咨询有限公司持股5%。
银祥食品不属于公司的关联方。银祥食品目前拥有一家子公司，为持有厦门银祥农牧有限公司100%股权，厦门银祥农牧有限公司不属于本次交易标的范围，将于本次交易协议生效后完成剥离。
厦门银祥食品有限公司是银祥集团下属食品销售公司，销售直营门店分布在厦门市各区，门店主要对外零售生鲜猪肉、肉制品、豆制品等银祥集团下属各公司生产的产品。
（4）肉食品安全生产技术国家重点实验室的资产介绍
银祥集团2010年获准承建“肉食品安全生产技术国家重点实验室”。国家重点实验室设备主要是研发用仪器设备，各设备购置日期为2004年至2018年不等，购置原值为798.52万元（其中由银祥集团购置540.65万元、银祥肉业购置211.63万元、银祥肉制品购置46.24万元）。国家重点实验室的知识产权为权利人银祥集团名下的14项专利（含发明专利11项、实用新型专利3项），各专利授权日为2012年至2015年不等，其中3个专利有效期为十年、11个专利有效期为二十年。
2、资产权属情况说明
截至目前，标的公司股权存在以下质押情况：
标的企业
| 标的企业 | 出质人 | 质权人 | 出质股权数额 |
| 厦门银祥肉业有限公司 | 银祥集团、银祥投资 | 东方优品健康食品控股有限公司 | 银祥集团出质9500万元、银祥投资出质500万元 |
| 厦门银祥肉制品有限公司 | 银祥肉业、银祥投资 | 东方优品健康食品控股有限公司 | 银祥肉业出质2400万元、银祥投资出质1600万元 |
| 厦门银祥食品有限公司 | 银祥集团、银祥投资 | 东方优品健康食品控股有限公司 | 银祥集团出质2850万元、银祥投资出质150万元 |
截至目前，国家重点实验室的知识产权存在以下质押情况：
| 标的资产 | 出质人 | 质权人 |
| 同安封肉工业化生产方法及生产设备等14项专利 | 银祥集团 | 东方优品健康食品控股有限公司 |
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至基准日（2019年12月31日），银祥肉业和银祥肉制品部分固定资产存在抵押，具体如下：
| 标的企业 | 项目 | 2019年12月31日账面价值（元） | 抵押情况 |
| 银祥肉业 | 固定资产—生产设备 | 11,612,506.17 | 为厦门养生豆源贸易有限公司借款提供抵押担保 |
| 银祥肉业 | 固定资产—运输设备 | 1,461,330.73 | 为厦门养生豆源贸易有限公司借款提供抵押担保 |
| 银祥肉制品 | 固定资产—生产设备 | 3,160,918.53 | 为厦门养生豆源贸易有限公司借款提供抵押担保 |
| 银祥肉制品 | 固定资产—运输设备 | 477,299.27 | 为厦门养生豆源贸易有限公司借款提供抵押担保 |
除上述事项外，标的资产不存在其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易协议生效后，各方将配合完成标的企业股权等相关资产的质押/抵押解除手续。
3、最近一年及最近一期财务数据
截至2020年4月30日，标的公司最近一年及最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 标的公司 | 项目 | 2020.4.30 | 2020年1-4月 | 2019.12.31 | 2019年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 银祥肉业 | 合并 | 41259.95 | -1034.93 | 47400.91 | 406.27 | 33826.74 | -1835.77 | 87667.78 | 5021.38 |
| 母公司 | 41818.77 | 2144.55 | 47097.64 | 247.61 | 30033.91 | -713.07 | 74699.63 | 4815.22 | |
| 银祥肉制品 | 9074.47 | -1270.99 | 6822.52 | 159.10 | 7884.80 | -1639.03 | 19700.40 | 377.04 |
银祥食品
| 银祥食品 | 合并 | 2331.98 | -8193.16 | 4819.49 | 204.21 | 1222.21 | -8395.87 | 9952.27 | 304.57 |
| 母公司 | 1559.42 | -8707.51 | 4819.57 | 205.65 | 562.94 | -8796.93 | 9952.27 | 343.05 |
注：银祥肉业、银祥食品、银祥肉制品2019年度财务数据已经具有证券期货从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具的“容诚审字[2020]361Z0163号”、“容诚审字[2020]361Z0164号”、“容诚审字[2020]361Z0248号”标准无保留意见审计报告。银祥肉业、银祥食品、银祥肉制品2020年4月主要财务数据未经审计。
4、除本次交易外，最近12个月内银祥肉业、银祥肉制品、银祥食品不存在评估、增资、减资或改制情况。
5、本次资产收购交易不涉及债权债务的转移。
（二）标的公司评估基本情况
1、本次交易的评估机构
公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）以2019年12月31日为评估基准日对本次交易涉及的银祥肉业股东全部权益价值、银祥肉制品股东全部权益价值、银祥食品股东全部权益价值进行了评估，并出具了《福建傲农生物科技集团股份有限公司拟收购股权涉及厦门银祥肉业有限公司70%股东权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2020）第A156号）、《厦门银祥肉业有限公司拟收购股权涉及厦门银祥肉制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2020）第A154号）、《厦门银祥肉业有限公司拟收购股权涉及厦门银祥食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2020）第A155号）。
2、评估方法及评估结论
本次评估以2019年12月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法两种方法对银祥肉业股东全部权益价值、银祥肉制品股东全部权益价值、银祥食品股东全部权益价值进行评估。评估情况及最终评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果
根据北京亚超出具的相关资产评估报告，标的公司采用资产基础法评估后的股东全部权益价值评估结果如下：
单位：万元
| 标的企业 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 |
| 厦门银祥肉业有限公司 | -713.07 | 11,526.71 | 12,239.78 |
| 厦门银祥肉制品有限公司 | -1,639.03 | -143.92 | 1,495.11 |
| 厦门银祥食品有限公司 | -8,796.93 | -8,493.91 | 303.01 |
（2）收益法评估结果
根据北京亚超出具的相关资产评估报告，标的公司采用收益法评估后的股东全部权益价值评估结果如下：
单位：万元
标的企业
| 标的企业 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 |
| 厦门银祥肉业有限公司 | -713.07 | 31,164.46 | 31,877.53 |
| 厦门银祥肉制品有限公司 | -1,639.03 | -806.62 | 832.42 |
| 厦门银祥食品有限公司 | -8,796.93 | -1,489.23 | 7,307.70 |
（3）评估结果分析及最终结论
a. 厦门银祥肉业有限公司
资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是19,637.76万元，差异的主要原因是：
① 两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成本法评估，不考虑未来经营风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。
② 收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。这也是资产基础法与收益法评估结果差异较大的主要原因。
③ 由于收益法体现了厦门银祥肉业有限公司在区域内的市场竞争地位及自身优势所带来超额收益的价值，而资产基础法主要基于资产重置价值角度评估，难以客观合理地反映被评估单位所拥有的市场、客户资源、人力资源、特殊的管理模式等在内的企业持续经营的企业价值，故导致了收益法评估结论高于资产基础法评估结论。
④ 厦门银祥肉业有限公司为具有定点屠宰资质的农产品加工企业，具有一定区域垄断优势，其企业价值应该是在其持续经营前提下未来产品获利能力的体现，收益法从生产流程入手，通过分析生产和销售的历史数据，根据企业未来盈利预测，结合行业指标对未来净现金流进行测算，其结果能够客观的反映正常经营条件下的企业价值。
根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。即厦门银祥肉业有限公司股东全部权益评估价值为31,164.46万元，评估增值31,877.53万元。
b. 厦门银祥肉制品有限公司
本次评估采用收益法得出的评估结果比采用资产基础法得出的评估结果低
662.70万元，差异的主要原因是：
① 两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成本法评估，不考虑未来经营风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。
② 收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。这也是资产基础法与收益法评估结果有一定差异的主要原因。
③ 由于被评估单位固定资产投入较大，现有经营销售渠道仍在拓展中，产能未能完全达到理想状态，造成历年收益仍处于较低水平，且没有相关依据能够支撑大幅提高未来收益，且被评估单位存在较大的付息债务，因此收益法的计算结果不能够全面体现被评估单位的股东全部权益价值。而资产基础法主要基于资产重置价值角度评估，采用了相应的评估方法客观合理地反映被评估单位所拥有的资产和负债，且不存在遗漏账外资产，因此，选用资产基础法的评估结论较恰当。
根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。即厦门银祥肉制品有限公司股东全部权益评估价值为-143.92万元，评估增值1,495.11万元。
c. 厦门银祥食品有限公司
本次评估采用收益法得出的评估结果比采用资产基础法得出的评估结果高7,004.69万元，差异的主要原因是：
1. 两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成本法评估，不考虑未来经营风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。
2. 收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。这也是资产基础法与收益法评估结果差异较大的主要原因。
3. 由于收益法体现了厦门银祥食品有限公司在区域内的市场竞争地位及自身优势所带来超额收益的价值，而资产基础法主要基于资产重置价值角度评估，难以客观合理地反映被评估单位所拥有的市场、客户资源、人力资源、特殊的管理模式等在内的企业持续经营的企业价值，故导致了收益法评估结论高于资产基础法评估结论。
4. 厦门银祥食品有限公司为厦门市本地主要生鲜猪肉零售公司之一，具有一定区域优势，其企业价值应该是在其持续经营前提下未来产品获利能力的体现，收益法从生产经营流程入手，通过分析生产和销售的历史数据，根据企业未来盈利预测，结合行业指标对未来净现金流进行测算，其结果能够客观的反映正常经营条件下的企业价值。
根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。即厦门银祥食品有限公司股东全部权益评估价值为-1,489.23万元，评估增值7,307.70万元。
（三）交易标的评估具体情况
1、厦门银祥肉业有限公司
根据前述分析，银祥肉业最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，评估具体情况如下：
（1）收益法评估的评估过程
①收益模型的选取
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
②收益年限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。经过综合分析，确定2020年至2024年为明确预测期，2025年及以后为永续期。
③未来收益的确定
A. 收入预测
银祥肉业目前营业收入由以下4部分组成：自营屠宰业务、贸易业务（主要是冻品贸易）、代宰业务、其他业务（主要无害化处理及冷链物流业务等）。主营业务为生猪屠宰业务（自宰与代宰），贸易业务为2019年8月新开展业务（冻品贸易），代宰业务量自2018年下半年起有较大提升。
银祥肉业过去几年的屠宰量情况如下：
年份
| 年份 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 自宰销量(头) | 306,365 | 378,946 | 436,929 | 254,549 |
| 代宰销量(头) | 0 | 0 | 128,785 | 183,834 |
| 合计 | 306,365 | 378,946 | 565,714 | 438,383 |
2018年屠宰量有较大增长，主要是因为银祥肉业2018年新购置了新的屠宰生产线且对原有的丹麦SFK屠宰生产线进行改造，提升了生产效率，同时2018年下半年本地竞争对手关停了其中一处老旧屠宰场，银祥肉业代宰业务在18年下半年也开始大幅拓展，大幅提升了总体屠宰量。受非洲猪瘟疫情影响，2019年市场上生猪猪源减少，2019年下半年生猪市场价格大幅上涨，生猪采购成本大幅增加，因此2019年自宰数量减少。
受新冠肺炎疫情影响，2020年第一季度生猪屠宰量有所下滑，预计疫情影响程度减缓后，且随着目前国内生猪存栏的逐步恢复，未来屠宰量也将有明显回升，预测期内银祥肉业屠宰数量如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 自宰销量(头) | 210,000 | 320,000 | 430,000 | 475,000 | 495,000 |
| 代宰销量(头) | 138,000 | 196,000 | 253,000 | 278,000 | 292,000 |
| 合计 | 348,000 | 516,000 | 683,000 | 753,000 | 787,000 |
预测期屠宰业务销售单价按以下进行预测：
项目
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 自宰销售单价(元/头) | 3,538.40 | 2,294.00 | 1,927.00 | 1,927.00 | 1,927.00 |
| 代宰收入单价(元/头) | 65.29 | 62.80 | 62.80 | 62.80 | 62.80 |
注：2020年预测单价已考虑2020年1-4月实际发生的情况。
自宰销售单价预计逐渐回落，代宰收入单价按不变预测。参照厦门市商务局公布的生猪收购均价及统肉批发均价，2019年下半年至2020年一季度生猪收购价及统肉批发价均大幅上涨，2019年上半年统肉批发均价平均为20元/公斤左右，而2019年下半年平均价则上涨到40元/公斤左右。2020年1-4月统肉批发价波动范围在42元/公斤-52元/公斤之间。目前国内生猪产能在逐渐恢复当中，预计未来猪肉销售价格会有所回落。
代宰费用主要由政府调控，自2019年8月开始代宰费用调整为71元/头（含税，其中政府文件规定机械代宰服务费为60元/头，加上内脏清洗等其他费用11元/头，合计约71元/头），银祥肉业预测期的代宰收入单价（不含税）按62.80元/头进行预测。
银祥肉业贸易业务自2019年8月开始经营，主要是进行肉类冻品贸易，2019年8-12月实现销量997.68吨，实现收入2,771.84万元。2020年1-4月已实现销量约1万吨。银祥肉业自有的冷库能较好满足该项业务未来发展，贸易业务销售数量及销售单价预测如下：
| 预测期 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 销售单价（元/吨） | 21,780.68 | 18,000.00 | 17,000.00 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 销量（吨） | 11,401.06 | 2,400.00 | 2,400.00 | 2,400.00 | 2,400.00 |
银祥肉业其他业务（无害化处理及冷链物流业务）随着主营业务及贸易业务的发展，预计较平稳增长，收入按以下进行预测：
| 预测期 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 假设依据 | 等于2019年 | 比上年增长2% | 比上年增长2% | 比上年增长1% | 比上年增长1% |
| 其他收入(万元） | 951.94 | 970.98 | 990.40 | 1,000.30 | 1,010.30 |
综上，银祥肉业的预测收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 自营屠宰收入 | 74,306.34 | 73,408.00 | 82,861.00 | 91,532.50 | 95,386.50 |
| 代宰业务收入 | 901.03 | 1,230.88 | 1,588.84 | 1,745.84 | 1,833.76 |
贸易业务收入
| 贸易业务收入 | 24,832.29 | 4,320.00 | 4,080.00 | 3,840.00 | 3,840.00 |
| 其他业务收入 | 951.94 | 970.98 | 990.40 | 1,000.30 | 1,010.30 |
| 合计 | 100,991.59 | 79,929.86 | 89,520.24 | 98,118.64 | 102,070.56 |
B. 成本预测银祥肉业自营屠宰业务的生产成本主要包括原材料采购成本和制造成本，受生猪价格影响，生猪价格下降、屠宰量上升时，毛利率将有所上升，通过调查行业屠宰业务平均毛利率水平，如新希望、双汇发展公布的屠宰业务毛利率在7%-10%左右，本次结合被评估单位自身产能规模及制造费用成本综合分析，自营屠宰业务成本未来预测如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 自营屠宰成本(万元) | 71,270.59 | 69,280.00 | 77,529.00 | 85,476.25 | 89,001.00 |
| 毛利率 | 4.09% | 5.62% | 6.43% | 6.62% | 6.69% |
注：2020年数据已考虑1-4月份实际发生数据。
代宰业务成本主要为分摊的屠宰设备使用费和人工费用，贸易业务为冻肉产品的贸易，预计未来猪肉价格下降时，贸易业务毛利率将有所下降。银祥肉业总营业成本预测如下：
金额单位：万元
| 业务 | 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 自营屠宰 | 成本 | 71,270.59 | 69,280.00 | 77,529.00 | 85,476.25 | 89,001.00 |
| 成本/收入 | 95.91% | 94.38% | 93.57% | 93.38% | 93.31% | |
| 代宰 | 成本 | 728.72 | 738.53 | 794.42 | 785.63 | 825.19 |
| 成本/收入 | 80.9% | 60.0% | 50.0% | 45.0% | 45.0% | |
| 贸易 | 成本 | 24,396.68 | 4,190.40 | 3,957.60 | 3,724.80 | 3,724.80 |
| 成本/收入 | 98.2% | 97.0% | 97.0% | 97.0% | 97.0% | |
| 其他 | 成本 | 624.70 | 776.78 | 792.32 | 800.24 | 808.24 |
| 营业成本合计 | 97,020.69 | 74,985.71 | 83,073.34 | 90,786.92 | 94,359.23 | |
| 营业成本/营业收入 | 96.07% | 93.81% | 92.80% | 92.53% | 92.45% | |
C. 期间费用预测
销售费用包括销售人员工资福利、配送费、汽车费、差旅费、品牌建设费、业务招待费、市场拓展费等。管理费用包括人员费用、办公费用、折旧摊销、物业水电费等。财务费用主要利息支出和手续费。
银祥肉业2018年三项费用合计为3,538.62万元、2019年三项费用合计为3,303.54万元。以银祥肉业2019年的三项费用发生情况为基础，分析预测未来
年度的三项费用，费用预测如下：
预测期
| 预测期 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 三项费用合计(万元) | 3,463.76 | 3,505.85 | 3,720.71 | 3,835.25 | 3,879.58 |
D. 营业外收入（补贴收入）预测营业外收入主要为主要副食品管理费补贴、无害化处理补贴、重要副食品储备补贴等经常性政府补贴，银祥肉业2019年度收到的经常性政府补贴总金额约800万元，2020年1-4月已收到365.90万元。根据历史补贴情况及厦门市政府相关文件，补贴收入预测如下：
| 预测期 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 政府补贴收入(万元) | 844.18 | 489.76 | 464.80 | 463.94 | 470.42 |
E. 净利润预测经测算，银祥肉业的净利润预测如下：
| 预测期 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 净利润(万元) | 1,125.84 | 1,706.14 | 2,952.95 | 3,713.82 | 4,051.60 |
F. 折现率本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本(WACC)作为折现率。计算公式如下：
WACC＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd其中：WACC：加权平均资本成本
Re：权益资本成本Rd：债务资本成本We：权益资本在资本结构占比Wd：债务资本在资本结构占比T：被评估企业的所得税税率Re（权益资本成本）：按照国际惯常作法，采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式为：Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
公式中：Rf：无风险收益率
β：企业风险系数Rm：市场平均收益率（Rm－Rf）：市场风险溢价Rc：企业特定风险调整系数Rf无风险收益率：参照WIND，取待偿期为10年以上国债到期利率加权平均值为3.96%。企业风险系数β：根据WIND查询的与企业类似的沪深A股股票上市公司贝塔参数估计值计算确定。取上市交易的3家屠宰行业相关公司在评估基准日最近36个月原始β值的加权平均值，经资本结构修正后作为本次评估β值的取值，为：β＝0.7240；资本结构分别为股权E/(E+D)= 83.28%，债权D/(D+E)=16.72%。
（Rm－Rf）市场风险溢价：本次评估对于股权风险溢价的确定，采用美国纽约大学斯特恩商学院金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。根据Aswath Damodaran的计算结果，10年期以上中国市场风险溢价平均水平为6.39%，以此作为本次评估的市场风险溢价指标值。
Rc企业特定风险调整系数：考虑企业生产经营与参照企业的优势和劣势，市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，确定企业个别风险调整系数为
2.5%。
根据上述已知数据，计算Re（权益资本成本）结果为11.09%。
Rd（债务资本成本）：参照中国人民银行公布的评估基准日有效的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）4.8%，结合市场贷款利率水平，取5年期以上贷款市场报价利率（LPR）4.8%上浮30%作为债权年期望回报率，即Rd为6.24%。
根据以上数据测算结果，计算WACC为：WACC=11.09%×83.28%+6.24%×（1-0.04%）×16.72%=10.28% （注：被评估单位主营屠宰业务为农产品初加工，
属于免税业务，只有贸易业务才计算所得税，企业所得税率按预测期应缴纳所得税额占营业收入的比例确定）
G. 企业自由现金流的确定
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及 |
以后
| 以后 | ||||||
| 净利润 | 1,125.84 | 1,706.14 | 2,952.95 | 3,713.82 | 4,051.60 | 4,067.90 |
| 加：税后利息费用 | 1,288.47 | 1,288.47 | 1,288.47 | 1,288.47 | 1,288.47 | 1,288.47 |
| 加:折旧、摊销 | 1,059.00 | 1,059.00 | 1,065.46 | 1,071.93 | 1,071.93 | 1,052.62 |
| 减:资本性支出 | 578.81 | 578.81 | 604.03 | 578.81 | 578.81 | 882.22 |
| 减：营运资金的增加 | 1,050.17 | -821.41 | 374.02 | 335.34 | 154.12 | 0.00 |
| 企业自由现金流量 | 1,844.33 | 4,296.21 | 4,328.83 | 5,160.07 | 5,679.07 | 5,526.77 |
（2）评估相关预测数据及其增长情况的合理性及可实现性
①标的公司预测数据的增长情况
银祥肉业预测期业绩增长情况如下：
| 预测期 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业收入(万元) | 100,991.59 | 79,929.86 | 89,520.24 | 98,118.64 | 102,070.56 |
| 收入增长率 | 35.20% | -20.85% | 12.00% | 9.60% | 4.03% |
| 营业毛利（万元） | 3,970.90 | 4,944.15 | 6,446.90 | 7,331.72 | 7,711.33 |
| 毛利率 | 3.93% | 6.19% | 7.20% | 7.47% | 7.55% |
| 净利润（万元） | 1,125.84 | 1,706.14 | 2,952.95 | 3,713.82 | 4,051.60 |
②标的公司收益预测的合理性分析
银祥肉业的预测收入由以下4部分组成：自营屠宰业务、贸易业务、代宰业务、其他业务。其中主营业务是生猪屠宰业务（自宰与代宰）；贸易业务主要是冻品贸易，于2019年8月开始经营销售，2019年8-12月实现贸易收入2771.84万元；其他业务主要是无害化处理及冷链物流业务。银祥肉业过去几年的收入和屠宰量情况如下：
| 年份 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入（万元） | 64,112.35 | 67,148.99 | 74,699.63 |
| 其中屠宰量： | |||
| 自宰销量(头) | 378,946 | 436,929 | 254,549 |
| 代宰销量(头) | 0 | 128,785 | 183,834 |
| 合计屠宰量（头） | 378,946 | 565,714 | 438,383 |
银祥肉业于2018年购置新的屠宰生产线以及对原有丹麦SFK屠宰生产线进行改造，提升了生产效率，同时2018年下半年本地竞争对手关停了其中一处老旧屠宰场，银祥肉业自2018年下半年起大力拓展代宰业务，因此屠宰量有较大提升。2019年收入较2018年增长较多的原因是2019年猪肉价格同比涨幅较大，
以及2019年开始经营冻品贸易业务。
银祥肉业预测2020年收入较2019年增长较多的原因是主要是预测2020年实现贸易业务收入24,832.29万元，较2019年增加22,060.45万元，其中2020年1-4月银祥肉业已实现贸易业务收入约2亿元。受非洲猪瘟疫情影响，国内生猪存栏下降较多，并导致生猪和猪肉价格大幅上涨，银祥肉业2019年屠宰量下降。2020年国内生猪供给总体仍偏紧，目前国内生猪存栏在逐步恢复，同时基于厦门市经济增长和人口增长，居民消费能力的增强将继续提升肉类消费的需求，预计未来屠宰量将有明显回升，预测期内银祥肉业屠宰数量如下：
项目
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 自宰销量(头) | 210,000 | 320,000 | 430,000 | 475,000 | 495,000 |
| 代宰销量(头) | 138,000 | 196,000 | 253,000 | 278,000 | 292,000 |
| 合计 | 348,000 | 516,000 | 683,000 | 753,000 | 787,000 |
银祥肉业所属行业为屠宰及肉类加工行业。国内屠宰行业现阶段非常分散，存在数量众多的个体屠宰户和小作坊。随着我国对屠宰及肉类加工行业防疫和环保等方面要求的不断趋严，各地区都加大了对不符合生猪屠宰条例及环保规范要求的屠宰企业关停并转，小型屠宰企业将面临极大的生存压力。厦门市包括福建省内其他地区生猪屠宰场大多是老企业，布局不合理，屠宰设备与生产工艺相对落后，同时由于大多是以代宰的模式经营，管理水平相对较低。按照福建省《关于进一步加强畜禽屠宰行业管理工作的意见》，政府支持大型养殖、屠宰企业整合重组、延伸产业链条，对符合规模化、标准化要求的示范厂（场）给予政策扶持，预计未来几年落后屠宰产能退出的市场份额也将给银祥肉业屠宰量带来一定的增长空间。
银祥肉业预测期屠宰业务销售单价预测如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 自宰销售单价(元/头) | 3,538.40 | 2,294.00 | 1,927.00 | 1,927.00 | 1,927.00 |
| 代宰收入单价(元/头) | 65.29 | 62.80 | 62.80 | 62.80 | 62.80 |
注：代宰服务按厦门市发展改革委文件规定价格加上其他零星服务费用进行预测。2020年预测单价已考虑2020年1-4月实际发生的情况。
受非洲猪瘟疫情影响，2019年下半年我国生猪市场价格大幅上涨。参照厦门市商务局公布的生猪收购均价及统肉批发均价，2019年下半年至2020年一季度生猪收购价及统肉批发价均大幅上涨，2019年上半年统肉批发均价平均为20元/公斤左右，而2019年下半年平均价则上涨到40元/公斤左右。2020年1-4月
厦门市统肉批发价波动范围在42元/公斤-52元/公斤之间。目前国内生猪产能在逐渐恢复当中，预计未来猪肉销售价格会有所回落。银祥肉业2017年至2019年的毛利率分别为5.10%、6.01%、7.86%，近三年平均毛利率为6.32%。预测期银祥肉业的预测综合毛利率如下：
预测期
| 预测期 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 毛利率 | 3.93% | 6.19% | 7.20% | 7.47% | 7.55% |
银祥肉业2020年预测毛利率较2019年下降的原因主要是2020年一季度受到国内新冠肺炎疫情影响，以及国内生猪供应仍偏紧，屠宰产能利用率下降，预计2020年毛利率下降。预测期毛利率较2020年上升的主要原因是随着预计屠宰量的提升，产能利用率提高，以及预计未来经营管理水平有所提升，预计营业收入增长水平总体上高于营业成本增长水平，毛利率逐步改善。
综上所述，银祥肉业未来收入的增长具备合理性和可实现性，同时，预计未来随着屠宰量的增加，产能利用率将进一步提高，未来经营管理水平和运营效率也预计有所提高，银祥肉业未来的利润水平具备上升空间，因此，本次预测是合理的。
2、厦门银祥肉制品有限公司
根据前述分析，银祥肉制品最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 6,372.58 | 6,708.00 | 335.42 | 5.26 |
| 其中：货币资金 | 56.87 | 56.87 | 0.00 | 0.00 |
| 应收账款 | 1,427.99 | 1,427.99 | 0.00 | 0.00 |
| 预付账款 | 113.30 | 113.30 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应收款 | 58.46 | 58.46 | 0.00 | 0.00 |
| 存货 | 4,506.65 | 4,842.06 | 335.42 | 7.44 |
| 其他流动资产 | 209.31 | 209.31 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 1,512.22 | 2,671.91 | 1,159.69 | 76.69 |
| 其中：固定资产-房屋建筑物 | 697.49 | 1,106.50 | 409.01 | 58.64 |
| 固定资产-设备类 | 774.55 | 1,290.69 | 516.14 | 66.64 |
| 无形资产 | 2.28 | 255.78 | 253.49 | 11,100.35 |
| 长期待摊费用 | 18.95 | 0.00 | -18.95 | -100.00 |
| 递延所得税资产 | 18.95 | 18.95 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 7,884.80 | 9,379.91 | 1,495.11 | 18.96 |
流动负债
| 流动负债 | 9,523.84 | 9,523.84 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 9,523.84 | 9,523.84 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | -1,639.03 | -143.92 | 1,495.11 | 91.22 |
银祥肉制品按照资产基础法评估，总资产评估价值9,379.91万元，总负债评估价值9,523.84万元，股东全部权益评估价值-143.92万元，评估增值1,495.11万元。评估增值主要为流动资产增值335.42万元、固定资产增值925.15万元和无形资产增值253.49万元。评估增减值变动原因分析如下：
（1）流动资产评估价值6,708.00万元，评估增值335.42万元，增值率5.26%，主要是存货增值所致。存货增值主要为存货-产成品及发出商品评估增值形成，账面价值主要为产成品及发出商品的成本价，本次评估对产成品采用市场法评估，售价扣除一定税、利、费用后价值高于账面成本，形成评估增值。
（2）非流动资产评估价值2,671.91万元，评估增值1,159.69万元，增值率
76.69%，主要是固定资产增值和无形资产增值所致。固定资产增值主要系固定资产采用重置成本法计算，固定资产重置成本较购置取得时的入账成本较高以及资产评估采用的经济剩余年限长于会计折旧年限，所形成评估增值；无形资产增值主要系评估的无形资产包括商标组合和专利组合，商标和专利为企业申报账面未记录的无形资产，无入账价值，因此评估增值较大，增值率较大。
由于被评估单位固定资产投入较大，现有经营销售渠道仍在拓展中，产能未能完全达到理想状态，造成历年收益仍处于较低水平，且没有相关依据能够支撑大幅提高未来收益，且被评估单位存在较大的付息债务，因此收益法的计算结果不能够全面体现被评估单位的股东全部权益价值。而资产基础法主要基于资产重置价值角度评估，采用了相应的评估方法客观合理地反映被评估单位所拥有的资产和负债，且不存在遗漏账外资产，因此，选用资产基础法的评估结论较恰当。
3、厦门银祥食品有限公司
根据前述分析，银祥食品最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，评估具体情况如下：
（1）收益法评估的评估过程
①收益模型的选取
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去付息负债得出股东全部权益价值。本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
②收益年限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。经过综合分析，确定2020年至2024年为明确预测期，2025年及以后为永续期。
③未来收益的确定
A. 收入预测
银祥食品目前主要业务为对外零售生鲜猪肉、肉制品、豆制品等银祥集团下属各公司生产产品，主要零售产品为生鲜猪肉，鲜肉收入占比95%左右。预测期收入按以下进行预测：
预测期
| 预测期 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业收入(万元) | 9,914.26 | 10,404.11 | 10,712.25 | 10,924.48 | 11,032.94 |
| 收入增长率 | -0.38% | 4.94% | 2.96% | 1.98% | 0.99% |
B. 成本预测
银祥食品主营业务成本主要为原材料采购成本，预测期营业成本如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业成本(万元) | 8,128.43 | 8,529.54 | 8,781.83 | 8,955.65 | 9,044.38 |
| 成本率 | 81.99% | 81.98% | 81.98% | 81.98% | 81.98% |
C. 期间费用预测
销售费用包括销售人员工资福利、办公费、汽车配送费、折旧摊销费、租赁费等。管理费用包括办公费用、评审咨询费、折旧摊销等。财务费用主要利息支出和手续费。
银祥食品2019年三项费用合计为1,335.20万元，以银祥食品2019年的三项费用情况为基础，分析预测未来年度的三项费用，费用预测如下：
预测期
| 预测期 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 三项费用合计(万元) | 1,309.36 | 1,348.50 | 1,375.80 | 1,392.46 | 1,404.99 |
D. 净利润预测经测算，银祥食品的净利润预测如下：
| 预测期 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 净利润(万元) | 354.55 | 391.67 | 413.03 | 429.31 | 434.69 |
E. 折现率本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本(WACC)作为折现率。计算公式如下：
WACC＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd其中：WACC：加权平均资本成本
Re：权益资本成本Rd：债务资本成本We：权益资本在资本结构占比Wd：债务资本在资本结构占比T：被评估企业的所得税税率Re（权益资本成本）：按照国际惯常作法，采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式为：Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
公式中：Rf：无风险收益率
β：企业风险系数Rm：市场平均收益率（Rm－Rf）：市场风险溢价Rc：企业特定风险调整系数Rf无风险收益率：参照WIND，取待偿期为10年以上国债到期利率加权平均值为3.96%。
企业风险系数β：根据WIND查询的与企业类似的沪深A股股票上市公司贝塔参数估计值计算确定。取上市交易的3家生鲜零售行业相关公司在评估基准日最近36个月原始β值的加权平均值，经资本结构修正后作为本次评估β值的取值，为：β＝0.7673；资本结构分别为股权E/(E+D)=91.69%，债权D/(D+E)=8.31%。
（Rm－Rf）市场风险溢价：本次评估对于股权风险溢价的确定，采用美国纽约大学斯特恩商学院金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。根据Aswath Damodaran的计算结果，10年期以上中国市场风险溢价平均水平为6.39%，以此作为本次评估的市场风险溢价指标值。
Rc企业特定风险调整系数：考虑企业生产经营与参照企业的优势和劣势，市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，确定企业特定风险收益率为
1.50%。
根据上述已知数据，计算Re（权益资本成本）结果为10.70%。
Rd（债务资本成本）：参照中国人民银行公布的评估基准日有效的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）4.8%，结合市场贷款利率水平，取5年期以上贷款市场报价利率（LPR）4.8%上浮30%作为债权年期望回报率，即Rd为6.24%。
根据以上数据测算结果，计算WACC为：WACC=10.70%×91.69%+6.24%×（1-25%）×8.31%=10.20%
F. 企业自由现金流的确定
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年期 |
| 净利润 | 354.55 | 391.67 | 413.03 | 429.31 | 434.69 | 434.69 |
| 加：税后利息费用 | 203.68 | 203.68 | 203.68 | 203.68 | 203.68 | 203.68 |
| 加:折旧、摊销 | 18.86 | 18.86 | 18.86 | 18.86 | 18.86 | 18.86 |
| 减:资本性支出 | 18.86 | 18.86 | 18.86 | 18.86 | 18.86 | 18.86 |
| 减：营运资金的增加 | 1.61 | 3.92 | 2.47 | 1.70 | 0.87 | - |
| 企业自由现金流量 | 556.62 | 591.44 | 614.24 | 631.29 | 637.50 | 638.37 |
（2）评估相关预测数据及其增长情况的合理性及可实现性
①标的公司预测数据的增长情况
银祥食品预测期业绩增长情况如下：
预测期
| 预测期 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业收入(万元) | 9,914.26 | 10,404.11 | 10,712.25 | 10,924.48 | 11,032.94 |
| 收入增长率 | -0.38% | 4.94% | 2.96% | 1.98% | 0.99% |
| 营业成本（万元） | 8,128.43 | 8,529.54 | 8,781.83 | 8,955.65 | 9,044.38 |
| 成本增长率 | -1.22% | 4.93% | 2.96% | 1.98% | 0.99% |
| 净利润（万元） | 354.55 | 391.67 | 413.03 | 429.31 | 434.69 |
②标的公司收益预测的合理性分析
银祥食品目前主要业务为对外零售生鲜猪肉、肉制品、豆制品等银祥集团下属各公司生产产品，主要零售产品为生鲜猪肉，收益来源主要是销售生鲜猪肉及其他肉制品、豆制品产生的收益。生鲜食品高频、刚需的属性决定了生鲜市场的广阔性，随着城乡居民消费水平和支付能力的不断提高，我国生鲜产品的消费规模快速增长。银祥食品是厦门市本地主要生鲜猪肉零售公司之一，具有一定区域优势，基于厦门市经济增长和人口增长，银祥食品未来的生鲜零售收入有望保持增长，预计营业收入增长水平高于成本及相关费用增长水平，导致净利润增加。2019年银祥食品实现营业收入9,952.27万元、营业毛利1,723.68万元、净利润343.05万元，经营数据良好，预测期内，基于管理层的运营经营及母公司的品牌资源等，未来收益有一定上升空间。故基于以上判断，本次预测是合理的。
（四）交易标的定价情况及定价公允性分析
1、本次交易定价及市盈率分析
公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）以2019年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对银祥肉业、银祥肉制品、银祥食品三家公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，并出具了相关资产评估报告，评估结论如下：
单位：万元
| 标的企业 | 评估结论选取方法 | 基准日经审计净资产 | 标的企业股东全部权益评估价值 | 评估增值 | 傲农生物拟收购股权涉及标的企业70%股权评估价值 |
| 厦门银祥肉业有限公司 | 收益法 | -713.07 | 31,164.46 | 31,877.53 | 21,815.12 |
| 厦门银祥肉制品有限公司 | 资产基础法 | -1,639.03 | -143.92 | 1,495.11 | -100.74 |
厦门银祥食品有限公司
| 厦门银祥食品有限公司 | 收益法 | -8,796.93 | -1,489.23 | 7,307.70 | -1,042.46 |
| 合计 | -11,149.03 | 29,531.31 | 40,680.34 | 20,671.92 | |
本次资产交易的标的为股权整合后的银祥肉业公司（整合后银祥肉业持有银祥肉制品、银祥食品100%股权）的70%股权以及银祥集团作为依托单位的肉食品安全生产技术国家重点实验室（以下简称“国家重点实验室”）及其固定资产、知识产权。业绩补偿义务人承诺银祥肉业2020年、2021年、2022年按本公司会计政策与会计估计核算并经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司（母公司即为银祥肉业）股东的税后净利润（以下简称“净利润”）分别不得低于人民币2,250万元、2,650万元、3,200万元，若银祥肉业实现的累计净利润不足承诺净利润的，则业绩补偿义务人需以现金对本公司进行业绩补偿。经交易各方协商，参考北京亚超资产评估有限公司的评估结果，交易各方同意本次交易包括目标公司70%股权和国家重点实验室资产在内的标的资产的交易价格为人民币24,570万元，折合目标公司100%股权价值35,100万元，对应目标公司业绩承诺期年均承诺净利润的市盈率为13倍。至协议业绩承诺期结束之日或最终现金支付调增估值部分之日（以两者日期孰晚为准），国家重点实验室依托单位仍未由银祥集团变更为各方根据实际情况协商确定的依托方的，银祥集团合计须返还公司转让款3000万元。业绩承诺期满，银祥肉业实现的业绩承诺期累计净利润数超过8,100万元的，应调整本次交易标的资产的估值，调增估值部分将由公司以现金方式支付给资产转让方，调增估值部分的计算方式为将承诺期合计超额业绩金额的三年平均值按照市盈率13倍计算。
根据容诚会计师事务所出具的标的公司2019年度审计报告及本次交易协议约定的标的公司业绩承诺相关数据，本次交易相关市盈率计算如下：
| 项目 | 2019年净利润 | 2020年承诺净利润 | 承诺期年均承诺净利润 |
| 银祥肉业归母净利润（万元） | 5,021.38 | 2,250.00 | 2,700.00 |
| 银祥食品归母净利润（万元） | 304.57 | ||
| 本公司按70%股权比例对应净利润合计金额（万元） | 3,728.16 | 1,575.00 | 1,890.00 |
| 本次交易作价（万元） | 24,570.00 | ||
| 本次交易市盈率（倍） | 6.59 | 15.60 | 13.00 |
2、同行业公司估值情况
经查阅中证指数有限公司发布的市盈率，生猪屠宰行业可比上市公司估值情
况如下：
上市公司
| 上市公司 | 2020年6月5日最新市盈率 |
| 龙大肉食(002726.SZ) | 35.02 |
| 华统股份(002840.SZ) | 34.57 |
| 双汇发展(000895.SZ) | 24.05 |
| 新希望(000876.SZ) | 23.35 |
| 平均值 | 29.25 |
| 中位数 | 29.31 |
本次交易中银祥肉业的审计基准日市盈率远低于上市公司平均值，且按承诺期第一年净利润及承诺期年均承诺净利润计算的市盈率亦均远低于行业上市公司平均值，公司本次交易的估值谨慎合理。
3、同行业可比交易案例的估值情况
本次选取近年来同行业类似资产交易价格对比分析，具体如下：
| 披露日期 | 上市公司 | 交易标的 | 标的主营业务 | 标的公司整体估值(万元) | 最近一年净利润(万元) | 交易前最近一年市盈率 | 业绩承诺 |
| 2020/5/8 | 双汇发展(000895.SZ) | 上海双汇大昌有限公司26.04%股权 | 肉制品生产 | 75,755.68 | 2,691.41 | 28.15 | 无 |
| 2019/3/27 | 华统股份(002840.SZ) | 杭州临安深山坞里肉类有限公司90%股权 | 生猪屠宰加工 | 1,230.00 | 15.67 | 78.49 | 无 |
| 2018/10/15 | 华统股份(002840.SZ) | 金华市江北畜禽屠宰服务有限公司80%股权 | 生猪屠宰加工 | 1,270.00 | -187.81 | 不适用 | 无 |
| 2017/10/17 | 华统股份(002840.SZ) | 仙居县广信食品有限公司100%股权 | 生猪屠宰加工 | 2,388.77 | 10.83 | 220.57 | 无 |
| 平均值 | 109.07 | ||||||
本次交易中银祥肉业的基准日市盈率低于与行业可比案例平均值，且公司本次交易中，交易对方对标的公司未来经营业绩进行了承诺，在未达到业绩承诺的情况下约定了明确的补偿安排，本次交易价格公允、合理，定价方式符合市场化原则，不存在损害本公司及公司股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
1、合同各方
甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司乙方（“乙方1”及“乙方2”合称“乙方”）乙方1：厦门银祥集团有限公司乙方2：厦门银祥投资咨询有限公司丙方：厦门银祥肉业有限公司丁方：陈福祥
2、标的资产：
本协议生效后，丙方将完成股权整合，股权整合完成后，丙方持有厦门银祥肉制品有限公司（以下简称“银祥肉制品”）100%的股权，以及持有厦门银祥食品有限公司（以下简称“银祥食品”）100%股权。
本协议标的资产为乙方1持有的丙方70%的股权以及乙方1作为依托单位的肉食品安全生产技术国家重点实验室（以下简称“国家重点实验室”）及其固定资产、知识产权。
3、交易价格：
人民币24,570万元，甲方将以现金支付对价。
4、付款条件及期限：
（1）本协议签署之日起7个工作日内，甲方向乙方1支付股权转让预付款11,000万元，本协议生效后，上述股权转让预付款全部转为甲方应向乙方1支付的第一期股权转让款。
（2）本协议生效后且各方已就原股权质押解除及本次工商变更做好前期准备工作，备齐材料起3个工作日内，甲方支付第二笔股权转让款7,000万元。
（3）丙方完成本次交易相应工商变更手续后5个工作日内，甲方向乙方1支付第三笔股权转让款1,600万元。
（4）在2020年度的丙方《审计报告》出具后5个工作日内，甲方向乙方1支付第四笔股权转让款1,000万元。
（5）在2021年度的丙方《审计报告》出具后5个工作日内，甲方向乙方1支付第五笔股权转让款2,000万元。
（6）在2022年度的丙方《审计报告》出具后5个工作日内，甲方向乙方1支付第六笔股权转让款1,970万元。
（7）自本协议生效之日起9个月内，国家重点实验室依托单位仍未由乙方1变更为各方根据实际情况协商确定的依托方的，则乙方1应在5个工作日内向甲方返还股权转让款1,500万元。
（8）截至本协议业绩承诺期结束之日或最终现金支付调增估值部分之日（以两者日期孰晚为准），国家重点实验室依托单位仍未由乙方1变更为各方根据实际情况协商确定的依托方的，则乙方1应在5个工作日内再向甲方返还股权转让款1,500万元；若已完成上述变更，则甲方在5个工作日内向乙方1退还乙方1已根据前款约定返还的1,500万元。
5、交割：
第二笔股权转让款支付完成之日起10个工作日内，丙方应完成本次交易相应工商变更手续；涉及实物交割的部分应在本次交易相应工商变更登记完成之日起7个工作日内完成；为方便本次交易操作，本协议各方同意定义前述约定事项完成之日为标的资产完成交割之日。
乙方1作为依托单位的国家重点实验室及其固定资产、知识产权资产的交割视主管单位对依托单位变更主体材料要求进行，并于本协议业绩承诺期结束之日或最终现金支付调增估值部分之日（以两者日期孰晚为准）前完成国家重点实验室涉及的固定资产、知识产权资产的交割。
6、期间损益归属：
评估基准日至标的资产交割日，丙方因盈利或其他原因而导致的净资产增加由本次交易相应工商变更登记手续完成之日后各股东按持股比例享有，丙方因亏损或其他原因而导致的净资产减少由转让方以现金补足。
7、业绩承诺：
（1）业绩承诺
①乙方（以下合称“业绩补偿义务人”）共同承担丙方2020年、2021年、2022年（以下合称“业绩承诺期”）的业绩承诺。
②丙方2020年、2021年、2022年按甲方会计政策与会计估计核算并经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司（母公司即为丙方）股东的税后净利润（以下简称“净利润”）分别不得低于人民币2,250万元、2,650万元、3,200万元（以下简称“保底利润目标”）。
③在承诺期间最后一个会计年度届满后，丙方承诺利润累计金额达到8,100万元（大写：捌仟壹佰万元整），但若承诺期内业绩补偿义务人存在向甲方支付
业绩补偿款的情形，则甲方应在2022年度丙方《审计报告》出具之日起五个工作日内向业绩补偿义务人指定账户一次性返还该业绩补偿款。
（2）未达到承诺业绩的补偿及担保
①若在业绩承诺期内，丙方某一年度实现的累计净利润低于对应年度的累计保底利润目标的，则业绩补偿义务人需以现金对甲方进行业绩补偿。
②若2020年丙方实现的净利润低于承诺保底利润目标的，则2020年乙方当期应补偿金额=（2,250万元-2020年实现净利润）/3*13*70%；若2021年丙方累计实现的净利润低于承诺累计保底利润目标的，则2021年乙方当期应补偿金额=（4,900万元-截至2021年累计实现净利润）/3*13*70%-乙方已实际支付的业绩补偿金额（若有）；若2022年丙方累计实现的净利润低于承诺累计保底利润目标的，则2022年乙方当期应补偿金额=（8,100万元-截至2022年累计实现净利润）/3*13*70%-乙方已实际支付的业绩补偿金额（若有）。
③业绩补偿义务人应按照各自向甲方转让的丙方股权比例占其合计向甲方转让的丙方股权比例总额的比例，向甲方承担业绩补偿责任，并对甲方承担连带补偿责任。丁方承诺为业绩补偿义务人履行补偿义务提供保证担保；乙方承诺为业绩补偿义务人履行补偿义务提供质押担保及保证担保。
（3）超出承诺业绩部分的估值调整
①甲、乙、丙各方确认，丙方2020年和/或2021年实现的净利润合计数如超出当年累计的保底利润目标的，则业绩承诺期内已完成年度承诺业绩的超额部分先行给予部分奖励，甲方应于每一个会计年度的《审计报告》出具后，自收到乙方奖励通知书后的5个工作日内将调整估值用于当期奖励的部分以现金方式支付到乙方指定的收款账户。调增估值用于当期奖励的部分的计算方式为：将超额业绩额除以3后的平均值按照市盈率13倍计算。
②甲、乙、丙各方确认，业绩承诺期满，丙方实现的业绩承诺期累计净利润数超过8,100万元的，则甲方应向乙方返还业绩承诺期内业绩承诺人已支付的业绩补偿金额（如有），并调整本次交易标的资产的估值，调增估值部分将以现金方式支付给乙方。调增估值部分的计算方式为将承诺期合计超额业绩金额的三年平均值按照市盈率13倍计算。
8、本次交易的先决条件
（1）本协议签订且第一笔股权转让款支付前，乙方持有银祥肉业、银祥食品、乙方2和丙方持有的银祥肉制品的股权存在被质押情形，乙方需在本协议签署之前促使各方签署《股权质押解除协议》。
（2）本次交易已获得交易各方有权机构的审议及批准，并取得所需的政府批准及备案（如需）。
（3）丙方日常经营过程中所使用商标、专利等知识产权部分由乙方1持有的情况，乙方1需将丙方日常经营所需使用商标及其他知识产权无偿授予丙方进行普通使用许可，授权许可期限自授权许可协议签署之日至该知识产权受法律保护期限届满之日或双方协商一致终止之日为止，且乙方1不得将前述商标及知识产权授权给与丙方（包含其控股子公司）有相类似或相竞争业务的公司使用。
（4）本协议签订后2个月内，银祥肉业受让乙方2持有的银祥肉制品40%的股权，并完成办理工商变更手续；银祥肉业受让乙方1、乙方2合计持有的银祥食品100%的股权，并完成办理工商变更手续；银祥食品将其持有的厦门银祥农牧有限公司100%的股权转让予乙方1或陈福祥或其指定方，并完成办理工商变更手续。
9、运营资金支持
（1）本次股权转让工商变更完成后的10个工作日内，甲方应向丙方提供5,000万元的借款支持，利息按年利率6%确定，借款期限至业绩承诺期结束。
（2）本次交易完成后，甲方同意，如丙方冷冻品经营需要专项资金且该专项资金余额不超过5000万元额度的，甲方在业绩承诺期间应给予丙方融资支持，具体为以自有资金向其提供借款，或在履行内部审议程序及相应信息披露义务后为其在金融机构的借款提供担保。
10、乙方及丙方实际控制人的担保义务
（1）乙方应与甲方签署《股权质押协议》，将乙方在本次交易后持有的丙方的30%的股权质押予甲方，为本协议项下其相关承诺及义务提供质押担保。
（2）陈福祥为本协议项下乙方相关承诺及义务提供不可撤销的连带责任保证担保。
（3）乙方1、乙方2相互为本协议项下对方的相关承诺及义务提供不可撤销的连带责任保证担保。
上述担保保证期间为乙方在本协议项下的承诺及义务履行期届满之日起3年；上述担保内容包括但不限于甲方或丙方因厦门银祥水产品有限公司、厦门银祥农牧有限公司的债务或义务遭受损失的赔偿义务、业绩补偿义务人履行补偿义务、丙方正在履行的对外担保责任潜在赔偿义务及丙方资产负债清单之外的未披露负债补偿义务、因国家重点实验室在时限内未完成变更依托单位而产生的返还
义务等。
11、违约责任
任何一方违反本协议约定的义务应向对方承担违约责任，支付违约金500万元；由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和其他方造成的损失。
12、争议解决
因签订及履行本协议而发生的争议，应由协议各方首先通过友好协商进行解决，协商不成时，应向甲方所在地有管辖权的人民法院提出诉讼解决。
13、协议生效
本协议自各方签字盖章之日且本次交易经国务院反垄断执法机构审查通过之日起生效，变更或补充协议时亦同。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易完成后，公司将成为银祥肉业控股股东，将其纳入合并报表范围，不存在同业竞争及关联交易情况。本次交易过程中，如涉及银祥肉业员工安置的相关事宜，由资产转让方及银祥肉业核心管理层（陈福祥、苏永裕、宋辛）负责全权处理。公司本次收购资产全部以现金方式支付，资金来源为公司经营活动收回的自有资金，以及公司将采取并购贷款筹措部分资金。
六、本次交易对上市公司的影响
1、本次交易是上市公司进行生猪产业链纵向整合的需要，通过本次交易，公司在现有“饲料+养猪”主营业务基础上，快速进入生猪屠宰加工领域，进一步完善公司产业链一体化业务，以适应未来的行业竞争格局，本次交易符合公司的战略发展规划和长远利益。
2、非洲猪瘟疫情发生后，国家相关部委出台政策支持民营企业发展生猪生产及相关产业，支持生猪养殖、屠宰、加工等龙头企业通过联合、收购和订单合同等方式，在省域或区域管理范围内加快全链条生产发展。通过本次交易，有助于公司目前在福建区域生猪养殖业务与标的公司屠宰与加工业务形成协同效应，从而提升公司区域化产业链附加值，本次交易具有必要性，符合国家的产业政策。
3、本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围。本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规定，本次交易完成后，公司将确认商誉2.25亿元（具体会计处理以会计师事务所年度审计结果为准），若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉将出现减值风险。
4、本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围，截至本次评估基准日（2019年12月31日），标的公司对外担保情况如下：
（1）银祥肉业对外担保情况
被担保单位名称
| 被担保单位名称 | 担保事项 | 金额(元) | 截止至2019年12月31日借款余额(元) | 期限 |
| 厦门银祥食品有限公司 | 借款担保 | 15,000,000.00 | 13,000,000.00 | 2018/12/12-2023/12/12 |
| 厦门银祥食品有限公司 | 借款担保 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 2018/11/05-2020/11/05 |
| 厦门银祥饲料有限公司 | 借款担保 | 10,000,000.00 | 9,000,000.00 | 2018/11/09-2021/11/09 |
| 厦门海灵宝水产饲料有限公司 | 借款担保 | 50,000,000.00 | 30,000,000.00 | 2018/11/27-2021/05/26 |
| 厦门银祥油脂有限公司 | 借款担保 | 19,800,000.00 | 19,800,000.00 | 2019/11/25-2020/11/25 |
| 厦门银祥油脂有限公司 | 借款担保 | 21,600,000.00 | 21,600,000.00 | 2019/03/26-2021/03/26 |
| 厦门市养生豆源贸易有限公司 | 借款担保 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 | 2018/08/30-2020/08/30 |
（2）银祥肉制品对外担保情况
| 被担保单位名称 | 担保事项 | 金额(元) | 截止至2019年12月31日借款余额(元) | 期限 |
| 厦门银祥肉业有限公司 | 借款担保 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | 2019/2/28-2021/12/31 |
| 厦门银祥食品有限公司 | 借款担保 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 2018/11/05-2020/11/05 |
| 厦门市养生豆源贸易有限公司 | 借款担保 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 | 2018/08/30-2020/08/30 |
（3）银祥食品对外担保情况
| 被担保单位名称 | 担保事项 | 金额(元) | 截止至2019年12月31日借款余额(元) | 期限 |
| 厦门银祥肉业有限公司 | 借款担保 | 30,000,000.00 | 24,000,000.00 | 2018/09/25-2023/09/25 |
| 厦门银祥肉业有限公司 | 借款担保 | 36,000,000.00 | 30,000,000.00 | 2019/01/21-2022/01/21 |
| 厦门银祥肉制品有限公司 | 借款担保 | 36,000,000.00 | 30,000,000.00 | 2019/01/21-2022/01/21 |
| 厦门银祥肉业有限公司 | 借款担保 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | 2019/02/28-2021/12/31 |
| 厦门市养生豆源贸易有限公司 | 借款担保 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 | 2018/08/30-2020/08/30 |
说明：上述为厦门市养生豆源贸易有限公司提供的担保金额70,000,000.00元系厦门银祥集团有限公司、厦门银祥饲料有限公司、厦门海灵宝水产饲料有限公司、厦门银祥肉业有限公司、厦门银祥肉制品有限公司、厦门银祥食品有限公司、厦门银祥油脂有限公司、厦门银祥投资咨询有限公司为其共同提供的无限连带责任担保。
七、风险提示
1、本次交易的审批风险
本次交易尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。本次交易尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。本次交易能否通过审查，以及最终通过审查的时间尚存在不确定性。
2、标的公司未来经营业绩未达预期的风险
标的公司主要从事生猪屠宰加工业务，采购的原材料主要为生猪，而生猪行业存在动物疫病、食品安全、生猪价格周期波动等多种因素影响，从而导致标的公司经营业绩出现波动风险。目前生猪屠宰行业集中度较低，标的公司作为一家大型生猪定点屠宰加工企业，虽然具备较强的区域影响力，但若本次交易完成后市场竞争环境等方面发生变化，标的公司未来经营业绩存在不能达到业绩预期的风险。
3、标的公司评估增值较大的风险
本次交易中，根据评估机构最终采用的评估结论，以2019年12月31日为基准日，三家标的企业股东全部权益价值评估增值合计为40,680.34万元，评估增值较大（具体评估增值情况详见“三、交易标的基本情况之（四）交易标的定价情况及定价公允性分析”）。
由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险，进而影响到交易标的的价值实现。提请投资者关注标的公司评估增值较大的风险。
4、商誉减值风险
本次交易完成后，公司将确认商誉2.25亿元人民币（具体会计处理以会计师事务所年度审计结果为准），敬请广大投资者注意投资风险。在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
5、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险
根据公司与交易对方的商议，交易对方对标的公司作出相应业绩承诺。上述考核指标系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于市场竞争形势的变化和标的公司经营管理团队的经营管理能力，标的公司存在承诺期内承诺业绩无法实现的风险。尽管公司与交易对方已约
定了明确的补偿措施，但仍存在实际执行过程中交易对方对业绩补偿承诺实施存在延期甚至违约的可能。根据交易安排，公司将要求出让方等相关义务人在本次交易后以持有的标的公司股权进行质押为本公司提供反担保，如发现经营异常情况，公司将及时沟通采取措施，努力保证相关业绩补偿措施得到实施。提请投资者注意相关风险。
6、标的资产权属风险
截至目前，三家标的公司100%股权、国家重点实验室的知识产权以及银祥肉业和银祥肉制品部分固定资产存在质押或抵押情况，均为为厦门养生豆源贸易有限公司向东方优品健康食品控股有限公司的借款提供担保，相关质押或抵押情况详见“三、交易标的基本情况/ （一）标的公司基本信息/ 2、资产权属情况说明”的内容。
除上述事项外，标的资产不存在其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易协议生效后，各方将配合完成标的企业股权等相关资产的质押/抵押解除手续。
7、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，但是公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响标的公司的经营与发展。公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司现有核心管理团队通力合作，使标的公司业务与公司现有业务最大程度地发挥重组的协同效应。
8、融资不足导致交易解除的风险
本次交易对价为24,570万元，全部以现金方式支付。上市公司将通过经营活动收回的自有资金，同时采取并购贷款的方式筹措部分资金来支付本次交易价款。虽然公司有银行授信，且在本次交易中采取了分期付款方式缓解资金压力，但仍然存在一定期限内无法按期筹集足额资金的风险，将可能存在不能按协议约定时间完成付款而导致违约需赔偿违约金以及交易解除的风险。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2020年6月29日