证券代码： 603355 证券简称：莱克电气 公告编号：2019-020
莱克电气股份有限公司关于股权出售的关联交易变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月4日披露了《莱克电气股份有限公司关于股权出售的关联交易的公告》（公告编号：2019-009），根据相关规定现对股权出售的关联交易的内容进行变更，提请广大投资者关注。主要变更内容为：
公司以人民币2,000万元的转让价格向苏州尼盛国际投资管理有限公司（以下简称“尼盛国际”）出售公司全资子公司莱克电气信息科技（苏州）有限公司（以下简称“信息科技”）100%股权。
2019年5月8日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于公司出售全资子公司股权暨关联交易变更的议案》，关联董事倪祖根先生和倪翰韬先生进行了回避表决，独立董事对该事项的变更进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易变更属于董事会的决策权限，无需提交股东大会审议。本次关联交易变更不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
变更后的整体公告内容如下：
重要内容提示：
? 交易概述：公司以人民币2,000万元的转让价格向尼盛国际出售公司全资子公司信息科技100%股权。
? 过去12个月内与关联人进行的交易类别的相关的交易：过去12个月内公司未与尼盛国际发生过股权转让的关联交易。
? 需要提请投资者注意的其他事项：无
一、 关联交易概述
为集中资源，进一步夯实公司精品小家电主营业务的发展，优化产业布局，助力公司发展战略的实施，经公司董事会审议，把以信息技术为业务主体的莱克电气信息科技（苏州）有限公司从上市公司主体中剥离出去，同意公司采取账面净资产与实收资本孰高的定价原则，以信息科技的实收资本为定价依据，以人民币2,000万元的转让价格向尼盛国际出售公司全资子公司信息科技100%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，尼盛国际为公司的关联法人，上述股权出售事项构成关联交易。
本次股权转让事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事倪祖根先生和倪翰韬先生进行了回避表决，独立董事对该事项的变更进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易变更属于董事会的决策权限，无需提交股东大会审议。本次关联交易变更不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：苏州尼盛国际投资管理有限公司
2、法定代表人：倪祖根
3、注册资本：20000万元整
4、住所：苏州迎宾路39号1幢
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、经营期限：1998年1月6日至******
7、经营范围：房地产开发（凭资质经营）；投资工业、商业、房地产、
服务行业以及提供相关管理咨询服务；自有房屋机器设备的租赁业务；
销售日用百货、机电设备及零部件。
8、关联关系：公司实际控制人、董事长倪祖根先生持有尼盛国际90%
股权
（二）尼盛国际最近一年及一期的财务数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年1-3月 （未经审计） | 2018年度 （经审计） |
| 总资产 | 53,210.47 | 62,768.45 |
| 净资产 | 50,163.75 | 50,520.55 |
| 营业收入 | 142.03 | 2,384.80 |
| 净利润 | 108.54 | 118.90 |
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：莱克电气信息科技（苏州）有限公司
2、法定代表人：倪祖根
3、注册资本：2,000万人民币
4、住所：苏州高新区向阳路1号
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、经营期限：2015年8月11日至******
7、经营范围：从事信息技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；对外投资及投资管理、投资咨询；机器设备的租赁业务；销售家用电器、一类和二类医疗器械及零配件。
（二）本次交易前标的股权结构
| 序号 | 股东 | 比例（%） |
| 1 | 莱克电气股份有限公司 | 100 |
（三）交易标的财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 （未经审计） | 2018年度 （经审计） |
| 总资产 | 1,664.45 | 1,691.06 |
净资产
| 净资产 | 1,662.05 | 1,690.31 |
| 营业收入 | 0 | 9.32 |
| 净利润 | -28.27 | -180.08 |
注：信息科技2018年财务报表已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）其他说明1、本次交易完成后，信息科技将不再纳入公司合并财务报表范围；2、截止本公告披露日，公司不存在为信息科技提供担保、委托理财以及信息科技占用公司资金等方面的情形。
四、交易的定价政策和定价依据
本次交易采取账面净资产与实收资本孰高的定价原则，以信息科技的实收资本为定价依据，以人民币2,000万元的转让价格向尼盛国际出售信息科技100%股权。
五、交易协议的主要内容
1、交易对价出让方将其持有莱克电气信息科技（苏州）有限公司的全部股权以人民币 2,000 万元的价格转让受让方。2、支付方式受让方于2019年5月31日前将股权转让款以银行转账方式一次性直接交付给出让方。3、生效条件本协议经出让方与受让方签名或盖章（自然人签名单位盖章）后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易的发生主要是集中资源，进一步夯实公司精品小家电主营业务的发展，优化产业布局，助力公司发展战略的实施，将以信息技术为业务主体的莱克电气信息科技（苏州）有限公司从上市公司主体中剥离出去，
对公司的独立性不会产生影响。本次交易采取账面净资产与实收资本孰高的定价原则，以信息科技的实收资本为定价依据，转让价格为人民币2,000万元，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
七、过去12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，过去12个月内公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元（不含此次）。
八、本次关联交易变更独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经核查，本次公司出售全资子公司信息科技股权仅变更了受让方，受让方尼盛国际也是公司实际控制人控股的公司，且转让价格与之前一样，即采取账面净资产与实收资本孰高的定价原则，以信息科技的实收资本为定价依据，转让价格为人民币2,000万元，上述变更符合有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司将《关于公司出售全资子公司股权暨关联交易变更的议案》提交公司第四届董事会第十五次会议审议，关联董事应回避表决。
2、独立意见
（1）本次变更表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度；
（2）本次变更仅变更了受让方，受让方尼盛国际也是公司实际控制人控股的公司，且转让价格与之前一样，即采取账面净资产与实收资本孰高的定价原则，以信息科技的实收资本为定价依据，转让价格为人民币2,000万元，通过对公司提供的议案资料及对上述变更资料的审阅，我们认为上述变更不存在损害公司全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司出售全资子公司股权暨关联交易变更的事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司出售全资子公司股权暨关联交易变更的事前认可；4、独立董事关于公司出售全资子公司股权暨关联交易变更发表的独立意见。
特此公告。
莱克电气股份有限公司董事会2019年5月9日