证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2021—025
南京威尔药业集团股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、
激励对象名单及授予数量的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
● 公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价格由 10. 54 元/股调整为 10. 24 元/股。
● 公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象由 52 人调整为 51 人。
● 公司2021 年限制性股票激励计划的授予股票总数量由 4,936,200 股调整为
4,873,200 股。
南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 27 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》，根据《南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及公司 2020年年度股东大会的授权，公司董事会对激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量进行调整 ，具体如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于<南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对激励计划及其他相关议案发表了独立意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
具体内容详见公司于 2021 年 3 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定媒体披露的公告。
2、2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，《关于核查<南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
具体内容详见公司于 2021 年 3 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定媒体披露的公告。
3、公司独立董事贾如女士就提交 2020 年年度股东大会审议的激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定媒体披露的公告。
4、公司于 2021 年 3 月 12 日通过内网对激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间自 2021 年 3 月 12 日至 2021 年 3 月 22 日。截至公示期满，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 27 日，公司监事会发表了《南京威尔药业集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
5、2021 年 5 月 11 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
具体内容详见公司于 2021 年 5 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定媒体披露的公告。
6、2021 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
具体内容详见公司于 2021年 5 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定媒体披露的公告。
二、激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的调整说明
1、授予价格的调整
公司于 2021 年 5 月 11 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2020年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本 130,666,732 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.30 元（含税）。该分配方案已于 2021 年 5 月 25 日实施完毕。
根据激励计划规定，激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的授予价格作如下调整：
调整后授予价格= 10.54 — 0.30 = 10.24 元/股。即限制性股票的授予价格由 10.54元/股调整为 10.24 元/股。
2、激励对象名单及授予数量的调整
激励计划确定的原激励对象中，张丽娜因个人原因自愿放弃参与此次激励计划，因此公司激励对象人数由 52 人变更为 51 人，本次激励计划的限制性股票授予总数量由 4,936,200 股调整为 4,873,200 股。除上述自愿放弃的激励对象外，其他拟授予的激励对象均为公司激励计划中确定的人员。
上述调整内容在 2020 年年度股东大会对董事会的授权范围内，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量的调整不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司此次调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；调整内容在 2020 年年度股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致同意公司对 2021 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的调整。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：
公司调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且此次调整在公司 2020 年年度股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法合规。综上，监事会同意公司对 2021 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的调整。
六、法律意见书的结论意见
江苏世纪同仁律师事务所出具意见如下：公司本次激励计划调整及限制性股票授予事项已取得必要的批准和授权；董事会对本次激励计划授予价格、激励对象及限制性股票授予数量的调整，及对本次激励计划授予日的确定，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定；公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
特此公告。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日