| 南京威尔药业集团股份有限公司 | 2020 年第二次临时股东大会会议资料 |
南京威尔药业集团股份有限公司（ Nanjing Well Pharmaceutical Group Co.,Ltd.）
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十月
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目 录
一、2020年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
二、2020年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
三、2020年第二次临时股东大会会议议案
议案1 《关于公司拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》 ...... 7
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南京威尔药业集团股份有限公司2020 年第二次临时股东大会会议须知为维护南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，制定会议须知如下：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证、股票账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止，在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东，其代表的股份不计入出席本次大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。
五、股东及股东代理人在大会上的发言，应当围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过3次，发言的时间原则上不得超过3分钟。股东提问时，主持人可指定相关人员代为回答；对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的相关人员有权拒绝作答。在股东大会进入表决程序时，股东及股东代理人不再进行发言或提问，如违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；每张表决票务必在表决人（股东或股东代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
七、本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式， 如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
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八、为保证会议的严肃性及正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
九、会议期间与会人员关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会务工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2020 年 10 月 14 日
南京威尔药业集团股份有限公司2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2020 年 10 月 14 日（星期三）14:30
二、网络投票系统及投票时间：
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间自2020 年 10 月 14 日至 2020 年 10 月 14 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、现场会议召开地点：南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区 5 号楼三楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长吴仁荣先生
六、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止 2020 年 9 月 30 日（星期三）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）14:00-14:30 参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人签到登记；
（二）14:30 会议主持人介绍现场出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止；
（三）宣读股东大会议案及内容；
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）宣布记票人、监票人名单；
（六）现场会议表决；
（七）统计表决结果，宣布现场表决结果；
（八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台；网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票与网络投票合并后的表决结果；
（九）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议闭幕。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2020 年 10 月 14 日
议案一
关于公司拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
重要内容及风险揭示：
● 南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟作为
有限合伙人参与出资设立“江苏疌泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以企业登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“合伙企业”）。合伙企业尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。合伙协议亦尚未签署，具体内容及操作方式以最终各方签署的正式文本为准。
● 江苏疌泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资总额为人民币 10 亿元（以实际募集规模为准）。公司拟作为有限合伙人认缴出资额人民币 1 亿元，占合伙企业 10% 份额（以下简称“本次投资”）。本次投资不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
● 产业投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观
经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。
● 公司将密切关注合伙企业推进及基金管理人的后续运作情况，督促防范可能存在的风险，尽力维护投资资金安全；同时，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等要求，及时履行信息披露义务。
一、本次投资暨关联交易概述
（一） 投资基本情况
为优化投资结构，提升投资价值，公司拟以自有资金参与设立江苏疌泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业（有限合伙），公司作为有限合伙人认缴出资总额为人民币 1 亿元，占合伙企业 10% 份额。
合伙人及出资情况表如下：
| 序号 | 名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 占比（%） |
| 1 | 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 500 | 0.5 |
| 2 | 江苏省政府投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 30,000 | 30 |
| 3 | 江苏高科技投资集团有限公司 | 30,000 | 30 | |
| 4 | 南京江北新区建设投资集团有限公司 | 25,000 | 25 | |
| 5 | 南京威尔药业集团股份有限公司 | 10,000 | 10 | |
| 6 | 安徽恒远新材料有限公司 | 2,000 | 2 | |
| 7 | 西藏爱达汇承企业管理有限公司 | 2,500 | 2.5 | |
| 合计 | 100,000 | 100 | ||
（二） 关联关系情况
1、樊利平先生现担任本公司董事，同时担任西藏爱达汇承企业管理有限公司（以下简称“西藏爱达”）执行董事兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与关联法人西藏爱达共同参与设立产业投资基金构成关联交易。除本次关联交易外，公司过去 12 个月未与西藏爱达发生其他关联交易。
2、公司参与设立产业投资基金的关联交易金额已超过 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议。
二、主要合作方的基本情况
（一）普通合伙人（执行事务合伙人）和基金管理人
名称：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）（以下简称“南京毅达”）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320100MA1MFEH23R
成立时间：2016-02-23
注册资本：10000万元人民币
执行事务合伙人：西藏爱达汇承企业管理有限公司
注册地址：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦二号楼4楼B504室
经营范围：受托管理私募股权投资基金；股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年主要财务数据（已经审计）：
单位：万元
| 项目 | 总资产 | 净资产 | 营业总收入 | 净利润 |
| 2019年度 | 35,354.91 | 33,702.02 | 22,403.01 | 20,393.28 |
南京毅达已在中国证券投资基金业协会备案，私募基金管理人登记编码为P1032972。
（二）主要有限合伙人情况
1、江苏高科技投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：913200001347595731
成立时间：1992-07-30
注册资本： 300000万元人民币
法定代表人：董粱
注册地址：南京市虎踞路99号
经营范围：金融投资、实业投资、创业投资、股权投资及投资管理业务。省政府
授权范围内国有资产经营、管理、兼并重组以及经批准的其他业务。投资咨询。
（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
最近一年主要财务数据（已经审计）：
单位：万元
| 项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2019年度 | 1,858,611.12 | 1,145,853.94 | 90,594.11 | 69,919.57 |
江苏高科技投资集团有限公司已在中国证券投资基金业协会备案，私募基金管理人登记编码为 P1000486。
2、西藏爱达汇承企业管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91540195MA6T1BUC9J
成立时间：2016-05-27
注册资本： 1000万元人民币
法定代表人：樊利平注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1307室经营范围：企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】最近一年主要财务数据（已经审计）：
单位：万元
| 项目 | 总资产 | 净资产 | 营业总收入 | 净利润 |
| 2019年度 | 43,341.76 | 13,600.98 | 11,642.75 | 9,560.52 |
上述主体南京毅达、西藏爱达及江苏高科技投资集团有限公司均通过江苏人才创新创业投资二期基金（有限合伙）及江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有本公司股份，无增持本公司股份计划；与本公司均不存在利益安排，亦未与第三方存在其他影响本公司利益的安排。
三、关联交易标的基金基本情况及合伙协议主要内容
（一）基金名称：江苏疌泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以工商核名为准）
（二）基金注册地：南京市江北新区
（三）基金规模：10 亿元人民币
（四）基金存续期限：合伙企业合伙期限为 10 年，自合伙企业成立之日起算；经合伙人会议审议通过，合伙期限可以延长，每次延长 1 年，延长不超过 2 次。合伙企业的投资期为 5 年，自合伙企业成立之日起算。投资期届满，合伙企业进入退出期。退出期满，进入清算期。合伙企业的投资期不得延长，遇到不可抗力并经合伙人会议审议通过的除外。
（五）基金投资方向：合伙企业的投资领域包括：化工新材料、精细化工、节能环保等相关产业。其中主投领域为化工新材料、精细化工、节能环保等相关产业。合伙企业投资于主投资领域的比例不低于本合伙企业认缴出资总额的 60%。合伙企业以股权投资方式开展投资，主要投资于成长期和成熟期（阶段）的项目，兼顾具有高成长性的初创期（阶段）的项目。
（六）基金出资情况及出资计划：详见上述《合伙人及出资情况表》。
（七）资金来源和出资进度：公司拟参与设立产业投资基金的资金来源为自有资
金，公司将按照后续正式签署的合伙协议的约定履行出资义务。
（八）管理及决策机制
基金管理人设立投资决策委员会，作为合伙企业投资业务的决策机构。投资决策委员会由 6 名委员组成，并应当包含法律、财务、投资管理及与合伙企业主要投资方向相适应的产业方面的专业人士。投资决策委员会组成人员由基金管理人选聘或委派、经合伙企业合伙人会议审议通过后确定，投资决策委员会主席由基金管理人指定。省政府投资基金可以根据合伙企业的运作需要委派观察员。观察员列席投资决策委员会会议，观察员有权对会议的审议事项发表意见，但没有表决权。投资决策委员会根据合伙协议的约定对合伙企业投资、退出及其他对基金运营有重大影响的事项进行决策，合伙协议另有约定的除外。投资决策委员会作出决策的事项，依照合伙协议属于合伙人会议审议范围的，还应当提交合伙人会议审议。
（九）管理费
合伙企业应向基金管理人支付的管理费合计金额，按以下方案执行（依合伙协议调整的除外）：
（1） 在合伙企业投资期内，管理费为合伙企业认缴出资总额的 2%/年；
（2） 在合伙企业退出期内，管理费为合伙企业未退出原始投资成本余额（实缴出资总额－已退出项目的原始投资成本）的 2%/年；
（3）合伙企业的延长期、清算期，基金管理人不收取管理费；
（4）合伙企业投资于其他基金的，不重复支付管理费。
（十）收益分配
在合伙期限内，合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在 2 个月内组织分配。基金全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下：
（1）分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实缴出资额比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其对本合伙企业的累计实缴出资额；
（2）分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其对本合伙企业的累计实缴出资额；
（3）分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收入的，
则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其对本合伙企业的累计实缴出资额为基数按 6% 的年化收益率（单利）计算的金额；
（4）分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其对本合伙企业的累计实缴出资额为基数按 6% 的年化收益率（单利）计算的金额；
（5）分配超额收益：经过上述（1）、（2）、（3）、（4）轮分配后仍有可分配的收入，为超额收益。超额收益的 20% 分配给基金管理人，80% 在有限合伙人中按实缴出资比例分配。
（十一） 退出机制
在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（1）本协议约定的退伙事由出现；
（2）经合伙人会议审议通过；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（4）其他合伙人严重违反本协议约定的义务。
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（2）法律规定或者本协议约定合伙人应当具有相关资格而丧失该资格；
（3）合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（4）本协议约定的其他情形。
合伙人有下列情形之一的，经合伙人会议审议通过，可以决议将其除名：
（1）未履行出资义务；
（2）因故意或者重大过失给本合伙企业造成重大损失；
（3）执行合伙事务时有不正当行为；
（4）发生本协议约定的其他事由。
对合伙人作出除名决议，执行事务合伙人应当向被除名合伙人签发除名决定书并通知全体合伙人。被除名合伙人接到除名决定书之日除名生效，被除名合伙人退伙。
四、本次交易的目的及对公司的影响
公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，拟以自有资金适当参与设立产业投资基金，依托专业投资团队的投资经验及风险控制能力，整合资源发掘投资机会，以
提高公司资本运作能力及长期价值。本次投资不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议，同时提请公司股东大会授权董事长及
转授权人士办理本次投资的相关事项，包括但不限于协议文本的签署等。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2020 年 10 月 14 日