证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2019-015
南京威尔药业股份有限公司关于拟修订《公司章程》及办理工商变更登记公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 15 日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，公司拟以 2018 年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6.00 元（含税），共计派发现金股利 40,000,020元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 26,666,680 股，转增完成后，公司总股本将增加至 93,333,380 股，注册资本变更为 93,333,380 元；不送红股。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件要求，结合公司 2018 年度利润分配预案情况，董事会同时审议了《关于拟修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，并提请股东大会授权董事会修订《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等具体事项。
本次《公司章程》修订情况具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币6,666.67 万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 93,333,380 元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为 6,666.67 万股，均为普通股，每股面值人民币1.00元。 | 第十九条 公司股份总数为 93,333,380股，均为普通股，每股面值人民币1.00元。 |
| 3 | 第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； | 第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； |
| (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。 | (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | |
| 4 | 第二十四条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 5 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当于1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 6 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二 )审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资30%的事项； (十四 )审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二 )审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五 )审议股权激励计划或员工持股计划； (十六) 依本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购公司股份的； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 7 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 |
| 8 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。经全体股东 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 |
| 同意，股东大会可以电话、视频通讯方式召开。以通讯方式召开的股东大会，参会股东应在会前将其参会的股东代表的授权委托文件传真至公司董事会秘书处，并在会后10日内将授权委托文件原件寄至公司，参会各股东代表及董事会秘书应在股东大会开始时共同确认各股东代表资格。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | |
| 9 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司回购股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划或员工持股计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 10 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会 |
| (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六 ) 决定公司因章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 11 | 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会就本章程第一百零七第（六）、（七）、（十四）项事项作出决议，须经全体董事的2/3以上通过，就其余事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会就本章程第一百零七第（十六）项事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 12 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议、传真、电子邮件等通讯方进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 13 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 14 | 第一百七十条 公司指定中国证监会认可的报刊作为刊登公司公告和其他 | 第一百七十条 公司指定中国证监会认可的报刊作为刊登公司公告和其他需要 |
| 需要披露信息的报刊；指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 | 披露信息的报刊；指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 | |
| 15 | 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，上述议事规则条款如与本章程存在不一致之处, 应以本章程为准。本章程未尽事宜, 按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规相抵触时, 按有关法律、法规的规定执行。 |
| 16 | 第一百九十八条 本章程自获得股东大会通过后，公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起生效。 | 第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通过后生效施行, 原公司章程同时废止。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他内容不变，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》随其修订，修订后的 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本次修订事项经公司第一届董事会第十四次会议审议通过后，需提交公司2018 年度股东大会审议。
特此公告。
南京威尔药业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 17 日