根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《南京威尔药业股份有限公司章程》、《南京威尔药业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关资料的基础上，基于独立判断立场，就公司如下事项发表意见：
一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
公司 2018 年度利润分配预案与公司实际经营业绩相匹配，在保证公司持续、稳健发展的前提下，综合考虑了目前总体运营情况、未来业务发 展需要、增强股票流动性以及保障股东合理回报等因素， 议案内容及审议程序均符合 法律法规及《公司章程》等相关规定，因此，我们一致同意公司 2018 年度利润分配预案。
二、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，以及为上市公司提供审计服务的专业经验与能力；在公司 2018 年度审计工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，优质地完成了与公司约定的各项审计业务，对规范公司的财务运作起到了积极作用；此次公司续聘 2019 年度审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述：为保证公司审计工作衔接的连续性、稳健性，全体独立董事一致同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度财务报告及内部控制的审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、关于公司聘任副总经理的独立意见
经核查王福秋先生的个人履历及相关资料，我们认为上述人员具备履行职责所需的专业知识及工作经验，不存在《公司法》、《公司章程》及相关法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形，及被中国证监会确定为市场禁入者并
且尚未解除的情况，亦未曾受到中国证监会及证券交易所的任何处罚和惩戒，上述人员任职资格及审议程序符合法律法规及《公司章程》等相关规定。因此，我们一致同意聘任王福秋先生担任公司副总经理。
独立董事：张灿、杨艳伟、贾如
2019年4月15日