关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二三年五月
7-1-1
上海证券交易所：
贵所于2023年3月10日出具的《关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）（2023）93号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。文灿集团股份有限公司（以下简称“文灿股份”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申报律师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。关于回复内容释义和格式等事项的说明：
1、如无特殊说明，本问询函回复中使用的简称或名词释义与《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。
2、本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
3、本回复的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对募集说明书等申请文件、本次问询回复的修订和补充 | 楷体（加粗） |
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目 录
问题1 关于本次募投项目 ...... 3
问题2 关于融资规模及效益测算 ...... 28
问题3 关于前次募集资金 ...... 67
问题4 关于业务与经营情况 ...... 80
问题5 关于行政处罚 ...... 112
问题6 关于发行人子公司诉讼 ...... 125
问题7.1 财务性投资 ................................................................................................................... 136
问题7.2 公司治理 ....................................................................................................................... 140
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问题1 关于本次募投项目根据申报材料，（1）本次拟募资不超过350,000万元，募投项目包括在六安市、重庆市以及佛山市新建汽车铝合金铸造零部件生产基地，主要产品包括新能源汽车车身结构件等轻量化关键产品；（2）佛山市生产基地项目建设地址位于佛山市南海区，截至募集说明书签署日，本项目实施主体文灿科技已与佛山市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳完毕土地出让金，不动产权证书尚在办理中。
请发行人说明：（1）结合募投项目在前述城市布局生产基地的原因、与前次募投项目和现有业务的关系，说明实施本次募投项目的必要性、合理性；（2）结合总体产能规划、产能利用率、市场空间、竞争优劣势、客户开拓情况、在手订单及意向性合同等，说明公司产能扩张速度与市场容量增长速度的匹配性，新增产能规模的合理性及产能消化措施；（3）佛山市生产基地项目建设用地的具体出让情况及办理进展。
请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、结合募投项目在前述城市布局生产基地的原因、与前次募投项目和现有业务的关系，说明实施本次募投项目的必要性、合理性
（一）结合募投项目在前述城市布局生产基地的原因，说明实施本次募投项目的必要性、合理性
公司总部位于广东佛山，通过多年的自主布局和外延并购，目前已形成了国内覆盖珠三角、长三角、环渤海等主要经济区，国外覆盖法国、匈牙利、墨西哥、塞尔维亚等多个国家的全球化生产布局，但在安徽、重庆等区域暂无产能布局，同时，佛山生产基地建成投产的时间较早，现有生产基地设备布局和生产能力已满，无法满足中大型铝合金铸造零部件订单的生产需求，在重庆市、六安市和佛山市布局生产基地，有利于公司优化产能布局，就近服务现有客户及潜在客户，降低运输成本，快速地响应客户需求，提高为不同客户不同产品类型的服务能力，具体分析如下：
1、在重庆布局生产基地，有利于公司就近服务现有客户赛力斯等，同时进一步开发重庆市乃至西部地区的潜在客户
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重庆市作为我国六大汽车产业集群之一的西部地区汽车产业集群的中心城市，是全国车辆制造、装备制造及其零部件生产重要基地之一，集聚了包括长安汽车、长安福特、赛力斯、上汽通用五菱等优质的整车制造产业资源。未来，随着重庆地区的汽车行业发展壮大，对周边汽车配套产业的需求会大幅提升，重庆地区将会成为汽车零部件行业市场竞争的重要领地。
为了抓住智能网联新能源汽车的新产业方向和行业风口，重庆市人民政府发布《重庆市建设世界级智能网联新能源汽车产业集群发展规划（2022-2030年）》，提出“到2025年，初步形成世界级智能网联新能源汽车产业集群雏形，智能网联新能源汽车产销量占全国比重达到10%以上。”“到2030年，建成世界级智能网联新能源汽车产业集群，智能网联新能源汽车产销量在全国的占比进一步提升，产业规模达到全球一流水平。”
2、在六安市布局生产基地，就近满足公司现有客户蔚来汽车的订单需求，同时抓住安徽省新能源汽车产业发展的机遇
近年来，安徽省大力推动新能源汽车产业高质量发展，2021年全省新能源汽车产量达25.2万辆，在中部地区排名第一、全国排名第四，已经形成了覆盖零部件、电池以及整车厂商的新能源汽车产业重要集群，聚集了包括比亚迪、蔚来汽车、安徽大众、江淮汽车、长安汽车、安凯汽车等整车制造企业以及多家汽车零部件制造企业。
为推进新能源汽车产业的进一步发展，安徽各级政府发布了一系列的产业支持政策。《安徽省“十四五”汽车产业高质量发展规划》提出，到2025年，省内企业汽车生产规模超过300万辆，新能源汽车产量占比超过40%；形成布局完整、结构合理的汽车零部件产业体系，零部件本地配套率超过70%。同时，要整合产业链上下游资源，力争将合肥打造成为全国新能源汽车之都。《安徽省新能源汽车产业发展行动计划（2021-2023年）》提出，到2023年，全省新能源汽车产量占全国比重10%以上。六安市亦积极采取行动响应上述规划，抓住新能源汽车转型发展趋势及合肥、六安同城化发展机遇，全力打造智能电动汽车产业配套基地，并成立了以市委、市政府主要负责人任指挥长的智能电动汽车产业配套基地建设指挥部，推动配套基地建设。
2022年6月，六安市人民政府与蔚来汽车签署框架合作协议，双方将共建六安
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经开区智能电动汽车零部件配套产业园区，公司是蔚来汽车的重要铝合金铸造零部件的供应商，作为5家首批入驻园区企业之一，有利于公司就近满足蔚来汽车的订单需求，同时抓住安徽省新能源汽车产业发展的机遇。2023年3月，公司与蔚来汽车签署《战略合作框架协议》，双方在供应链近地化、低碳化、数字透明化以及全球化四大维度进行深度合作，实现在蔚来合肥工厂周边的供应支持，具体详见公司2023年3月27日在巨潮资讯网（网址：
http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《关于签署战略合作框架协议的公告》。
3、在佛山市布局生产基地，引进大型压铸设备，就近满足现有客户广汽埃安、小鹏汽车等的订单需求，并辐射珠三角汽车产业集群
佛山市是公司总部所在地，主要辐射珠三角汽车产业集群。佛山生产基地建成投产的时间较早，其现有压铸设备以1000T以下的小型压铸机为主，随着市场对于汽车中大型铝合金铸件需求量的不断提升，以及产品迭代对压铸设备性能要求的不断提高，现有设备产能已经无法满足日益增长的订单需求。
《广东省发展汽车战略性支柱产业集群行动计划（2021-2025年）》提出工作目标，“到2025年，世界级汽车产业集群培育取得实质性进展，全省汽车制造业营业收入超过11000亿元，其中汽车零部件制造业营业收入突破4500亿元；汽车工业增加值超过2000亿元；汽车产量超过430万辆，占全国汽车总产量比重超过16%，其中新能源汽车超过60万辆；新能源汽车公用充电桩超过15万个。”未来广东省的新能源汽车产业及零部件将得到快速发展。
综上所述，本次募投项目包括在六安市、重庆市以及佛山市新建新能源汽车铝合金铸造零部件生产基地，募投项目的建设一方面有助于实现公司各区域产能的合理布局，降低运输过程所耗费的时间，节省运输成本，提高整体经营效益；另一方面能够快速地响应客户需求，提高客户协同服务能力，进而提升公司的市场竞争力，因此，实施本次募投项目具有必要性、合理性。
（二）结合与前次募投项目和现有业务的关系，说明实施本次募投项目的必要性、合理性
1、公司目前业务发展情况
公司主要从事汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，致力于为全球汽
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车客户提供轻量化与高安全性的产品，主要应用于新能源汽车和传统燃油车的车身结构系统、三电系统、底盘系统、发动机系统、变速箱系统、制动系统及其他汽车零部件等。公司总部位于广东省佛山市，在收购百炼集团前，文灿国内建有佛山、南通、宜兴和天津四个生产基地，实现了珠三角、长三角、环渤海地区的合理布局；于2020年收购原巴黎泛欧交易所上市公司百炼集团，其作为全球领先的汽车铝合金铸件研发制造企业之一，在大连、武汉及墨西哥、匈牙利、塞尔维亚、法国等地设有多个重力铸造和低压铸造生产基地。根据铸造过程中金属液的浇注工艺不同，铸造可以分为高压铸造、低压铸造和重力铸造三种工艺。文灿国内传统的优势技术为高压铸造，并于2017年设立江苏文灿后逐步发展低压铸造工艺，而百炼集团的产品工艺包括重力铸造和低压铸造，核心工艺为重力铸造，本次募投项目产品工艺均为高压铸造，而且本次募投项目与前次募投项目的实施主体均为文灿国内的相关主体。因此下文仅对比本次募投项目与前次募投项目和文灿国内现有业务的区别与联系。
2、本次募投项目与前次募投项目和文灿国内现有业务的关系
（1）本次募投项目与前次募投项目和文灿国内现有业务的区别本次募投项目与前次募投项目和文灿国内现有业务在实施主体、实施地点、主要产品和主要客户等方面的对比情况如下：
| 募集资金 | 募投产能项目 | 实施主体 | 实施地点 | 主要产品 | 主要客户 |
| 现有业务（非募投项目） | 文灿科技 | 广东省佛山市 | 变速箱系统、发动机系统、制动系统等 | 变速箱系统：麦格纳、吉利汽车、森村商事、湖南吉盛等； 发动机系统：长城汽车、索格菲、法雷奥等； 制动系统：采埃孚等 | |
| 文灿研究院 | 广东省佛山市 | 汽车压铸件模具 | 内部销售 | ||
| 南通雄邦 | 江苏省南通市 | 车身结构件、变速箱系统、底盘系统、发动机系统、制动系统等 | 车身结构件：特斯拉等； 变速箱系统：吉利汽车、爱思帝达耐时（上海）驱动系统有限公司等； 底盘系统：采埃孚等； 发动机系统：采埃孚等； 制动系统：采埃孚、瀚德等 | ||
| 2018年度首次公开 | 雄邦自变速器关键零件项目 | 天津雄邦 | 天津市 | 变速箱系统 | 变速箱系统：大众（速腾、迈腾等车型） |
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| 发行 | 汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目 | 南通雄邦 | 江苏省南通市 | 变速箱系统、车身结构件等 | 变速箱系统：大众（速腾、迈腾等车型）； 车身结构件：特斯拉、奔驰、蔚来（ES8）等 |
| 2019年度可转债 | 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 江苏文灿 | 江苏省宜兴市 | 电机壳体铸造、发动机系统、变速箱系统、底盘系统等 | 电机壳体铸造：大众（新能源汽车电机）； 其他产品：上海柴油机股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、浙江万里扬股份有限公司、安徽华菱汽车有限公司等 |
| 天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目 | 天津雄邦 | 天津市 | 变速箱系统、电机壳体机加工 | 变速箱系统：大众； 电机壳体机加工：大众（新能源汽车电机） | |
| 新能源汽车大型一体化结构件加工中心 | 南通雄邦 | 江苏省南通市 | 一体化结构件 | 蔚来汽车（ES6、EC6、ET5、ET7等）、理想汽车等 | |
| 汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目 | 文灿研究院 | 广东省佛山市 | 大型压铸模具 | 内部销售 | |
| 本次发行 | 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 | 安徽雄邦 | 安徽省六安市 | 新能源汽车车身结构件、电机壳、电池盒等 | 车身结构件：蔚来汽车（多款新开发的车型）等； 电机壳：吉利汽车等； 电池盒：安徽大众等 |
| 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 | 重庆文灿 | 重庆市 | 新能源汽车车身结构件、电驱动系统、电池盒等 | 车身结构件：赛力斯等； 电驱动系统：赛力斯、重庆青山工业有限责任公司等； 电池盒：潜在客户（赣锋锂业等） | |
| 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 | 文灿科技 | 广东省佛山市 | 新能源汽车车身结构件、电驱动系统、电池盒等 | 车身结构件：广汽埃安、小鹏汽车等； 电驱动系统：潜在客户（比亚迪等）； 电池盒：潜在客户（亿纬锂能和欣旺达等） |
①“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”的实施主体和实施地点与前次募投项目和文灿国内现有业务均不相同，系公司根据现有客户的新车型需求和拓展安徽省内及周边新客户的需求而设立的项目“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”的实施主体为公司新设全资子公司安徽雄邦，实施地点为安徽省六安市，与前次募投项目和文灿国内现有业务均不相同，系公司为了就近满足现有客户蔚来汽车和安徽省内及周边潜在客户的需求而设立的项目。
“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”的主要产品为新能源汽车大型一体化车身结构系统和三电系统产品，包括一体化后地板、前舱、车身上围结构件、电机壳和电池盒等核心零部件，其中：
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A、车身结构件及一体化结构件主要客户为蔚来汽车，本次募投项目计划为其多款新开发的车型提供车身结构件及一体化结构件，与前次募投项目和现有业务为蔚来汽车（ES6、ES8、ET5、ET7等车型）提供的车身结构件不同，产品尺寸更大、集合程度更高；B、电机壳主要客户系吉利汽车下属的威睿电动公司，本次募投项目计划与威睿电动公司合作开发其新设计的电机壳，前次募投项目客户中不存在吉利汽车，报告期内，现有业务中公司主要为吉利汽车的燃油车提供传统零部件产品，包括变速箱系统产品等，本次募投项目与前次募投项目和现有业务为吉利汽车提供的产品有所不同；
C、电池盒为公司新开发的产品，公司依托在新能源汽车零部件领域的竞争优势，正在积极开发新的客户，潜在客户包括安徽大众等。
②“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”的实施主体和实施地点与前次募投项目和文灿国内现有业务均不相同，系公司为了就近满足重庆市现有客户的需求和拓展西部地区新客户的需求而设立的项目
“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”的实施主体为公司新设全资子公司重庆文灿，实施地点为重庆市，与前次募投项目和文灿国内现有业务均不相同，系公司为了就近满足现有客户赛力斯、重庆青山工业有限责任公司的需求和拓展西部地区新客户的需求而设立的项目。
“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”的主要产品为新能源汽车车身结构件及一体化结构件，电驱动系统、电池盒等三电系统核心零部件，其中：
A、车身结构件及一体化结构件主要客户为赛力斯，赛力斯系公司近年来新开发的客户，本次募投项目将就近满足赛力斯的车身结构件及一体化结构件的需求，同时开发西部地区潜在客户的需求，与前次募投项目和文灿国内现有业务服务的客户存在差异；
B、电驱动系统主要客户为重庆青山工业有限责任公司、赛力斯或开发的潜在客户，重庆青山工业有限责任公司、赛力斯系公司新开发的客户，同时本项目计划抓住重庆市打造世界级智能网联新能源汽车产业集群的机遇，拓展电驱动等三电系统核心零部件的潜在客户，与前次募投项目和文灿国内现有业务服务的客户存在差
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异；
C、电池盒为公司新开发的产品，公司依托在新能源汽车零部件领域的竞争优势，正在积极开发新的客户，潜在客户包括赣锋锂业等。
③“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”系在现有生产基地的基础上，引进大吨位铸造设备，为了满足珠三角现有客户或潜在客户对于车身结构件及一体化结构件、三电系统核心零部件日益增长的需求而设立的项目
“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”的实施主体为公司全资子公司文灿科技，是文灿国内现有业务的佛山生产基地的实施主体，与前次募投项目的实施主体不同；从实施地点上来看，2019年度可转债募投项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”、文灿国内现有业务的佛山生产基地与本次募投项目中“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”实施地点均为佛山市。
虽然“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”的实施主体和实施地点与前次募投项目和现有业务存在一定的关联，但该项目主要产品为车身结构件及一体化结构件，电驱动系统和电池盒等三电系统核心零部件，主要客户或主要产品与前次募投项目和现有业务有所区别，其中：
A、车身结构件及一体化结构件的主要客户或意向客户为广汽埃安、小鹏汽车等，与前次募投项目和现有业务的客户存在差异；
B、电驱动系统和电池盒等三电系统核心零部件，公司正在依托公司在新能源汽车零部件领域的竞争优势拓展客户，电驱动系统潜在客户包括比亚迪等，电池盒潜在客户包括亿纬锂能和欣旺达等，与前次募投项目和现有业务的客户存在差异。
（2）本次募投项目与前次募投项目和文灿国内现有业务的联系
本次募投项目涉及的产品车身结构件及一体化结构件、三电系统核心零部件等汽车零部件，前次募投项目中“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”、“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”、“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”、“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”以及文灿国内现有业务涉及的部分产品车身结构件、电机壳体等与本次募投项目主要产品存在重叠，应用领域（汽车整车厂商或一级零部件供应商）、生产设备（铸造设备、加工中心、车床、保温炉、定量炉等）、生产工艺技术（高真空压铸技术
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等）等不存在显著差异。
由于本次募投项目与前次募投项目、文灿国内现有业务的产品大类存在重叠，但产品大类中的细分型号不同，募投项目涉及产品类型在原有车身结构件的基础上进行了进一步的集合，产品重量和尺寸比原有产品的车身结构件更大更重，代表了产业技术的发展方向，同时出于运输成本和便利性的考虑，整车厂商需要供应商就近建厂和配送。本次募投项目与前次募投项目生产设备及生产工艺技术不存在显著差异，但对生产技术提出了更高的能力要求，公司在前次募投项目已经积累了非常丰富的同类型产品生产经验，可以更好地保证本次募投项目的顺利实施。因此，本次募投项目与前次募投项目和现有业务紧密关联，前次募投项目和现有业务建设、生产过程中积累的项目管理经验、生产工艺经验等为本次募投项目的实施提供了技术积累，有助于本次募投项目的顺利实施。综上所述，本次募投项目与前次募投项目和现有业务产品大类存在重叠，但实施主体、实施地点、产品细类、服务的客户或客户车型存在差异，不存在重复建设的情况；前次募投项目和现有业务建设、生产过程中积累的项目管理经验、生产工艺经验等可以为本次募投项目提供了很好的经验积累，有助于本次募投项目的顺利实施，因此实施本次募投项目具有必要性、合理性。
二、结合总体产能规划、产能利用率、市场空间、竞争优劣势、客户开拓情况、在手订单及意向性合同等，说明公司产能扩张速度与市场容量增长速度的匹配性，新增产能规模的合理性及产能消化措施
（一）公司产能扩张速度与市场容量增长速度的匹配性
1、公司总体产能规划
报告期内，公司的主要产品为汽车类铸件、非汽车类铸件以及模具等，其中汽车类铸件包括汽车变速箱系统零件、汽车车身结构件、汽车底盘系统、汽车发动机系统零件、汽车制动系统零件以及其他汽车零件等。
报告期内，文灿国内的产能情况具体如下：
| 主体 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 文灿国内 | 产能（吨） | 56.900.00 | 49,700.00 | 48,100.00 |
在现有产能的基础上，本次募投项目将在六安市、重庆市和佛山市新建三个生
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产基地，预计达产后将新增4.97万吨产能，公司的产能将实现快速增长。
2、行业市场空间
（1）全球及我国汽车产销量回暖，汽车零部件需求保持旺盛
汽车产业是世界上规模最大和最重要的产业之一，也是各主要工业国家国民经济的支柱产业之一，近年来，汽车产业已逐渐步入成熟期。2010年至2017年，受益于世界经济的温和复苏和各国汽车消费鼓励政策的推出，全球汽车产量整体上呈稳步增长趋势，根据国际汽车制造商协会（OICA）统计，全球汽车产量从7,758.35万辆增长至9,730.25万辆，年均复合增长率为3.29%。但从2018年开始，受全球经济形势以及汽车行业内外部环境因素的影响，全球汽车产销量出现小幅下滑，2018年、2019年全球汽车产量分别为9,563.46万辆和9,178.69万辆，分别较上年下滑
1.71%和4.02%。2020年以来宏观经济发展不及预期导致世界各行业均受到不同程度的冲击，全球汽车产量较2019年明显下滑，2020年全球汽车产量为7,762.16万辆，同比下滑15.43%。随着宏观经济的逐渐回稳，全球汽车产业开始逐步回暖，2021年全球汽车产量达到8,014.60万辆。
2010年至2021年全球汽车产量（万辆）
资料来源：国际汽车制造商协会（OICA）
目前，全球汽车工业向以中国和印度为代表的新兴市场转移，国际汽车巨头以及本土整车企业纷纷加大在新兴市场的产能投入。新兴市场人均汽车保有量低、潜在需求量大、需求增长迅速，逐渐成为全球汽车工业生产的生力军，在全球汽车市场格局中的地位也得到提升。
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我国汽车工业把握住了汽车制造产业转移的历史机遇，积极融入全球汽车产业分工体系和价值链重构，实现了跨越式的发展。据中国汽车工业协会最新数据显示，2022年我国汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆，是世界第一大汽车市场。
2011至2022年我国汽车产销量（万辆）
资料来源：中国汽车工业协会
（2）新能源汽车行业迎来快速发展，新能源汽车铝合金铸造零部件增量市场巨大
随着我国新能源汽车技术水平及生产规模化不断提高，消费者对于新能源汽车接受程度越来越高，新能源汽车市场已经由政策驱动转向市场拉动。根据中国汽车工业协会统计数据，2012年，我国新能源汽车产量为1.26万辆，首次突破万辆；2018年，我国新能源汽车产量为127.05万辆，首次突破百万辆；2021年，我国新能源汽车产量为354.49万辆，同比增长159.48%，迎来了快速成长期。在政策和市场的双重作用下，2022年新能源汽车持续爆发式增长，产量达到705.80万辆，同比增长99.10%，市场占有率迅速提升。在市场需求和国家产业政策支持的持续推动下，新能源汽车产业已迎来快速发展期。
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2012年至2022年我国新能源汽车产销量（万辆）
数据来源：中国汽车工业协会
新能源汽车区别于传统燃油车的核心特征在于“三电系统”，即电池、电驱动和电控系统，其取代了传统燃油车的发动机、变速器及配套零部件。作为新能源汽车核心零部件，新能源汽车“三电系统”成本占新能源汽车整车成本的比重较高，且电池、电驱动系统壳体等仍然大量采用铝合金铸造材质。在新能源汽车产销量的快速增长的背景下，电机壳、减速器壳、电池盒、电池托盘等新能源汽车铝合金零部件市场需求随之增长，一方面为铝合金铸造企业带来了新的市场机遇，另一方面由于电机壳、电池盒等零部件结构复杂、铸造难度高，也为铸造企业的铸造工艺、设备水平提出了更高的要求。
（3）燃油车减排压力以及新能源车续航焦虑的双重驱动下，车身轻量化趋势将进一步推动铝合金汽车零部件市场需求
传统燃油车面临减排压力，车身轻量化成为燃油车发展的必然趋势。全球数量庞大的汽车保有量加重了对石油资源的消耗以及汽车尾气的排放，控制汽车能源消耗、防治汽车废气污染已经成了刻不容缓的全球性问题。全球各国颁布了相应的法律法规和政策倡导节能减排、保护环境的理念，我国亦提出2030年“碳达峰”与2060年“碳中和”的目标。汽车行业积极响应国家“双碳”政策，受国家制造强国建设战略咨询委员会、工业和信息化部委托，中国汽车工程学会于2020年编订《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，提出我国汽车技术总体发展目标为“汽车产业碳排放总量先于国家减碳承诺于2028年左右提前达到峰值，到2035年排放总量较峰值下降20%以上”。车身轻量化的核心在于在保证汽车安全性的前提下，尽可能
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降低整车的重量，从而减少燃料消耗以达到减排目的，车身轻量化成为传统燃油车发展的必然趋势。根据中国汽车工业协会实验统计，空载情况下，约70%的油耗用在车身重量上，若汽车整车重量降低10%，燃油效率可提高6%-8%；整车重量每减少100kg，其百公里油耗可减低0.4-1.0L，二氧化碳排放量也将相应减少7.5-12.5g/km。
新能源汽车面临“里程焦虑”，进一步推动了车身轻量化趋势的发展。现阶段，相较于传统内燃机汽车800至1,000千米的续航里程，新能源汽车相对较短的续航里程在一定程度限制了新能源汽车需求的进一步扩展。根据艾瑞咨询《2020年中国新能源汽车行业白皮书》调查结果，购车时超过半数的用户会考虑续航里程等因素。此外，由于新能源汽车搭载的三电系统（电驱动、电池、电控）与大量智能化系统，大幅增加了新能源汽车整车重量，进一步缩短了新能源汽车的续航里程。在电池技术短期内未有重大突破的前提下，汽车轻量化成为缓解新能源汽车里程焦虑的重要途径。平均来看，纯电动汽车的整备重量较传统内燃汽车重约100-250kg，而汽车的整备质量每减重10kg，在无制动动能回收的情况下，新能源汽车的续航里程可以提升2.5km。
在汽车轻量化趋势的推动下，单车用铝量的提升将为汽车铝合金铸造零部件带来广阔发展空间。汽车的轻量化意味着零部件的轻量化，铝合金因其较低的密度和优异的性能，能在大幅度降低车身重量的同时保障汽车行驶的安全性，已成为各大汽车制造企业优先选择的零部件材料。根据欧洲铝业协会和Ducker Frontier的数据统计，过去30多年欧洲每辆汽车上的用铝量大幅上升，从1990年的50千克增加到2020年的180千克，预计2025年将达到200千克，部分车型的用铝量甚至已超过500千克；北美汽车上的平均用铝量高于欧洲，从1990年的75千克增加到2020年的208千克，预计2025年将达到230千克。未来我国亦将大力推进铝合金在汽车上的应用，根据国际铝业协会及CM咨询的研究报告，我国2016年以来乘用车单车用铝量在不断增加，并且研究报告预测未来我国乘用车用铝量将会进一步增加。
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2016年-2030年中国汽车乘用车单车用铝量变化及预测（kg）
数据来源：国际铝业协会（IAI）、CM咨询《中国汽车工业用铝量评估报告（2016-2030）》（《Assessment of Aluminium Usage in China’s Automobile Industry 2016-2030》）
（4）轻量化、一体化趋势下，铝合金车身结构件市场潜力巨大
车身结构件占汽车整备质量的比重较高，是汽车轻量化的重点领域。车身结构件是车身构造的框架，相当于支撑车体的骨骼，主要起支撑和承载作用，也是车辆其他系统部件的安装基础。涉及产品包括后纵梁，A、B、C、D柱，前、后减震器，左、右底大边梁和防火墙、后备箱底板等，极大程度上影响到车辆的行驶品质和被动安全。根据中国汽车工程学会数据，以乘用车为例，车身、底盘、发动机以及电子电器四大总成占汽车整备质量的比重分别约为42%、38%、12%和8%，车身质量占比最高，减重空间较大。
使用铝合金压铸车身结构件代替钢制结构件，能够实现良好的减重效果，同时有助于提高集成度、降低生产成本。铝合金材料吸能性优于钢材，能够实现较为复杂的结构，并且较好地满足了车身结构件的力学性能要求。改用铝合金车身结构件来替代钢制结构可以取得显著的减重效果。同时，铝合金材料的成型性能优异，通过一体化压铸技术，可以使用大型一体化结构件取代多个零件的复杂结构，提升汽车零件的集成度，减少成型和连接环节，进而缩短生产周期，提高生产效率。例如，特斯拉采用一体化压铸后将70个零部件一体化压铸为1-2个大型铝铸件，使零部件重量减少10%-20%，连接点数量由700-800个减少到50个，制造时间由原来1-2小时缩短到3-5分钟，大幅精简了制造流程、提升了生产效率。
铝合金车身结构件压铸技术难度较大，市场渗透率低，未来市场潜力巨大。由
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于车身结构件一般都是复杂薄壁零件，且需要具有高强度、很好的延展性和较高的可塑性，保证它们在碰撞时有很好的安全性。在满足性能要求的前提下，超薄的壁厚，导致铝合金车身结构件的压铸难度较大，目前市场渗透率较低。根据国际铝业协会数据，目前在传统燃油车中铝合金车身结构件渗透率为3%，在纯电动汽车中渗透率为8%，远低于动力系统铝渗透率。近年来，随着高真空压铸技术以及超大吨位压铸设备的发展，一体化压铸车身结构件的技术难点已经逐步克服。在车身结构件轻量化、一体化的发展趋势下，铝合金压铸车身结构件有望逐步替代钢制结构件，未来市场潜力巨大。
综上所述，在现有产能的基础上，本次募投项目将在六安市、重庆市和佛山市新建三个生产基地，预计达产后将新增4.97万吨产能，公司的产能将实现快速增长；随着新能源汽车行业迎来快速发展，以及新能源汽车轻量化、一体化趋势，新能源汽车铝合金铸造零部件增量市场巨大；因此，产能扩张速度与市场容量增长速度具有一定的匹配性。
（二）新增产能规模的合理性及产能消化措施
1、新增产能规模的合理性
（1）新能源汽车行业迎来发展阶段，并伴随着汽车轻量化、一体化趋势，新能源汽车铝合金铸造零部件增量市场巨大
根据中国汽车工业协会统计数据，2018年，我国新能源汽车产量为127.05万辆，首次突破百万辆；2021年，我国新能源汽车产量为354.49万辆，同比增长
159.48%，迎来了快速成长期。在政策和市场的双重作用下，2022年新能源汽车持续爆发式增长，产量达到705.80万辆，同比增长99.10%，市场占有率迅速提升。在市场需求和国家产业政策支持的持续推动下，新能源汽车产业已迎来快速发展期，相应的铝合金铸造零部件增量市场巨大。
新能源车续航焦虑驱动新能源汽车轻量化趋势，同时随着高真空压铸技术以及超大吨位压铸设备的发展，一体化压铸车身结构件的技术难点已经逐步克服。在车身结构件轻量化、一体化的发展趋势下，铝合金压铸车身结构件有望逐步替代钢制结构件，未来市场潜力巨大。
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（2）公司整体产能利用率已超过80%，产能利用趋于饱和，需要通过扩大产能规模，以满足不断增长的市场需求
①公司目前产能利用率已超过80%，产能利用趋于饱和
2022年度，文灿国内整体产能利用率为81.28%，已超过80%，在满足现有主要客户产品的最低产能要求的情况下，产能利用趋于饱和，公司需扩大产能应对不断增长的市场需求，扩大生产规模，合理配置先进、高效的生产线，为公司持续发展打下基础。
②公司为客户预留产能导致产能利用率不足符合行业惯例
A、公司部分下游客户会要求公司具备满足其预期订单的产能，部分客户还会额外要求10%-20%的预留产能以满足其额外订单的需求，上述两项产能构成客户对公司最低产能的要求，系汽车零部件行业的惯例要求。
一般情况，整车厂商客户在计划推出新的车型或零部件型号时，通常会定点选定零部件供应商，对供应商是否有能力配合零部件的生产，满足其供货需求有着严格的考核，通常会对公司提出最低产能要求，以满足其预期订单的需求，部分客户还需要公司预留10%-20%的产能来满足其额外订单的需求。
对于公司目前产能或生产设备无法满足的部分，公司需要根据客户最低产能要求投资新的厂房设备，以适应其未来订单需求。在建设完成后，公司进行产品试制，试制样品通过客户实验、验证、认可后，客户进行量产状态审核，对于公司是否有能力配合其产品生产、是否达到其最低产能等各项指标进行审核，审核通过后下达PPAP（生产件批准程序）文件。
通常，公司为客户预留产能后，到取得客户100%的预期订单，需要2-3年的量产爬坡阶段，扩产到实现完全达产销售存在一个时间周期，且公司为客户额外的订单预留了10%-20%的产能，因此，产能利用率为80%左右具有一定的合理性。
B、公司主要客户框架协议中关于最低产能要求的条款
报告期内，公司前五大客户中，均有最低产能的相关约定，此外，公司新能源整车厂商比亚迪也有最低产能的相关约定，具体如下：
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| 客户名称 | 框架协议对最低产能的要求 | 最低产能类型 |
| 采埃孚 | 下达未来10-18周的滚动预测。任何时候都必须保证按使买方能满足其建设项目所需的计划数量和日期进行零部件的交付的充分产能。供应商必须为采埃孚项目保留至少115%的峰值产能。 | 预期订单+15%额外订单 |
| 蔚来汽车 | 要求公司相应产品的生产件数能够满足蔚来汽车供应量需求。 | 预期订单 |
| 大众 | 供应商必须确保所要求的技术和工艺能力可在规定的时间提供。指定的能力，对每一编号而言，每年50周，每周15班，共250工作日得到连续确保（可上下浮动15%），并针对不同产品规定了相应的每周保障产能。 | 预期订单+15%额外订单 |
| 麦格纳（Magna） | 接到需方书面要求后，供方需要在2周内预留出超出上述产能要求15%的产能，或尽快(但不得晚于4周)提供单个供应合同中确定的产能上浮10%的产能。 | 预期订单+10%或15%额外订单 |
| 威伯科（Wabco） | 下达未来6年的预期订单，供应商应提供相当于预期订单上浮15%的生产和交付能力。 | 预期订单+15%额外订单 |
| 特斯拉 | 特斯拉的采购订单包括生产订购单和离散订购单两类，其中生产订购单是特斯拉下达的未来12个月或其不时决定的其他期限的产品订单，公司接受生产订购单表明卖方同意并有能力提供该生产订购单中提及的全部数量，并于该生产订购单所述的期限内提供。 | 预期订单 |
| 比亚迪 | 比亚迪于每N周周五前向供方提供第N+1至N+8周物料需求预测或交货通知，供方按物料需求预测备料。 | 预期订单 |
注：公司前五大客户中大陆（Continental）、博世（Bosch）主要系百炼集团的客户，不影响文灿国内的产能利用情况，故未列示。
C、同行业类似公司也存在预留产能的相关描述
通过查询具有相同产能特点，同属于汽车金属零部件行业的类似上市公司的招股说明书、募集说明书等公告文件，根据可查询到的信息，相关公司对预留产能的相关描述如下：
a、上海沿浦（605128.SH）在其《首次公开发行招股说明书》（2018年11月预先披露）中描述：公司主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售，下游客户主要为国内外知名汽车零部件厂商。2017年、2018年1-6月，公司各产品座椅骨架的产能利用率分别为80%、70%；冲压件的产能利用率分别为85%、75%；注塑件的产能利用率保持在80%左右。其对预留产能的相关表述如下：“根据行业的一贯经验，
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上述产能为理论上能达到的最大产能……同时客户会要求供应商在产能规划时必须满足20%的富裕产能。公司留有一定的产能，因此从实际生产情况来看，公司目前的产能已经趋于饱和，为了未来公司仍将通过各种措施来不断提升产能。”b、旭升股份（603305.SH）主要从事热成型压铸和锻造的精密铝合金汽车零部件和工业铝合金件的研发、生产、销售，对其产能的相关表述如下：“报告期内公司产能利用率已达到80%左右，加工产能利用率趋于饱和，产能不足成为公司未来发展的瓶颈。”
综上所述，公司为部分客户的预期订单和额外订单预留产能是行业惯例，相关的最低产能要求在框架协议中明确约定，同行业类似公司上海沿浦（605128.SH）和旭升股份（603305.SH）亦在其公开文件中明确描述了预留产能，公司为客户预留产能导致产能利用率不足符合行业惯例。
（3）公司具有优质的客户资源、完整的工艺能力、车身结构件与大型一体化结构件的先发优势、全球布局的生产基地、品牌优势及创新驱动，技术引领优势等竞争优势，为消化本次募投项目新增产能提供强有力的保障
①公司竞争优势
A、优质的客户资源
汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定和持久。
依托公司在技术研发、产品质量管理等方面的综合优势，公司与国内外知名汽车整车厂商及一级零部件供应商建立了稳固的合作关系，如大众、奔驰、宝马、奥迪、雷诺等国际知名整车厂商，特斯拉（Tesla）、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广汽埃安等新能源汽车厂商，比亚迪、吉利、长城汽车、赛力斯等国内知名整车厂商，以及采埃孚（ZF）、博世（Bosch）、大陆（Continental）、麦格纳（Magna）、法雷奥（Valeo）、本特勒（Benteler）等全球知名一级汽车零部件供应商。同时公司在2021年还与亿纬锂能、欣旺达及阳光电源等知名电池厂商建立了合作关系。
国内外知名整车厂商和一级零部件供应商的认可，一方面体现了公司产品在技
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术、质量等方面的优越性，另一方面也为公司在汽车铝合金铸造零部件领域建立了较高的品牌知名度，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。
B、完整的工艺能力铝合金铸造分为高压铸造、低压铸造和重力铸造三种工艺，公司传统的技术优势为高压铸造，在近年设立江苏文灿后进一步建设发展低压铸造工艺；同时公司2020年完成了法国百炼集团的收购，法国百炼集团核心产品包括汽车制动系统、进气系统、底盘结构件等产品领域的精密铝合金铸件产品，具有系统级的研发能力，产品工艺为重力铸造和低压铸造，核心工艺为重力铸造。
公司通过江苏文灿的建设发展及法国百炼集团的收购完成，实现了技术工艺补齐。目前，在汽车零部件的铝铸件生产中，高压铸造、低压铸造和重力铸造互相不能替代，属于相互补充的工艺方式，法国百炼集团收购完成后，公司工艺能力得到完善，产品品类得以扩充，具体包括新增涡轮增压系统产品线，以及更复杂的铝合金轻量化刹车件、底盘结构件等。更佳的生产制造方案以及更为全面的产品系列将能够更好地满足客户多元化的产品工艺需求，进一步打开公司成长天花板。
C、车身结构件与大型一体化结构件的先发优势
车身结构件由于对汽车起支撑、抗冲击的作用，对抗拉强度、延伸率、屈服强度都有着极高要求，材料制备、压铸难度非常大。真空高压铸造工艺在与普通压铸相比，压铸的强度更大，且增加了抽真空操作，可将型腔中的气体抽出，金属液体在真空状态下充填型腔，减少了卷入的气体，铸件可进行热处理，力学性能优于普通铸造零部件。
车身结构件生产过程集合了材料、模具、设备定制和工艺（压铸工艺和热处理工艺）等各项技术能力，包含很多know-how，因此技术壁垒较高。技术壁垒主要来源于：
a、模具设计开发，车身结构件对模具的精度、结构设计和真空度的要求较高。模具设计和开发能力是公司的主要优势。公司绝大部分车身结构件项目的模具都是自主开发制造的，公司子公司文灿研究院积累了大量车身结构件的项目经验。
b、高真空压铸工艺的积累，公司采用高真空压铸技术生产车身结构件，该技术使型腔真空度可以做到30毫巴以下，压铸出来的产品可以用于热处理，更好地
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提升材料机械性能。
c、材料制备技术，车身结构件对汽车起支撑、抗冲击的作用，因此对抗拉强度、延伸率、屈服强度都有着极高要求。目前公司已掌握车身结构件铝合金材料的制备技术和材料性能最稳定的区间。
d、热处理工艺，车身结构件对于热处理的参数要求较高，整形难度非常高，公司已积累了较为成熟的高真空压铸件多种热处理技术。
公司多年以来持续研发并提升高真空压铸技术、应用于高真空压铸的模具技术、特殊材料开发或制备技术及相关生产工艺技术，为车身结构件积累了丰富的技术和经验，并且公司所开发和量产的车身结构件系列是比较完整和全方位的，涉及的产品有车门框架、前后梁及侧梁、前后减震塔、扭力盒、扭力盒支架、A柱、D柱等等，先后为奔驰、特斯拉（Tesla）、蔚来汽车、小鹏汽车、广汽埃安等批量供应铝合金车身结构件，在铝合金压铸的车身结构件方面形成先发优势。
为进一步顺应行业发展趋势，推进公司大型一体化结构件产品的发展，公司于2020年下半年开始，从材料、模具、设备等多方面进行大型一体化结构件产品的研发，并新增采购多台大型压铸机，用于大型一体化结构件产品的研发和制造。公司目前已经获得大型一体化结构件后地板项目、前总成项目、上车身一体化项目的定点，是全球除特斯拉（Tesla）外少数开始量产一体化后地板项目的汽车零部件供应商，多个一体化结构件项目后续都将会进入量产阶段，在大型一体化结构件产品领域位于行业前列，引领行业发展。
D、全球布局的生产基地
公司总部位于广东省佛山市，并在江苏省南通市、江苏省宜兴市和天津市设有全资子公司，实现了珠三角、长三角、环渤海地区的合理布局。同时，公司子公司法国百炼集团在全球拥有12个生产基地，分布在墨西哥、中国（武汉、大连、无锡）、法国、匈牙利、塞尔维亚等国家，具有先进的生产设备和综合性的生产能力。公司通过法国百炼集团的收购，完成了全球生产基地的布局，充分接近各大汽车厂商，在物流方面具有优势，有利于公司降低运输成本；同时未来可以根据各个汽车厂商的制造需求在各个生产基地投资建设不同工艺的铸造生产线，方便公司更加高效快捷地服务于中国乃至世界各地的汽车整车厂商和一级零部件供应商，进一步拓
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展国内与国际市场。
公司通过新设全资子公司安徽雄邦、重庆文灿以及现有全资子公司文灿科技在在重庆市、安徽省六安市和广东省佛山市新增三个新能源汽车铝合金零部件生产基地，进一步优化公司国内生产基地的布局，降低运输成本，快速响应客户需求，提高公司的竞争力。E、品牌优势公司自成立以来坚持技术引领，在业内树立了良好的声誉和品牌影响力。尤其公司子公司法国百炼集团有着近60年的发展历程，自成立以来，一直致力于品牌建设，不断通过产品交付、服务打造品牌。法国百炼集团在铝合金铸造汽车零部件，尤其是铝制刹车零部件领域积累了良好的信誉并形成了独有的品牌优势，在铝合金刹车铸件（刹车主缸和卡钳）领域处于全球领导地位。法国百炼集团的品牌优势为公司获得客户信赖打下坚实基础。未来公司将借助其品牌优势继续保持这种发展态势，在全球范围内进一步开拓铝制轻量化汽车零部件市场，巩固行业地位。
F、创新驱动，技术引领
强大的技术研发及创新能力是公司持续保持技术领先的基础。目前，公司建立了广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地、佛山市压铸工程技术研究开发中心，致力于新材料开发、精密压铸、精加工技术和工艺的研究，近年来开发了高性能铸造铝合金材料、压铸充型过程气体卷入多相流数值模拟、慢压射压铸成形、压铸微观孔洞三维断层扫描等压铸新材料、新技术。依托于公司较强的技术研发力量，公司多项产品获得省级“高新技术产品认定证书”。公司以文灿铸造研究院为本土研发依托，重塑自身价值链，致力于创新工艺和领先技术的尝试，重塑模具的设计和产品制造方式，多个新项目获得客户的认可，公司与上下游各合作方已建立良好的合作关系，未来将与合作方在设备定制开发、材料研发、模具设计、工艺设计及应用等方面继续深化合作，以带动整个行业持续发展。
②公司竞争劣势
在市场需求和国家产业政策支持的持续推动下，新能源汽车产业已迎来快速发展期，公司现有产能规模已无法满足新能源汽车产业下游客户日益增长的需求，需要通过本次募投项目的实施解决公司产能不足的现状。
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近年来，公司通过收购百炼集团以及内生式增长，实现公司经营规模的快速增长，虽然公司于2018年完成首次公开发行股票并上市，并于2019年完成公开发行可转债并上市，但募集资金仍无法完全满足公司的快速发展需求。截至2022年12月31日，公司资产负债率为58.55%，处于同行业可比公司较高水平，若不能及时获得公司发展所需资金，将制约公司经营规模的扩大，无法满足客户的新增订单需求，削弱公司的竞争力。
（4）公司具备完善的客户开发体系，并持续开拓优质客户资源，丰富的客户资源、强大的市场开发能力有利保障了本次募投项目新增产能的消化
①公司具备完善的客户开发体系
公司凭借先进的技术和经验优势，广泛参与到高端客户，尤其是整车厂商客户产品的前期设计。整车厂商客户在计划推出新的车型或零部件型号时，通常会定点选定零部件供应商，公司在这个阶段就参与到相关配套零部件产品的研发设计，在满足客户需求的基础上，协助其进行产品结构、性能、成本方面的改良，同时，客户对供应商是否有能力配合零部件的生产，满足其供货需求有着严格的考核，通常会要求供应商有最低产能要求，公司根据客户最低产能要求投产建设。在建设完成后，公司进行产品试制，试制样品通过客户实验、验证、认可后，客户进行量产状态审核，审核通过后下达PPAP（生产件批准程序）文件。
公司新客户开拓的主要过程如下：
A、在获得新客户初步认可后，客户对公司进行审查评估；
B、审查评估通过后，公司根据客户需求为客户定制新项目开发可行性研究报告，提供具体开发方案和技术评估方案；
C、方案获得客户认可后，参与报价环节；
D、报价通过后，获取开发订单，进行模具及配套工装开发和样品制造；
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E、样品通过客户实验、验证、认可后，客户到现场审核量产状态；F、由小批量生产、中批量生产逐步过渡到大批量生产。汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，公司在进入客户的采购体系前须履行严格的资格认证程序，客户对公司生产能力、质量管理、技术水平的等多个方面进行考核，这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，合作关系一般比较稳定，客户不会轻易更换供应商。
②持续开拓优质客户资源
汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定和持久。依托公司在技术研发、产品质量管理等方面的综合优势，公司与国内外知名汽车整车厂商及一级零部件供应商建立了稳固的合作关系，如大众、奔驰、宝马、奥迪、雷诺等国际知名整车厂商，特斯拉、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广汽埃安等新能源汽车厂商，比亚迪、赛力斯、吉利、长城汽车等国内知名整车厂商，以及采埃孚（ZF）、博世（Bosch）、大陆（Continental）、麦格纳（Magna）、法雷奥（Valeo）、本特勒（Benteler）等全球知名一级汽车零部件供应商。此外，公司在2021年还与亿纬锂能、欣旺达及阳光电源等知名电池厂商建立了合作关系。
公司在客户开发、维护和服务方面积累了较为丰富的经验，建立了较为规范的系统流程，为进一步拓展销售网络奠定了坚实的基础。近年来公司不断强化在汽车铝合金铸件领域的竞争优势，在巩固原有客户资源优势的同时，不断开拓质量优良、发展潜力大的优质客户群。
（5）本次募投项目新增产能具有充分的在手订单及意向性合同支撑，新增产能规模具有合理性
本次募投项目产品中，已取得或正在洽谈中的项目定点对应的产品预计可实现的收入对本次募投项目达产期预计总销售收入的覆盖情况如下：
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单位：万元
| 募投项目 | 达产期预计销售收入 | 其中：已定点项目或洽谈中项目预计可实现收入 | 覆盖比例 |
| 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 | 152,800.00 | 118,800.00 | 77.75% |
| 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 | 151,000.00 | 145,000.00 | 96.03% |
| 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 | 101,460.00 | 56,460.00 | 55.65% |
| 合计 | 405,260.00 | 320,260.00 | 79.03% |
由上表统计可见，公司拥有优质的客户资源，本次募投项目已取得或洽谈中的下游客户定点项目的产品预计可实现的销售收入占达产期预计销售收入的比例为
79.03%，覆盖比例较高，为本次募投项目新增产能的消化提供了有力保障。
2、新增产能消化措施
本次募投项目主要产品包括新能源汽车车身结构件及一体化结构件，电机壳、电驱动、电池盒等三电系统核心零部件，部分产品已取得了客户的产品定点通知函、或者与客户签订了框架协议或意向性合同，并根据客户的最低产能要求设计募投项目。在建设完成后，公司进行产品试制，试制样品通过客户实验、验证、认可后，客户进行量产状态审核，审核通过后下达PPAP（生产件批准程序）文件。在实际的订单下达中，客户根据相关车型实际销售情况提出订单需要，因此，订单能否100%满足以及何时满足公司投入的产能规模与客户相关车型的实际销售情况息息相关。
公司采取了如下产能消化措施，保障本次募投项目产能的充分、及时消化：
（1）广泛参与到客户产品前期设计中，准确把握市场需求，为公司对客户需求进行快速反应和持续改善提供重要保障。在满足客户需求的基础上，协助其进行产品结构、性能、成本等方面的改良，增加客户黏性。
（2）公司建立了严格的生产控制和质量控制规章和流程，严格控制产品质量，提高产品市场竞争力，对生产线持续改善，提高技术水平和研发实力。在生产过程中严格执行ISO/TS 16949质量管理体系，通过全流程的质量控制措施保证产品出货质量。通过上述生产和质量控制措施，保证公司顺利通过客户的量产状态审核，并在将后续的供货过程中持续满足合同约定的交付和质量要求，与客户建立稳固的合作和信任关系，成为客户生产体系中不可缺少的一个环节。
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（3）持续开发新客户，开发新产品、创新生产技术，在本次募投项目对应车型原有销售计划不能如期实现时，及时寻找替代性客户或替代产品以消化本次募投项目的新增产能；或消化本次募投项目中尚未与客户签订框架合同或意向性协议的那部分新增产能。
公司在新能源汽车领域拥有优质的客户资源，与特斯拉、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广汽埃安等新能源汽车厂商均保持了良好的合作关系。公司在客户开发、维护和服务方面积累了较为丰富的经验，建立了较为规范的系统流程，为进一步拓展销售网络奠定了坚实的基础。近年来公司不断强化在汽车类铸造件领域的竞争优势，在车身结构件领域，公司具有先发优势，公司从2011年开始研发车身结构件产品，通过多年的产品开发和生产，公司量产产品的良品率达到90%以上；在此基础上，公司进一步开发了大型一体化结构件，目前已经获得大型一体化结构件后地板项目、前总成项目、上车身一体化等多个项目的定点，在大型一体化结构件产品领域位于行业前列，引领行业发展；在新能源汽车铝合金铸造零部件领域，公司电机壳、电池盒等产品均已获得多个项目定点。在巩固原有客户资源优势的同时，不断开拓质量优良、发展潜力大的优质客户群。公司丰富的客户资源、强大的市场开发能力、新产品开发能力为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础，并依托车身结构件及一体化结构件的先发优势，可以顺利保障本次募投项目的实施。
综上所述，公司通过参与客户本次募投项目相关产品的前期设计，协助其进行产品改良，并在将后期的合作过程当中，制定了严格生产和质量控制措施，保证公司顺利通过客户的量产状态审核以及满足产品供应的交付和质量要求，公司与客户建立了稳固的合作和信任关系。公司具备丰富的客户资源、强大的市场开发能力、新产品开发能力、车身结构件及一体化结构件的先发优势，在本次募投项目对应车型原有销售计划不能如期实现时，能够及时寻找替代性客户或替代产品以消化本次募投项目的新增产能；或者开拓新客户以消化目前尚未与客户签订框架合同和意向性协议的那部分新增产能。上述措施能够有效保障本次募投项目产能的消化。
三、佛山市生产基地项目建设用地的具体出让情况及办理进展
佛山市生产基地项目已于2023年3月10日取得本项目用地的国有建设用地使用权证书（粤（2023）佛南不动产权第0037394号）。
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四、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查过程
1、项目组比较分析了发行人本次募投项目与前次募投项目、现有业务的区别和联系。
2、项目组访谈了发行人高级管理人员，了解募投项目在前述城市布局生产基地的原因、与前次募投项目和现有业务的关系，总体产能规划、产能利用率、市场空间、竞争优劣势、客户开拓情况、在手订单及意向性合同等，以及新增产能的消化措施。
3、项目组查阅了本次募投项目相关的客户在手订单及意向性合同。
4、项目组查阅了发行人前五大客户的框架协议，了解协议中关于最低产能要求的条款。
5、项目组查阅了同行业类似公司的招股说明书、募集说明书和财务报告，了解同行业可比公司对预留产能的相关描述以及产能利用率水平。
6、项目组查阅了佛山市生产基地项目取得的国有建设用地使用权证书。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目包括在六安市、重庆市以及佛山市新建新能源汽车铝合金铸造零部件生产基地，募投项目的建设一方面有助于实现公司各区域产能的合理布局，降低运输过程所耗费的时间，节省运输成本，提高整体经营效益；另一方面能够快速地响应客户需求，顺应大型一体化结构件产品技术发展需要，提高客户协同服务能力，进而提升公司的市场竞争力，因此，实施本次募投项目具有必要性、合理性。
2、本次募投项目与前次募投项目和现有业务产品大类存在重叠，但实施主体、实施地点、产品细类、服务的客户或客户车型存在差异，不存在重复建设的情况；前次募投项目和现有业务建设、生产过程中积累的项目管理经验、生产工艺经验等可以为本次募投项目提供了很好的经验积累，有助于本次募投项目的顺利实施，因此实施本次募投项目具有必要性、合理性。
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3、在现有产能的基础上，本次募投项目将在六安市、重庆市和佛山市新建三个生产基地，预计达产后将新增4.97万吨产能，公司的产能将实现快速增长；随着新能源汽车行业迎来快速发展，以及新能源汽车轻量化、一体化趋势，新能源汽车铝合金铸造零部件增量市场广阔；因此，产能扩张速度与市场容量增长速度具有一定的匹配性。
4、新能源汽车铝合金零部件增量市场巨大，同时，公司产能利用率趋于饱和，需要扩大产能满足日益增长的市场需求；公司凭借优质的客户资源、完整的工艺能力、车身结构件及一体化结构件的先发优势、全球布局的生产基地、品牌优势及创新驱动，技术引领优势等竞争优势，以及借助完善的客户开发体系，具备持续开发新客户的能力，获得了充分的在手订单及意向性合同支撑新增产能的消化，因此，本次募投项目新增产能规模具有合理性。
5、公司采取的相关措施能够有效保障募投项目产能的消化。
6、佛山市生产基地项目已于2023年3月取得本项目用地的国有建设用地使用权证书。
问题2 关于融资规模及效益测算
根据申报材料，（1）本次募集资金35亿元，用于安徽、重庆、佛山的新能源汽车零部件智能制造项目及补充流动资金；（2）各地新能源汽车零部件智能制造项目的投资构成中，建筑工程费用、设备购置及安装费用的占比较高；（3）发行人本次计划用于补流的金额为7亿元，最近三年营运资金缺口为33,644.47万元；
（4）各募投项目投产后年均销售收入152,800.00万元、151,000.00万元和101,460.00万元，年均息税前利润为21,089.31万元、19,593.59万元和13,839.71万元；（5）截至报告期末，发行人货币资金余额为45,786.87万元。
请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，说明单位建筑造价、单位设备投入的合理性，建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、目前资金缺口、公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）补充流动资金规模超过最近三年营运资金缺口的合理性，并结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金
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的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（4）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司经营业绩的影响；（6）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。【回复】
一、募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，说明单位建筑造价、单位设备投入的合理性，建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系
（一）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 | 100,106.00 | 100,000.00 |
| 2 | 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 | 100,050.00 | 100,000.00 |
| 3 | 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 | 80,181.00 | 80,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 合计 | 350,337.00 | 350,000.00 | |
各募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程情况如下：
1、安徽新能源汽车零部件智能制造项目
（1）募投项目投资金额的具体内容
本募投项目实施主体为公司全资子公司安徽雄邦，实施地点位于安徽省六安市经济技术开发区，项目建设期24个月。本项目拟投资总额为100,106.00万元，拟新建生产厂房，并购置压铸岛、熔化炉、加工中心等先进生产设备及配套设备，其中拟使用募集资金金额为100,000.00万元，主要包括土地费用、建筑工程费用、设备购置及安装费用以及铺底流动资金等，具体投资金额明细如下：
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单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 是否属于资本性支出 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 土地费用 | 2,400.00 | 是 | 2,400.00 |
| 2 | 建筑工程费用 | 17,888.00 | 是 | 17,888.00 |
| 3 | 设备购置及安装费用 | 70,260.00 | 是 | 70,260.00 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 1,124.00 | 是 | 1,124.00 |
| 5 | 预备费 | 2,620.00 | 否 | 2,620.00 |
| 6 | 铺底流动资金 | 5,814.00 | 否 | 5,708.00 |
| 合计 | 100,106.00 | 100,000.00 | ||
（2）测算依据及测算过程
①土地费用
本次项目建设地址为安徽省六安市经济技术开发区九德路以东、隐贤路以北地块，占地面积135,669平方米，土地费用2,400.00万元，系根据募投项目设计时预计的土地购买价款确定。
②建筑工程费用
本项目建筑工程主要包括在公司本次募投项目建设用地上，建造生产厂房、宿舍楼、门卫室等，厂房建筑面积合计104,600.00平方米。厂房及相关配套工程建造面积根据项目产能规划，参考公司目前建造情况及市场调研情况确定。建造单价根据当地单位造价资料、安徽省工程预算实物量定额及第三方工程施工公司询价确定。具体情况如下：
| 序号 | 建设内容 | 面积（m2） | 建筑单价（元/m?） | 投资金额（万元） |
| 1 | 主要工程 | 11,600.00 | ||
| 1.1 | 生产厂房 | 80,000.00 | 1,450.00 | 11,600.00 |
| 2 | 辅助工程 | 6,288.00 | ||
| 2.1 | 宿舍楼1 | 12,000.00 | 2,600.00 | 3,120.00 |
| 2.2 | 宿舍楼2 | 12,000.00 | 2,600.00 | 3,120.00 |
| 2.3 | 门卫室1 | 300.00 | 800.00 | 24.00 |
| 2.4 | 门卫室2 | 300.00 | 800.00 | 24.00 |
| 合计 | 104,600.00 | 17,888.00 | ||
③设备购置及安装费用
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本项目购置的设备包括熔化设备、压铸设备、加工设备、装配设备、检测设备和软件等，单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目设备购置及安装工程费用明细具体如下：
单位：万元
| 设备类别 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 平均单价 | 金额 |
| 熔化设备 | 熔化炉 | 台 | 8 | 87.50 | 700.00 |
| 除气机 | 台 | 4 | 20.00 | 80.00 | |
| 撕碎机 | 台 | 1 | 80.00 | 80.00 | |
| 熔化抽烟除尘设施 | 套 | 10 | 30.00 | 300.00 | |
| 压铸设备 | 压铸岛 | 套 | 18 | 2,911.11 | 52,400.00 |
| 热处理炉 | 台 | 2 | 500.00 | 1,000.00 | |
| 加工设备 | 立式龙门五轴加工中心 | 台 | 10 | 230.00 | 2,300.00 |
| 卧式龙门五轴加工中心 | 台 | 5 | 350.00 | 1,750.00 | |
| CNC加工中心 | 台 | 60 | 120.00 | 7,200.00 | |
| 装配设备 | 装配线 | 套 | 2 | 350.00 | 700.00 |
| 装配线2 | 套 | 2 | 150.00 | 300.00 | |
| 酸洗线 | 台 | 1 | 400.00 | 400.00 | |
| 检测设备 | X光设备 | 台 | 1 | 550.00 | 550.00 |
| 三坐标CMM | 台 | 2 | 150.00 | 300.00 | |
| 3D扫描仪器 | 台 | 2 | 350.00 | 700.00 | |
| 拉力试验机 | 台 | 1 | 30.00 | 30.00 | |
| 光谱仪 | 台 | 1 | 50.00 | 50.00 | |
| 软件设备 | 公司网络 | 套 | 1 | 180.00 | 180.00 |
| 追溯系统 | 套 | 1 | 200.00 | 200.00 | |
| 设计软件 | 套 | 1 | 300.00 | 300.00 | |
| 办公软件 | 套 | 1 | 120.00 | 120.00 | |
| 安装工程费用 | - | - | - | 620.00 | |
| 合计 | 70,260.00 | ||||
④工程建设其他费用
工程建设其他费用包括勘察费、设计费、监理费、招标服务费、造价咨询服务费、工程保险费、可研编制费、其他专项咨询费、检测费、安评、环评、三同时咨询服务费、施工图审查费、结算审计费、建设过程政府性收费、项目管理服务费、
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建设单位管理费、生产准备及试生产费等，根据《安徽省工程建设其他费用定额（2018版）》计算，经测算金额为1,124.00万元。
⑤预备费用
预备费按照建筑工程费、设备购置费及安装工程费合计的3%计算，测算金额
为2,620.00万元。
⑥铺底流动资金
本项目所需的流动资金参考公司过往相关因素情况，计算得到本项目所需流动
资金缺口为19,380.33万元，本项目按照项目所需流动资金的30%计算，铺底流动
资金为5,814.00万元。
2、重庆新能源汽车零部件智能制造项目
（1）募投项目投资金额的具体内容
本募投项目实施主体为公司全资子公司重庆文灿，实施地点位于重庆市沙坪坝
区，项目建设期24个月。本项目投资总额为100,050.00万元，拟在重庆市沙坪坝
区新建生产基地，并购置压铸岛、熔化炉、加工中心等先进生产设备及配套设备，
其中拟使用募集资金金额为100,000.00万元，主要包括土地费用、建筑工程费用、
设备购置及安装费用以及铺底流动资金等，具体投资金额明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 是否属于资本性支出 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 土地费用 | 6,400.00 | 是 | 6,400.00 |
| 2 | 建筑工程费用 | 11,143.00 | 是 | 11,143.00 |
| 3 | 设备购置及安装费用 | 72,950.00 | 是 | 72,950.00 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 893.00 | 是 | 893.00 |
| 5 | 预备费 | 2,499.00 | 否 | 2,499.00 |
| 6 | 铺底流动资金 | 6,165.00 | 否 | 6,115.00 |
| 合计 | 100,050.00 | 100,000.00 | ||
（2）测算依据及过程
①土地费用
本次项目建设地址位于重庆市沙坪坝区，土地费用6,400.00万元，系根据募投
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项目设计时预计的土地购买价款确定。
②建筑工程费用
本项目建筑工程主要包括在公司本次募投项目建设用地上，建造生产厂房、宿舍楼、保安室等，厂房建筑面积合计67,600.00平方米。厂房及相关配套工程建造面积根据项目产能规划，参考公司目前建造情况及市场调研情况确定。建筑单价根据《重庆市建设工程费用定额》等确定。具体情况如下：
| 序号 | 建设内容 | 面积（m2） | 建筑单价（元/m?） | 投资金额（万元） |
| 1 | 主要工程 | 7,975.00 | ||
| 1.1 | 生产厂房 | 55,000.00 | 1,450.00 | 7,975.00 |
| 2 | 辅助工程 | 3,168.00 | ||
| 2.1 | 宿舍楼1 | 6,000.00 | 2,600.00 | 1,560.00 |
| 2.2 | 宿舍楼2 | 6,000.00 | 2,600.00 | 1,560.00 |
| 2.3 | 门卫室1 | 300.00 | 800.00 | 24.00 |
| 2.4 | 门卫室2 | 300.00 | 800.00 | 24.00 |
| 合计 | 67,600.00 | 11,143.00 | ||
③设备购置及安装费用
本项目购置的设备包括熔化设备、压铸设备、加工设备、收购设备、装配设备、检测设备和软件等，单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目设备购置及安装工程费用明细具体如下：
单位：万元
| 设备类别 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 平均单价 | 金额 |
| 熔化设备 | 熔化炉 | 台 | 10 | 86.00 | 860.00 |
| 除气机 | 台 | 4 | 20.00 | 80.00 | |
| 撕碎机 | 台 | 1 | 80.00 | 80.00 | |
| 熔化抽烟除尘设施 | 套 | 16 | 30.00 | 480.00 | |
| 压铸设备 | 压铸岛 | 套 | 14 | 3,392.86 | 47,500.00 |
| 热处理炉 | 台 | 2 | 500.00 | 1,000.00 | |
| 加工设备 | 立式龙门五轴加工中心 | 台 | 18 | 230.00 | 4140.00 |
| 卧式龙门五轴加工中心 | 台 | 18 | 200.00 | 3600.00 | |
| 成套压铸、机加工生产设备及配套设备 | - | - | 12,030.00 | 12,030.00 | |
| 装配设备 | 酸洗线 | 台 | 1 | 400.00 | 400.00 |
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| 检测设备 | X光设备 | 台 | 1 | 550.00 | 550.00 |
| 三坐标CMM | 台 | 2 | 150.00 | 300.00 | |
| 3D扫描仪器 | 台 | 2 | 100.00 | 200.00 | |
| 拉力试验机 | 台 | 1 | 30.00 | 30.00 | |
| 光谱仪 | 台 | 1 | 50.00 | 50.00 | |
| 软件设备 | 公司网络 | 套 | 1 | 180.00 | 180.00 |
| 追溯系统 | 套 | 1 | 200.00 | 200.00 | |
| 设计软件 | 套 | 1 | 300.00 | 300.00 | |
| 办公软件 | 套 | 1 | 120.00 | 120.00 | |
| 安装工程费用 | - | - | - | 850.00 | |
| 合计 | 72,950.00 | ||||
④工程建设其他费用
工程建设其他费用包括勘察费、设计费、监理费、招标服务费、造价咨询服务费、工程保险费、可研编制费、其他专项咨询费、检测费、安评、环评、三同时咨询服务费、施工图审查费、结算审计费、建设过程政府性收费、项目管理服务费、建设单位管理费、生产准备及试生产费等，根据计算，经测算金额为893.00万元。
⑤预备费用
预备费按照建筑工程费、设备购置费及安装工程费合计的3%计算，测算金额为2,499.00万元。
⑥铺底流动资金
本项目所需的流动资金参考公司过往相关因素情况，计算得到本项目所需流动资金缺口为20,550.84万元，本项目按照项目所需流动资金的30%计算，铺底流动资金为6,165.00万元。
3、佛山新能源汽车零部件智能制造项目
（1）募投项目投资数额的具体内容
本募投项目实施主体为公司全资子公司文灿科技，实施地点位于佛山市南海区，项目建设期24个月。本项目投资总额为80,181.00万元，拟于佛山市新建新能源汽车零部件智能制造生产基地，并购置压铸岛、熔化炉、加工中心等先进生产设备及
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配套设备，其中拟使用募集资金金额为80,000.00万元，主要包括土地费用、建筑工程费用、设备购置及安装费用以及铺底流动资金等，具体投资金额明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 是否属于资本性支出 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 土地费用 | 6,400.00 | 是 | 6,400.00 |
| 2 | 建筑工程费用 | 11,143.00 | 是 | 11,143.00 |
| 3 | 设备购置及安装费用 | 55,180.00 | 是 | 55,180.00 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 863.00 | 是 | 863.00 |
| 5 | 预备费 | 1,966.00 | 否 | 1,965.00 |
| 6 | 铺底流动资金 | 4,629.00 | 否 | 4,449.00 |
| 合计 | 80,181.00 | 80,000.00 | ||
（2）测算依据及过程
①土地费用
本次项目建设地址位于佛山市南海区，占地面积12,197.47平方米，土地费用6,400.00万元，系根据募投项目设计时预计的土地购买价款确定。
②建筑工程费用
本项目建筑工程主要包括在公司本次募投项目建设用地上，建造生产厂房、宿舍楼、保安室等，厂房建筑面积合计67,600.00平方米。厂房及相关配套工程建造面积根据项目产能规划，参考公司目前建造情况及市场调研情况确定。建筑单价根据《佛山市建设工程费用定额》等确定。具体情况如下：
| 序号 | 建设内容 | 面积（m2） | 建筑单价（元/m?） | 投资金额（万元） |
| 1 | 主要工程 | 7,975.00 | ||
| 1.1 | 生产厂房 | 55,000.00 | 1,450.00 | 7,975.00 |
| 2 | 辅助工程 | 3,168.00 | ||
| 2.1 | 宿舍楼1 | 6,000.00 | 2,600.00 | 1,560.00 |
| 2.2 | 宿舍楼2 | 6,000.00 | 2,600.00 | 1,560.00 |
| 2.3 | 门卫室1 | 300.00 | 800.00 | 24.00 |
| 2.4 | 门卫室2 | 300.00 | 800.00 | 24.00 |
| 合计 | 67,600.00 | 11,143.00 | ||
③设备购置及安装费用
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本项目购置的设备包括熔化设备、压铸设备、加工设备、装配设备、检测设备和软件等，单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目设备购置及安装工程费用明细具体如下：
单位：万元
| 设备类型 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 平均单价 | 金额 |
| 熔化设备 | 熔化炉 | 台 | 10 | 86.00 | 860.00 |
| 除气机 | 台 | 4 | 20.00 | 80.00 | |
| 撕碎机 | 台 | 1 | 80.00 | 80.00 | |
| 熔化抽烟除尘设施 | 套 | 13 | 30.00 | 390.00 | |
| 压铸设备 | 压铸岛 | 套 | 13 | 3,000.00 | 39,000.00 |
| 热处理炉 | 台 | 2 | 500.00 | 1,000.00 | |
| 加工设备 | 立式龙门五轴加工中心 | 台 | 18 | 230.00 | 4,140.00 |
| 卧式龙门五轴加工中心 | 台 | 18 | 350.00 | 6,300.00 | |
| 装配设备 | 酸洗线 | 台 | 1 | 400.00 | 400.00 |
| 检测设备 | X光设备 | 台 | 1 | 550.00 | 550.00 |
| 三坐标CMM | 台 | 2 | 150.00 | 300.00 | |
| 3D扫描仪器 | 台 | 2 | 350.00 | 700.00 | |
| 拉力试验机 | 台 | 1 | 30.00 | 30.00 | |
| 光谱仪 | 台 | 1 | 50.00 | 50.00 | |
| 软件设备 | 公司网络 | 套 | 1 | 180.00 | 180.00 |
| 追溯系统 | 套 | 1 | 200.00 | 200.00 | |
| 设计软件 | 套 | 1 | 300.00 | 300.00 | |
| 办公软件 | 套 | 1 | 120.00 | 120.00 | |
| 安装工程费用 | - | - | - | 500.00 | |
| 合计 | 55,180.00 | ||||
④工程建设其他费用
工程建设其他费用包括勘察费、设计费、监理费、招标服务费、造价咨询服务费、工程保险费、可研编制费、其他专项咨询费、检测费、安评、环评、三同时咨询服务费、施工图审查费、结算审计费、建设过程政府性收费、项目管理服务费、建设单位管理费、生产准备及试生产费等，金额合计863.00万元。
⑤预备费用
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预备费按照建筑工程费、设备购置费及安装工程费合计的3%计算，测算金额为1,966.00万元。
⑥铺底流动资金
本项目所需的流动资金参考公司过往相关因素情况，计算得到本项目所需流动资金缺口为15,430.82万元，本项目按照项目所需流动资金的30%计算，铺底流动资金为4,629.00万元。
（二）单位建筑造价、单位设备投入的合理性
1、单位建筑造价的合理性
发行人的同行业可比公司主要包括：广东鸿图（002101.SZ）、旭升集团（603305.SH）、爱柯迪（609933.SH），此外，泉峰汽车（603982.SH）的核心业务为新能源汽车零部件业务和传动零部件业务，其近期亦大力布局一体化压铸相关业务。本回复中涉及同行业比较的相关数据，均选取上述公司作为可比公司。
本项目的单位建筑造价与公司前次募投项目以及近期可比公司建设项目的单位建筑造价的对比情况如下：
单位：万元、㎡、元/㎡
| 公司名称 | 对应募集资金 | 建设项目 | 建筑工程费用 | 建筑面积 | 单位建筑造价 |
| 文灿股份 | 本次发行 | 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 | 17,888.00 | 104,600.00 | 1,710.13 |
| 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 | 11,143.00 | 67,600.00 | 1,648.37 | ||
| 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 | 11,143.00 | 67,600.00 | 1,648.37 | ||
| 2019年可转债 | 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 7,636.20 | 46,265.00 | 1,650.53 | |
| 天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目 | 该项目仅涉及机加工工序 | ||||
| 大型精密模具设计与制造项目 | 该项目仅涉及压铸模具的设计及制造，且不涉及新增厂房 | ||||
| 文灿股份研发中心及信息化项目 | 该项目仅涉及研发及信息化建设，且不涉及新增厂房 | ||||
| 广东鸿图 | 2022年向特定对象发行 | 大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目 | 13,023.29 | 49,061.00 | 2,654.51 |
| 广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目 | 19,990.52 | 80,936.00 | 2,469.92 | ||
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| 广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目 | 12,390.60 | 198,560.50 | 624.02 | ||
| 旭升集团 | 2023年可转债 | 新能源汽车动力总成项目 | 46,097.36 | 287,778.29 | 1,601.84 |
| 轻量化汽车关键零部件项目 | 19,466.81 | 104,073.13 | 1,870.49 | ||
| 汽车轻量化结构件绿色制造项目 | 该项目不涉及新建厂房 | ||||
| 2021年可转债 | 高性能铝合金汽车零部件项目 | 36,575.26 | 152,680.00 | 2,395.55 | |
| 汽车轻量化铝型材精密加工项目 | 该项目仅涉及机加工工序 | ||||
| 爱柯迪 | 2022年可转债 | 爱柯迪智能制造科技产业园项目 | 34,711.00 | 137,255.43 | 2,528.93 |
| 泉峰汽车 | 2021年可转债 | 高端汽车零部件智能制造项目（一期） | 23,786.00 | 83,093.90 | 2,862.54 |
| 2022年非公开 | 高端汽车零部件智能制造项目（二期） | 28,157.00 | 80,000.00 | 3,519.63 | |
| 汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目 | 该项目实施地点位于欧洲 | ||||
| 新能源零部件生产基地项目 | 该项目仅涉及机加工工序 | ||||
| 同行业可比公司建设项目单位建筑造价区间 | 624.02至3,519.63 | ||||
| 同行业可比公司建设项目平均单位建筑造价 | 2,280.83 | ||||
注1：上表数据来源于公司公告、相关项目的投资备案证明等公开披露文件；注2：上表中旭升集团“汽车轻量化结构件绿色制造项目”不涉及新建厂房，因此无法比较单位建筑费用；注3：上表中文灿股份“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”、旭升集团“汽车轻量化铝型材精密加工项目”、泉峰汽车“新能源零部件生产基地项目”仅涉及机加工工序；文灿股份“大型精密模具设计与制造项目”主要新增压铸模具产能；“文灿股份研发中心及信息化项目”不涉及新增产能；泉峰汽车“汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目”实施地点位于欧洲。上述建设项目与本次募投建设项目的可比性较低，下文将不再列示上述项目。本次募投项目的建筑工程施工费用系公司根据前次募集资金建设项目的历史经验结合项目实施地点的建筑费用水平综合估算所得，本次募投项目中三个建设项目的单位建筑造价分别为1,710.13元/㎡、1,648.37元/㎡、1,648.37元/㎡，与2019年可转债募投项目“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”基本一致。
从同行业公司的可比建设项目的单位建筑造价来看，同行业公司的可比建设项目的单位基建造价介于624.02元/㎡与3,519.63元/㎡之间，平均单位建筑造价为2,280.83元/㎡。本项目的单位建筑造价介于上述区间内，与旭升集团2023年可转债募集资金建设项目“新能源汽车动力总成项目”以及“轻量化汽车关键零部件项目”的单位基建造价较为接近。
7-1-39
综上，本项目的单位建筑造价与公司历史建设项目的建筑造价以及同行业可比建设项目的单位基建造价较为接近，具备合理性。
2、单位设备投入的合理性
汽车类铸件产品的单价受其大小、重量、生命周期数量、结构复杂程度、性能要求等因素的综合影响而波动较大。例如，根据同行业公司广东鸿图《向特定对象发行A股股票募集说明书》，其募投项目“大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目”对应产品的单价介于200.00元/件至2,200.00元/件之间，差距较大。因此，不同项目之间单位产量的设备投入的差异缺乏参考价值，此处以单位设备投入对应的达产期收入作为衡量单位设备投入合理性的参考指标。
本项目的单位设备投入对应的达产期收入与前次募投项目以及同行业公司近期的可比建设项目的对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 对应募集资金 | 建设项目 | 设备购置费用 | 达产期收入 | 单位设备产值 |
| 文灿股份 | 本次发行 | 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 | 70,260.00 | 152,800.00 | 2.17 |
| 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 | 72,950.00 | 151,000.00 | 2.07 | ||
| 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 | 55,180.00 | 101,460.00 | 1.84 | ||
| 2019年可转债 | 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 46,652.00 | 73,460.00 | 1.57 | |
| 广东鸿图 | 2022年向特定对象发行 | 大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目 | 38,330.00 | 59,878.27 | 1.56 |
| 广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目 | 45,309.00 | 71,445.69 | 1.58 | ||
| 广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目 | 30,373.00 | 52,972.86 | 1.74 | ||
| 旭升集团 | 2023年可转债 | 新能源汽车动力总成项目 | 73,674.00 | 未披露 | 不适用 |
| 轻量化汽车关键零部件项目 | 38,132.00 | 未披露 | 不适用 | ||
| 汽车轻量化结构件绿色制造项目 | 30,760.00 | 未披露 | 不适用 | ||
| 2021年可转债 | 高性能铝合金汽车零部件项目 | 61,265.00 | 146,650.00 | 2.39 | |
| 爱柯迪 | 2022年可转债 | 爱柯迪智能制造科技产业园项目 | 128,383.00 | 232,800.00 | 1.81 |
| 泉峰汽车 | 2021年可转债 | 高端汽车零部件智能制造项目（一期） | 61,506.00 | 111,926.00 | 1.82 |
| 2022年非公开 | 高端汽车零部件智能制造项目（二期） | 55,407.00 | 91,558.16 | 1.65 |
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| 同行业可比公司建设项目单位设备产值区间 | 1.56至2.39 |
| 同行业可比公司建设项目平均单位设备产值 | 1.79 |
本次募投项目中，三个建设项目的单位设备产值为分别为2.17、2.07和1.84，高于前次可转债建设项目“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的单位设备产值。同行业可比公司建设项目单位设备产值区间为1.56至2.39，平均单位设备产值为1.79，本次募投项目项目的单位设备产值介于上述区间内，其中安徽新能源汽车零部件智能制造项目的单位设备产值略微偏高。本次募投项目的单位设备产值相对偏高，主要原因系本次募投项目对应的产品主要包括车身结构件及大型一体化结构件和新能源汽车三电系统核心零部件两类，该类产品具有结构复杂、对产品力学性能要求高、压铸难度大等特点，尤其是大型一体化结构件产品，产品尺寸更大，重量更重，对厂商的材料、模具、设备定制和工艺等多方面技术能力提出了极高要求，因此该类产品的单价也较高。同时，公司对各项目进行经济效益测算时，充分考虑了募投项目已取得或正在洽谈中的项目定点情况，对各项目预计达产后的产品结构、单价等进行综合评估。根据现有订单，安徽项目达产后，预计大型一体化结构件产品的销售占比较高，因此该项目的单位设备产出亦相对较高。综上，本次募投项目的单位设备投入对应的产值与前次募投项目以及近期同行业可比项目相比略微偏高，主要原因系本次募投项目产品生产难度大，其价格亦相对偏高，具备合理性。
（三）建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系
本次募投建设项目的建筑面积、设备数量及新增产能情况具体如下：
单位：吨/年、㎡、台
| 募投项目 | 新增产能 | 生产车间面积 | 单位产能占用面积 | 压铸设备数量 | 单位设备 产能 |
| 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 | 19,900.00 | 80,000.00 | 4.02 | 18 | 1,105.56 |
| 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 | 17,900.00 | 55,000.00 | 3.07 | 21 | 852.38 |
| 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 | 11,900.00 | 55,000.00 | 4.62 | 13 | 915.38 |
| 合计/平均值 | 49,700.00 | 190,000.00 | 3.82 | 52 | 955.77 |
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公司所生产的汽车铝合金压铸零部件产能主要受压铸机的产能限制，不同吨位压铸机的理论产能差距较大，相同吨位的压铸机生产不同产品时的产能亦不相同。本次募投项目拟购置的压铸设备以2200T至9000T级别的大型压铸机为主，其理论产能系公司根据各型压铸设备数量、拟生产的具体产品型号、单重、日理论产量、压铸机理论运行时间、产品良率等因素综合预估。本次募投项目各项目的建筑面积系公司根据拟取得的用地面积、新增产能场地需求进行规划，平均单位产能占用面积为3.82平方米，其中，重庆项目的平均单位产能占用面积低于平均水平，主要系该项目拟购置的生产设备包括部分小吨位的压铸设备，该类设备体积较小，占用面积也较小；佛山项目的单位产能占用面积高于平均水平，主要原因系公司在进行项目规划时，考虑到项目所在地位于公司总部，现有产能相对较高，出于谨慎考虑，设备购置数量相对较少，导致项目总体产能低于安徽及重庆项目。本次募投项目的设备数量系公司根据拟新增的产能规模以及拟生产设备所需要的压铸机型号（大型一体化结构件产品必须使用相对应的大吨位高压压铸设备生产）等综合规划，单台设备平均产能约为955.77吨/年。其中，安徽项目单台设备的平均产能为1,105.56吨/年，高于平均水平，主要系安徽项目预计未来产品结构中大型一体化结构件产品占比较大，因此设备购置计划中6000T及以上级别的超大型压铸设备的数量也较多，因此单台设备的平均产能较高；重庆项目的单台设备的平均产能较低，主要系拟购买的设备中，包括部分小吨位的压铸设备，该类设备的单台产能较低。由于同行业可比公司对产能的计量单位存在较大差异，包括按件、按套等多种口径，因此单位产能占用面积、单位设备产能缺乏可比性。本次募投项目的单位设备产值与同行业可比公司不存在重大差异，具体分析详见本问题回复之“单位建筑造价、单位设备投入的合理性”。综上，本次募投项目的建筑面积及设备数量系公司根据预计新增产能规模，结合拟取得用地面积、拟购置生产设备的性能等因素综合考虑，建筑面积及设备数量与新增产能相匹配。
7-1-42
二、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、目前资金缺口、公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性
（一）公司日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、目前资金缺口情况
截至2022年12月31日，公司货币资金余额为45,948.58万元，剔除百炼集团及境外SPV主体持有的货币资金余额后文灿国内持有的货币资金余额为23,057.78万元。考虑到公司未来经营利润积累、新增营运资金需求、偿还一年内到期有息负债、继续投入前次募集资金项目、分红以及满足公司日常经营等需要，公司目前存在资金缺口约112,533.64万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 资金用途 | 计算公式 | 金额 |
| 1、截至2022年12月31日，文灿国内持有的货币资金余额 | ① | 23,057.78 |
| 2、总体资金需求 | ②=③+④+⑤+⑥+⑦ | 212,710.79 |
| 最低货币资金保有量 | ③ | 26,154.73 |
| 一年内到期有息负债 | ④ | 108,944.06 |
| 营运资金追加额 | ⑤ | 47,484.57 |
| 未来3年分红金额 | ⑥ | 15,566.11 |
| 前次募投项目建设需求 | ⑦ | 14,561.32 |
| 3、未来三年预计自身经营利润积累 | ⑧ | 77,119.36 |
| 4、总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示） | ⑨=①-②+⑧ | -112,533.64 |
注：此处资金缺口尚未包括本次募投建设项目的资金需求。
上表中各项金额的具体测算过程如下：
1、截至2022年12月31日，文灿国内持有的货币资金余额
截至2022年12月31日，公司货币资金余额为45,948.58万元，剔除百炼集团及境外SPV主体持有的货币资金余额后，文灿国内持有的货币资金余额为23,057.78万元。
2、总体资金需求
（1）最低货币资金保有量
根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司
7-1-43
基于现有经营效率以及预计未来3年经营规模的增长情况，文灿国内（剔除百炼集团及境外SPV主体，下同）部分日常经营需要保有的货币资金最低限额约为26,154.73万元。具体测算如下：
单位：万元
| 项目 | 备注 | 金额 |
| 1、最低货币资金保有量 | A=B/H | 26,154.73 |
| 2、预计2025年度付现成本总额 | B=C*(1+G)3 | 362,397.53 |
| 2022年度付现成本总额 | C=D+E-F | 209,720.79 |
| 其中：营业成本 | D | 202,268.30 |
| 期间费用 | E | 32,483.97 |
| 非付现成本（折旧、摊销等） | F | 25,031.48 |
| 预计未来三年付现成本复合增长率 | G | 20% |
| 3、货币资金周转次数 | H=360/I | 13.86 |
| 现金周转期 | I=J+K-J | 25.98 |
| 应收款项周转天数 | J | 111.36 |
| 存货周转天数 | K | 60.45 |
| 应付款项周转天数 | L | 145.84 |
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
3、存货周转天数=360*平均存货账面余额/营业成本；
4、应收款项周转天数=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
5、应付款项周转天数=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本
（2）为偿还一年以内到期的有息负债的预留现金
根据公司负债规模及到期期限，截至2022年12月31日，文灿国内一年内需要偿还的短期借款、一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款规模为108,944.06万元，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 短期借款 | 87,151.49 |
| 一年内到期的长期借款 | 21,792.57 |
| 一年内到期的长期应付款 | - |
| 小计 | 108,944.06 |
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（3）满足营运资金缺口
2022年度，文灿国内实现营业收入259,041.70万元，同比增长34.80%。假设文灿国内2023年度、2024年度及2025年度营业收入同比增长率为20.00%，按照销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算2023年度至2025年度公司营运资金缺口。营运资金缺口的计算公式为：营运资金缺口=2025年末经营性流动资金占用金额-2022年末经营性流动资金占用金额，则公司营运资金缺口为47,484.57万元，具体测算过程如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年至2022年平均占比 | 2023年预测 | 2024年预测 | 2025年预测 |
| 营业收入 | 100.00% | 310,850.04 | 373,020.05 | 447,624.06 |
| 应收票据 | 0.40% | 1,256.13 | 1,507.35 | 1,808.82 |
| 应收账款 | 29.05% | 90,305.08 | 108,366.10 | 130,039.32 |
| 应收款项融资 | 1.17% | 3,629.26 | 4,355.11 | 5,226.13 |
| 预付款项 | 0.35% | 1,100.47 | 1,320.56 | 1,584.68 |
| 存货 | 13.53% | 42,060.78 | 50,472.94 | 60,567.53 |
| 经营性流动资产合计 | 44.51% | 138,351.72 | 166,022.07 | 199,226.48 |
| 应付票据 | - | - | - | - |
| 应付账款 | 29.36% | 91,279.78 | 109,535.74 | 131,442.89 |
| 预收款项/合同负债 | 1.02% | 3,161.78 | 3,794.14 | 4,552.97 |
| 经营性流动负债合计 | 30.38% | 94,441.57 | 113,329.88 | 135,995.86 |
| 流动资金占用额 | 14.13% | 43,910.15 | 52,692.18 | 63,230.62 |
| 需补充流动资金 | 47,484.57 | |||
| 营业收入增长率 | 20.00% | 20.00% | 20.00% | |
（4）未来3年分红金额
根据公司现行的分红政策，若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的15%。根据2022年度利润分配预案，公司2022年度拟分配现金股利3,952.96万元（含税，按照2023年3月31日股本测算），占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为
16.64%。假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年营业收入增长率保持一致（即20.00%），每年现金分红比例按照15%测算，未来三年至少应用于现金分红的金额为15,566.11万元。
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（5）满足前次募投项目建设需求
根据《文灿集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第61566523_B03号），截至2022年12月31日，公司2019年度公开发行可转债尚未投入的募集资金余额为14,561.32万元，该部分资金将随着募投项目建设进度的推进陆续投入。
3、未来三年预计自身经营利润积累
未来三年自身经营利润积累以文灿国内归属于上市公司股东的净利润为基础进行计算，假设文灿国内未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年营业收入增长率预测保持一致（即20.00%），经测算，文灿国内未来三年预计自身经营利润积累为77,119.36万元。
4、总体资金缺口/剩余
综上所述，如不考虑本次募投建设项目的资金需求，结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排等，经测算，截至2022年12月31日，公司目前存在资金缺口约112,533.64万元，大于本次用于补充流动资金的规模70,000.00万元。如考虑本次募投建设项目投资及运营的资金需求，则公司目前的总体资金缺口约为501,622.64万元，公司本次拟募集350,000.00万元，未超过上述资金缺口，因此本次募集资金规模具有合理性。
（二）公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比情况
1、公司本次发行的融资规模和产能扩张情况
公司本次发行的融资规模和产能扩张情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资总额 | 拟投入 募集资金金额 | 新增产能 |
| 1 | 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 | 100,106.00 | 100,000.00 | 新增车身结构件及大型一体化结构件、新能源汽车三电系统核心零部件产能约1.99万吨/年 |
| 2 | 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 | 100,050.00 | 100,000.00 | 新增车身结构件及大型一体化结构件、新能源汽车三电系统核心零部件产能约1.79万吨/年 |
| 3 | 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 | 80,181.00 | 80,000.00 | 新增车身结构件及大型一体化结构件、新能源汽车三电系统核心零部件产能约1.19万吨/年 |
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| 4 | 补充流动资金 | 70,000.00 | 70,000.00 | 不涉及新增产能 |
| 合计 | 350,337.00 | 350,000.00 | ||
公司本次募投建设项目达产后，预计将每年将新增产能约4.97万吨，新增产能规模较大，但考虑到公司下游市场需求的快速增长、公司现有产能利用已经趋于饱和、募投项目已取得充足在手订单及意向性合同等，公司本次融资的融资规模和产能扩张情况较为合理，具体分析详见本问询回复“问题1、关于本次募投项目”之“二、结合公司总体产能规划、现有产能利用率、下游市场的快速增长以及目前在手订单及意向性合同等，说明公司产能扩张速度与市场容量增长速度的匹配性，新增产能规模的合理性及产能消化措施”。
2、同行业可比公司的的产能扩张及对比情况
近年来，同行业可比上市公司的产能扩张、融资规模情况如下：
| 公司名称 | 募投项目 | 投资额（万元） | 新增产能情况 |
| 广东鸿图 | 大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目 | 58,844.68 | 项目建设完成后生产的产品主要为汽车类精密铝合金压铸件 |
| 广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目 | 74,840.91 | 项目建设完成后生产的产品主要为汽车类精密铝合金压铸件 | |
| 广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目 | 50,437.69 | 项目建设完成后生产的产品主要为汽车类精密铝合金压铸件 | |
| 小计 | 184,123.28 | ||
| 旭升集团 | 新能源汽车动力总成项目 | 136,601.36 | 新增电池系统壳体总成50万套、电控系统结构件146万套、控制系统结构件100万套的产能 |
| 轻量化汽车关键零部件项目 | 69,653.01 | 新增传动系统结构件130万套、电控系统壳体总成60万套和电池系统结构件25万套的产能 | |
| 汽车轻量化结构件绿色制造项目 | 34,706.26 | 新增传动系统结构件80万套和轻量化车身结构件70万套的产能 | |
| 高性能铝合金汽车零部件项目 | 114,179.10 | 新增新能源汽车传动系统壳体产能234万件、新能源汽车电池系统部件产能57万件和新能源汽车车身部件产能50万件 | |
| 汽车轻量化铝型材精密加工项目 | 40,532.23 | 预计可提升机加工成品件规模，新增新能源汽车传动系统壳体年产能62万件、新能源汽车电池系统部件年产能95万件 | |
| 小计 | 395,671.96 |
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| 爱柯迪 | 爱柯迪智能制造科技产业园项目 | 188,508.00 | 新增新能源汽车电池系统单元、新能源汽车电机壳体、新能源汽车车身部件和新能源汽车电控及其他类壳体等710万件产能 |
| 小计 | 188,508.00 | ||
| 泉峰汽车 | 高端汽车零部件智能制造项目（一期） | 104,907.00 | 项目建成后将实现新增年产2,040万件高端汽车零部件的产能规模。 |
| 高端汽车零部件智能制造项目（二期） | 100,273.00 | 传统燃油车零部件：550万件新能源汽车零部件：350万件 | |
| 汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目 | 43,827.23 | 传统燃油车零部件：550万件新能源汽车零部件：350万件 | |
| 新能源零部件生产基地项目 | 46,437.48 | 新能源汽车零部件：535万件 | |
| 小计 | 295,444.71 |
由上表可见，近3年发行人同行业可比公司均频繁实施再融资用于扩张产能，发行人通过实施本次向特定对象发行募集资金扩大产能，有利于公司保持自身在汽车铝合金压铸零部件市场的领先地位，符合行业的发展趋势。
三、补充流动资金规模超过最近三年营运资金缺口的合理性，并结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%
（一）补充流动资金规模超过最近三年营运资金缺口的合理性
本次募集资金中，用于补充流动资金的规模系公司以货币资金余额为基础，综合考虑了货币资金的各项支出计划，对未来资金缺口综合测算所得。截至2022年12月31日，剔除百炼集团及境外SPV主体持有的货币资金余额后，文灿国内持有的货币资金余额为23,057.78万元，存在资金缺口约112,533.64万元，具体测算过程详见详见本题回复之“二、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、目前资金缺口、公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性”。
本次募集资金中，用于补充流动资金的规模为70,000.00万元，超过最近三年营运资金缺口47,484.57万元，但考虑到公司未来经营利润积累、新增营运资金需求、偿还一年内到期有息负债、继续投入前次募集资金项目、分红以及满足公司日
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常经营等需要后，公司未来资金缺口约为112,533.64万元，大于本次补充流动资金的规模，具备合理性。本次募集资金中，实际用于补充流动资金的金额还包括募投建设项目的预备费以及铺底流动资金等非资本性支出，合计23,356.00万元。上述铺底流动资金需求，系根据建设项目预计流动资金缺口的30%计算，剩余部分需要以自有资金投入。如考虑预备费以及全部流动资金缺口，则本次募投建设项目所需流动资金缺口为62,444.00万元，大于本次募投建设项目支出中用于非资本性支出的金额，具备合理性。
（二）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%公司本次募集资金中实际用于补充流动资金的金额合计93,356.00万元，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 非资本性支出项目 | 金额 |
| 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 | 预备费 | 2,620.00 |
| 铺底流动资金 | 5,708.00 | |
| 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 | 预备费 | 2,499.00 |
| 铺底流动资金 | 6,115.00 | |
| 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 | 预备费 | 1,965.00 |
| 铺底流动资金 | 4,449.00 | |
| 补充流动资金 | 全部投资额 | 70,000.00 |
| 合计 | 93,356.00 | |
由上表可见，本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额为93,356.00万元，占本次募集资金总额的比例为26.67%，不超过30.00%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的有关规定。
四、效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理
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（一）安徽新能源汽车零部件智能制造项目
本项目预测期12年，其中建设期2年，逐步达产期3年，预计项目建成后第6年完全达产，完全达产后年度营业收入152,800.00万元，达产期、投产期的产能利用率、预计收入、成本、利润等具体如下：
单位：万元
| 项目 | 运营期 | |||
| T+3 | T+4 | T+5 | T+6至T+12 | |
| 产能利用率 | 30.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% |
| 营业收入 | 45,840.00 | 91,680.00 | 122,240.00 | 152,800.00 |
| 营业成本 | 37,205.36 | 68,237.46 | 88,925.53 | 109,613.60 |
| 销售费用 | 965.76 | 1,931.52 | 2,575.36 | 3,219.20 |
| 管理费用 | 3,492.02 | 6,725.30 | 8,880.82 | 11,036.34 |
| 利润总额 | 4,152.50 | 14,737.01 | 21,723.95 | 28,119.08 |
| 净利润 | 3,138.38 | 11,052.76 | 16,292.96 | 21,089.31 |
本次募投项目效益测算的具体过程及依据如下：
1、销量的确定依据及合理性
本项目的两类主要产品在预测期内的销量情况如下：
单位：万套
| 产品 | 运营期 | |||
| T+3 | T+4 | T+5 | T+6至T+12 | |
| 车身结构件及一体化结构件 | 21.30 | 42.60 | 56.80 | 71.00 |
| 新能源汽车三电系统核心零部件 | 9.60 | 19.20 | 25.60 | 32.00 |
| 合计 | 30.90 | 61.80 | 82.40 | 103.00 |
本次募投产品销量是公司在结合已取得的在手订单情况、潜在客户的开发情况、下游市场的发展趋势以及公司未来发展规划等因素综合考虑审慎确定。鉴于①本募投项目新增产能具有充分的在手订单及意向性合同支撑；②本项目募投产品下游新能源汽车市场发展迅速且本次募投项目所产产品具有较高技术壁垒和先发优势；③公司具备完善的客户开发体系，并持续开拓优质客户资源，新增销量具备合理性和谨慎性。关于未来行业发展趋势、公司客户资源及开拓情况、公司竞争优势以及本次募投项目的在手订单情况，详见本问询回复之“问题1 关于本次募投项目”之“二、结合总体产能规划、产能利用率、市场空间、竞争优劣势、客户开拓情况、在手订
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单及意向性合同等，说明公司产能扩张速度与市场容量增长速度的匹配性，新增产能规模的合理性及产能消化措施”相关回复内容。
2、单价的确定依据及合理性
汽车类铸件产品的单价受其大小、重量、结构复杂程度等因素的综合影响而波动较大，公司主要根据本次募投项目产品的预计成本以及合理毛利率，同时结合与下游客户的谈判协商的结果对产品单价综合预估。本次募投项目产品的平均单价情况如下：
单位：万套、万元、元/件
| 产品 | 达产期收入 | 达产期销售数量 | 平均单价 |
| 车身结构件及一体化结构件 | 118,800.00 | 71.00 | 1,542.86 |
| 新能源汽车三电系统核心零部件 | 34,000.00 | 32.00 | 1,062.50 |
| 合计 | 152,800.00 | 103.00 | 1,401.83 |
注：达产期销售数量的单位为套，本项目所产的车身结构件及一体化结构件每套产品系由多个不同部位车身结构件共同组成，在计算平均单价时，为提高可比性，已将计算口径调整为单件的平均价格。
（1）车身结构件及一体化结构件产品与同行业可比公司的对比情况
同行业可比公司的近期建设项目中，涉及车身结构件及一体化结构件产品的单价情况具体如下：
单位：元/件
| 公司名称 | 对应募集资金 | 建设项目 | 产品 | 单价 |
| 广东鸿图 | 2022年向特定对象发行 | 大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目 | 新能源汽车车身及底盘结构件 | 200.00 |
| 新能源汽车超大型一体化结构件 | 2,200.00 | |||
| 广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目 | 新能源汽车车身及底盘结构件 | 875.38 | ||
| 新能源汽车超大型一体化结构件 | 2,200.00 | |||
| 广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目 | 新能源汽车车身及底盘结构件 | 151.33 | ||
| 旭升集团 | 2023年可转债 | 新能源汽车动力总成项目 | 未披露 | |
| 轻量化汽车关键零部件项目 | 未披露 | |||
| 汽车轻量化结构件绿色制造项目 | 未披露 | |||
| 2021年可转债 | 高性能铝合金汽车零部件项目 | 新能源汽车车身部件 | 608.00 | |
| 爱柯迪 | 2022年可转债 | 爱柯迪智能制造科技产业园项目 | 新能源汽车车身部件 | 1,808.00 |
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| 泉峰汽车 | 2021年可转债 | 高端汽车零部件智能制造项目（一期） | 不涉及车身结构件 | |
| 2022年非公开 | 高端汽车零部件智能制造项目（二期） | 不涉及车身结构件 | ||
| 同行业可比公司建设项目车身结构件单价区间 | 151.33至2,200.00 | |||
| 同行业可比公司建设项目车身结构件平均单价 | 1,148.96 | |||
由上表可见，同行业公司可比建设项目对产品测算的单价波动范围较大，介于
151.33元/件至2,200.00元/件之间，主要系应用于不同车身部位的结构件产品在大小、结构复杂程度、力学性能要求等方面存在明显区别，因而产品价格也存在明显差异。本项目车身结构件及一体化结构件产品的平均单价为1,542.86元/件，介于上述区间内，但高于同行业可比公司建设项目车身结构件的平均单价1,148.96元/件，主要系根据现有订单、预计市场开拓情况以及公司生产安排，本项目达产后大型一体化结构件产品的比重较高，该类产品的单价较高，提高了平均单价。可比公司中，广东鸿图的大型一体化结构件产品与本项目产品采用类似的一体化压铸工艺，其预计单价为2,200元/件，高于本项目车身结构件及一体化结构件的平均单价，公司相关产品的单价确定谨慎、合理。
（2）新能源汽车三电系统核心零部件的销售单价与同行业可比公司的对比情况同行业可比公司的近期建设项目中，涉及新能源汽车三电系统核心零部件的单价情况如下：
| 公司名称 | 对应募集资金 | 建设项目 | 产品 | 单价 |
| 广东鸿图 | 2022年向特定对象发行 | 大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目 | 新能源汽车三电系统 | 649.80 |
| 广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目 | 新能源汽车三电系统 | 741.68 | ||
| 广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目 | 新能源三电系统 | 420.06 | ||
| 旭升集团 | 2023年可转债 | 新能源汽车动力总成项目 | 未披露 | |
| 轻量化汽车关键零部件项目 | 未披露 | |||
| 汽车轻量化结构件绿色制造项目 | 未披露 | |||
| 2021年可转债 | 高性能铝合金汽车零部件项目 | 新能源汽车传动系统壳体 | 460.26 | |
| 新能源汽车电池系统部件 | 150.00 | |||
| 爱柯迪 | 2022年可 | 爱柯迪智能制造科技产业园项目 | 新能源汽车电池系统单元 | 474.60 |
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| 转债 | 新能源汽车电机壳体 | 361.60 | ||
| 新能源汽车电控及其他类壳体 | 81.36 | |||
| 泉峰汽车 | 2021年可转债 | 高端汽车零部件智能制造项目（一期） | 新能源汽车零部件 | 134.43 |
| 2022年非公开 | 高端汽车零部件智能制造项目（二期） | 电机壳体组件 | 163.06 | |
| 逆变器壳体总成 | 86.00 | |||
| 逆变器壳体组件 | 143.69 | |||
| 电池箱体 | 2,183.18 | |||
| 同行业可比公司建设项目新能源汽车三电系统核心零部件单价区间 | 86.00至2,183.18 | |||
| 同行业可比公司建设项目新能源汽车三电系统核心零部件平均单价 | 465.36 | |||
由上表可见，同行业可比公司的类似产品的售价介于86.00元/件至2,183.18元/件之间，平均价格为465.36元/件。本项目中新能源汽车三电系统核心零部件的平均单价为1,062.50元/件，位于上述区间内但明显高于平均单价。主要原因系本项目规划的新能源汽车三电系统核心零部件中包括电机壳体和电池盒等，其中电池盒产品将采用高压一体化铸造工艺，与传统的新能源汽车电池盒相比具有质量优势且重量更轻，其定价也高于电机、电控系统零部件。可比公司泉峰汽车“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”项目规划的电池箱体产品的单价为2,183.18元/件，亦显著高于其他能源汽车三电系统零部件的单价。
综上，本项目的产品单价主要系公司根据预计成本和合理利润以及下游客户的议价情况综合确定，与可比公司类似产品的预计售价不存在明显差异，较为合理。
3、毛利率的确定依据及合理性
（1）毛利率的确定依据
本项目的毛利根据销量×单价-营业成本计算所得。营业成本由公司根据历史的生产、销售情况，对本项目的成本费用进行审慎估算，项目达产后预计年均营业成本为109,613.60万元。营业成本的各项构成明细的测算依据具体如下：
①外购原辅材料
本项目所涉及到的主要原材料为铝液，根据原辅材料消耗量和原辅材料市场价格测算。
②职工薪酬费用
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生产人员职工薪酬参照项目所在地的工资水平和本次募投项目所需的生产工人人数测算。
③外购燃料动力费用
本项目所涉及到的燃料动力包括为保证项目正常生产而耗费的水、电等费用，根据消耗量及市场价格测算。
④折旧及摊销
固定资产及无形资产使用直线法折旧或摊销，其中新增设备按10年折旧，残值率为5%；新增建筑物按20年折旧，残值率为5%；新增软件使用权按10年摊销，无残值。
⑤其他制造费用
结合文灿国内的历史费用水平以及本项目预期情况进行测算。
（2）毛利率的合理性
根据上述测算结果，本项目达产期的营业收入为152,800.00万元，营业成本为109,613.60万元，对应毛利率为28.26%。根据公司2019-2021年度相关产品的历史毛利率情况，并按照本项目的产品结构对本项目的预计毛利率的测算结果为30.67%。本次募投产能项目达产后预计毛利率均略低于公司历史产品加权平均毛利率，具备谨慎性。
同行业公司可比项目的毛利率情况如下：
| 公司名称 | 对应募集资金 | 建设项目 | 毛利率 |
| 广东鸿图 | 2022年向特定对象发行 | 大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目 | 22.56% |
| 广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目 | 21.84% | ||
| 广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目 | 22.57% | ||
| 旭升集团 | 2023年可转债 | 新能源汽车动力总成项目 | 未披露 |
| 轻量化汽车关键零部件项目 | 未披露 | ||
| 汽车轻量化结构件绿色制造项目 | 未披露 | ||
| 2021年可转债 | 高性能铝合金汽车零部件项目 | 30.23% | |
| 爱柯迪 | 2022年可转债 | 爱柯迪智能制造科技产业园项目 | 30.03% |
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| 泉峰汽车 | 2021年可转债 | 高端汽车零部件智能制造项目（一期） | 29.71% |
| 2022年非公开 | 高端汽车零部件智能制造项目（二期） | 27.19% | |
| 同行业可比公司建设项目的毛利率区间 | 21.84%至30.23% | ||
| 同行业可比公司建设项目的平均毛利率 | 26.30% | ||
由上表可见，同行业公司可比项目的毛利率介于21.84%~30.23%之间，平均值为26.30%，本项目的预计毛利率与同行业公司可比项目不存在显著差异，较为合理。
4、净利率的确定依据及合理性
（1）净利率的确定依据
本次募投项目达产后年均净利润为21,089.31万元，达产后年均净利率为
13.80%，净利润根据毛利-税金及附加-期间费用-所得税计算所得，其测算过程和测算依据如下：
①相关税费
本次募投项目按照国家及当地政府规定的税率进行测算，其中企业所得税为25%；营业税金及附加主要考虑了城建税和教育费附加，分别按应交流转税的7%和5%计算确定。
②期间费用
本项目假设以募集资金及自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用。销售费用和管理费用（含研发费用）结合文灿国内的历史费用水平以及本项目预期情况进行测算。
③所得税
本项目所得税率按25%进行测算。
（2）净利率的合理性
根据上述测算，本项目达产后的预计净利率为13.80%，高于公司2022年1-9月的净利率6.65%，主要原因系：本项目的产品结构主要包括车身结构件及一体化结构件、新能源汽车三电系统核心零部件，该类产品的毛利率显著高于公司现有的传统汽车铸件产品；本项目由新设子公司负责实施，其经营管理较集团整体的经营管理较为简单，因此所需分摊的销售费用及管理费用等相对较低。
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（二）重庆新能源汽车零部件智能制造项目
本次项目预测期12年，其中建设期2年，逐步达产期3年，预计项目建成后第6年完全达产，完全达产后年度营业收入151,000.00万元，达产期、投产期的产能利用率、预计收入、成本、利润等具体如下：
单位：万元
| 项目 | 运营期 | |||
| T+3 | T+4 | T+5 | T+6至T+12 | |
| 产能利用率 | 30.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% |
| 营业收入 | 45,300.00 | 90,600.00 | 120,800.00 | 151,000.00 |
| 营业成本 | 38,338.40 | 68,958.51 | 89,627.91 | 109,913.31 |
| 销售费用 | 1,234.20 | 2,108.40 | 2,771.20 | 3,314.00 |
| 管理费用 | 4,269.02 | 7,038.22 | 9,143.02 | 10,859.82 |
| 利润总额 | 1,434.74 | 12,447.59 | 19,129.60 | 26,124.78 |
| 净利润 | 1,140.05 | 9,335.70 | 14,347.20 | 19,593.59 |
本次募投项目效益测算的具体过程及依据如下：
1、销量的确定依据及合理性
本项目的两类主要产品在预测期内的销量情况如下：
单位：万套
| 产品 | 运营期 | |||
| T+3 | T+4 | T+5 | T+6至T+12 | |
| 车身结构件及一体化结构件 | 5.40 | 10.80 | 14.40 | 18.00 |
| 新能源汽车三电系统核心零部件 | 3.60 | 7.20 | 9.60 | 12.00 |
| 合计 | 9.00 | 18.00 | 24.00 | 30.00 |
本次募投产品销量是公司在结合已取得的在手订单情况、潜在客户的开发情况、下游市场的发展趋势以及公司未来发展规划等因素综合考虑审慎确定。鉴于①本募投项目新增产能具有充分的在手订单及意向性合同支撑；②本项目募投产品下游新能源汽车市场发展迅速且本次募投项目所产产品具有较高技术壁垒和先发优势；③公司具备完善的客户开发体系，并持续开拓优质客户资源，新增销量具备合理性和谨慎性。关于未来行业发展趋势、公司客户资源及开拓情况、公司竞争优势以及本次募投项目的在手订单情况，详见本问询回复之“问题1、关于本次募投项目”之“二、结合总体产能规划、产能利用率、市场空间、竞争优劣势、客户开拓情况、
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在手订单及意向性合同等，说明公司产能扩张速度与市场容量增长速度的匹配性，新增产能规模的合理性及产能消化措施”相关回复内容。
2、单价的确定依据及合理性
汽车类铸件产品的单价受其大小、重量、结构复杂程度等因素的综合影响而波动较大，公司主要根据本次募投项目产品的预计成本以及合理毛利率，同时结合与下游客户的谈判协商的结果对产品单价综合预估。本次募投项目产品的平均单价情况如下：
单位：万套、万元、元/件
| 产品 | 达产期收入 | 达产期销售数量 | 平均单价 |
| 车身结构件及一体化结构件 | 135,000.00 | 18.00 | 1,250.00 |
| 新能源汽车三电系统核心零部件 | 16,000.00 | 12.00 | 1,333.33 |
| 合计 | 151,000.00 | 30.00 | 1,258.33 |
注：达产期销售数量的单位为套，本项目所产的车身结构件及一体化结构件每套产品系由多个不同部位车身结构件共同组成，在计算平均单价时，为提高可比性，已将计算口径调整为单件的平均价格。
（1）车身结构件及一体化结构件产品与同行业可比公司的对比情况
同行业公司可比建设项目对产品测算的单价波动范围较大，介于151.33元/件至2,200.00元/件之间，平均单价为1,148.96元/件，具体详见本题回复之“四、效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理”之“1、安徽新能源汽车零部件智能制造项目”之“（2）单价的确定依据及合理性”。
本项目中车身结构件及一体化结构件产品的平均单价为1,250.00元/件，介于上述可比公司类似产品的单价区间内，与同行业可比公司类似产品的平均售价不存在明显差异，具备合理性。
（2）新能源汽车三电系统核心零部件的销售单价与同行业可比公司的对比情况
同行业可比公司的类似产品的售价介于86.00元/件至2,183.18元/件之间，平均价格为465.36元/件。具体详见本题回复之“四、效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理”之“1、安徽新能源汽车零部件智能制造项目”之“（2）单价的确定依据及合理性”。
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本项目中新能源汽车三电系统核心零部件的平均单价为1,333.33元/件，位于上述区间内但明显高于平均单价，主要原因系本项目拟生产新能源汽车三电系统核心零部件以传动系统部件为主，且一套产品由电机壳体、减速器壳体、端盖等多个零部件共同组成，因此单套的价格相对偏高，具备合理性。
3、毛利率的确定依据及合理性
（1）毛利率的确定依据
本项目的毛利根据销量×单价-营业成本计算所得。营业成本由公司根据历史的生产、销售情况，对本项目的成本费用进行审慎估算，项目达产后预计年均营业成本为109,913.31万元。营业成本的各项构成明细的测算依据具体如下：
①外购原辅材料
本项目所涉及到的主要原材料为铝液，根据原辅材料消耗量和原辅材料市场价格测算。
②职工薪酬费用
生产人员职工薪酬参照项目所在地的工资水平和本次募投项目所需的生产工人人数测算。
③外购燃料动力费用
本项目所涉及到的燃料动力包括为保证项目正常生产而耗费的水、电等费用，根据消耗量及市场价格测算。
④折旧及摊销
固定资产及无形资产使用直线法折旧或摊销，其中新增设备按10年折旧，残值率为5%；新增建筑物按20年折旧，残值率为5%；新增软件使用权按10年摊销，无残值。
⑤其他制造费用
结合文灿国内的历史费用水平以及本项目预期情况进行测算。
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（2）毛利率的合理性
根据上述测算结果，本项目达产期的营业收入为151,000.00万元，营业成本为109,913.31万元，对应毛利率为27.21%。根据公司2019-2021年度相关产品的历史毛利率情况，并按照本项目的产品结构对本项目的预计毛利率的测算结果为32.44%。本次募投产能项目达产后预计毛利率均略低于公司历史产品加权平均毛利率，具备谨慎性。同行业公司可比项目的毛利率介于21.84%~30.23%之间，平均值为26.30%，具体详见本题回复之“四、效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理”之“1、安徽新能源汽车零部件智能制造项目”之“（3）毛利的确定依据及合理性”。本项目的预计毛利率27.21%与同行业公司可比项目不存在显著差异，较为合理。
4、净利率的确定依据及合理性
（1）净利率的确定依据
本次募投项目达产后年均净利润为19,593.59万元，达产后年均净利率为
12.98 %，净利润根据毛利-税金及附加-期间费用-所得税计算所得，其测算过程和测算依据如下：
①相关税费
本次募投项目按照国家及当地政府规定的税率进行测算，其中企业所得税为25%；营业税金及附加主要考虑了城建税和教育费附加，分别按应交流转税的7%和5%计算确定。
②期间费用
本项目假设以募集资金及自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用。销售费用和管理费用（含研发费用）结合文灿国内的历史费用水平以及本项目预期情况进行测算。
③所得税
本项目所得税率按25%进行测算。
7-1-59
（2）净利率的合理性
根据上述测算，本项目达产后的预计净利率为12.98%，高于公司2022年1-9月的净利率6.65%，主要原因系：本项目的产品结构主要包括车身结构件及一体化结构件、新能源汽车三电系统核心零部件，该类产品的毛利率显著高于公司现有的传统汽车铸件产品；本项目由新设子公司负责实施，其经营管理较集团整体的经营管理较为简单，因此所需分摊的销售费用及管理费用等相对较低。
（三）佛山新能源汽车零部件智能制造项目
本次项目预测期12年，其中建设期2年，逐步达产期3年，预计项目建成后第6年完全达产，完全达产后年度营业收入101,460.00万元，达产期、投产期的产能利用率、预计收入、成本、利润等具体如下：
单位：万元
| 项目 | 运营期 | |||
| T+3 | T+4 | T+5 | T+6至T+12 | |
| 产能利用率 | 30.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% |
| 营业收入 | 30,438.00 | 60,876.00 | 81,168.00 | 101,460.00 |
| 营业成本 | 25,798.42 | 46,542.56 | 60,371.99 | 74,201.42 |
| 销售费用 | 518.91 | 1,037.83 | 1,383.77 | 1,729.71 |
| 管理费用 | 2,186.78 | 4,044.92 | 5,283.68 | 6,522.44 |
| 利润总额 | 1,917.29 | 9,217.48 | 14,128.56 | 18,452.94 |
| 净利润 | 1,469.96 | 6,945.11 | 10,596.42 | 13,839.71 |
本次募投项目效益测算的具体过程及依据如下：
1、销量的确定依据及合理性
本项目的两类主要产品在预测期内的销量情况如下：
单位：万套
| 产品 | 运营期 | |||
| T+3 | T+4 | T+5 | T+6至T+12 | |
| 车身结构件及一体化结构件 | 7.20 | 14.40 | 19.20 | 24.00 |
| 新能源汽车三电系统核心零部件 | 13.50 | 27.00 | 36.00 | 45.00 |
| 合计 | 20.70 | 41.40 | 55.20 | 69.00 |
7-1-60
本次募投产品销量是公司在结合已取得的在手订单情况、潜在客户的开发情况、下游市场的发展趋势以及公司未来发展规划等因素综合考虑审慎确定。鉴于①本募投项目新增产能具有充分的在手订单及意向性合同支撑；②本项目募投产品下游新能源汽车市场发展迅速且本次募投项目所产产品具有较高技术壁垒和先发优势；③公司具备完善的客户开发体系，并持续开拓优质客户资源，新增销量具备合理性和谨慎性。关于未来行业发展趋势、公司客户资源及开拓情况、公司竞争优势以及本次募投项目的在手订单情况，详见本问询回复之“问题1、关于本次募投项目”之“二、结合总体产能规划、产能利用率、市场空间、竞争优劣势、客户开拓情况、在手订单及意向性合同等，说明公司产能扩张速度与市场容量增长速度的匹配性，新增产能规模的合理性及产能消化措施”相关回复内容。
2、单价的确定依据及合理性
汽车类铸件产品的单价受其大小、重量、结构复杂程度等因素的综合影响而波动较大，公司主要根据本次募投项目产品的预计成本以及合理毛利率，同时结合与下游客户的谈判协商的结果对产品单价综合预估。本次募投项目产品的平均单价情况如下：
单位：万套、万元、元/件
| 产品 | 达产期收入 | 达产期销售数量 | 平均单价 |
| 车身结构件及一体化结构件 | 56,460.00 | 24.00 | 784.17 |
| 新能源汽车三电系统核心零部件 | 45,000.00 | 45.00 | 1,000.00 |
| 合计 | 101,460.00 | 69.00 | 867.18 |
注：达产期销售数量的单位为套，本项目所产的车身结构件及一体化结构件每套产品系由多个不同部位车身结构件共同组成，在计算平均单价时，为提高可比性，已将计算口径调整为单件的平均价格。
（1）车身结构件及一体化结构件产品与同行业可比公司的对比情况
同行业公司可比建设项目对产品测算的单价波动范围较大，介于151.33元/件至2,200.00元/件之间，平均单价为1,148.96元/件，具体详见本题回复之“四、效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理”之“1、安徽新能源汽车零部件智能制造项目”之“（2）单价的确定依据及合理性”。
本项目中车身结构件及一体化结构件产品的平均单价为784.17元/件，介于上述可比公司类似产品的单价区间内，低于同行业可比公司类似产品的平均售价，主
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要原因系佛山项目现有产品规划中，大型一体化结构件产品占比相对较少，因此平均单价相对较低，具备合理性。
（2）新能源汽车三电系统核心零部件的销售单价与同行业可比公司的对比情况同行业可比公司的类似产品的售价介于86.00元/件至2,183.18元/件之间，平均价格为465.36元/件。本项目中新能源汽车三电系统核心零部件的平均单价为1,000.00元/件，位于上述区间内但明显高于平均单价，主要原因系本项目规划的新能源汽车三电系统核心零部件中包括电机壳体和电池盒等，其中电池盒产品将采用高压一体化铸造工艺，与传统的新能源汽车电池盒相比具有质量优势且重量更轻，其定价也相对较高，提高了平均单价。
3、毛利率的确定依据及合理性
（1）毛利率的确定依据
本项目的毛利根据销量×单价-营业成本计算所得。营业成本由公司根据历史的生产、销售情况，对本项目的成本费用进行审慎估算，项目达产后预计年均营业成本为74,201.42万元。营业成本的各项构成明细的测算依据具体如下：
①外购原辅材料
本项目所涉及到的主要原材料为铝液，根据原辅材料消耗量和原辅材料市场价格测算。
②职工薪酬费用
生产人员职工薪酬参照项目所在地的工资水平和本次募投项目所需的生产工人人数测算。
③外购燃料动力费用
本项目所涉及到的燃料动力包括为保证项目正常生产而耗费的水、电等费用，根据消耗量及市场价格测算。
④折旧及摊销
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固定资产及无形资产使用直线法折旧或摊销，其中新增设备按10年折旧，残值率为5%；新增建筑物按20年折旧，残值率为5%；新增软件使用权按10年摊销，无残值。
⑤其他制造费用
结合文灿国内的历史费用水平以及本项目预期情况进行测算。
（2）毛利率的合理性
根据上述测算结果，本项目达产期的营业收入为101,460.00万元，营业成本为74,201.42万元，对应毛利率为26.87%。根据公司2019-2021年度相关产品的历史毛利率情况，并按照本项目的产品结构对本项目的预计毛利率的测算结果为27.32%。本次募投产能项目达产后预计毛利率均略低于公司历史产品加权平均毛利率，具备谨慎性。
同行业公司可比项目的毛利率介于21.84%~30.23%之间，平均值为26.30%，具体详见本题回复之“四、效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理”之“1、安徽新能源汽车零部件智能制造项目”之“（3）毛利的确定依据及合理性”。本项目的预计毛利率26.87%与同行业公司可比项目不存在显著差异，较为合理。
4、净利率的确定依据及合理性
（1）净利率的确定依据
本次募投项目达产后年均净利润为13,839.71万元，达产后年均净利率为
13.64%，净利润根据毛利-税金及附加-期间费用-所得税计算所得，其测算过程和测算依据如下：
①相关税费
本次募投项目按照国家及当地政府规定的税率进行测算，其中企业所得税为25%；营业税金及附加主要考虑了城建税和教育费附加，分别按应交流转税的7%和5%计算确定。
②期间费用
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本项目假设以募集资金及自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用。销售费用和管理费用（含研发费用）结合文灿国内的历史费用水平以及本项目预期情况进行测算。
③所得税
本项目所得税率按25%进行测算。
（2）净利率的合理性
根据上述测算，本项目达产后的预计净利率为13.64%，高于公司2022年1-9月的净利率6.65%，主要原因系：本项目的产品结构主要包括车身结构件及一体化结构件、新能源汽车三电系统核心零部件，该类产品的毛利率显著高于公司现有的传统汽车铸件产品；本项目由子公司文灿科技负责实施，且实施地点位于公司总部所在地佛山，因此本项目所需新增的销售及管理人员较少，期间费用率相对较低。
五、结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司经营业绩的影响
（一）长期资产的折旧摊销情况
本次募投项目的测算过程中，固定资产及无形资产均使用直线法折旧或摊销，其中新增设备按10年折旧，残值率为5%；新增建筑物按20年折旧，残值率为5%；新增软件使用权按10年摊销，残值率为0%。各项目新增的长期资产折旧摊销情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6-T+12 |
| 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 | 48.00 | 48.00 | 6,905.65 | 6,905.65 | 6,905.65 | 6,905.65 |
| 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 | 128.00 | 128.00 | 6,902.12 | 6,902.12 | 6,902.12 | 6,902.12 |
| 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 | 128.00 | 128.00 | 5,382.91 | 5,382.91 | 5,382.91 | 5,382.91 |
| 合计 | 304.00 | 304.00 | 19,190.68 | 19,190.68 | 19,190.68 | 19,190.68 |
（二）本次募投项目折旧及摊销对公司经营业绩的影响
结合本次募投项目的投资进度、项目收入预测，并假设公司现有业务未来的营业收入与净利润与2022年保持一致，本次募投项目折旧摊销对公司现有及未来经
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营业绩的影响如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6-T+12 |
| 1、本次募投项目新增折旧摊销合计 | ||||||
| 募投项目新增折旧摊销 | 304.00 | 304.00 | 19,190.68 | 19,190.68 | 19,190.68 | 19,190.68 |
| 2、对营业收入的影响 | ||||||
| 现有业务营业收入 （不含本次募投项目） | 522,957.40 | 522,957.40 | 522,957.40 | 522,957.40 | 522,957.40 | 522,957.40 |
| 新增营业收入 | - | - | 121,578.00 | 243,156.00 | 324,208.00 | 405,260.00 |
| 预计营业收入 | 522,957.40 | 522,957.40 | 644,535.40 | 766,113.40 | 847,165.40 | 928,217.40 |
| 新增折旧摊销占预计营业收入比重 | 0.06% | 0.06% | 2.98% | 2.50% | 2.27% | 2.07% |
| 3、对净利润的影响 | ||||||
| 现有净利润 （不含募投项目） | 23,757.79 | 23,757.79 | 23,757.79 | 23,757.79 | 23,757.79 | 23,757.79 |
| 新增净利润 | - | - | 5,748.39 | 27,333.57 | 41,236.58 | 54,522.61 |
| 预计净利润-含募投项目 | 23,757.79 | 23,757.79 | 29,506.18 | 51,091.36 | 64,994.37 | 78,280.40 |
| 新增折旧摊销占净利润比重 | 1.28% | 1.28% | 65.04% | 37.56% | 29.53% | 24.52% |
根据上表分析，尽管募投项目新增固定资产及无形资产未来每年将产生一定折旧摊销成本，且在项目投产首年将给公司业绩带来一定压力，但随着募投项目产能的逐步施放，项目达产后新增净利润将大幅超过相应资产折旧摊销成本。综上，本次募投项目未来新增的折旧摊销不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。
六、公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况
针对本次募集资金投资项目，公司已履行的决策程序及信息披露情况如下：
2022年10月25日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行股票募集资金运用相关的议案。
2022年11月11日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股
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票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行股票募集资金运用相关的议案。2023年2月24日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行股票募集资金运用相关的议案。
2023年3月15日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》等与本次发行股票相关的议案。上述内部决策程序形成的决议和独立意见均已披露。
七、保荐机构及申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人前次募投、本次募投项目的测算明细，对各募投项目投资数额的测算过程进行了复核和分析，了解非资本性投入、前次募投和本次募投项目的具体投资构成、经济效益情况等，对前次募投和本次募投项目的建筑面积、设备投入等进行了比较分析。
2、访谈发行人相关部门负责人，了解发行人生产设备的需求情况，现有生产设备使用情况。
3、查阅发行人报告期内的审计报告、财务报告及银行对账单，了解发行人报告期各期末货币资金构成情况，并查阅公司报告期内募集资金专户明细账，了解公司前次募集资金使用及期末余额情况。
4、对发行人资金缺口以及未来三年新增营运资金需求的测算履行重新计算程序，并复核测算所用假设的合理性、测算结果的合理性。
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5、查阅同行业可比公司公告、建设项目备案材料、环评材料等，计算可比建设项目单位建筑造价、单位设备投入，并与本次募投项目的单位造价情况进行比较；了解可比公司产品近年来的产能扩张情况及融资规模情况；了解可比建设项目销量、单价、毛利率、净利率等测算依据，并与本次募投项目进行比较。
6、重新测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例。
7、对募投项目的折旧、摊销金额及其对发行人利润指标的影响进行复核，分析募投项目折旧、摊销对公司未来财务状况、资产结构的影响。
8、询问公司对本次募投项目相关长期资产折旧摊销依据，以及是否与2020年度、2021年度及2022年度财务报告长期资产折旧及摊销会计政策一致；查阅同行业可比公司披露的长期资产折旧及摊销会计政策。
9、查阅公司三会文件以及公司公告，了解公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目的单位建筑造价、单位设备投入具有合理性，建筑面积、设备数量与新增产能相匹配。
2、发行人在已结合日常运营需要、现有货币资金及安排、目前资金缺口、公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比等情况，对本次募集资金规模的合理性进行了充分的论证，本次募集资金规模具有合理性。
3、本次补充流动资金规模超过最近三年营运资金缺口，但小于公司目前资金缺口，具有合理性；本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额为93,356.00万元，占本次募集资金总额的比例为26.67%，不超过30.00%。
4、本次募投项目效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果谨慎、合理。
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5、本次募投项目投产首年的折旧摊销金额将给公司业绩带来一定压力，但随着募投项目产能的逐步施放，项目达产后新增净利润将超过相应资产折旧摊销成本，不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。
6、公司董事会和股东大会审议通过了本次募集资金运用以及效益测算的相关议案，公司已及时履行信息披露义务。
基于申报会计师为公司2020年度、2021年度及2022年度财务报表整体发表意见的审计工作及上述核查程序，申报会计师认为：
“1、发行人对单位建筑造价、单位设备投入的合理性，建筑面积、设备数量与新增产能匹配关系的说明，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
2、发行人对本次募集资金规模的合理性说明，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
3、发行人关于补充流动资金规模超过最近三年营运资金缺口的合理性和对补充流动资金规模以及本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例的说明，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
4、发行人对本次募投项目效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据、本募效益测算结果是否谨慎合理的说明，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
5、发行人回复中长期资产折旧摊销会计政策在所有重大方面符合企业会计准则的相关要求，发行人对募投项目投产对公司经营业绩的影响的说明，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。”
问题3 关于前次募集资金
根据申报材料：（1）2019年度公开发行可转债募集资金部分投资项目实施了变更，将原“大型精密模具设计与制造项目”的全部未使用募集资金（含利息）及“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的部分未使用募集资金，用于新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。变更涉及金额16,288.00万
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元（含利息），占募集资金净额的20.71%；（2）截至2022年8月31日，公司对2018年首发募投项目实际效益未达预计效益；发行人2019年公开发行可转债募集资金投资项目新能源汽车大型一体化结构件加工中心项目和汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因系尚处于建设期，募集资金尚未完全投入；（3）截至2022年8月31日，公司2019年公开发行可转债募集资金尚未使用的金额为21,503.69万元，占募集资金净额的27.34%。
请发行人说明：（1）前次募集资金变更具体情况、原因和变更后项目资金的构成情况；前次募集资金用途变更前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况；（2）前次募集资金未达预计效益或未达产的具体原因、项目建设进展及后续建设情况，前次与本次募投项目所生产产品和技术的差异情况；（3）前次募投资金未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排；（4）在前次募集资金投资项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性，公司是否具备同时进行多个募投项目的人员、技术储备和管理能力。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。【回复】
一、前次募集资金变更具体情况、原因和变更后项目资金的构成情况；前次募集资金用途变更前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况
（一）前次募集资金变更具体情况、原因和变更后项目资金的构成情况
1、2018年度首次公开发行股票募集资金
2018年度首次公开发行股票募集资金投资项目为“雄邦自动变速器关键零件项目”和“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”，募资资金均用于该等项目的资本性支出，不存在变更募投项目的情形。
2、2019年度公开发行可转换公司债券募集资金
2019年度公开发行可转债募集资金投资项目中，部分募投项目发生了变更，其中：“文灿股份研发中心及信息化项目”及“大型精密模具设计与制造项目”已不再实施，“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”投资金额有所减少，新增“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”、“汽车配件模具生产车间智
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能化技术改造项目”两个募投项目，募集资金项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 投资总额 | 变更前拟投入募集资金 | 变更后拟投入募集资金 | 变更前后是否属于资本性支出 |
| 1 | 文灿股份研发中心及信息化项目 | 文灿股份研发中心及信息化项目 | 2,570.00 | 2,570.00 | 269.61 | 是 |
| 2 | 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 54,437.08 | 50,742.00 | 44,043.48 | 是 |
| 3 | 天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目 | 天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目 | 19,183.00 | 15,774.79 | 15,774.79 | 是 |
| 4 | 大型精密模具设计与制造项目 | 大型精密模具设计与制造项目 | 10,854.50 | 9,553.00 | - | 是 |
| 5 | - | 新能源汽车大型一体化结构件加工中心 | 19,288.00 | - | 16,288.00 | 是 |
| 6 | - | 汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目 | 3,890.00 | - | 2,398.89 | 是 |
| 合计 | 110,222.58 | 78,639.79 | 78,774.77 | |||
注：变更前后拟使用募集资金金额的差异系原募投项目“文灿股份研发中心及信息化项目”和“大型精密模具设计与制造项目”募集资金产生的利息所致。
（1）原“大型精密模具设计与制造项目”的全部未使用募集资金（含利息）及“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的部分未使用募集资金用于新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”
公司于2021年9月3日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七会议，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。2021年9月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会、“文灿转债”2021年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。
为了匹配大型压铸机的压铸件精密机械加工需求，提升公司大型一体化结构件加工能力，更好地满足下游市场需求，提升公司盈利能力，公司对2019年度公开发行可转债募集资金部分投资项目实施了变更，将原“大型精密模具设计与制造项目”的全部未使用募集资金（含利息）及“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的部分未使用募集资金，用于新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。本次募投项目变更涉及金额人民币16,288.00万元（含利息），占募集资金净额的20.71%。
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（2）原“文灿股份研发中心及信息化项目”全部剩余未使用募集资金用于新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”
2022年8月15日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。2022年9月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会及“文灿转债”2022年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。
为了满足公司优化组织架构和治理模式、明确总部与各工厂目标责任的需要，同时进一步提升公司在大型铝压铸产品的综合研发实力、提高募集资金使用效率，公司对2019年度公开发行可转债募集资金部分投资项目实施了变更，将原“文灿股份研发中心及信息化项目”全部剩余未使用募集资金用于新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。本次募集资金投资项目变更涉及金额人民币2,398.89万元（含利息），占募集资金净额的比例为3.05%。
（二）前次募集资金用途变更前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况
2018年度首次公开发行股票不存在变更募投项目的情形，其募集资金均用于资本性支出。
2019年度公开发行可转换公司债券募集资金用途变更前后，其募集资金均用于资本性支出。
因此，前次募集资金用途变更前后，前次募集资金均用于资本性支出，不存在用于非资本性支出的情形。
二、前次募集资金未达预计效益或未达产的具体原因、项目建设进展及后续建设情况，前次与本次募投项目所生产产品和技术的差异情况
（一）前次募集资金未达预计效益或未达产的具体原因、项目建设进展及后续建设情况
1、2018年度首次公开发行股票募集资金投资项目
2018年度首次公开发行股票募集资金投资项目，除补充流动资金外，包括“雄
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邦自动变速器关键零件项目”和“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”，分别于已于2020年2月和2019年4月进入达产期。“雄邦自动变速器关键零件项目”未达预计效益，“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”累计实现效益和预期效益存在较小差距，具体分析如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 实施地点 | 主要产品 | 承诺效益 （注1） | 最近三年实际效益（注2） | 截止日累计实现效益 | 是否建设完毕 | 是否达到预计效益 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | |||||||||
| 1 | 雄邦自动变速器关键零件项目 | 天津雄邦 | 天津市 | 变速箱系统 | 10,917.03 | 5,404.45 | -794.72 | 4,366.34 | 8,976.07 | 是 | 否 |
| 2 | 汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目 | 南通雄邦 | 江苏省南通市 | 变速箱系统、车身结构件等 | 6,925.80 | 6,004.28 | 5,641.12 | 11,957.24 | 26,921.38 | 是 | 否 |
注1：承诺效益是指募集资金投资项目达产后，预计每年可实现的净利润。注2：“雄邦自动变速器关键零件项目”实际效益以募投项目的对应产品的各期的收入和成本为基础，期间费用等按照该项目营业收入占当期天津雄邦营业收入的比例进行分配，进而测算募投项目的实际效益；由于“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”对应的同类产品同时包括募投项目设备及非募投项目设备生产，故本公司按照募投项目和非募投项目设备产能占比对相关产品的收入、成本进行分配，期间费用等按照该项目营业收入占南通雄邦当期营业收入的比例进行分配，进而测算募投项目的实际效益。公司2020-2022年度财务报告业经审计。“雄邦自动变速器关键零件项目”实施主体为天津雄邦，主要产品为变速箱系统。截至2022年12月31日，累计实现效益人民币8,976.07万元，占累计承诺实现效益的比例为33.44%。该项目未达预期效益的主要原因系达产后，因客户车型排放标准转换、宏观经济发展不及预期及下游汽车行业“缺芯”等因素影响，导致客户实际订单量未达预期，项目产能未能按照目标达到预期所致。后续公司将积极采取导入新客户、切换原有客户其他订单等方式承接新增产能。2022年以来“缺芯”问题的逐步缓解及市场需求上升，以及公司产品结构的逐步优化，项目效益有望改善。
“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”实施主体为南通雄邦，主要产品为变速箱系统、车身结构件等。截至2022年12月31日，累计实现效益人民币26,921.38万元，占累计承诺实现效益的比例为99.78%，已基本实现累计承诺效益。2022年，该项目实现效益人民币11,957.24万元，已超额完成本年度承诺效益。
2、2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，截至2022年12月31
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日，均未达产，项目情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 实施地点 | 主要产品 | 预计达产时间 | 项目状态 |
| 1 | 文灿股份研发中心及信息化项目 | - | - | - | 不适用 | 已终止 |
| 2 | 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 江苏文灿 | 江苏省宜兴市 | 电机壳体铸造、发动机系统、变速箱系统、底盘系统等 | 2024年7月 | 未达产 |
| 3 | 天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目 | 天津雄邦 | 天津市 | 变速箱系统、电机壳体机加工 | 2023年11月 | 未达产 |
| 4 | 新能源汽车大型一体化结构件加工中心 | 南通雄邦 | 江苏省南通市 | 一体化结构件 | 2025年2月 | 未达产 |
| 5 | 大型精密模具设计与制造项目 | - | - | - | 不适用 | 已终止 |
| 6 | 汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目 | 文灿研究院 | 广东省佛山市 | 大型压铸模具 | 2024年9月 | 未达产 |
截至2022年12月31日，2019年度公开发行可转换债券募集资金项目尚未达产和产生项目效益，具体情况如下：
（1）新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目
“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”实施主体为江苏文灿，主要产品为电机壳体铸造、发动机系统、变速箱系统、底盘系统等，原达到预定可使用状态日期是2023年1月，截至2022年12月31日，该项目尚未达产，募集资金累计投入金额为40,745.55万元，投入进度为92.51%，已超过90%，但项目整体投资进度有所放缓，对实际达产时间亦有所影响，主要原因系：①该项目生产设备及生产工艺技术与原有高压铸造工艺不同，旨在提高公司低压铸造等产能，该项目实施主体江苏文灿2020年在进行厂房改扩建，公司对厂房改扩建方案进行了多次优化，进一步提升公司的项目生产能力，故造成相关生产线的建设和设备的选型周期有所延长；②因2020年以来受国内经济增速下行、物流受限等不利因素的叠加影响，该项目的设备购置、物流运输、安装进度、施工人员流动等方面均受到影响，项目建设推进有所放缓，因此延长了项目建设时间。2023年4月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“新能源汽车电机壳体、底盘
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及车身结构件智能制造项目”达到预定可使用状态的时间由2023年1月调整至2024年7月，独立董事发表了同意的独立意见。
（2）天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目
“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”实施主体为天津雄邦，主要产品为变速箱系统、电机壳体机加工，预计于2023年11月达产，截至2022年12月31日，该项目尚未达产，募集资金累计投入金额为9,366.28万元，投入进度为
59.37%，项目整体投资进度有所放缓，对实际达产时间亦有所影响，主要原因系：
①公司对项目进行了自动化、智能化的提升和优化，造成相关生产线的建设和设备的选型、采购、安装的周期均有所延长；②因客户车型排放标准转换、宏观经济发展不及预期及下游汽车行业“缺芯”等因素影响导致公司下游客户的需求不及预期。公司将持续跟进项目的建设和达产后的实现效益情况。
（3）新能源汽车大型一体化结构件加工中心
“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”实施主体为南通雄邦，主要产品为一体化结构件，系2021年9月变更的新增募投项目，截至2022年12月31日，募集资金累计投入金额为13,340.71万元，投入进度为81.91%。目前，募投项目尚在建设中，预计于2025年2月达产，公司将持续跟进项目的建设和逐步达产情况。
（4）汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目
“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”实施主体为文灿研究院，主要产品为大型压铸模具，系2022年8月变更的新增募投项目，截至2022年12月31日，募集资金累计投入金额为491.30万元，投入进度为20.48%。目前，募投项目尚在建设中，预计于2024年9月达产，公司将持续跟进项目的建设和逐步达产情况。
（二）前次与本次募投项目所生产产品和技术的差异情况
前次募投项目涉及的部分产品车身结构件、电机壳体等与本次募投项目的产品大类存在重叠，但实施主体、实施地点、产品细类、服务的客户、客户车型、生产工艺（高圧铸造和低压铸造）存在一定差异，不存在重复建设的情况；而且前次募投项目和现有业务建设、生产过程中积累的项目管理经验、生产工艺经验等可以为本次募投项目提供很好的经验积累，有助于本次募投项目的顺利实施，具体分析详
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见本回复“问题1 关于本次募投项目”之“一、结合募投项目在前述城市布局生产基地的原因、与前次募投项目和现有业务的关系，说明实施本次募投项目的必要性、合理性”之“2、本次募投项目与前次募投项目和文灿国内现有业务的关系”之“（2）本次募投项目与前次募投项目和文灿国内现有业务的关系”。
三、前次募投资金未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排
1、2018年度首次公开发行股票募集资金
截至2022年12月31日，2018年度首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，无剩余资金。
2、2019年度公开发行可转换公司债券募集资金
发行人2019年度公开发行可转债募集资金投资项目中，“文灿股份研发中心及信息化项目”及“大型精密模具设计与制造项目”已变更不再实施，目前尚在实施中的项目包括“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”、“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”、“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”、“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。上述四个项目的募集资金尚未使用完毕，具体原因以及剩余资金的使用计划和安排情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺投资金额 | 截至2022年12月31日累计投入募集资金金额 | 截至2022年12月31日投入进度 | 截至2023年4月30日投入进度 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 44,043.48 | 40,745.55 | 92.51% | 97.62% | 2024年7月 |
| 2 | 天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目 | 15,774.79 | 9,366.28 | 59.37% | 71.33% | 2023年11月 |
| 3 | 新能源汽车大型一体化结构件加工中心 | 16,288.00 | 13,340.71 | 81.91% | 94.20% | 2025年2月 |
| 4 | 汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目 | 2,398.89 | 491.30 | 20.48% | 36.79% | 2024年9月 |
（1）新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目
“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”项目建设期为2年，该项目计划投入募集资金44,043.48万元，截至2022年12月31日，募集资金累计
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已投入40,745.55万元，投入进度为92.51%。
前次募投资金未使用完毕且投入进度不及预期，主要原因系：①该项目生产设备及生产工艺技术与原有高压铸造工艺不同，旨在提高公司低压铸造等产能，该项目实施主体江苏文灿2020年在进行厂房改扩建，公司对厂房改扩建方案进行了多次优化，进一步提升公司的项目生产能力，故造成相关生产线的建设和设备的选型周期有所延长；②因2020年以来受国内经济增速下行、物流受限等不利因素的叠加影响，该项目的设备购置、物流运输、安装进度、施工人员流动等方面均受到影响，项目建设推进有所放缓，因此延长了项目建设时间。
截至2023年4月30日，该募投项目募集资金投入进度为97.62%，募投项目尚在建设中，少量剩余资金将继续用于募投项目。
（2）天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目
“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”项目建设期2年，该项目计划投入募集资金15,774.79万元，截至2022年12月31日，募集资金累计已投入9,366.28万元，投入进度为59.37%。
前次募投资金未使用完毕且投入进度不及预期，主要原因系：公司为进一步提升技改产品工艺，保持技术领先水平，结合长期的发展规划和工艺，对原有的项目建设方案进行了优化，同时为提升资金使用效率，控制投资风险，对该项目分部实施。公司对项目进行了自动化、智能化的提升和优化，造成相关生产线的建设和设备的选型、采购、安装的周期均有所延长。
截至2023年4月30日，该募投项目募集资金投入进度为71.33%，募投项目尚在建设中，剩余资金将继续用于募投项目。
（3）新能源汽车大型一体化结构件加工中心
“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”系2021年9月变更的新增募投项目，项目建设期为1年，该项目计划投入募集资金16,288.00万元，截至2022年12月31日，募集资金累计已投入13,340.71万元，投入进度为81.91%，项目投资进度符合预期。
截至2023年4月30日，该募投项目募集资金投入进度为94.20%，募投项目尚
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在建设中，少量剩余资金将继续用于募投项目。
（4）汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目
“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”系2022年8月变更的新增募投项目，项目建设期为2年，该项目计划投入募集资金2,398.89万元，截至2022年12月31日，募集资金累计已投入491.30万元，投入进度为20.48%，项目投资进度符合预期。
截至2023年4月30日，该募投项目募集资金投入进度为36.79%，募投项目尚在建设中，剩余资金将继续用于募投项目。
四、在前次募集资金投资项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性，公司是否具备同时进行多个募投项目的人员、技术储备和管理能力
（一）在前次募集资金投资项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性
1、为了满足下游整车客户需求
本次募投项目包括在六安市、重庆市以及佛山市新建汽车铝合金铸造零部件生产基地，目前，3个项目均已获得部分客户的项目定点或已初步达成合作意向。募投项目的建设一方面有助于实现公司各区域产能的合理布局，降低运输过程所耗费的时间，节省运输成本，提高整体经营效益；另一方面能够快速地响应客户需求，提高客户协同服务能力，进而提升公司的市场竞争力。
本次募投项目建设的地点、时间及规模主要基于已取得下游客户项目合同或合作意向确定，为确保满足下游客户项目量产进度的时间安排，进行本次募投项目建设具有必要性和合理性。
2、保持公司的竞争优势
近年来，受益于新能源汽车铝合金零部件市场需求的快速增长，同行业可比公司纷纷通过再融资筹集资金用于扩大新能源汽车零部件产能，2021年以来，同行业可比公司再融资募投项目的具体情况详见本问询回复“问题2 关于融资规模及效益测算”之“二、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、目前资金缺口、
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公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性”之“2、公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比情况”。
为了保证公司在新能源汽车零部件领域的先发优势和竞争地位，公司再次申请进行融资建设具备必要性与合理性。关于公司本次募投项目的必要性、合理性以及公司新增产能规模的合理性详见本回复“问题1 关于本次募投项目”之“一、结合募投项目在前述城市布局生产基地的原因、与前次募投项目和现有业务的关系，说明实施本次募投项目的必要性、合理性”和“二、结合总体产能规划、产能利用率、市场空间、竞争优劣势、客户开拓情况、在手订单及意向性合同等，说明公司产能扩张速度与市场容量增长速度的匹配性，新增产能规模的合理性及产能消化措施”。
（二）公司具备同时进行多个募投项目的人员、技术储备和管理能力
1、公司具备同时进行多个募投项目的人员储备
公司的管理团队多年从事铝合金零部件行业，在市场开拓、产品研发、财务管理、公司治理、质量控制等方面经验丰富。
同时，公司通过人才引进、自主培养、对外招聘等多种形式组建了一支高水平、高层次的技术人才团队。截至2022年末，公司员工总数达6,178人，其中技术人员1,333人，占比达21.58%。公司的人才分布在文灿国内各生产基地和百炼集团各生产基地，人员组织齐全，层次丰富，调配灵活，具备强大的项目人员储备。
2、公司具备同时进行多个项目的技术储备
公司在行业内深耕二十余年，长期专注于汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，并得到了全球知名一级汽车零部件供应商以及整车厂商的认可。此外，公司于2020年完成了法国百炼集团的收购，其在铝合金汽车零部件领域的数十年发展过程中亦形成了出色的创新和研发能力，本次收购完成后，双方团队充分融合了在铸造工艺开发、产品设计开发、生产质量管理、以及客户开发与维护等方面的经验和优势，进一步充实了公司技术储备。
同时，公司以广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地等为依托，开展科研攻关，与清华大学、华南理工大学、上海交通大学、东南大学等多家院校开展深度合作，增强公司的技术储备和技术创新能力，逐步形成了内、外结合的研发体系和创新机制，并取得了丰硕成果。2021年3月，本公司
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与华南理工大学等高校共同完成的“大尺寸薄壁复杂新能源汽车铝合金结构件制备技术的研发与产业化”项目获得中国铸造协会主持的科技成果评价会通过，该项目实现了大型、复杂、薄壁件一体化制造，克服了车身结构件普遍存在尺寸大且薄壁的技术难点，并在奔驰、特斯拉、蔚来汽车、小鹏汽车等客户的车型产品中得到了批量应用。2021年12月，该项目获得中国机械工业科技进步三等奖。
公司一贯坚持研发创新和技术引领，并前瞻布局新能源汽车及汽车轻量化领域，在本次募投项目主要产品的相关领域已取得丰富的技术和经验储备，形成了先发优势。在车身结构件领域，公司从2011年开始研发车身结构件产品，通过多年的产品开发和生产，公司量产产品的良品率达到90%以上。在此基础上，公司进一步开发了大型一体化结构件，目前已经获得大型一体化结构件后地板项目、前总成项目、上车身一体化等多个项目的定点，是除特斯拉外少数量产一体化结构件后地板产品的汽车零部件供应商，在大型一体化结构件产品领域位于行业前列，引领行业发展。在新能源汽车铝合金铸造零部件领域，公司电机壳、电池盒等产品均已获得多个项目定点，同时，公司已获得了包括“一种新能源汽车铝合金车身结构件的智能机加工系统”、“新能源汽车电机壳低压铸造工艺”、“新能源汽车车身壳体热处理方法”、“新能源汽车前减震热处理方法”等多项发明专利，并且还有数个发明专利处在实质审查阶段（“一种新能源汽车电池盒一体成型低压铸造方法及组装方法”、“一种分体式砂芯成型的新能源汽车副车架制备方法”、“新能源汽车电机壳热处理工艺”、“一种新能源汽车水冷电机壳的加工工艺”等）。
综上所述，公司作为国内的主要汽车铝合金铸造零部件生产商，经过多年的研发积累，已逐步形成自身的核心技术，形成多项授权保护的专利技术，并实现多项技术的科技成果转化，公司产品技术储备雄厚、技术研发能力强大，可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，为本次募投项目的顺利实施提供重要保障。
3、公司具备同时进行多个项目的管理能力
根据行业发展和自身发展需求，公司经历了2018年度首次公开发行股票募集资金投资项目、2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，公司已成功组织管理了多个大型募投项目及非募集资金投资的产能项目，前次募投项目和现有业务建设、生产过程中积累的项目管理经验、生产工艺经验等可以为本次募投项目
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提供很好的经验积累。因此，公司具备同时进行多个项目的管理能力。
五、保荐机构及申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了前募项目的可行性研究报告以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
2、查阅了前次募集资金变更的三会文件及公告资料，了解前次募投项目变更的具体情况、原因、变更后项目资金的构成情况以及变更前后前次募集资金中用于非资本性支出的情况。
3、访谈公司高级管理人员，了解前次募投项目变更的具体情况及原因，前次募投项目未达预计效益或未达产的具体原因、项目建设进展及后续建设情况，前次与本次募投项目所生产产品和技术的差异情况，前次募集资金投资项目未建设完毕的原因及再次申请进行融资建设的必要性及合理性，本次募投项目的人员、技术储备情况及管理能力等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、前次募集资金用途变更前后，前次募集资金均用于资本性支出，不存在用于非资本性支出的情形。
2、前次募投资金未使用完毕的募投项目尚在建设中，剩余资金将继续用于募投项目。
3、前次募投项目涉及的部分产品车身结构件、电机壳体等与本次募投项目的产品大类存在重叠，但实施主体、实施地点、产品细类、服务的客户、客户车型、生产工艺（高圧铸造和低压铸造）存在一定差异，不存在重复建设的情况。
4、前次募集资金投资项目未建设完毕的原因具有合理性，再次申请进行融资建设具有必要性及合理性。
5、公司具备同时进行多个募投项目的人员、技术储备和管理能力。
基于上述核查程序及申报会计师为出具编号为安永华明（2023）专字第
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61566523_B03号前次募集资金使用情况鉴证报告所执行的鉴证工作，申报会计师认为：
“1、发行人关于前次募集资金变更具体情况、原因和变更后项目资金的构成情况，前次募集资金用途变更前后前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况的说明，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
2、发行人关于前次募集资金未达预计效益或未达产的具体原因、项目建设进展及后续建设情况，前次与本次募投项目所生产产品和技术的差异情况的说明，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
3、发行人关于前次募投资金未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排的说明，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
4、发行人关于在前次募集资金投资项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性，公司是否具备同时进行多个募投项目的人员、技术储备和管理能力的说明，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。”
问题4 关于业务与经营情况
根据申报材料，（1）报告期内，公司经营业绩大幅提升，2019-2022年1-9月，营业收入分别为153,771.01万元、260,256.89万元、411,198.07万元和388,831.36万元，扣非后归母净利润分别为5,990.87万元、8,407.45万元、8,658.54万元和24,492.79万元；（2）2020年，发行人现金收购了法国上市公司百炼集团，最近一年一期形成的收入占比均在50%以上。百炼集团在墨西哥、匈牙利、塞尔维亚、法国等国家地区共设有12个生产基地，存货分布于世界各地；（3）截至2022年9月末，应收账款金额为14.29亿元，存货金额为6.55亿元。
请发行人说明：（1）量化分析报告期内公司收入逐年大幅增长、最近一期扣非归母净利润大幅增长、收入与利润变动不一致的原因；2022年全年的业绩预计情况及变动原因；结合经营业绩快速增长的主要因素，说明发行人业绩增长是否具有可持续性；（2）结合百炼集团公司的业务特点、生产经营、效益贡献情况，说明收购
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百炼集团对发行人财务状况、生产经营的影响，未来境内外业务布局和发展战略的具体考虑；（3）应收账款金额较高的原因，应收账款坏账准备计提的充分性；（4）公司存货的分布情况，存货余额逐年提升的原因及合理性，存货跌价准备计提的合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，并说明对境外经营主体、境外销售及存货情况的核查过程、核查比例及核查结论。
【回复】
一、量化分析报告期内公司收入逐年大幅增长、最近一期扣非归母净利润大幅增长、收入与利润变动不一致的原因；2022年全年的业绩预计情况及变动原因；结合经营业绩快速增长的主要因素，说明发行人业绩增长是否具有可持续性
（一）报告期内公司收入逐年大幅增长及净利润增长的原因
报告期内，公司营业收入分别为260,256.89万元、411,198.07万元和522,957.40万元，具体构成如下：
单位：万元
| 主体 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 同比增长 | 金额 | 同比增长 | 金额 | |
| 营业收入 | 522,957.40 | 111,759.33 | 411,198.07 | 150,941.18 | 260,256.89 |
| 其中：文灿国内 | 258,676.19 | 66,518.81 | 192,157.38 | 32,114.07 | 160,043.31 |
| 百炼集团 | 264,281.21 | 45,240.52 | 219,040.69 | 118,827.11 | 100,213.58 |
| 净利润 | 23,757.79 | 14,040.98 | 9,716.82 | 721.84 | 8,994.97 |
注1：上表中百炼集团含百炼集团的子公司及文灿股份的境外SPV主体，下同；注2：上表文灿国内和百炼集团的营业收入未考虑内部销售。
1、2021年度营业收入及净利润的变动分析
（1）2021年度营业收入的变动分析
2021年度，公司实现营业收入411,198.07万元，同比增长150,941.18万元，其中百炼集团和文灿国内分别贡献118,827.11万元和32,114.07万元，占合并口径营业收入增长的78.72%和21.28%。2021年度公司收入大幅增长主要系：
①2021年度公司将百炼集团全年实现的收入纳入合并报表范围（纳入合并报表范围的营业收入较2020年度多7个月）；
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②2021年度文灿国内收入稳定增长。具体分析如下：2021年度，文灿国内营业收入较2020年度增长32,114.07万元，主要由新能源汽车类铸件贡献，文灿国内新能源汽车类铸件收入增长36,868.33万元，文灿国内下游新能源汽车整车厂商，如蔚来汽车、比亚迪、小鹏汽车等销量增加，公司向其提供的铝合金铸件亦相应增加导致。
（2）2021年度净利润的变动分析
2021年度，公司实现净利润9,716.82万元，同比增长8.02%，略有增长。2021年度，公司营业收入为411,198.07万元，同比增长58.00%，营业收入大幅增长但净利润仅小幅增长的主要原因如下：
①2021年度，公司综合毛利率为18.50%，同比下降5.07个百分点，具体分析如下：A、百炼集团2021年全年收入首次纳入合并报表（2020年仅8-12月纳入合并报表），收入占比有所提升，由于百炼集团产品以毛坯出货为主，汽车类铸件毛利率水平低于文灿国内，因此导致合并层面毛利率水平有所下降；B、2021年度，全球大宗商品价格上涨，公司主要原材料铝合金采购价格亦大幅上涨，同时由于产品端价格传导机制存在一定时滞，导致文灿国内汽车类铸件毛利率明显下滑。
②2021年度，公司计提的存货跌价损失8,129.76万元，同比增加4,095.63万元，具体分析如下：2021年度，公司存货跌价损失大幅增长，主要系由于江苏文灿、天津雄邦等子公司产能尚未完全释放，单位产品分摊的成本、费用较高，导致存货账面余额高于可变现净值，计提较多的存货跌价准备。
2、2022年度营业收入及净利润的变动分析
（1）2022年度营业收入的变动分析
2022年度，公司实现营业收入522,957.40万元，同比增长111,759.33万元，其中文灿国内和百炼集团分别贡献66,518.81万元和45,240.52万元，占合并口径营业收入增长的59.52%和40.48%，具体分析如下：
2022年度，文灿国内营业收入同比增长66,518.81万元，主要由以下因素贡献：
（1）新能源汽车类铸件收入增长48,347.76万元，主要系新能源汽车整车客户，如蔚来汽车、赛力斯、特斯拉、比亚迪、理想汽车和小鹏汽车的销量进一步提升，公司向其提供的铝合金铸件亦相应增加；（2）非新能源汽车类铸件收入增长
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5,500.46万元，主要系芯片短缺问题缓解，大众汽车等客户的需求大幅上升；（3）非汽车类铸件收入增长7,990.43万元，主要系公司新开发客户阳光电源，向其供应的储能电池盒托盘产品收入增长较快。2022年度，百炼集团营业收入同比增长45,240.52万元，主要系全球汽车市场有所回暖，百炼集团对博世和大陆等一级汽车零部件厂商的收入大幅增加所致。
（2）2022年度净利润的变动分析
2022年度，公司实现净利润23,757.79万元，同比增加144.50%，主要原因系在毛利率保持基本稳定情况下，收入增长带动综合毛利增加所致，具体如下：2021年度和2022年度的毛利率分别为18.50%、18.47%，基本保持稳定，2022年度营业收入增加111,759.33万元，带动综合毛利增加20,548.60万元。
（二）报告期内公司收入与利润变动不一致的原因
报告期内，公司营业收入及净利润的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | |
| 营业收入 | 522,957.40 | 27.18% | 411,198.07 | 58.00% | 260,256.89 |
| 净利润 | 23,757.79 | 144.50% | 9,716.82 | 8.02% | 8,994.97 |
| 净利率 | 4.54% | 2.18% | 2.36% | -1.09% | 3.46% |
如上表所示，报告期内公司营业收入与净利润变动不一致，具体原因分析如下：
1、2021年度公司营业收入与净利润变动不一致的原因
2021年度，公司营业收入为411,198.07万元，同比增长58.00%；净利润为9,716.82万元，同比增长8.02%。营业收入增幅远高于净利润增幅，主要体现为净利率同比下降1.09个百分点，2020年度和2021年度合并利润表主要科目占营业收入比例情况具体如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动（正数表示对净利率正面影响） |
| 综合毛利率 | 18.50% | 23.56% | -5.07% |
| 税金及附加占营业收入比例 | 0.79% | 0.78% | -0.01% |
| 销售费用率 | 1.27% | 1.50% | 0.23% |
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| 管理费用率 | 6.95% | 9.30% | 2.35% |
| 研发费用率 | 2.92% | 3.21% | 0.29% |
| 财务费用率 | 1.98% | 2.65% | 0.68% |
| 其他收益、投资收益、资产处置收益(损失以-号表示)占营业收入比例 | 0.55% | 0.75% | -0.20% |
| 信用减值损失、资产减值损失(损失以-号表示)占营业收入比例 | -2.38% | -1.78% | -0.60% |
| 营业外收支占营业收入比例 | -0.18% | -0.46% | 0.28% |
| 所得税费用占营业收入比例 | 0.21% | 1.18% | 0.97% |
2021年度，公司净利率下降主要系由于毛利率下降、信用减值损失及资产减值损失占营业收入比例上升所致，具体分析如下：
（1）毛利率下降
2021年度，公司综合毛利率较2020年度下降5.07个百分点，主要原因系百炼集团纳入合并报表范围拉低整体毛利率、原材料采购成本提高等导致，具体如下：
①百炼集团2021年全年收入首次纳入合并报表（2020年仅8-12月纳入合并报表），收入占比有所提升，由于百炼集团产品以毛坯出货为主，汽车类铸件毛利率水平低于文灿国内，因此导致合并层面毛利率水平有所下降；②2021年度，全球大宗商品价格上涨，公司主要原材料铝合金采购价格亦大幅上涨，同时由于产品端价格传导机制存在一定时滞，导致文灿国内汽车类铸件毛利率明显下滑。
公司铝合金采购价格和市场价格比较（元/千克）
数据来源：wind
（2）信用减值损失及资产减值损失占营业收入比例有所上升
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2021年度，信用减值损失及资产减值损失占营业收入比例为2.38%，同比上升
0.60个百分点。
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动金额 | |
| 信用减值损失 | 应收账款坏账损失 | -1,094.59 | 293.26 | -1,387.84 |
| 其他应收款坏账损失 | -46.55 | -394.57 | 348.02 | |
| 合计 | -1,141.13 | -101.31 | -1,039.82 | |
| 资产减值损失 | 存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | -8,129.76 | -4,034.13 | -4,095.63 |
| 固定资产减值损失 | -351.46 | -505.16 | 153.71 | |
| 其他 | -158.17 | - | -158.17 | |
| 合计 | -8,639.39 | -4,539.30 | -4,100.09 | |
2021年度，公司信用减值损失主要为应收账款坏账损失，主要系由于公司2021年度营业收入增长较快，应收账款随之增加，进而导致公司计提的应收账款坏账损失也相应增加，详见本回复之“问题4 关于业务与经营情况”之“三、应收账款金额较高的原因，应收账款坏账准备计提的充分性”。2021年度公司资产减值损失主要为存货跌价损失。2021年度，公司存货跌价损失大幅增长，主要系由于江苏文灿、天津雄邦等子公司产能尚未完全释放，单位产品分摊的成本、费用较高，导致存货账面余额高于可变现净值，计提较多的存货跌价准备。
2、2022年度公司营业收入与净利润变动不一致的原因
2022年度，公司营业收入为522,957.40万元，同比增长27.18%；净利润为23,757.79万元，同比增长144.50%。净利润增幅远高于营业收入增幅，主要体现为净利率同比提升2.18个百分点，2021年度和2022年度合并利润表主要科目占营业收入比例情况具体如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动（正数表示对净利率正面影响） |
| 综合毛利率 | 18.47% | 18.50% | -0.02% |
| 税金及附加占营业收入比例 | 0.44% | 0.79% | 0.35% |
| 销售费用率 | 1.43% | 1.27% | -0.16% |
| 管理费用率 | 5.37% | 6.95% | 1.58% |
| 研发费用率 | 3.05% | 2.92% | -0.13% |
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| 财务费用率 | 1.34% | 1.98% | 0.64% |
| 其他收益、投资收益、资产处置收益(损失以-号表示)占营业收入比例 | 0.45% | 0.55% | -0.10% |
| 信用减值损失、资产减值损失(损失以-号表示)占营业收入比例 | -1.28% | -2.38% | 1.10% |
| 营业外收支占营业收入比例 | -0.96% | -0.18% | -0.78% |
| 所得税费用占营业收入比例 | 0.50% | 0.21% | -0.29% |
2022年度，公司净利率提升主要系由于管理费用率下降、信用减值损失及资产减值损失占营业收入比例下降、财务费用率下降所致，具体分析如下：
（1）管理费用率下降
2022年度，公司管理费用为28,082.16万元，金额基本保持稳定，管理费用率下降1.58个百分点，主要系由于当期管理费用基本保持稳定的情况下，2022年度营业收入同比增长27.18%，导致公司管理费用率有所下降。
（2）信用减值损失及资产减值损失占营业收入比例有所下降
2022年度，信用减值损失及资产减值损失占营业收入比例为1.28%，同比下降
1.10个百分点。
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动金额 | |
| 信用减值损失 | 应收账款坏账损失 | -927.95 | -1,094.59 | 166.64 |
| 其他应收款坏账损失 | -48.12 | -46.55 | -1.57 | |
| 合计 | -976.07 | -1,141.13 | 165.07 | |
| 资产减值损失 | 存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | -5,549.34 | -8,129.76 | 2,580.42 |
| 长期待摊费用减值损失 | -144.16 | -158.17 | 14.01 | |
| 固定资产减值损失 | - | -351.46 | 351.46 | |
| 合计 | -5,693.50 | -8,639.39 | 2,945.89 | |
2022年度，公司信用减值损失主要为应收账款坏账损失，基本保持稳定。
2022年度公司资产减值损失主要为存货跌价损失。2022年度，公司存货跌价损失有所下降，主要系由于公司的子公司产能逐渐释放，单位产品分摊的成本、费用较2021年度有所下降，导致存货的可变现净值提升，进而计提的存货跌价准备有所下降。
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（3）财务费用率下降
2022年度，公司财务费用为7,011.57万元，同比下降1,119.54万元，财务费用率同比下降0.64个百分点，主要系由于公司汇兑收益同比增加1,883.02万元所致，具体分析如下：2021年度，欧元和美元兑人民币汇率呈现持续下降趋势，公司形成汇兑损失963.60万元；2022年度，欧元和美元兑人民币汇率整体呈上升趋势，公司形成汇兑收益919.42万元。
（三）2022年全年的业绩预计情况及变动原因
根据公司于2023年1月19日披露的《2022年年度业绩预告》（以下简称“业绩预告”），“经公司财务部门初步测算，预计2022年年度实现归属于母公司所有者的净利润为22,000万元到27,000万元，与上年同期相比，将增加12,283.18万元到17,283.18万元，同比增加126.41%到177.87%；预计2022年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为24,000万元到29,000万元，与上年同期相比，将增加15,341.46万元到20,341.46万元，同比增加177.18%到234.93%。”
公司2022年度业绩增长的主要原因如下：（1）公司持续加强与新能源汽车客户的业务合作，其产品收入在公司整体营业收入的占比提高，产品结构优化带动公司毛利增长；（2）公司子公司百炼集团，继续深耕重力铸造和低压铸造领域，2022年度整合协同顺利，其产销量进一步提升推动公司业绩增长。
（四）结合经营业绩快速增长的主要因素，说明发行人业绩增长是否具有可持续性
2022年度，公司受益于下游新能源汽车市场的快速发展，业绩将保持增长趋势。未来公司业绩受宏观经济环境、行业下游需求、行业竞争格局、公司技术创新能力和公司成本管控等内外部因素影响。目前新能源汽车行业尚处于景气周期，且公司积极迎接市场机遇，公司业绩增长具有一定的可持续性，具体分析如下：
1、新能源汽车行业景气度高，公司产品市场空间巨大
随着我国新能源汽车技术水平及生产规模化不断提高，消费者对于新能源汽车接受程度越来越高。在市场需求和国家产业政策支持的持续推动下，新能源汽车产业已迎来快速发展期。新能源汽车行业的快速发展，将带动相关汽车零部件市场需求增加，新能源汽车铝合金铸造零部件增量市场巨大，详见本回复之“问题1 关于
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本次募投项目”之“一、（二）、2、行业市场空间”。
2、公司积极采取产能消化措施，迎接新能源市场机遇
公司具备优质的客户资源、完整的工艺能力、车身结构件及一体化结构件的先发优势、全球布局的生产基地、品牌优势及创新驱动，技术引领优势等竞争优势，构建了完善的客户开发体系，具备持续开发新客户的能力，并获得了充分的在手订单及意向性合同支撑新增产能的消化。详见本回复“问题1 关于本次募投项目”之“二、结合总体产能规划、产能利用率、市场空间、竞争优劣势、客户开拓情况、在手订单及意向性合同等，说明公司产能扩张速度与市场容量增长速度的匹配性，新增产能规模的合理性及产能消化措施”。
此外，公司已披露了业绩增速放缓或业绩下滑的风险、原材料价格波动的风险、市场竞争加剧的风险等对公司业绩有不利影响的风险，详见《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》。
综上所述，公司下游新能源汽车行业处于景气周期，公司产品市场空间广阔，公司积极采取本次募投项目新增产能的消化措施，预计公司业绩增长具有一定的可持续性。
（五）2023年第一季度业绩同比大幅下滑情况的分析
1、2023年第一季度业绩同比大幅下滑的情况
2023年第一季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润253.91万元，同比下降96.80%，主要原因系公司综合毛利有所下降和期间费用有所上升所致，具体分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 | 变动（正数表示对净利润正面影响） |
| 营业收入 | 127,217.77 | 124,344.05 | 2,873.73 |
| 营业成本 | 108,993.81 | 100,191.66 | -8,802.15 |
| 综合毛利 | 18,223.96 | 24,152.39 | -5,928.42 |
| 税金及附加 | 859.36 | 669.46 | -189.91 |
| 期间费用 | 15,468.47 | 12,766.42 | -2,702.05 |
| 其他收益、投资收益、资产处置收益(损失以-号表示) | 493.12 | 598.07 | -104.95 |
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| 信用减值损失、资产减值损失、营业外收支(损失以-号表示) | -2,323.60 | -1,641.03 | -682.57 |
| 所得税 | -188.26 | 1,733.13 | 1,921.39 |
| 净利润 | 253.91 | 7,940.43 | -7,686.51 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 253.91 | 7,940.43 | -7,686.51 |
由上表可见，2023年第一季度公司归属于上市公司股东的净利润大幅下滑的主要原因系由于综合毛利有所下降和期间费用有所上升所致，具体如下：①2023年第一季度，公司实现综合毛利18,223.96万元，同比下降24.55%；②2023年第一季度，公司的期间费用为15,468.47万元，同比上升21.17%。
（1）综合毛利有所下降导致公司利润下滑
2023年第一季度，公司实现综合毛利18,223.96万元，同比降低5,928.42万元，其中文灿国内和百炼集团贡献4,472.44万元和1,455.98万元，占合并口径综合毛利降低的75.44%和24.56%，具体分析如下：
①文灿国内综合毛利下降分析
2023年第一季度，文灿国内综合毛利同比下降4,472.44万元，主要原因具体如下：
A、营业收入规模下降
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 | 变动（正数表示对净利润正面影响） | |
| 汽车类铸件 | 新能源汽车 | 18,020.09 | 26,749.38 | -8,729.29 |
| 非新能源汽车 | 26,674.04 | 28,260.46 | -1,586.42 | |
| 非汽车类铸件 | 3,096.39 | 812.59 | 2,283.79 | |
| 模具 | 6,207.80 | 1,518.44 | 4,689.36 | |
| 其他业务收入 | 1,758.54 | 1,557.68 | 200.86 | |
| 合计 | 55,756.85 | 58,898.55 | -3,141.69 | |
汽车产业及全球车厂竞争加剧，年初以来的新能源汽车降价和2023年3月份的整车促销潮又引发消费者短暂观望情绪，叠加部分客户车型平台更新换代等原因，新能源汽车客户一季度排产量不及预期，文灿国内向其提供的新能源汽车类铸件相应减少，导致文灿国内新能源汽车零部件产品的收入规模同比下降8,729.29万元。
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此外，2023年第一季度，文灿国内的非汽车类铸件收入为3,096.39万元，同比增长2,283.79万元，主要系由于公司开发了新开发客户阳光电源并向其供应储能电池盒托盘产品所致，公司除了大力拓展新能源汽车类铸件客户外，亦拓展了储能电池等其他新能源领域的客户；2023年第一季度，文灿国内的模具收入为6,207.80万元，同比增长4,689.36万元，主要系由于当期确认公司下游客户新项目的模具收入所致，公司模具收入增加与公司下游客户新定点项目的实施息息相关，未来随着这些新项目的量产，将有助于提升公司的收入规模和经营业绩。B、综合毛利率降低
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 | 变动 | ||
| 收入结构占比 | 汽车类铸件 | 新能源汽车 | 32.32% | 45.42% | -13.10% |
| 非新能源汽车 | 47.84% | 47.98% | -0.14% | ||
| 非汽车类铸件 | 5.55% | 1.38% | 4.17% | ||
| 模具 | 11.13% | 2.58% | 8.56% | ||
| 其他业务收入 | 3.15% | 2.64% | 0.51% | ||
| 合计 | 100.00% | 100.00% | - | ||
一方面，新能源汽车客户一季度排产量不及预期，导致公司产品结构有所调整，文灿国内2023年第一季度毛利率相对较高的新能源汽车类铸件的收入占其营业收入同比下降13.10%，进而导致文灿国内综合毛利率有所下降；另一方面，2023年第一季度，公司主要负责生产新能源汽车类铸件产品的子公司南通雄邦自2022年第二季度开始逐步转固多台2500吨以上的压铸机，固定资产折旧等费用有所增加，叠加公司产品的产销量同比有所下降等因素影响，导致单位产品分摊的成本上升，进而导致文灿国内综合毛利率短暂性下降。因此，文灿国内综合毛利有所下降主要由于营业收入规模下降和综合毛利率降低等因素导致。
随着未来新能源汽车行业的发展以及公司下游新能源汽车客户的市场需求的回升，公司新能源汽车类铸件的产销量及收入占比将有所提升，公司新能源汽车类铸件将逐步回归正常毛利率水平；同时，公司子公司南通雄邦新增压铸机的产能为未来公司下游新能源汽车客户的需求增长提供了比较好的产能储备，进而有助于提升公司未来的收入规模及经营业绩。
②百炼集团综合毛利下降分析
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2023年第一季度，百炼集团综合毛利同比下降1,455.98万元，主要原因如下：
墨西哥工厂2022年以来产品订单有所增加，在没有更新改造原有设备的情况下大幅提升产品产量，导致其生产设备和员工处于高负荷运转状态，这种高负荷运转状态以及相关应对措施导致2023年第一季度的产品质量费用支出、人工成本等同比有所增长，进而导致其综合毛利水平有所下降。
（2）期间费用有所增加导致公司利润下滑
公司2023年第一季度和2022年第一季度的期间费用情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 | 变动（正数表示对净利润正面影响） |
| 文灿国内 | 7,736.74 | 7,121.95 | -614.79 |
| 百炼集团 | 7,731.73 | 5,644.47 | -2,087.26 |
| 合计 | 15,468.47 | 12,766.42 | -2,702.05 |
2023年第一季度，公司的期间费用为15,468.47万元，同比增加2,702.05万元，其中百炼集团和文灿国内贡献2,087.26万元和614.79万元，占合并口径期间费用增加的77.25%和22.75%，具体分析如下：
2023年第一季度，百炼集团期间费用同比增加2,087.26万元，主要原因系：
①包括墨西哥工厂在内的百炼集团员工薪酬等有所增长，进而导致管理费用和销售费用同比增加；②墨西哥新工厂处于设备陆续投入和安装调试的阶段，相关人员薪酬支出和开办费用支出等陆续产生。上述因素是导致百炼集团管理费用和销售费用同比增加1,482.89万元和366.33万元的主要原因。
2023年第一季度，文灿国内期间费用同比上升614.79万元，主要系文灿国内加大研发投入，相应研发费用同比上升477.22万元所致。
2、2023年第一季度业绩大幅下滑不会对公司经营产生重大不利影响
2023年第一季度业绩大幅下滑对公司经营不会产生重大不利影响，具体分析如下：
（1）2023年第一季度汽车行业周期波动，但2023年3月已有回暖迹象
汽车行业受宏观经济影响较大，2023年第一季度汽车行业周期波动对公司的盈
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利造成一定的不利影响，但3月份汽车行业已有回暖迹象。根据国家统计局数据，2023年第一季度汽车类零售总额为10,828亿元，同比下滑2.3%，其中3月份汽车类零售总额为4,265亿元，同比增长11.5%；2023年第一季度，汽车制造业利润为
819.4亿元，同比下降24.2%，较2023年1-2月收窄17.5%。文灿国内2023年3月份实现的收入占其2023年第一季度实现的收入的比例约45%，2023年3月份文灿国内的产品销售情况有所回暖。总体来看，2023年第一季度汽车行业整体市场需求疲软，销量大幅度下降，但2023年3月有所回暖。
（2）较多汽车制造业公司在下游需求的短期调整情况下，亦出现业绩下滑的情况不同的汽车制造业公司的下游客户结构、产品成本结构等存在差异，受到下游需求的短期调整及公司自身特殊因素等的影响亦不同。2023年第一季度，汽车制造业公司的经营业绩存在分化的情形，同时存在业绩增长或业绩下滑的企业。除文灿股份面临下游需求的短期调整外，亦有较多的整车厂商和汽车零部件厂商的销售、成本等受到行业情况的影响，进而导致业绩下滑的情况，具体如下：
| 公司简称 | 公司类型 | 2023年第一季度业绩情况 | 业绩下滑的原因 |
| 广汽集团 | 整车厂商 | 2023年第一季度，归属于上市公司股东的净利润为153,786.58万元，同比下滑48.89% | 主要是本报告期合营企业汽车销量同比下滑、盈利下降，以及受价格战影响，自主品牌毛利率下降，导致净利润减少等综合所致 |
| 上汽集团 | 整车厂商 | 2023年第一季度，归属于上市公司股东的净利润为278,267.65万元，同比下滑49.55% | 2023年一季度公司受汽车市场竞争影响，公司盈利水平持续承压，导致公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益同比减少 |
| 长华集团 | 零部件厂商 | 2023年第一季度，归属于上市公司股东的净利润为40.56万元，同比下滑98.87% | 主要系一季度整车市场销售下滑，客户订单下降，导致公司产品销售未达预期；产量不达预期，导致公司产能利用率下降，产品单位成本上升进而影响利润 |
| 泉峰汽车 | 零部件厂商 | 2023年第一季度，归属于上市公司股东的净利润为-9,940.52万元，同比下滑661.70% | 主要系报告期内员工费用、贷款利息费用增长、安徽马鞍山工厂产能处在爬坡期未充分释放导致固定成本大幅上升等多种因素叠加影响导致，且上年同期收到较大规模政府补贴 |
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| 金鸿顺 | 零部件厂商 | 2023年第一季度，归属于上市公司股东的净利润为-1,313.07万元，同比下滑229.89% | 主要系受配套车型销售不达预期，成本费用等上升影响所致 |
| 豪能股份 | 零部件厂商 | 2023年第一季度，归属于上市公司股东的净利润为4,331.69万元，同比下滑47.15% | 主要系本报告期受部分产品产能释放不及预期以及产品结构调整等原因，当期毛利率较去年同期下滑较多所致 |
| 东安动力 | 零部件厂商 | 2023年第一季度，归属于上市公司股东的净利润为-850.57万元，同比下滑143.49% | 由于本期销售结构变化以及部分销售产品降价导致毛利率下降，产品销量下降，净利润减少 |
（3）下游需求的短期调整不影响新能源汽车行业长期发展的趋势2023年第一季度，国内汽车产业及全球车厂竞争加剧，2023年年初以来的新能源汽车降价和2023年3月份的整车促销潮又引发消费者短暂观望情绪，叠加部分客户车型平台更新换代等原因，公司新能源汽车客户2023年第一季度排产量不及预期，导致公司向其提供的新能源汽车类铸件相应减少。短期内，上述下游需求的短期调整一定程度上影响的公司2023年第一季度的经营业绩。长期来看，随着我国新能源汽车技术水平及生产规模化不断提高，消费者对于新能源汽车接受程度越来越高，新能源汽车市场已经由政策驱动转向市场拉动。在市场需求和国家产业政策支持的持续推动下，新能源汽车产业已迎来快速发展期，下游需求的短期调整不影响新能源汽车行业长期发展的趋势。同时伴随着汽车轻量化、一体化趋势，新能源汽车铝合金铸造零部件的市场空间仍然巨大。
（4）墨西哥工厂成本上升及新工厂亏损对公司长期的盈利能力不存在重大不利影响
目前法国百炼集团的墨西哥工厂的产品质量已经逐渐好转。公司将继续发挥自身先进成熟工艺和丰富的产品解决方案，不断提高客户服务能力，同时稳健推进墨西哥等地新工厂建设及产能释放工作，进而提高公司盈利能力。因此，墨西哥工厂成本上升及新工厂亏损对公司长期的盈利能力不存在重大不利影响。
综上所述，公司所处行业的发展趋势、公司的主营业务均未发生重大不利变化，公司的持续经营能力不存在重大风险。因此，2023年第一季度业绩大幅下滑不会对公司经营产生重大不利影响。
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3、2023年第一季度业绩大幅下滑不会对本次募投项目实施产生重大不利影响公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 | 100,106.00 | 100,000.00 |
| 2 | 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 | 100,050.00 | 100,000.00 |
| 3 | 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 | 80,181.00 | 80,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 合计 | 350,337.00 | 350,000.00 | |
公司总部位于广东佛山，通过多年的自主布局和外延并购，目前已形成了国内覆盖珠三角、长三角、环渤海等主要经济区，国外覆盖法国、匈牙利、墨西哥、塞尔维亚等多个国家的全球化生产布局，但在安徽、重庆等区域暂无产能布局，同时，佛山生产基地建成投产的时间较早，现有生产基地设备布局和生产能力已满，无法满足中大型铝合金铸造零部件订单的生产需求。因此，本次募投项目在重庆市、六安市和佛山市布局生产基地，有利于公司优化产能布局，就近服务现有客户及潜在客户，降低运输成本，快速地响应客户需求，提高为不同客户不同产品类型的服务能力。截至目前，公司本次募投项目已取得（或洽谈中）多个新能源汽车整车厂商的定点项目，产品预计可实现的销售收入占达产期预计销售收入的比例为79.03%，覆盖比例较高，为本次募投项目新增产能的消化提供了有力保障，并将为公司未来的业绩产生积极影响。
本次募投项目“补充流动资金”系为满足公司现有业务扩张对流动资金的需求，以及优化公司财务结构的需要。流动资金的增加将有助于降低公司的资产负债率，进一步优化财务结构，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。
公司2023年第一季度业绩同比大幅下滑主要系公司下游需求的短期调整、墨西哥工厂成本上升及新工厂亏损等原因所致，从长期来看，不会对本次募投项目产生重大不利影响。
4、公司满足向特定对象发行股票的发行条件
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规，向特定对象发行股票的
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发行条件不存在与公司2023年业绩相关的条款，公司满足向特定对象发行股票的发行条件。
综上所述，公司已在《2022年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中充分提示业绩下滑的相关风险（市场竞争加剧的风险、业绩增速放缓或业绩下滑的风险等），2023年第一季度业绩下滑不会对公司经营和本次募投项目实施产生重大不利影响，公司满足向特定对象发行股票的发行条件。
二、结合百炼集团公司的业务特点、生产经营、效益贡献情况，说明收购百炼集团对发行人财务状况、生产经营的影响，未来境内外业务布局和发展战略的具体考虑
（一）收购百炼集团对发行人财务状况、生产经营的影响
公司于2020年完成对百炼集团的收购，百炼集团在无锡、大连、武汉及墨西哥、匈牙利、塞尔维亚、法国，设有多个生产基地，是全球领先的汽车铝合金铸件研发制造企业之一。收购完成后，双方持续在技术研发、业务协同、财务管理、生产基地升级及人力资源管理等多方面的进行整合与协同，整体整合和运营情况良好。收购百炼集团对发行人财务状况、生产经营的影响如下：
1、对发行人财务状况的影响
报告期内，百炼集团作为发行人重要生产基地和销售主体，依托自身在品牌、技术、产品、客户资源等方面的优势以及生产、采购、销售等方面的协同效应，积极拓展市场，资产规模不断扩大，业务规模持续增加，为公司整体效益贡献明显。报告期各期，百炼集团的主要财务数据及占公司合并报表财务数据的比例情况具体如下：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 | 2020-12-31/ 2020年度 | |
| 总资产 | 金额 | 297,763.44 | 212,401.41 | 204,873.44 |
| 占比 | 40.51% | 35.81% | 36.58% | |
| 净资产 | 金额 | 141,909.60 | 124,057.55 | 125,335.25 |
| 占比 | 46.58% | 45.64% | 48.56% | |
| 营业收入 | 金额 | 264,388.16 | 219,075.56 | 100,213.58 |
| 占比 | 50.56% | 53.28% | 38.51% | |
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| 归母净利润 | 金额 | 6,102.26 | 10,823.04 | 2,179.46 |
| 占比 | 25.69% | 111.38% | 24.23% |
注：上述百炼集团2020年度实现营业收入和归母净利润系百炼集团自2020年8月纳入合并报表范围后实现的营业收入和归母净利润。
2、对发行人生产经营的影响
发行人与百炼集团均长期深耕于汽车铝合金零部件铸造行业，双方在技术工艺路线、客户群体、产品研发与模具制造、产能布局等方面存在显著协同效应，为业务整合奠定了良好的基础。本次收购完成后，公司积极推进双方业务整合，并已取得了良好成效。
（1）实现了技术工艺的整合
铝合金铸造分为高压铸造、低压铸造和重力铸造三种工艺，在汽车零部件的铝铸件生产中，彼此之间互相不能替代，属于相互补充的工艺方式。文灿股份传统的优势技术为高压铸造，并于2017年设立江苏文灿后逐步发展低压铸造工艺；而百炼集团的产品工艺包括重力铸造和低压铸造，核心工艺为重力铸造，双方技术工艺互补。
收购完成后，公司与百炼集团在技术工艺方面整合进展顺利，双方充分吸收了对方在优势工艺上的经验积累，实现了技术工艺的补齐。一方面，百炼集依托公司在高压铸造领域成熟的技术经验，已在百炼墨西哥工厂开始导入高压铸造产线，以满足北美地区客户对高压铸造尤其是一体化铸造产品的市场需求；未来，百炼集团还考虑在匈牙利工厂布局大吨位高压铸造产线，以满足欧洲客户对于一体化铸造产品的需求。另一方面，公司对江苏文灿的发展定位聚焦于低压铸造工艺，在产品开发以及生产制造过程中，江苏文灿吸收了百炼集团在该领域的成功经验，在改善产品良率等方面取得了进展。
（2）进行了客户群体整合
文灿股份与百炼集团的客户均包括采埃孚（ZF）、法雷奥（VALEO）、戴姆勒（DAIMLER）等全球知名一级汽车零部件供应商及整车厂商，但文灿股份更加侧重于整车厂商，百炼集团更侧重于一级汽车零部件供应商，双方的终端客户群体互补性较强。收购完成后，文灿股份与百炼集团一同积极维护现有客户关系，并在前述技术工艺整合的基础上，为客户提供更加丰富全面的产品类型和快速的需求相
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应，从而进一步巩固和深化了与上述知名客户的合作关系，提升公司在汽车供应链中的竞争地位。
（3）完善了产品研发与模具制造能力整合
文灿股份具备较强的模具及工装制造能力，拥有全资子公司文灿研究院。百炼集团拥有较强的产品研发团队，但欧洲生产和制造模具成本相对较高。文灿股份的模具制造优势和百炼集团的研发优势将发挥协同效应，进一步降低生产成本、提升产品毛利率。
（4）增加快速响应能力、降低综合成本
公司总部位于广东省佛山市，并在江苏省南通市、江苏省宜兴市和天津市设有全资子公司，实现了珠三角、长三角、环渤海地区的合理布局。而百炼集团在全球拥有12个生产基地，分布在墨西哥、中国（武汉、大连、无锡）、法国、匈牙利、塞尔维亚等国家，具有先进的生产设备和综合性的生产能力。目前，公司正在积极推动双方业务融合，对于文灿股份现有物流成本较高的出口业务，按照就近客户和区域划分的原则，在百炼集团现有生产工厂的基础上进行扩充，实现就近设计、生产及物流配送，能够更加快速地响应客户的需求，降低生产成本及物流成本。
公司与法国百炼集团在公司治理、日常经营、财务管理、业务协同等方面的整合与协同已取得显著进展，公司对百炼集团能够实现了有效的控制和业务整合。
综上所述，百炼集团作为发行人重要生产基地和销售主体，依托自身在品牌、技术、产品、客户资源等方面的优势以及生产、采购、销售等方面的协同效应，积极拓展市场，助力发行人资产规模不断扩大，业务规模持续增加。目前，公司和百炼集团整合协同顺利，百炼集团为公司整体效益贡献明显。
（二）未来境内外业务布局和发展战略的具体考虑
未来，公司将抓住“汽车轻量化”、“新能源汽车”、“一体化铸造”等发展机遇，坚持加深在国内市场的业务布局；同时，在国外逐步引入高压产线，以满足全球客户对高压铸造尤其是一体化铸造产品的市场需求，具体如下：
近年来，节能减排政策的日趋严格和新能源汽车的蓬勃发展，大大推进了汽车轻量化趋势的发展，作为汽车轻量化的首选材料，铝合金汽车铸件市场需求前景良
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好。同时，在特斯拉（Tesla）的引领下，铝合金大型一体化结构件凭借其在精简生产工序、提高生产效率等方面的显著优势，受到了包括蔚来汽车、小鹏汽车、理想汽车等新能源汽车厂商以及大众、奔驰、沃尔沃等传统汽车厂商的关注，纷纷开始采用一体化压铸零部件。公司在汽车轻量化和大型一体化结构件产品领域积累了丰富的技术基础和产品经验，通过多年的自主布局和外延并购，目前已形成了国内覆盖珠三角、长三角、环渤海等主要经济区的生产布局。通过本次向特定对象发行股票募集资金，在六安市、重庆市以及佛山市新建汽车铝合金铸造零部件生产基地，持续加深国内市场的产能布局，提高快速响应客户能力。2020年，公司通过法国百炼集团的收购，完善了全球生产基地的布局。公司子公司法国百炼集团在全球拥有12个生产基地，分布在墨西哥、中国（武汉、大连、无锡）、法国、匈牙利、塞尔维亚等国家，具有先进的生产设备和综合性的生产能力，核心工艺为重力铸造。目前，法国百炼集团依托公司在高压铸造领域成熟的技术经验，已在百炼墨西哥工厂开始导入高压铸造产线，并正在考虑在匈牙利布局大吨位高压铸造产线以满足欧洲客户对高压铸造尤其是一体化铸造产品的市场需求。未来，公司将根据各个汽车厂商的制造需求投资建设不同工艺的铸造生产线，方便公司更加高效快捷地服务于中国乃至世界各地的汽车整车厂商和一级零部件供应商，进一步拓展国内与国际市场。
作为全球领先的汽车铝合金铸件研发制造企业之一，公司奉行全球化布局发展战略，坚持为高端客户提供高端产品的战略，继续秉承“诚信为本、追求卓越”的经营理念，立足在汽车铝合金精密铸件领域积累的经验和技术，继续增强自主研发与创新能力，开发新技术产品，优化产品结构，拓展现有业务市场份额，成为集高端汽车铝合金精密铸件研发、生产、销售和服务为一体的具有全球竞争力的创新型企业。
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三、应收账款金额较高的原因，应收账款坏账准备计提的充分性
（一）报告期内应收账款余额与收入变动情况
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31/2022年度 | 2021-12-31/2021年度 | 2020-12-31 /2020年度 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 应收账款余额 | 133,198.23 | 25.95% | 105,759.03 | 29.76% | 81,505.64 |
| 营业收入 | 522,957.40 | 27.18% | 411,198.07 | 58.00% | 260,256.89 |
| 应收账款余额占营业收入比例 | 25.47% | 25.72% | 31.32% | ||
报告期内，应收账款余额占营业收入比例分别为31.32%、25.72%及25.47%，占比保持稳定，公司应收账款余额随营业收入的增长而有所增加。2020年应收账款余额增长幅度高于营业收入，主要系由于文灿股份于2020年8月收购百炼集团的控股权，将百炼集团2020年8-12月共5个月的营业收入纳入合并报表范围，并将截至2020年12月31日的资产负债表纳入合并报表范围，因此应收账款增长幅度高于收入增长幅度。
报告期内，公司应收账款回款情况良好，各期末应收账款余额占当期营业收入的比重稳定于较低位置，展现出公司具有良好的应收账款管理能力。
（二）公司与同行业可比公司坏账准备计提比例的对比
报告期内，公司应收账款坏账准备综合计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
| 公司名称 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 广东鸿图 | 3.29% | 3.22% | 2.50% |
| 派生科技 | 2.39% | 2.18% | 1.60% |
| 爱柯迪 | 5.04% | 5.01% | 5.01% |
| 旭升集团 | 5.07% | 5.05% | 5.03% |
| 平均值 | 3.95% | 3.87% | 3.54% |
| 文灿股份 | 2.68% | 3.60% | 3.47% |
2020年至2022年，公司应收账款坏账计提比例分别为3.47%、3.60%和2.68%，与同行业公司相比不存在较大差异。
2020年度、2021年度及2022年度，百炼集团应收账款周转率分别为5.07倍、
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5.68倍和5.77倍，应收账款回收速度较快，应收账款客户基本为知名的一级零部件供应商，应收账款坏账风险较小，百炼集团对应收账款未计提坏账准备。百炼集团前十大客户的营业额占其销售收入的85%以上，均为汽车行业的知名公司，该等客户信誉良好，应收账款逾期的情况极少。对于个别逾期付款的行为，百炼集团通过专门的催收部门进行收款，并对款项回收进行分析。分析发现极少数客户有逾期付款的情况，但是逾期后无法偿还的可能性非常低。综合考虑后，百炼集团未计提应收账款坏账准备。
2020年度、2021年度及2022年度，剔除百炼集团影响，文灿国内的坏账准备实际计提比例分别为6.73%、5.59%和4.48%，高于同行业可比公司平均水平，坏账准备计提较为谨慎。因此，公司的坏账准备计提政策符合谨慎性原则和实际情况，公司应收账款的坏账损失较小。
（三）应收账款的期后回款情况
报告期内，剔除百炼集团后，文灿国内应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 截止日期 | 应收账款余额 | 期后回款情况 | ||||
| 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-3月 | 回款总额 | 回款比例 | ||
| 2020-12-31 | 41,991.35 | 39,302.88 | 1,416.79 | - | 40,719.67 | 96.97% |
| 2021-12-31 | 68,195.87 | - | 64,365.67 | 2,071.97 | 66,437.64 | 97.42% |
| 2022-12-31 | 79,173.62 | - | - | 60,899.78 | 60,899.78 | 76.92% |
由上表可知，剔除百炼集团，文灿国内应收账款1年内可以回款90%以上，应收账款回款较为及时，且回款状况良好。
报告期内，百炼集团应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 截止日期 | 应收账款余额 | 期后回款情况 | ||||
| 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-3月 | 回款总额 | 回款比例 | ||
| 2020-12-31 | 39,514.30 | 39,287.32 | 131.45 | 95.53 | 39,514.30 | 100.00% |
| 2021-12-31 | 37,563.16 | - | 37,171.15 | 366.62 | 37,537.77 | 99.93% |
| 2022-12-31 | 54,024.61 | - | - | 47,619.37 | 47,619.37 | 88.14% |
由上表可知，报告期内，百炼集团的应收账款1年以内可以回款95%以上。应收账款回款及时，且回款状况良好。
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综上所述，报告期内，公司应收账款金额较高具有合理性，应收账款回款情况良好，应收账款坏账准备计提充分。
四、公司存货的分布情况，存货余额逐年提升的原因及合理性，存货跌价准备计提的合理性。
（一）公司存货的分布情况
报告期内公司存货的分布情况如下：
单位：万元
| 主体 | 库存分布 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | |||
| 存货余额 | 占比 | 存货余额 | 占比 | 存货余额 | 占比 | ||
| 文灿国内 | 国内库存 | 34,723.46 | 46.43% | 25,184.79 | 46.25% | 18,206.79 | 43.20% |
| 境外库存 | 4,547.61 | 6.08% | 3,476.31 | 6.38% | 2,109.36 | 5.01% | |
| 小计 | 39,271.07 | 52.51% | 28,661.10 | 52.63% | 20,316.15 | 48.21% | |
| 百炼集团 | 35,514.87 | 47.49% | 25,787.32 | 47.36% | 21,828.80 | 51.79% | |
| 合计 | 74,785.94 | 100.00% | 54,448.42 | 100.00% | 42,144.95 | 100.00% | |
报告期内，文灿国内的境外存货主要为在途的库存商品，占比较低；百炼集团在墨西哥、匈牙利、塞尔维亚、法国等国家地区共设有12个生产基地，存货分布于世界各地。
（二）存货余额逐年提升的原因及合理性
1、存货余额逐年提升的原因
报告期各期末，公司存货的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | ||
| 存货余额 | 变动 | 存货余额 | 变动 | 存货余额 | |
| 原材料 | 8,290.17 | 3,812.25 | 4,477.92 | 757.06 | 3,720.86 |
| 在产品 | 14,459.39 | 4,372.81 | 10,086.58 | 2,938.69 | 7,147.89 |
| 库存商品 | 43,630.36 | 11,788.65 | 31,841.71 | 7,635.61 | 24,206.10 |
| 备品备件 | 4,499.02 | 687.74 | 3,811.28 | 21.87 | 3,789.41 |
| 委托加工物资 | 3,907.00 | -323.93 | 4,230.93 | 950.23 | 3,280.70 |
| 合计 | 74,785.94 | 20,337.52 | 54,448.42 | 12,303.47 | 42,144.95 |
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由于公司主要采用“以销定产”的生产模式，公司的模具及铝合金铸件等产品依据客户指令组织生产和备货，因此，公司的模具及铝合金铸件在产品、产成品等存货基本上有订单支持。
（1）2021年末存货变动分析
2021年末，公司存货余额为54,448.42万元，同比增加12,303.47万元，同比增加29.19%，主要原因如下：公司子公司南通雄邦、文灿科技、天津雄邦的客户蔚来汽车、吉利汽车等的产品需求增加，从而使得在产品和库存商品增加8,241.08万元。
（2）2022年末存货变动分析
2022年末，公司存货余额为74,785.94万元，同比增加20,337.52万元，同比增加37.35%，主要原因如下：
①公司子公司南通雄邦、天津雄邦、江苏文灿的客户蔚来汽车、理想汽车、赛力斯、阳光电源等的产品需求增加，从而使得在产品和库存商品增加7,296.64万元；此外，该等公司相应增加原材料备货，从而增加原材料余额1,041.45万元；
②2022年末，公司客户蔚来汽车、赛力斯等新项目的模具需求增加，导致公司子公司文灿研究院新增模具类在产品1,710.11万元；
③百炼集团2022年末存货余额增加9,727.54万元，主要系墨西哥工厂和匈牙利工厂2022年末在手订单有所增加，提升了产品产量，相应大幅增加了在产品、库存商品，并增加原材料的备货。
2、公司存货余额逐年提升的合理性
（1）公司存货余额随着经营规模扩大而增加
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31 /2022年度 | 2021-12-31 /2021年度 | 2020-12-31 /2020年度 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 存货期末余额 | 74,785.94 | 37.35% | 54,448.42 | 29.19% | 42,144.95 |
| 营业收入 | 522,957.40 | 27.18% | 411,198.07 | 58.00% | 260,256.89 |
由上表可见，报告期内，公司营业收入呈现持续增长趋势，存货期末余额相应
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增长。2021年末及2022年末，公司存货余额整体呈上升趋势，主要系由于公司经营规模扩大，存货相应有所增加。
（2）公司存货库龄主要为1年以内，存货周转情况良好
报告期各期末，文灿股份存货库龄情况如下：
单位：万元
| 期间 | 项目 | 期末余额 | 库龄 | |
| 1年以内 | 1年以上 | |||
| 2022/12/31 | 原材料 | 8,290.17 | 7,413.48 | 876.69 |
| 在产品 | 14,459.39 | 14,431.88 | 27.51 | |
| 库存商品 | 43,630.36 | 41,533.37 | 2,096.99 | |
| 备品备件 | 4,499.02 | 3,100.72 | 1,398.30 | |
| 委托加工物资 | 3,907.00 | 3,877.61 | 29.39 | |
| 合计 | 74,785.94 | 70,357.05 | 4,428.89 | |
| 2021/12/31 | 原材料 | 4,477.92 | 3,857.23 | 620.69 |
| 在产品 | 10,086.58 | 10,066.46 | 20.11 | |
| 库存商品 | 31,841.71 | 30,746.02 | 1,095.69 | |
| 备品备件 | 3,811.28 | 2,128.76 | 1,682.52 | |
| 委托加工物资 | 4,230.93 | 4,184.02 | 46.91 | |
| 合计 | 54,448.42 | 50,982.50 | 3,465.92 | |
| 2020/12/31 | 原材料 | 3,720.86 | 2,854.92 | 865.94 |
| 在产品 | 7,147.89 | 6,907.72 | 240.17 | |
| 库存商品 | 24,206.10 | 21,806.76 | 2,399.34 | |
| 备品备件 | 3,789.41 | 2,982.51 | 806.89 | |
| 委托加工物资 | 3,280.70 | 3,240.30 | 40.40 | |
| 合计 | 42,144.95 | 37,792.21 | 4,352.74 | |
由上表可见，公司各期末1年以内的存货占比90%左右，1年以上的存货占比较低。报告期各期末，文灿股份存货周转率分别为6.26次、6.94次和6.60次，和同行业可比公司对比如下：
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 广东鸿图 | 4.93 | 5.19 | 4.60 |
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| 派生科技 | 3.30 | 3.38 | 3.14 |
| 爱柯迪 | 3.72 | 3.78 | 3.95 |
| 旭升集团 | 2.95 | 3.35 | 2.93 |
| 平均 | 3.73 | 3.92 | 3.66 |
| 文灿股份 | 6.60 | 6.94 | 6.26 |
由上表可见，公司各期的存货周转率高于同行业可比公司平均值，存货周转情况良好。综上所述，公司存货余额随着经营规模扩大而增加且存货库龄主要为1年以内，因此公司存货余额逐年提升具有合理性。
（三）存货跌价准备计提的合理性
1、公司存货跌价准备的计提政策
公司每期期末对存货进行全面盘点清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。
（1）可直接用于出售的商品，如：产成品、库存商品，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
（2）需要经过加工方可出售的材料，如：在产品、委托加工物资，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
（3）对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
（4）以前减记存货跌价准备的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
2、公司存货跌价准备的计提情况
2020年末、2021年末和2022年末，发行人存货占比、领用及销售比例情况如下表所示：
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单位：万元
| 2022-12-31 | ||||||
| 项目 | 期末原值 | 占存货比例 | 存货跌价准备 | 占原值比例 | 期后领用/销售情况 | 期后领用/销售占比 |
| 原材料 | 8,290.17 | 11.09% | - | - | 5,616.87 | 67.75% |
| 在产品 | 14,459.39 | 19.33% | 319.51 | 2.21% | 13,163.06 | 91.03% |
| 库存商品 | 43,630.36 | 58.34% | 1,747.87 | 4.01% | 34,148.79 | 78.27% |
| 备品备件 | 4,499.02 | 6.02% | 385.25 | 8.56% | 2,929.02 | 65.10% |
| 委托加工物资 | 3,907.00 | 5.22% | 0.30 | 0.01% | 2,285.41 | 58.50% |
| 合计 | 74,785.94 | 100.00% | 2,452.93 | 3.28% | 58,143.15 | 77.75% |
| 2021-12-31 | ||||||
| 项目 | 期末原值 | 占存货比例 | 存货跌价准备 | 占原值比例 | 期后领用/销售情况 | 期后领用/销售占比 |
| 原材料 | 4,477.92 | 8.22% | - | - | 3,669.56 | 81.95% |
| 在产品 | 10,086.58 | 18.53% | 245.58 | 2.43% | 9,837.49 | 97.53% |
| 库存商品 | 31,841.71 | 58.48% | 1,817.13 | 5.71% | 30,129.02 | 94.62% |
| 备品备件 | 3,811.28 | 7.00% | 984.77 | 25.84% | 2,451.26 | 64.32% |
| 委托加工物资 | 4,230.93 | 7.77% | 1.52 | 0.04% | 4,200.83 | 99.29% |
| 合计 | 54,448.42 | 100.00% | 3,049.00 | 5.60% | 50,288.16 | 92.36% |
| 2020-12-31 | ||||||
| 项目 | 期末原值 | 占存货比例 | 存货跌价准备 | 占原值比例 | 期后领用/销售情况 | 期后领用/销售占比 |
| 原材料 | 3,720.86 | 8.83% | 222.03 | 5.97% | 3,095.77 | 83.20% |
| 在产品 | 7,147.89 | 16.96% | 191.35 | 2.68% | 6,956.54 | 97.32% |
| 库存商品 | 24,206.10 | 57.44% | 751.86 | 3.11% | 23,374.29 | 96.56% |
| 备品备件 | 3,789.41 | 8.99% | 63.40 | 1.67% | 2,917.32 | 76.99% |
| 委托加工物资 | 3,280.70 | 7.78% | 0.43 | 0.01% | 3,228.13 | 98.40% |
| 合计 | 42,144.95 | 100.00% | 1,229.07 | 2.92% | 39,572.05 | 93.90% |
注：2020年末和2021年末存货的期后领用/销售情况系截至2022年12月31日的数据；2022年末存货的期货领用/销售情况系截至2023年3月31日的数据。
由上表可知，除原材料及备品备件外，其他存货的期后销售或领用比例超过95%。公司计提的存货跌价准备比例与期后未领用比例相近。
长库龄原材料均为刀具及检具，此类产品可以多次使用，损耗率极低，公司不对其计提坏账准备。为防止刀具及检具出现减值情况，公司定期对刀具、检具进行
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维修，必要时送回厂商，进行刀具及检具更新。2020年末，原材料计提存货跌价准备的比例较高，主要因为公司根据个别暂停项目，计提该项目下的跌价准备。备品备件主要为百炼集团用于维修的售后件等产品，公司按照库龄对备品备件计提存货跌价准备，库龄为1年以下的存货不计提存货跌价准备，库龄为1年到2年的存货计提33%的存货跌价准备，库龄为2年-3年的备品备件计提66%的存货跌价准备，库龄为3年以上的备件计提100%的存货跌价准备。2020年末，备品备件的存货跌价准备比例较低的原因是文灿股份2020年8月通过非同一控制下企业合并取得百炼集团的控股权，取得的资产在合并层面按照评估净值列示，故合并层面的备品备件-存货跌价准备为2020年8-12月计提的存货跌价准备余额。
3、公司与同行业公司的存货跌价准备计提情况的对比
2020-2022年度，公司与同行业公司的存货跌价准备计提情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | ||||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 广东鸿图 | 124,724.59 | 2,244.08 | 1.80% | 92,762.43 | 1,350.91 | 1.46% | 92,320.12 | 2,759.05 | 2.99% |
| 派生科技 | 41,162.17 | 1,740.32 | 4.23% | 38,719.50 | 3,680.37 | 9.51% | 30,579.96 | 3,191.00 | 10.43% |
| 爱柯迪 | 87,484.09 | 1,305.47 | 1.49% | 77,966.93 | 1,283.90 | 1.65% | 47,059.54 | 598.91 | 1.27% |
| 旭升集团 | 136,378.19 | 1,943.60 | 1.43% | 93,064.13 | 1,020.29 | 1.10% | 43,985.52 | 538.66 | 1.22% |
| 行业平均 | 97,437.21 | 1,808.31 | 2.24% | 75,628.25 | 1,833.87 | 3.43% | 53,486.29 | 1,771.91 | 3.98% |
| 文灿股份 | 74,785.94 | 2,452.93 | 3.28% | 54,448.42 | 3,048.99 | 5.60% | 42,144.95 | 1,229.07 | 2.92% |
由上表可知，报告期内，同行业可比公司与行业平均值相比差异较小，发行人的存货跌价准备比例与同行业相比不存在显著差异。
五、保荐机构及申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、访谈公司财务负责人，了解公司报告期内收入逐年大幅增长、最近一期扣非归母净利润大幅增长、报告期内公司收入与利润变动不一致的原因的问题；收购百炼集团对发行人财务状况的影响；公司应收账款金额较高的原因，坏账准备计提
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的充分性；发行人存货分布、存货余额逐年提高、存货跌价准备计提的合理性。
2、获取并查阅公司报告期内的财务报告及审计报告、销售收入构成明细。分析公司报告期内收入逐年大幅增长、最近一期扣非归母净利润大幅增长、报告期内公司收入与利润变动不一致的原因。
3、访谈公司高级管理人员，了解2022年全年的业绩预计情况及变动原因，公司业绩增长的可持续性，收购百炼集团对发行人生产经营的影响；未来境内外业务布局和发展战略的具体考虑。
5、获取公司报告期各期末应收账款余额账龄明细、坏账准备计提表，了解发行人坏账计提政策和预期信用损失率的确定依据，并分析应收账款金额较高的原因；查阅并对比同行业可比公司的坏账计提比例；获取截至2022年12月31日应收账款期后回款情况，判断坏账准备计提是否充分。
6、获取报告期各期末账面存货余额构成明细、跌价准备计提计算表，了解存货分布情况、分析存货余额逐年提升的原因及合理性；查阅并对比同行业可比公司的存货跌价准备计提情况，核查发行人各期末存货的期后结转情况，综合分析公司存货跌价准备计提的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内公司收入逐年大幅增长、最近一期扣非归母净利润大幅增长、收入与利润变动不一致的原因具有合理性。
2、发行人2022年度业绩增长的主要原因有：（1）公司持续加强与新能源汽车客户的业务合作，其产品收入在公司整体营业收入的占比提高，产品结构优化带动公司毛利增长；（2）公司子公司百炼集团，继续深耕重力铸造和低压铸造领域，2022年度整合协同顺利，其产销量进一步提升推动公司业绩增长。发行人业绩增长具有一定的可持续性。
3、收购百炼集团后，百炼集团为公司整体效益贡献明显。公司积极推进双方业务整合，并已取得了良好成效。
4、报告期内，公司应收账款金额较高具有合理性，应收账款回款情况良好，
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应收账款坏账准备计提充分。
5、报告期内，公司存货余额逐年提升具有合理性，存货跌价准备计提合理。基于申报会计师为公司2020年度、2021年度及2022年度财务报表整体发表意见的审计工作及上述核查程序，申报会计师认为：
“1、我们未发现所获取的截至2022年12月31日的应收账款及其他应收款余额表、账龄明细表、坏账准备计提计算表与公司回复中的相关数据存在重大不一致的情况；我们未发现所获取的截至2022年度的销售收入明细收入与公司回复中的相关数据存在重大不一致的情况；我们未发现获取的截至2022年12月31日的存货余额表、库龄表、跌价准备计提计算表与公司回复中的相关数据存在重大不一致的情况。
2、发行人关于报告期内公司收入逐年大幅增长、最近一期扣非归母净利润大幅增长、收入与利润变动不一致的原因的说明，与我们了解的情况一致；发行人对2022年全年的业绩预计情况及变动原因、业绩增长是否具有可持续性的说明，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；收购百炼集团对发行人财务状况、生产经营的影响，未来境内外业务布局和发展战略的具体考虑的说明，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；发行人关于应收账款金额较高的原因，应收账款坏账准备计提的充分性的说明，与我们了解的情况一致；发行人关于公司存货的分布情况，存货余额逐年提升的原因及合理性，存货跌价准备计提的合理性的说明，与我们了解的情况一致。”
六、说明对境外经营主体、境外销售及存货情况的核查过程、核查比例及核查结论
（一）保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构对境外经营主体、境外销售及存货情况的核查程序如下：
1、项目组以报告期各期公司合并层面前五大客户的口径，对法国百炼集团涉及的合并口径前五大客户和文灿国内的境外销售进行了函证程序。
2、项目组视频访谈了报告期内法国百炼集团的部分主要客户，并访谈了百炼
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集团中国子公司。
3、项目组同文灿股份2020年度审计报告、2021年度审计报告、2022年度审计报告的会计师（中国安永）进行了访谈，了解2020年度、2021年度、2022年度营业收入、存货、股份支付、商誉等事项的审计程序及执行情况。
4、项目组取得境外律师针对境外经营主体的法律意见书。
保荐机构的核查结论如下：
1、公司收入确认政策执行正确，收入确认时点合理，公司境外收入真实准确。
2、公司存货及跌价准备计提的会计政策符合企业会计准则的相关要求。
（二）申报会计师的核查程序及核查意见
申报会计师对公司境外经营主体、境外销售及存货情况执行核查，其中境外经营主体指百炼集团（包含百炼集团中国子公司），境外销售及存货指百炼集团的销售收入及其存货。公司于2020年8月收购百炼集团，并将其纳入合并报表范围，境外经营主体2020年1月-7月财务报表未纳入合并报表范围内核算。针对2020年8月-12月、2021年度及2022年度境外经营主体、境外销售及存货情况，具体核查过程、核查比例及核查结论如下：
1、对境外经营主体、境外销售情况的核查过程、核查比例及核查结论
（1）针对境外经营主体百炼集团，申报会计师指定了法国安永作为组成部分注册会计师，对百炼集团执行审计工作。法国安永在百炼集团被收购前即作为其主审团队，服务多年，具有充分的胜任能力。公司于2020年8月收购百炼集团，申报会计师根据《中国注册会计师审计准则》《企业会计准则》的规定，编制详细的工作指引，指派法国安永对百炼集团执行年度财务报表审计及内部控制审计，并依据工作指引，汇报和提交重要的2020年8月-12月、2021年度及2022年度审计资料及审计结果。
（2）针对2020年8月-12月、2021年度及2022年度境外销售收入，组成部分注册会计师执行了如下审计程序：
①针对公司的境外销售情况，选取2020年8月-12月、2021年度及2022年度
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收入执行穿行测试及控制测试。
②针对资产负债表日前后确认的营业收入，实施截止性测试。抽取报告期各期末发货单及物流单据，与应收账款和收入明细账进行核对，对签收时间及收入确认时间进行检查；检查报告期各期末应收账款期后收回情况，对已收回款项检查至支持性文件；检查资产负债表日后是否存在销售退换货，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；对成本费用进行分析，并抽查资产负债表日前后凭证，实施截止测试。
③针对公司主要销售合同执行销售合同复核，查看销售合同条款是否符合交易实质。
④对公司报告期内销售收入、销售数量的变动情况、毛利率水平和变动趋势、销售单价变动原因及合理性等进行分析性复核，分析其合理性。
⑤对于境外销售收入执行了函证程序，函证覆盖比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年8-12月 |
| 境外收入金额 | 264,388.16 | 219,025.16 | 100,213.58 |
| 发函金额 | 166,296.92 | 64,538.64 | 35,049.82 |
| 发函金额占境外销售额的比例 | 62.90% | 29.47% | 34.98% |
| 回函金额 | 124,050.92 | 33,786.72 | 8,507.01 |
| 回函覆盖率 | 46.92% | 15.43% | 8.49% |
| 执行替代程序 | 42,245.99 | 30,751.92 | 26,542.81 |
| 替代程序覆盖比例 | 15.98% | 14.04% | 26.49% |
⑥获取外销客户销售清单，了解外销客户的行业资质，下游市场占有率等。
核查结论：
基于申报会计师执行的核查工作，申报会计师认为：
“2020年8-12月、2021年度、2022年度收入确认的相关信息与我们了解的情况在所有重大方面一致，收入确认的会计政策在所有重大方面符合企业会计准则的相关要求。”
2、对境外存货情况的核查过程、核查比例及核查结论
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针对2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的境外存货，申报会计师执行了如下审计程序：
（1）针对存货执行内部控制测试，评价存货管理内部控制的合理性和有效性。
（2）获取各期存货清单，与期末结存核对是否一致，了解存货各期的组成情况及管理情况，分析存货的特点。该分析程序，覆盖所有销售主体。
（3）查阅同行业公司披露的公开信息，比较公司与同行业公司存货构成与存货跌价准备计提比例的异同，分析差异原因。
（4）获取存货库龄表和期后销售或领用明细，针对存货库龄表执行库龄测试，分析和检查期后销售或领用的比例，了解存货是够存在呆滞情况。
（5）了解存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，获取存货跌价准备计提计算表，检查存货跌价准备计提是否充分。
（6）获取境外存货清单，对期末库存商品执行存货监盘程序，评价和检查存货监盘差异。取执行盘点的存货三方仓，执行存货函证程序，评价和分析存货函证回函差异，针对未回函的存货函证，执行函证替代程序。具体比例如下：
| 项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 存货余额（万元） | 35,514.87 | 25,787.32 | 21,828.80 |
| 监盘金额（万元） | 10,261.49 | 9,983.71 | 6,685.53 |
| 监盘比例 | 28.89% | 38.72% | 30.63% |
| 存货函证金额（万元） | 1,995.87 | 2,224.12 | 1,762.86 |
| 函证覆盖率 | 5.62% | 8.62% | 8.08% |
| 回函金额 | 1,989.32 | 2,193.34 | 1,749.32 |
| 回函覆盖率 | 5.60% | 8.51% | 8.01% |
| 盘点及函证比例合计 | 34.49% | 47.22% | 38.64% |
核查结论：
基于申报会计师针对2020年8-12月、2021年度及2022年度执行的上述核查工作，申报会计师认为：“2020年8-12月及2020年12月31日、2021年度及2021年12月31日、2022年度及2022年12月31日存货及跌价准备计提中的相关信息与我们了解的情况在所有重大方面一致，存货及跌价准备计提的会计政策在所有重
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大方面符合企业会计准则的相关要求。”
问题5 关于行政处罚根据申报材料，2019年8月28日、2020年8月31日，发行人子公司江苏文灿压铸有限公司分别因废水处理和环评手续未报批等事项受到无锡市生态环境局3起行政处罚，分别罚款40万元、13万元、20.68万元。2020年1月14日，发行人子公司雄邦压铸（南通）有限公司因排口废水化学需氧量指标测定值超标被责令限制生产1个月，直至污染物产生量与设施处理能力相配套，确保污染物达标排放；并处以罚款12万元；10月14日因未按要求贮藏铝灰渣，被处以罚款15.40万元。请发行人说明：上述违法行为是否导致严重环境污染，是否构成重大违法行为；发行人报告期内多次受到环境污染相关行政处罚，所采取的内部控制措施是否有效。请保荐机构、发行人律师核查并对是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条要求发表明确意见。【回复】
一、上述违法行为是否导致严重环境污染，是否构成重大违法行为。
（一）相关法律法规对于“严重环境污染”、“重大违法行为”的认定标准
1、相关法律法规对于“严重环境污染”的认定标准
《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《解释》）明确了应当认定为“严重污染环境”的18种情形：
“第一条实施刑法第三百三十八条规定的行为，具有下列情形之一的，应当认定为‘严重污染环境’：
（一）在饮用水水源一级保护区、自然保护区核心区排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质的；
（二）非法排放、倾倒、处置危险废物三吨以上的；
（三）排放、倾倒、处置含铅、汞、镉、铬、砷、铊、锑的污染物，超过国家或者地方污染物排放标准三倍以上的；
（四）排放、倾倒、处置含镍、铜、锌、银、钒、锰、钴的污染物，超过国家
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或者地方污染物排放标准十倍以上的；
（五）通过暗管、渗井、渗坑、裂隙、溶洞、灌注等逃避监管的方式排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质的；
（六）二年内曾因违反国家规定，排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质受过两次以上行政处罚，又实施前列行为的；
（七）重点排污单位篡改、伪造自动监测数据或者干扰自动监测设施，排放化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物等污染物的；
（八）违法减少防治污染设施运行支出一百万元以上的；
（九）违法所得或者致使公私财产损失三十万元以上的；
（十）造成生态环境严重损害的；
（十一）致使乡镇以上集中式饮用水水源取水中断十二小时以上的；
（十二）致使基本农田、防护林地、特种用途林地五亩以上，其他农用地十亩以上，其他土地二十亩以上基本功能丧失或者遭受永久性破坏的；
（十三）致使森林或者其他林木死亡五十立方米以上，或者幼树死亡二千五百株以上的；
（十四）致使疏散、转移群众五千人以上的；
（十五）致使三十人以上中毒的；
（十六）致使三人以上轻伤、轻度残疾或者器官组织损伤导致一般功能障碍的；
（十七）致使一人以上重伤、中度残疾或者器官组织损伤导致严重功能障碍的；
（十八）其他严重污染环境的情形。”
2、相关法律法规对于“重大违法行为”的认定标准
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）第二条的规定：“1、‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政
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处罚的行为。2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
（二）相关行政处罚所涉及的违法行为均未导致严重环境污染，均不构成重大违法行为
1、2019年8月，江苏文灿受到40万元的环保处罚
（1）江苏文灿因废水处理受到无锡市生态环境局40万元罚款的情况
2019年8月28日，无锡市生态环境局出具《行政处罚决定书》（锡环罚决〔2019〕51号），江苏文灿存在“北区的精加工清洗废水处理设施的排放收集池设置一塑料管通向雨水道；南区脱模废水处理设施的污泥回流池上清液通过一软管排入雨水道，经监测COD分别为297mg/L和380mg/L”（以下简称“废水处理”）的违法行为，该违法行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条：“禁止利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物”的规定。
无锡市生态环境局根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；”和环境保护法律法规的相关规定，依照《无锡市环境保护局行政处罚自由裁量权适用规定》（试行）和江苏文灿的违法事实、违法情节、陈述申辩等情节，对江苏文灿处以40万元罚款。
（2）上述违法行为未导致严重环境污染、不构成重大违法行为
江苏文灿已及时缴纳40万元罚款，并针对废水处理的违法行为，新建了废水处理站对生产过程中产生的废水进行妥善处置，完成了相应整改。江苏文灿上述废水处理的违法行为未在《解释》中规定的18种“严重环境污染”情形之列，不属于“严重环境污染”的范畴。因此，江苏文灿因废水处理的违法行为未导致严重环
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境污染。
江苏文灿因废水处理的违法行为被无锡市生态环境局处40万元罚款，但未被相关主管部门责令停业、关闭，不属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定的情节严重的行政处罚措施，因此前述违法行为不属于情节严重的违法行为。另根据《无锡市环境保护局行政处罚自由裁量权使用规定》（试行）之《<中华人民共和国水污染防治法>行政处罚裁量基准》中有关“利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物”的处罚标准，对应的违法行为分为“轻微”、“较轻”、“一般”、“较重”、“严重”五个阶次。其中涉及（1）其他水污染超标2倍以上的；（2）超过重点水污染物排放总量控制的百分之20以上30以下的行为，为一般违法行为，处以30万元以上50万元以下罚款。江苏文灿因废水处理的违法行为被罚款40万元，属于前述一般违法行为对应的处罚区间。
2022年8月1日，宜兴经济技术开发区生态环境局出具证明，认为上述违法行为不属于情节严重的违法行为，上述行政处罚不属于重大的行政处罚。2023年3月23日，宜兴经济技术开发区生态环境局出具证明，认为上述行政处罚未导致严重的环境污染和恶劣的社会影响。
2、2019年8月，江苏文灿受到13万元的环保处罚
（1）江苏文灿因配套除尘器未运行受到无锡市生态环境局13万元罚款的情况
2019年8月28日，无锡市生态环境局出具《行政处罚决定书》（锡环罚决〔2019〕52号），江苏文灿存在“熔化工序有7台熔化炉，其中1#、5#、6#熔化炉在生产，配套的除尘器未运行，熔化炉产生的粉尘呈无组织排放”（以下简称“配套除尘器未运行”）的违法行为，该违法行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款“禁止通过偷排、篡改或者伪造监测数据、以逃避现场检查为目的的临时停产、非紧急情况下开启应急排放通道、不正常运行大气污染防治设施等逃避监管的方式排放大气污染物”的规定。
无锡市生态环境局根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报
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经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的：”和环境保护法律法规的相关规定，依照《无锡市环境保护局行政处罚自由裁量权适用规定》（试行）和江苏文灿的违法事实、违法情节、陈述申辩等情节，对江苏文灿处以13万元罚款。
（2）上述违法行为未导致严重环境污染、不构成重大违法行为江苏文灿已经及时缴纳罚款，并针对配套除尘器未运行的违法行为，新建了熔化炉除尘设施并投入运行，完成了相应整改，江苏文灿上述配套除尘器未运行的违法行为未在《解释》中规定的18种“严重环境污染”情形之列，不属于“严重环境污染”的范畴。因此，江苏文灿因配套除尘器未运行的违法行为未导致严重环境污染。江苏文灿因配套除尘器未运行的违法行为被无锡市生态环境局处以13万元罚款，但未被相关主管部门责令停业、关闭，不属于《中华人民共和国大气污染防治法》第八十九条规定的情节严重的行政处罚措施。因此，江苏文灿因配套除尘器未运行的违法行为不属于情节严重的违法行为。另根据《无锡市环境保护局行政处罚自由裁量权适用规定（试行）》之《<中华人民共和国大气污染防治法>行政处罚裁量基准》中有关“通过逃避监管的方式排放大气污染物”的处罚标准，对应的违法行为分为“轻微”、“较轻”、“一般”、“较重”、“严重”五个阶次。其中涉及
（2）属环境影响登记表类项目，一个主件或者整体设施不正常运行的；属环境影响报告表类项目，一个附件设施不正常运行的行为，为轻微违法行为，处以12万元以上15万元以下罚款。江苏文灿因配套除尘器未运行的违法行为被罚款13万元，属于前述轻微违法行为。2022年8月1日，宜兴经济技术开发区生态环境局出具证明，认为上述违法行为不属于情节严重的违法行为，上述行政处罚不属于重大的行政处罚。2023年3月23日，宜兴经济技术开发区生态环境局出具证明，认为上述行政处罚未导致严重的环境污染和恶劣的社会影响。
3、2020年8月，江苏文灿受到20.68万元的环保处罚
（1）江苏文灿因未依法报批环评手续受到无锡市生态环境局20.68万元罚款的情况
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2020年8月31日，无锡市生态环境局出具《行政处罚决定书》（锡宜环罚决〔2020〕125号），江苏文灿存在“未依法报批环评审批手续，擅自新建X射线实时成像检测装置和X射线计算机断层扫描装置”（以下简称“未依法报批环评手续”）的违法行为，该违法行为违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条：“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布”的规定。无锡市生态环境局根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款：
“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”的规定，对江苏文灿罚款违反环境影响评价制度的行为处以总投资额百分之二即20.68万元的罚款。
（2）上述违法行为未导致严重环境污染、不构成重大违法行为
江苏文灿已经及时缴纳罚款，并针对上述违法行为，积极报批取得了《关于江苏文灿压铸有限公司新建两台X射线检测装置项目环境影响报告表的批复》（锡行审投许﹝2020﹞95号）以及《辐射安全许可证》（编号：苏环辐证[B1221]），完成了相应整改，江苏文灿上述未依法报批环评手续的违法行为未在《解释》中规定的18种“严重环境污染”情形之列，不属于“严重环境污染”的范畴。因此，江苏文灿未依法报批环评手续的违法行为未导致严重环境污染。
江苏文灿因未依法报批环评手续的违法行为被无锡市生态环境局处以投资总额2%的罚款，但未被相关主管部门责令停止建设或者恢复原状，属于《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定的法定罚款额度内接近下限的金额。
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另根据《无锡市环境保护局行政处罚自由裁量权适用规定（试行）》之《<环境影响评价法>行政处罚裁量基准》中有关“通过逃避监管的方式排放大气污染物”的处罚标准，对应的违法行为分为“轻微”、“较轻”、“一般”、“较重”、“严重”五个阶次。其中涉及未依法提交环境影响评价文件或者环境影响评价文件未经批准，擅自开工建设且正处于建设过程中的，处以总投资额2%以上3%以下罚款，属于一般违法行为。江苏文灿因未依法报批环评手续的违法行为被处以投资总额2%的罚款，属于前述一般违法行为。
2022年8月1日，宜兴经济技术开发区生态环境局出具证明，认为上述违法行为不属于情节严重的违法行为，上述行政处罚不属于重大的行政处罚。2023年3月23日，宜兴经济技术开发区生态环境局出具证明，认为上述行政处罚未导致严重的环境污染和恶劣的社会影响。
4、2020年1月，南通雄邦受到12万元并责令限产1个月的环保处罚
（1）南通雄邦因排口废水化学需氧量指标测定值超标受到12万元罚款并被责令限产1个月的情况
2020年1月14日，南通市生态环境局出具《行政处罚决定书》（通06环罚字〔2020〕第501号），南通雄邦存在“排口废水化学需氧量指标测定值超过《污水综合排放标准》相应指标排放标准限值0.99倍”（以下简称“排口废水化学需氧量指标测定值超标”）的违法行为，该违法行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条：“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。
南通市生态环境局根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第一款第二项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；”的规定，对南通雄邦责令限制生产1个月，直至污染物产生量与设施处理能力相配套，确保污染物达标排放，并处以12万元罚款。
（2）上述违法行为未导致严重环境污染、不构成重大违法行为
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南通雄邦已经及时缴纳罚款，并针对排口废水化学需氧量指标测定值超标的违法行为，南通雄邦积极实施了如下整改措施：①立即对药泵进行维修，同时将污水处理系统中的部分废水回流到调节池中重新处理，污水检测结果达标；②加强巡查力度，安排技术人员每日两次进行环保设备的运行检查，确保污水达标排放；③对相关当事人进行了约谈、批评教育、培训，同时作出了相应的处罚，以示警告，杜绝类似事故再次发生。综上，南通雄邦已针对上述排口废水化学需氧量指标测定值超标的违法行为完成整改，南通雄邦上述排口废水化学需氧量指标测定值超标的违法行为未在《解释》中规定的18种“严重环境污染”情形之列，不属于“严重环境污染”的范畴。因此，南通雄邦排口废水化学需氧量指标测定值超标的违法行为未导致严重环境污染。
南通雄邦因排口废水化学需氧量指标测定值超标的违法行为被责令限产1个月并处以12万元罚款，但未被相关主管部门责令停业、关闭，不属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第一款第二项规定的情节严重的行政处罚措施。因此，南通雄邦因排口废水化学需氧量指标测定值超标的违法行为不属于情节严重的违法行为。另外，根据《南通市环境保护局行政处罚自由裁量权使用规定》第十九条规定四档超标倍数，其中1倍以下或PH值超标≤1为最低超标倍数，南通雄邦排放口废水化学需氧量指标测定值超过《污水综合排放标准》(GB8978-1996)表4三级相应指标排放标准限值0.99倍的行为属于《南通市环境保护局行政处罚自由裁量权使用规定》第十九条规定的最低超标倍数，不构成重大违法行为。
2022年8月3日，南通市通州生态环境局出具证明，认为上述违法行为未造成严重的环境污染和恶劣的社会影响。
5、2021年10月，南通雄邦受到15.4万元的环保处罚
（1）南通雄邦因未按要求贮藏铝灰渣受到南通市生态环境局15.4万元罚款的情况
2020年10月14日，南通市生态环境局出具《行政处罚决定书》（通06环罚字〔2021〕第505号），南通雄邦存在“将产生的铝灰渣直接堆放在压铸车间内熔炼区的北侧，未设置危险废物识别标识，未按照国家有关规定和环境保护标准要求贮存”（以下简称“未按要求贮藏铝灰渣”）违法行为，该违法行为违反了《中华人民
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共和国固体废物污染环境防治法》第七十九条：“产生危险废物的单位，应当按照国家有关规定和环境保护标准要求贮存、利用、处置危险废物，不得擅自倾倒、堆放”的规定。
南通市生态环境局根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第六项及第二款“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：（六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的；有前款第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款。”的规定，对南通雄邦处以15.4万元罚款。
（2）上述违法行为未导致严重环境污染、不构成重大违法行为
南通雄邦已及时缴纳罚款，并针对未按要求贮藏铝灰渣违法行为，及时按照国家有关规定和环境保护标准设立了对产生的铝灰渣设置了危险废物贮存设施以及危险废物识别标识，完成了相应整改，南通雄邦上述未按要求贮藏铝灰渣违法行为未在《解释》中规定的18种“严重环境污染”情形之列，不属于“严重环境污染”的范畴。因此，南通雄邦未按要求贮藏铝灰违法行为未导致严重环境污染。
南通雄邦因未按要求贮藏铝灰渣的违法行为被罚款15.40万元，但未被相关主管部门责令停业、关闭，不属于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第六项及第二款规定的情节严重的行政处罚措施。南通市生态环境局就南通雄邦未按要求贮藏铝灰渣违法行为作出的15.40万元罚款，系在处罚依据规定的法定罚款额度内按接近下限的金额予以处罚，不属于情节严重的违法行为。
2022年8月4日，南通市通州生态环境局出具证明，认为上述违法行为未造成严重的环境污染和恶劣的社会影响。
综上，发行人子公司报告期内上述环境污染相关行政处罚所涉及的违法行为均未导致严重环境污染，均不构成重大违法行为。
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二、发行人报告期内多次受到环境污染相关行政处罚，所采取的内部控制措施是否有效
（一）发行人制定的规章制度和建立的公司治理组织架构
发行人根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，并结合公司实际，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《募集资金管理办法》等比较完整的治理制度。董事会下设审计委员会、战略、薪酬与考核委员会，并制定专门委员会工作细则，各个治理主体按照职责规定和规范程序履行相应职责，相互制衡、科学决策、协调运作。
（二）发行人的内部控制制度及其有效性
1、发行人内部控制制度
发行人已按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度，发行人内部控制制度涵盖公司的日常管理及所有的营运环节，包括建立了财务管理制度、合同管理制度、薪资管理制度、环境管理制度、子公司管理制度等方面的内部管理制度，并根据发行人发展需要不断完善合法、合规运营的相关制度。
为保证内部控制充分、有效执行，及时发现、纠正内部控制缺陷，发行人严格遵循《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求，建立健全和有效实施内部控制制度。董事会负责建立、健全发行人内部控制制度，并如实编制内部控制评价报告；发行人监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督；经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
2、发行人内部控制评价情况
发行人分别以2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日为内部控制评价报告基准日，对内部控制有效性进行了评价，并分别出具了《2020年度内部控制评价报告》《2021年度内部控制评价报告》《2022年度内部控制评价报告》，发行人董事会均认为，截至内部控制评价报告基准日，发行人财务报告和非
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财务报告层面不存在内部控制重大及重要缺陷，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
3、审计机构内部控制评价情况
安永华明分别于2021年4月27日、2022年4月21日、2023年4月25日出具《广东文灿压铸股份有限公司内部控制审计报告》（安永华明(2021)专字第61566523-B02号）、《文灿集团股份有限公司内部控制审计报告》（安永华明(2022)专字第61566523-B01号）、《文灿集团股份有限公司内部控制审计报告》（安永华明(2023)专字第61566523_B04号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和其他内部控制监管要求分别于2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）发行人为防范环保行政处罚风险而加强相关内部控制措施
发行人报告期内多次受到环境污染相关行政处罚，发行人为防范行政处罚风险而加强相关内部控制措施，具体如下：
发行人及子公司主要管理人员对环保工作进行了认真总结和反思，通过进一步完善内控制度、主动采取各种措施以进一步保证发行人及其子公司生产经营活动的合法合规，督促相关子公司贯彻落实或制定内控制度，并通过培训提高相关员工在环保方面的业务能力、贯彻内部追责制度以加强相关员工的意识。
发行人子公司管理制度规定，对子公司的合规管理纳入子公司的董事、监事和高级管理人员年终绩效考核以及职务考核，子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给发行人或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，发行人有权给当事人相应的内部问责；发行人环境管理制度规定，因失职、渎职导致污染事故的，规定了不同程度的处罚类别。
（四）自上述处罚后，发行人未再受到环境污染相关行政处罚
发行人境内的子公司中，位于佛山市南海区的生产基地和位于天津经济开发区西区的生产基地未发生过环境污染事件；江苏文灿和南通雄邦分别自2020年9月至今和2021年11月至今未再发生环境污染事件。发行人为防范环保行政处罚风险
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而加强相关内部控制的措施得到了较好的履行，未来发行人会继续加强防范环保行政处罚风险的措施。
总体来看，发行人子公司报告期内所涉环保处罚事项均未造成严重环境污染后果，不属于重大行政处罚，不构成重大违法行为。
综上，发行人子公司报告期内受到的环保处罚均已缴纳罚款并得到相应整改，发行人内控措施有效。
三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定：“（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准。
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
发行人子公司的上述行政处罚均不属于“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，具体分析如下：
1、从行为性质角度分析，发行人子公司的前述处罚均不属于重大违法行为，亦没有严重损害社会公共利益。因此，发行人子公司相关违法行为的性质不具有严重性。
2、从主观恶性程度来看，发行人子公司的前述处罚涉及的违法行为，均非主观故意或恶意违反法律法规的行为。在受到行政处罚后，发行人子公司高度重视，及时缴纳了罚款并积极完成了整改。因此，发行人子公司相关违法行为的主观恶性程度较轻。
3、从社会影响角度来看，发行人子公司在报告期内的相关违法行为不存在导
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致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。因此，发行人子公司相关违法行为的社会影响较小。
综上，发行人子公司在报告期内受到的上述行政处罚不属于重大违法行为，主观恶性程度较低，社会影响较小，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域重大违法行为，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。
四、保荐机构及申报律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司报告期内所发生的行政处罚的处罚决定书、发行人及其子公司缴纳罚款等对违法行为进行整改的相关材料。
2、查阅相关政府部门出具的合规证明。
3、访谈发行人环保事项负责人。
4、实地走访南通雄邦、江苏文灿的生产经营场所及环境保护设施。
5、网络核查发行人及其子公司的合规情况及网络舆情。
6、查阅发行人及其子公司的相关内部管理制度。
7、查阅发行人的内部控制评价报告、内部控制审计报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报律师认为：
1、发行人子公司报告期内上述环境污染相关行政处罚所涉及的违法行为均未导致严重环境污染，均不构成重大违法行为。
2、发行人内部控制制度健全且能够被有效执行。
3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。
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问题6 关于发行人子公司诉讼根据申报材料，（1）发行人境外子公司百炼墨西哥铸造因采购铝合金产品放于墨西哥保税仓库，已就进口活动缴纳增值税。当地税务机关认为其应缴纳货物进口环节以及向非墨西哥居民购买商品两个环节增值税，于2019年-2022年五次发函要求扣缴增值税。发行人对上述行政行为均提起上诉，除因2019年11月行政行为取得不利裁定外，其余尚未收到有关裁决；（2）发行人拟于2022年度就重大税务诉讼计提预计负债145,980,238墨西哥比索，折算成人民币约5,243万元；（3）发行人认为2022年1月与2月相关行政行为属于重复行政行为，预计胜诉可能性较大，无需计提预计负债。请发行人说明：（1）上述诉讼的具体进展，百炼墨西哥铸造对于发行人的重要性，相关诉讼是否对发行人持续经营和未来发展产生不利影响；（2）预计负债的计提时点及计提依据，并说明具体计算过程，墨西哥税务部门2022年1月与2月相关行政行为未计提预计负债的原因及合理性。请保荐机构及申报律师核查并发表明确意见。【回复】
一、上述诉讼的具体进展，百炼墨西哥铸造对于发行人的重要性，相关诉讼是否对发行人持续经营和未来发展产生不利影响
（一）百炼墨西哥铸造诉讼的具体进展情况
根据Alvarez-Alvarez&Associates（百炼墨西哥铸造的代理律师，以下简称“Alvarez”）和BDO Mexico（墨西哥税务咨询机构，以下简称“BDO”）出具的联合确认函（以下简称“联合确认函”），对于墨西哥税务机关五次发函要求扣缴增值税的行政行为（以下简称“行政行为”、“争议”）的上诉的具体进展如下：
| 序号 | 墨西哥税务机关行政行为 | 向联邦税务法院提起诉讼情况 | |||
| 下发日期 | 公函编号 | 具体事项 | 提起诉讼日期 | 取得裁定的日期 | |
| 1 | 2019-11-26 | 110-12-03-01-00-2019-8588 | 针对百炼墨西哥铸造2015年和2016年的多份进口申请表，要求扣缴增值税，评定税额为7,527,242.41墨西哥比索（包括增值税、罚款、滞纳金及其他） | 2020-08-19 | 2022-05-06 |
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如上表所示，对于2019年11月26日行政行为的诉讼，百炼墨西哥铸造于2020年8月19日向联邦税务法院提起诉讼，但于2022年5月16日取得不利裁定。百炼墨西哥铸造已提起宪法权利保护诉讼（宪法法院上诉），已于2022年6月17日获得受理，截至本回复出具日，百炼墨西哥铸造尚未收到有关裁决。
其他四项行政行为，百炼墨西哥铸造已向联邦税务法院提起诉讼，截至本回复出具日，上述诉讼仍在审理中，百炼墨西哥铸造尚未收到有关裁决。
上述第3项和第4项与第2项属于重复行政行为，墨西哥税务机关对百炼墨西哥铸造2017年和2018年的同一事项启动了两次稽核程序，对同一纳税人的同一纳税事项进行了双重评税，因此产生了三次行政行为和对应的三次上诉。
综上所述，截至本回复出具之日，百炼墨西哥铸造的五个诉讼纠纷案件均在审理中，未有新的进展。
（二）诉讼中认定重复行政行为的法律依据及逻辑
根据Alvarez和BDO就联合确认函出具的补充确认函（以下简称“补充确认函”），认定墨西哥税务机关于2022年作出的要求百炼墨西哥铸造（LBQ）对2017年度和2018年度的增值税进行扣缴的两个行政行为系重复行政行为的法律依据及逻辑如下：
| 2 | 2021-09-27 | 110-12-03-01-00-2021-5169 | 针对百炼墨西哥铸造2017年和2018年的多份进口申请表，要求扣缴增值税，评定税额为124,173,015.53墨西哥比索（包括增值税、罚款、滞纳金及其他） | 2022-03-18 | 尚在审理 |
| 3 | 2022-01-07 | 110-05-03-08-00-22-145 | 对百炼墨西哥铸造2017年的多份进口申请表，要求扣缴增值税，评定税额为14,738,117.62墨西哥比索（包括增值税、罚款、滞纳金及其他） | 2022-04-28 | 尚在审理 |
| 4 | 2022-02-08 | 110-05-03-08-00-22-298 | 对百炼墨西哥铸造2018年的多份进口申请表，要求扣缴增值税，评定税额为106,336,540.04墨西哥比索（包括增值税、罚款、滞纳金及其他） | 2022-06-27 | 尚在审理 |
| 5 | 2022-06-17 | 110-04-02-2022-2367 | 对百炼墨西哥铸造2019年的多份进口申请单，要求扣缴增值税，评定税额为98,380,089.41墨西哥比索（包括增值税、罚款、滞纳金及其他） | 2022-12-06 | 尚在审理 |
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1、重复行政行为的基本事实
墨西哥税务机关对百炼墨西哥铸造2017年度和2018年度的税务事项总共作出了三次行政行为，即其对百炼墨西哥铸造2017年度和2018年度的同一纳税事项分别作出了双重行政行为，具体内容如下：
注：上述行政行为以下简称为“第1项行政行为”、“第2项行政行为”、“第3项行政行为”。
2、认定重复行政行为的法律依据及逻辑
（1）墨西哥税务机关就LBQ2017年和2018年的同一税务事项作出的重复行政行为，违反了墨西哥宪法规定的“一罪不二审”的原则
①法律依据
《墨西哥合众国政治宪法》第23条规定，任何主体都不能因同一罪行被审判两次，无论其在审判中被宣告无罪还是被定罪。墨西哥最高法院对该条款的适用作了进一步解释，即该原则规定了禁止在主观或客观方面对同一主体进行双重评价，当任何罪行同时满足主体一致、事实一致和适用规范一致三个条件时，则可适用“一罪不二审”原则。
②论证分析的逻辑
墨西哥税务机关对百炼墨西哥铸造2017年度和2018年度的同一税务事项作出的三次行政行为满足适用“一罪不二审”原则的三个条件，具体分析如下：
| 序号 | 墨西哥税务机关作出的行政行为 | |||
| 公函下发日期 | 公函编号 | 具体事项 | 争议进口申请表生成时间 | |
| 1 | 2021-09-27 | 110-12-03-01-00-2021-5169 | 墨西哥税务机关针对百炼墨西哥铸造2017年和2018年的多份进口申请表，要求扣缴增值税，评定税额为124,173,015.53墨西哥比索（包括增值税、罚款、滞纳金及其他） | 2017年和2018年 |
| 2 | 2022-01-07 | 110-05-03-08-00-22-145 | 墨西哥税务机关对百炼墨西哥铸造2017年的多份进口申请表，要求扣缴增值税，评定税额为14,738,117.62墨西哥比索（包括增值税、罚款、滞纳金及其他） | 2017年 |
| 3 | 2022-02-08 | 110-05-03-08-00-22-298 | 墨西哥税务机关对百炼墨西哥铸造2018年的多份进口申请表，要求扣缴增值税，评定税额为106,336,540.04墨西哥比索（包括增值税、罚款、滞纳金及其他） | 2018年 |
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A、上述三次行政行为针对的主体一致墨西哥税务机关针对百炼墨西哥铸造上述三次行政行为的相对方皆为LBQ，要求履行税收补缴义务的主体亦皆为LBQ，满足“主体一致”的条件；
B、上述三次行政行为基于的事实一致墨西哥税务机关作出前述三次行政行为均是基于如下的事实：2017年和2018年，百炼墨西哥铸造向外国供应商进口铝材时，因为相关商品是通过保税仓库提货，墨西哥税务机关认为该笔交易是在墨西哥境内发生销售行为，而不是进口行为，有义务为外国供应商代扣所产生的增值税。满足“事实一致”的条件。
C、上述三次行政行为适用规范一致墨西哥税务机关作出前述三次行政行为均是基于《增值税法》第1-A条第三款：
“属于以下任何一种情况的纳税人都有义务扣留转给他们的税款：III.从在墨西哥境内无固定住所地的境外自然人或法人处，购买或暂时性占有、使用有形资产的墨西哥自然人或法人”的法律依据，满足“适用规范一致”的条件。
因此，墨西哥税务机关对LBQ作出的前述三次行政行为，符合墨西哥宪法及其相关解释规定的“一罪不二审”原则的适用条件，墨西哥税务机关针对LBQ2017年和2018年的同一税务事项进行重复的行政行为违反了墨西哥宪法“一罪不二审”原则。
（2）墨西哥税务机关在未提出新的事实的情况下，无权对同一事实进行重复审查和处理
①法律依据
《墨西哥联邦税法》第53-C条规定：“如证实有新事实的出现，税务局可以审查同一时期的相同项目或特定概念的纳税或补贴，并酌情认定从所述事实中发现存在的纳税或补贴疏漏…...前述新事实的证实必须有来源于第三方的信息、数据或文件支持…...”，以及《联邦纳税人权利法》第19条规定：“当税务机关认定纳税存在漏缴时，不得在审查中根据相同的已知事实作出额外的裁定，但在证实了新事实后可以依据新事实作出额外裁定。对新事实的认定必须有来自第三方的信息、数据或文件的支持，或者产生于审查之前未经审查的具体概念过程中；在后一种情
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况下，行使核实权力的发起前提是，必须明确表示存在需要审查的新概念。”根据前述法律法规的规定，墨西哥税务机关可以审查同一时期的相同项目或特定概念的纳税或补贴事项的前提条件是“证实有新事实的发生”。
②论证分析的逻辑
墨西哥税务机关对LBQ2017年和2018年的相同税务事项进行了两次审查和处理，但其在进行第二次审查和处理时，并未证实或提出“新的事实”。因此，墨西哥税务机关未证实或提出“新的事实”，不满足上述法律法规启动重复审查的前提条件，无权对LBQ2017年和2018年的税务事项进行重复审查和处理，墨西哥税务机关的上述重复行政行为不符合《墨西哥联邦税法》《联邦纳税人权利法》等相关法律法规的规定。综上所述，Alvarez和BDO认为墨西哥税务机关对LBQ作出的前述三次行政行为违反了“一罪不二审”原则且不符合相关法律法规的规定，故认定第2项行政行为和第3项行政行为是第1项行政行为的重复行政行为，法律依据明确，符合逻辑且具有合理性。
（三）百炼墨西哥铸造对于发行人的重要性，相关诉讼是否对发行人持续经营和未来发展产生不利影响
1、百炼墨西哥铸造对发行人不具有显著的重要性，且公司已就相关诉讼计提了预计负债
报告期各期，百炼墨西哥铸造的主要财务数据及占公司合并报表财务数据的比例情况具体如下：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2022-12-31/2022年度 | 2021-12-31/2021年度 | 2020-12-31/2020年度 | |
| 总资产 | 金额 | 41,571.21 | 25,856.63 | 16,860.53 |
| 占比 | 5.66% | 4.36% | 3.01% | |
| 净资产 | 金额 | 6,918.14 | 5,349.08 | -322.61 |
| 占比 | 2.27% | 1.97% | - | |
| 营业收入 | 金额 | 62,234.95 | 42,963.04 | 16,829.15 |
| 占比 | 11.90% | 10.45% | 6.47% | |
| 归母净利 | 金额 | -1,406.91 | 3,682.09 | 301.66 |
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| 润 | 占比 | -5.92% | 37.89% | 3.60% |
注1：上述百炼墨西哥铸造2020年度实现营业收入和归母净利润系自2020年8月到12月实现的营业收入和归母净利润；注2：2020年12月31日百炼墨西哥铸造净资产为负主要系外币财务报表折算差额所致。
由上表可见，百炼墨西哥铸造主要财务数据除2021年度归母净利润外，均占发行人合并报表财务数据的比例相对较低，对发行人不具有显著的重要性。2021年度，百炼墨西哥铸造归母净利润占比较高，主要系2021年文灿国内因原材料价格上涨等原因导致毛利率大幅降低、资产减值损失和信用减值损失占营业收入比例增长等原因导致文灿国内净利率降低较多。当年公司净利润主要由百炼集团贡献，因此百炼墨西哥铸造归母净利润占公司合并口径的比例较高。2022年度，随着“缺芯”问题的逐步缓解及市场需求上升，公司盈利水平有所提升；同时，百炼墨西哥铸造的成本、费用上升，以及计提上述未决诉讼的预计负债并确认营业外支出等原因导致百炼墨西哥铸造归母净利润有所下降，导致百炼墨西哥铸造归母净利润占公司合并口径的比例有所下降。
公司已经对尚未判决的铝材进口涉及的增值税缴纳诉讼事项计提预计负债，预计减少公司合并报表利润总额约人民币5,243万元，详见公司2022年12月31日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《关于2022年度计提预计负债的公告》。
2、相关诉讼未对发行人持续经营和未来发展产生不利影响
2019年9月后，百炼墨西哥铸造已经对报税工作进行了规范，改进了墨西哥报税工作和流程。百炼墨西哥铸造在2015年至2019年间对临时进口（西班牙语：
Importacion temporal）和终局进口（西班牙语：Importacion definitiva）两种进口程序都有使用，但墨西哥税务机关仅对百炼墨西哥铸造以终局程序进口的行为产生异议并处以罚款。百炼墨西哥铸造现持有墨西哥外国贸易审计总局签发的《企业认证登记证书》，有效期至2024年1月3日，该证书允许百炼墨西哥铸造从保税仓库以临时进口程序进口货物。
根据联合确认函：“自2019年9月19日收到《企业认证登记证书》，并可以以临时程序从保税仓库进口货物以来，百炼墨西哥铸造决定不再重复这一提货方式（指使用终局程序），从而完全避免了上述诉讼中目前存在争议的增值税或有事项。”目前，百炼墨西哥铸造仅根据临时进口流程通过保税仓库进口铝，税务机关未对使
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用该程序所涉及的增值税待遇提出任何异议或施加任何形式的处罚。因此，百炼墨西哥铸造2019年9月以后再发生进口铝材增值税缴纳争议的可能性较小。根据联合确认函，上述诉讼发生后，百炼墨西哥铸造仍可以自由地进行生产和销售等经营活动。若百炼墨西哥铸造最终败诉，税务局将要求百炼墨西哥铸造在法定期限内支付税款以及相应的附加费用、罚款和罚金，若百炼墨西哥铸造拒绝支付，则税务局可以通过禁运的方式限制其经营活动。但百炼墨西哥铸造已就上述诉讼计提了预计负债，发生拒绝支付或无法支付的可能性较小。
自上述诉讼事件发生至今，百炼墨西哥铸造生产经营正常进行，而且预计在未来可预期的时间内保持正常的生产经营。根据墨西哥ADAME GONZALEZ DE CASTILLA & BESIL律师事务所出具的《法律意见书》，“上述税务罚款和行政诉讼事项的社会影响较小，不会对百炼墨西哥铸造的生产经营造成重大不利影响，上述事项未严重损害投资者合法权益和社会公共利益。”综上所述，百炼墨西哥铸造对发行人不具有显著的重要性且公司已经对上述诉讼事项计提了预计负债，并于2019年9月起规范了报税工作，相关诉讼对百炼墨西哥铸造以及发行人的持续经营和未来发展不存在重大不利影响。
二、预计负债的计提时点及计提依据，并说明具体计算过程，墨西哥税务部门2022年1月与2月相关行政行为未计提预计负债的原因及合理性
（一）预计负债的计提时点及计提依据
1、预计负债的计提时点
2022年12月30日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于计提未决诉讼预计负债的议案》，对增值税诉讼计提了预计负债，与计提预计负债有关的重点阶段和时间节点如下：
（1）针对墨西哥税务机关的行政行为向联邦税务法院提起诉讼
百炼墨西哥铸造就墨西哥税务机关的行政行为向联邦税务法院提起诉讼情况如下：
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| 序号 | 墨西哥税务机关行政行为日期 | 向联邦税务法院提起诉讼日期 | 取得裁定的日期 |
| 1 | 2019年11月 | 2020-08-19 | 2022-05-06 |
| 2 | 2021年9月 | 2022-03-18 | 尚在审理 |
| 3 | 2022年1月 | 2022-04-28 | 尚在审理 |
| 4 | 2022年2月 | 2022-06-27 | 尚在审理 |
| 5 | 2022年6月 | 2022-12-06 | 尚在审理 |
截至2022年12月6日，百炼墨西哥铸造已对墨西哥税务部门的全部行政行为向联邦税务法院提起诉讼。除2019年11月的行政行为向联邦税务法院提起的诉讼于2022年5月16日取得不利裁定外，其余向联邦税务法院提起的诉讼均在审理中，未有新的进展。
（2）2019年11月的行政行为取得不利裁定，公司重估诉讼的影响
2022年5月16日，百炼墨西哥铸造就2019年11月的行政行为向联邦税务法院提起的诉讼取得不利裁定。自此，百炼集团开始重新评估增值税争议对公司的影响。
2022年6月16日，百炼墨西哥铸造就2019年11月的行政行为提起宪法权利保护诉讼（向宪法法院上诉），于2022年6月17日获得受理。
百炼墨西哥铸造聘请Alvarez担任代理律师，并委托BDO和墨西哥安永会计师事务所（以下简称“墨西哥安永”，同Alvarez及BDO合称为“专业机构”）就本次争议为公司出具专业性分析、判断和建议。
2022年7月13日，百炼墨西哥铸造取得了Alvarez关于诉讼的进度说明，根据上述说明，Alvarez认为：“有关2019年11月行政行为的宪法诉讼及2021年9月、2022年1月、2022年2月行政行为的联邦税务法院诉讼，胜诉的概率约为75%。”
2022年7月18日，百炼墨西哥铸造取得了BDO的专业分析报告，根据上述报告，“本所认为公司不应该因为货物销售条款、货物购买发生在墨西哥境外而支付双倍增值税。”
2022年9月23日，百炼墨西哥铸造取得了BDO针对2022年7月18日报告的补充分析，“本所认为通过串联分析公司在接受稽查过程中提供的证据，可以找到证据支持铝转让发生在境外”，即支持2022年7月18日报告的结论。
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2022年11月，百炼集团取得了Alvarez和BDO的联合专业意见，根据上述意见，“BDO和Alvarez均认同，基于实体性论点和/或程序性论点，取得宣告税务责任无效的胜诉几率超过50%”。
2022年11月，百炼集团取得了墨西哥安永的专业意见，“本所认为，在百炼对税务机关评定提起的多项诉讼中，非常有可能被作出不利裁定。另一方面，如果百炼决定或因法院裁定而缴纳增值税，本所认为：根据现行法规，如果办理完所有手续，并在规定时效内提出申请，该增值税有可能可以抵免。”
2022年11月至12月，公司管理层、百炼集团管理层、百炼墨西哥铸造管理层及专业机构，进行密切沟通，了解诉讼的最新进展和解决措施，合理测算上述行政行为可能给公司造成的损失，以此作为计提预计负债的依据。
2022年12月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于计提未决诉讼预计负债的议案》，对增值税诉讼计提了预计负债。
综上所述，2022年11月，百炼墨西哥铸造取得专业机构出具的更新版专业意见；截至2022年12月，百炼墨西哥铸造对墨西哥税务部门的全部行政行为提起诉讼；2022年12月，公司、百炼集团管理层、百炼墨西哥铸造完成对预计负债的合理测算，并披露预计负债的计提结果。
截至2022年12月，相关行政行为涉及的诉讼均尚未最终判决和执行。预计负债的计提系公司管理层根据客观事实分析判断做出的合理预计，计提时点合理。
2、预计负债的计提依据和具体计算过程
百炼墨西哥铸造2022年度针对前述争议计提预计负债145,980,238墨西哥比索，折算成人民币约5,243万元（汇率按2022年12月29日中国人民银行中间汇率2.7843计算），具体如下：
关于2019年11月行政行为的诉讼，百炼墨西哥铸造已经根据诉讼进展于2019年12月31日，合并百炼墨西哥铸造报表前计提了预计负债，故本次无需计提。
关于2022年1月与2022年2月相关行政行为的诉讼未计提预计负债的原因详见本回复之“问题6.关于发行人子公司诉讼”之“二、（二）墨西哥税务部门2022
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年1月与2月相关行政行为未计提预计负债的原因及合理性”。关于2021年9月与2022年6月相关行政行为的诉讼，百炼墨西哥铸造结合专业机构意见，判断如果败诉后，需要缴纳的增值税金额可以对过往年度已经缴纳的金额申请税务退税或者用于抵扣百炼墨西哥铸造未来应缴纳的增值税，有较大概率不会产生损失。因此，仅对涉及的罚款和滞纳金计提预计负债，具体计算过程如下：
单位：墨西哥比索
| 行政行为发函时间 | 项目 | 发函金额 | 计算过程 |
| 2021年9月 | 增值税（a）（注1） | 49,829,738.48 | 55,121,656.71 |
| 增值税通货膨胀调整（b）（注1） | 6,437,313.73 | 7,120,956.45 | |
| 滞纳金（c）（注2） | 40,499,607.16 | 53,628,324.74 | |
| 罚款（d=（a+b）×0.55）（注3） | 27,406,356.16 | 34,233,437.24 | |
| 税务款项（e=a+b+c+d） | 124,173,015.53 | 150,104,375.13 | |
| 增值税总额（f=a+b） | 56,267,052.21 | 62,242,613.15 | |
| 预计负债计提金额（g=e-f） | 87,861,761.98 | ||
| 2022年6月 | 增值税（a）（注1） | 49,719,398.76 | 51,763,275.15 |
| 增值税通货膨胀调整（b）（注1） | - | - | |
| 滞纳金（c）（注2） | 25,151,656.68 | 29,648,674.99 | |
| 罚款（d=（a+b）×0.55）（注3） | 23,509,033.97 | 28,469,801.33 | |
| 税务款项（e=a+b+c+d） | 98,380,089.41 | 109,881,751.47 | |
| 增值税总额（f=a+b） | 49,719,398.76 | 51,763,275.15 | |
| 预计负债计提金额（g=e-f） | 58,118,476.32 | ||
| 预计负债合计计提金额 | 145,980,238.30 | ||
注1：计算过程中的增值税（a）和增值税通货膨胀调整（b）系根据墨西哥税务部门要求，以发函金额为基础，并调整通货膨胀率得到。2021年9月行政行为和2022年6月行政行为的通货膨胀率调整系数分别为1.1062和1.0411；
注2：滞纳金（c）利率为每月增值税总额（f）的1.47%，从发函日期起逐月计算并累积至2022年12月；
注3：罚款（d）为所欠增值税总额的55%。
由上表可见，百炼墨西哥铸造计提预计负债145,980,238.30墨西哥比索。上述计提金额为根据墨西哥税务部门要求计算至2022年12月31日，不排除随后续诉讼时间的延续而继续增加的可能。
截至2022年12月，除针对2019年11月的行政行为向联邦税务法院提起的诉讼已获得不利判决外，相关诉讼均尚未最终判决和执行。根据专业机构的专业意见，
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针对2021年9月和2022年6月的行政行为的诉讼，发行人胜诉和败诉的可能性均存在，同时根据过往案例，亦存在同类型败诉案例。因此，经过合理测算，百炼墨西哥铸造2022年度计提预计负债145,980,238.30墨西哥比索，覆盖了罚款和滞纳金，预计负债计提充分。
（二）墨西哥税务部门2022年1月与2月相关行政行为未计提预计负债的原因及合理性
关于2021年9月、2022年1月与2022年2月相关行政行为的诉讼，系墨西哥税务机关对百炼墨西哥铸造2017年和2018年的同一事项启动了两次稽核程序，系对同一纳税人征收双重评税。根据Alvarez出具的专业意见，“在墨西哥，不允许税务部门针对同一纳税人的同一事项进行两次的处罚，即没有纳税人应该为同一原因被迫支付两次罚款，所以预计百炼墨西哥铸造关于2022年1月与2022年2月相关行政行为的诉讼将取得胜诉”。因此，2022年1月与2022年2月相关行政行为的诉讼未计提预计负债具有合理性。
三、保荐机构及申报律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报律师执行了如下核查程序：
1、获取Alvarez以及BDO出具的联合确认函及补充确认函，了解诉讼的最新进展。
2、获取与上述诉讼和计提预计负债的有关资料，包括墨西哥税务部门函件、专业机构意见、公司董事会决议和监事会决议等。
3、访谈法国百炼集团高管，了解诉讼进展、相关诉讼对公司持续经营和未来发展的影响、预计负债计提时点及计提依据、2022年1月与2月相关行政行为未计提预计负债的原因。
4、获取发行人计提预计负债的计算表，检查公司使用的基础数据的准确性，复核预计负债的测算过程及结果。
5、获取并查阅发行人和百炼墨西哥铸造的财务报表，分析百炼墨西哥铸造的重要性。
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6、获取并查阅境外律师出具的法律意见书。
7、获取了发行人出具的确认函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报律师认为：
1、百炼墨西哥铸造对发行人不具有显著的重要性并于2019年9月起规范了报税工作，且发行人已经对上述诉讼事项计提预计负债，相关诉讼对发行人持续经营和未来发展不存在重大不利影响。
2、预计负债的计提系公司管理层根据客观事实分析判断做出的合理预计，计提时点合理，计算过程和计提金额准确。
3、对墨西哥税务部门2022年1月与2月相关行政行为未计提预计负债具有合理性。
问题7.1 财务性投资
根据申报材料，截至报告期末，公司不存在财务性投资。请发行人说明：公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）关于财务性投资的认定依据
根据《证券期货法律适用意见第18号》规定：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合
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为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
（二）公司最近一期末不存在持有财务性投资的情形
截至2022年12月31日，公司不存在持有财务性投资（含类金融业务）的情形，与财务性投资相关的报表项目的具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 账面价值（万元） | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 交易性金融资产 | 602.74 | 否 |
| 2 | 其他应收款 | 647.49 | 否 |
| 3 | 其他流动资产 | 16,223.51 | 否 |
| 4 | 一年内到期的非流动资产 | - | 否 |
| 5 | 长期股权投资 | - | 否 |
| 6 | 其他权益工具投资 | - | 否 |
| 7 | 其他非流动资产 | 13,330.49 | 否 |
1、交易性金融资产
截至2022年12月31日，公司的交易性金融资产账面价值为602.74万元，均系公司为了规避和防范利率风险为目的而开展借款利率互换汇业务而形成的交易性金融资产，此类业务不以投机为目的，均以正常生产经营为基础，以规避和防范借款利率波动风险为目的，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品。故不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2022年12月31日，公司其他应收款账面价值为647.49万元，主要为押金、保证金等及代垫社保、公积金等，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
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截至2022年12月31日，公司其他流动资产金额为16,223.51万元，主要系待抵扣及待认证增值税进项税、预缴税费等，不属于财务性投资。
4、一年内到期的非流动资产
截至2022年12月31日，公司不存在一年内到期的非流动资产。
5、长期股权投资
截至2022年12月31日，公司不存在长期股权投资。
6、其他权益工具投资
截至2022年12月31日，公司不存在其他权益工具投资。
7、其他非流动资产
截至2022年12月31日，公司其他非流动资产金额为13,330.49万元，主要系预付设备工程款、供应商长期押金等，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
公司于2022年10月25日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过本次发行相关事项，自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司无已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
（一）类金融
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在从事类金融业务的情形。
（二）非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不涉及集团财务公司情形，亦不存在投资金融业务的情形。
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（三）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资的情形。
（四）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（五）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施借予他人款项、拆借资金的情形，不存在拆借资金余额。
（六）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款情形。
（七）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（八）拟实施财务性投资的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，公司不存在自本次发行董事会决议日前六个月起至今已实施或拟实施的财务性投资，不涉及相关财务性投资需要从本次募集资金总额中扣除的情形。
三、保荐机构及申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》及《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查。
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2、获取并查阅发行人的财务报告、董事会、监事会、股东大会相关会议文件及其他公开披露文件，了解本次董事会决议日前6个月内，发行人是否存在新投入和拟投入的财务性投资的情形。
3、获取并复核发行人2022年12月31日财务报表及科目明细，将科目明细与财务报表进行核对并访谈公司财务负责人对应明细的性质，判断发行人是否存在财务性投资。
4、访谈公司财务负责人，了解自董事会决议日前6个月之日起至本回复出具日以及最近一期末，发行人是否存在新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
2、公司不存在自本次发行董事会决议日前六个月起至今已实施或拟实施的财务性投资，不涉及相关财务性投资需要从本次募集资金总额中扣除的情形。
基于申报会计师执行的上述核查工作，申报会计师认为：
“公司关于最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形、不存在自本次发行董事会决议日前六个月起至今已实施或拟实施的财务性投资，不涉及相关财务性投资需要从本次募集资金总额中扣除的情形的说明，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。”
问题7.2 公司治理
根据申报材料，公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰邦，合计控制公司
34.15%的股份。按照公司截至2022年12月31日的总股本263,526,408股计算，本次发行上限为79,057,922股，按照本次发行上限进行测算，本次发行完成后公司控股股东唐杰雄、唐杰邦控制公司股份比例为26.27%。本次发行完成后唐杰雄、唐杰邦仍为公司的控股股东及实际控制人。
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请发行人说明：本次发行后对发行人股权结构、控制权及公司治理的影响。请保荐机构及申报律师核查并发表明确意见。【回复】
一、本次发行后对发行人股权结构、控制权及公司治理的影响
（一）发行人的现有前十大股东
截至2022年12月31日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 唐杰雄 | 境内自然人 | 30,000,000 | 11.38% |
| 2 | 唐杰邦 | 境内自然人 | 30,000,000 | 11.38% |
| 3 | 唐杰维 | 境内自然人 | 30,000,000 | 11.38% |
| 4 | 唐杰操 | 境内自然人 | 30,000,000 | 11.38% |
| 5 | 盛德智投资 | 境内非国有法人 | 30,000,000 | 11.38% |
| 6 | 中国银行股份有限公司－易方达供给改革灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 11,637,509 | 4.42% |
| 7 | 广发基金管理有限公司－社保基金四二零组合 | 其他 | 6,667,288 | 2.53% |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－广发制造业精选混合型证券投资基金 | 其他 | 3,795,479 | 1.44% |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 香港法人 | 3,663,670 | 1.39% |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－鹏华精选成长混合型证券投资基金 | 其他 | 3,141,229 | 1.19% |
| 合计 | 178,905,175 | 67.89% | ||
注：2020年10月5日，公司股东唐杰维因病去世。唐杰维名下持有公司股票的析产及继承尚在办理中，截至本回复出具日，唐杰维的法定继承人即配偶、父母、子女对唐杰维名下所持有公司股票的析产及继承事项不存在纠纷。公司后续将根据唐杰维名下所持有的公司股票的析产及继承情况并按照相关法律法规要求履行信息披露义务。
（二）本次发行后对发行人股权结构、控制权及公司治理的影响
1、本次发行后对发行人股权结构的影响
本次发行前，公司的控股股东和实际控制人为唐杰雄和唐杰邦。本次发行完成后，按照公司截至2022年12月31日的股本测算，本次发行股票的数量上限79,057,922股（含本数）测算。原股东持股比例均相应减少，公司控股股东、实际控制人唐杰雄、唐杰邦直接及间接控制发行人26.27%股份，远高于其他股东的持股比例，唐杰雄和唐杰邦仍处于控股地位，发行人实际控制人和控股股东未发生变化。
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2、本次发行后对发行人控制权的影响
2021年4月26日，原一致行动协议期满后，为了保证公司持续、稳定发展，增加公司控制权的稳定性，提高公司经营、决策的效率，公司控股股东及实际控制人唐杰雄与唐杰邦重新签署了《一致行动协议》，有效期36个月。最近三年，唐杰雄、唐杰邦一直分别担任公司的董事长、副董事长，为发行人生产经营管理工作的核心领导，对发行人的经营方针、决策和经营管理层的提名及任免等拥有决定性的影响；唐杰雄、唐杰邦一直担任发行人董事，同时为发行人主要股东，对发行人重大事项拥有影响力及表决权。最近三年，唐杰雄和唐杰邦以及通过盛德智投资在发行人股东大会及董事会所作出的表决内容均意见一致，不存在不同意见的情形。
本次发行后，对于发行人经营管理过程中的决策事项，唐杰雄和唐杰邦将继续遵守《一致行动协议》的约定，达成一致意见后再对外进行统一决策，不会对发行人决策产生重大不利影响。
3、本次发行后对发行人公司治理的影响
本次发行前，公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了发行人的日常运营。
本次发行后，发行人控股股东、实际控制人未发生变更，本次发行不会对发行人控制权及治理结构产生重大不利影响。
二、保荐机构及申报律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报律师执行了如下核查程序：
1、查阅了截至2022年12月31日的股东名册。
2、查阅了唐杰雄与唐杰邦签署的《一致行动协议》。
3、查阅了公司的工商档案。
4、查阅了发行人报告期内历次股东大会、董事会决策文件。
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5、查阅了发行人制定的各项规章制度。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报律师认为：
本次发行后对发行人股权结构、控制权及公司治理不会产生重大不利影响。
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保荐机构整体意见对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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（本页无正文，为文灿集团股份有限公司《关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
文灿集团股份有限公司
年 月 日
7-1-146
发行人董事长声明本人作为文灿集团股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读文灿集团股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”发行人董事长：
唐杰雄
文灿集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）保荐代表人签名：
张星明 李 波
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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关于本次审核问询函回复的声明本人已认真阅读文灿集团股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日