文灿股份：2022年度向特定对象发行股票募集说明书(申报稿)

证券代码：603348 证券简称：文灿股份转债代码：113537 转债简称：文灿转债

文灿集团股份有限公司

Wencan Group Co., Ltd.（中国广东省佛山市南海区里水镇和顺大道125号）

2022年度向特定对象发行股票

募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）

二〇二三年五月

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声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十一次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，并经第三届董事会第二十四次会议审议修订。本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

发行对象以现金认购本次向特定对象发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

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若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

4、本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2022年12月31日的总股本263,526,408股计算，即本次向特定对象发行股票的数量不超过79,057,922股（含本数）。

最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、可转债转股等引起公司股份变动的事项，则本次发行的发行数量将视情况依法做相应调整。

5、本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

6、本次发行的募集资金总额不超过人民币350,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金额
1	安徽新能源汽车零部件智能制造项目	100,106.00	100,000.00
2	重庆新能源汽车零部件智能制造项目	100,050.00	100,000.00
3	佛山新能源汽车零部件智能制造项目	80,181.00	80,000.00
4	补充流动资金	70,000.00	70,000.00
合计		350,337.00	350,000.00

若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最

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终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

7、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

9、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。本募集说明书已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

上述具体内容请参考本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”相关内容。

10、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，相关情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

（1）市场竞争加剧的风险

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铸造行业是充分竞争的行业，市场化程度较高，竞争较为激烈，市场集中度较低，产品存在竞争加剧趋势。近年来，随着下游新能源汽车产业的快速发展，同行业公司亦积极调整产品结构、扩张产能，可能导致市场竞争程度和产品同质化程度加剧，进而导致行业整体盈利空间缩窄。如果公司在激烈的市场竞争中不能保持在技术工艺、生产管理、产品品质以及成本管控等方面的优势，将会面临订单减少、销售收入下降及盈利能力下滑的风险。

（2）业绩增速放缓或业绩下滑的风险

2022年度，公司营业收入为522,957.40万元，同比增长27.18%，归属于母公司股东的净利润为23,757.79万元，同比增长144.50%。公司业绩受宏观经济环境、行业下游需求、行业竞争格局、公司技术创新能力和公司成本管控等内外部因素影响，近年来国际贸易形势亦发生较快变化，如果未来宏观和行业等因素发生重大不利变化，且发行人不能采取有效的应对措施，该等因素将可能负面影响发行人持续经营能力，则公司未来业绩面临增速放缓风险，如果上述单一风险因素出现极端情况，或诸多风险同时集中释放，可能导致公司经营业绩下滑。

（3）资产及业务规模扩大带来的管理风险

公司于2020年收购原巴黎泛欧交易所上市公司百炼集团，其作为全球领先的汽车铝合金铸件研发制造企业之一，在大连、武汉及墨西哥、匈牙利、塞尔维亚、法国等地设有多个生产基地，助力公司实现了全球化的生产布局。在完成上述收购后，公司资产及业务规模持续扩大，并积极推动与百炼集团的协同与整合工作，对公司经营管理能力提出了更高的要求。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，建立一支具有国际化经营能力的管理队伍，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，存在相关整合计划无法顺利推进或整合效果不能达到预期、人员流失、业务中断、客户关系受到影响的风险，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响

（4）商誉减值风险

公司于2020年收购原巴黎泛欧交易所上市公司百炼集团，并确认了较大规模的商誉。截至2022年末，公司商誉的账面价值为26,643.01万元，根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进

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行减值测试。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或百炼集团经营不善等情况，或百炼集团面临的贸易政策、产业政策、外汇政策等发生较大不利变动，可能导致百炼集团业绩不及预期。上市公司因此存在商誉减值的风险，进而对公司当期损益造成不利影响。

（5）原材料价格波动的风险

公司产品主要原材料为铝合金。国际国内铝价历史上呈现一定波动性。受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，未来几年铝价变动仍存在一定的不确定性。公司产品的定价方式系以成本加成为基础，一般会定期根据铝价的变动进行调整，但若铝价短期内发生剧烈波动，公司产品价格未能及时调整，可能给公司经营业绩带来不利影响。

（6）募投项目新增产能消化不达预期的风险

本次向特定对象发行股票的募集资金拟投入“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”等建设项目及补充流动资金。虽然公司已经结合市场前景、产业政策以及公司人员、技术、市场储备等情况对本次募投项目中的建设项目实施可行性进行了充分论证，并且部分产品已经获得下游客户的项目定点，同时在积极开发新客户，但若未来公司汽车铝合金铸造零部件不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临量产进度不及预期、新增产能不能被及时消化的风险。

（7）资产折旧摊销增加的风险

本次向特定对象发行股票的募集资金拟用于“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”、“补充流动资金”等项目，其中“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”包含有对固定资产和无形资产的投资，项目实施后每年固定资产折旧和无形资产摊销将有所增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了充分

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的论证，但如果募投项目实施效果不及预期，在固定资产折旧和无形资产摊销增加的同时，无法实现预期的经济效益，将对公司的经营业绩造成不利影响。

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目 录

第一节 释义 ...... 10

一、一般术语 ...... 10

二、专业术语 ...... 12

第二节 发行人基本情况 ...... 14

一、发行人概况 ...... 14

二、股权结构、主要股东情况 ...... 14

三、发行人所处行业的基本情况及竞争状况 ...... 16

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 36

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 41

六、公司财务性投资情况 ...... 43

七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ...... 44

第三节 本次证券发行概要 ...... 48

一、本次发行的背景和目的 ...... 48

二、发行对象及其与发行人的关系 ...... 55

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 55

四、募集资金投向 ...... 56

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 57

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 57

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 57第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 59

一、募集资金使用计划 ...... 59

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 59

三、本次募集资金投资项目具体情况 ...... 72

四、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 ...... 77

五、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 83

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 84

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 84

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 84

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三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 ...... 84

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 84

第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 85

一、前次募集资金金额及到账时间及存放情况 ...... 85

二、前次募集资金使用情况 ...... 87

三、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 ...... 98

四、关于前次募集资金使用情况的结论性意见 ...... 98

第七节 与本次发行相关的风险因素 ...... 99

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 99

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 103

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 103第八节 与本次发行相关的声明 ...... 106

一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 106

二、公司控股股东、实际控制人声明 ...... 107

三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 108

四、发行人律师声明 ...... 110

五、审计机构声明 ...... 111

六、发行人董事会声明 ...... 112

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第一节 释义

一、一般术语

公司、本公司、本集团、发行人、文灿股份	指	文灿集团股份有限公司，曾用名为广东文灿压铸股份有限公司
中信建投证券、保荐人、保荐机构、主承销商	指	中信建投证券股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票	指	文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票的行为
《公司章程》	指	《文灿集团股份有限公司章程》
股东大会	指	文灿集团股份有限公司股东大会
董事会	指	文灿集团股份有限公司董事会
监事会	指	文灿集团股份有限公司监事会
文灿有限	指	公司前身广东文灿压铸有限公司
盛德智投资	指	佛山市盛德智投资有限公司，公司实际控制人控制的公司，持有公司5%以上股份的股东
南通雄邦	指	雄邦压铸（南通）有限公司，公司直接和间接合计持股100%的子公司
文灿研究院	指	广东文灿铸造研究院有限公司，公司全资子公司，曾用名为广东文灿模具有限公司
天津雄邦	指	天津雄邦压铸有限公司，公司全资子公司
江苏文灿	指	江苏文灿压铸有限公司，公司全资子公司
文灿投资	指	广东文灿投资有限公司，公司全资子公司
文灿科技	指	广东文灿压铸科技有限公司，公司全资子公司
安徽雄邦	指	安徽雄邦压铸有限公司，公司全资子公司
重庆文灿	指	重庆文灿压铸有限公司，公司全资子公司
百炼集团、法国百炼集团	指	Le Bélier SA，原巴黎泛欧交易所上市公司，现公司间接持股100%的子公司
百炼铝顺	指	百炼铝顺（大连）铸造有限公司，百炼集团间接持股100%的子公司
大众	指	大众汽车股份公司（Volkswagen AG）及其关联公司，全球知名汽车整车制造商，公司客户
奔驰	指	梅赛德斯-奔驰集团股份公司（Mercedes-Benz Group AG）及其关联公司，全球知名汽车整车制造商，公司客户
宝马	指	巴伐利亚机械制造厂股份公司（Bayerische Motoren Werke AG）及其关联公司，简称BMW，全球知名汽车整车制造商，公司客户
雷诺	指	雷诺股份有限公司（RENAULT SAS）及其关联公司，公司客户
特斯拉（Tesla）	指	美国特斯拉汽车公司（Tesla, Inc.），公司客户

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蔚来汽车	指	上海蔚来汽车有限公司及其关联公司，公司客户
理想汽车	指	重庆理想汽车有限公司及其关联公司，公司客户
小鹏汽车	指	广州小鹏汽车科技有限公司及其关联公司，公司客户
广汽埃安	指	广汽埃安新能源汽车股份有限公司及其关联公司，公司客户
比亚迪	指	比亚迪股份有限公司及其关联公司，公司客户
吉利	指	浙江吉利控股集团有限公司及其关联公司，公司客户
长城汽车	指	长城汽车股份有限公司及其关联公司，公司客户
赛力斯	指	赛力斯集团股份有限公司及其关联公司，公司客户
采埃孚（ZF）	指	采埃孚集团（ZF Friedrichshafen AG）及其关联公司，全球主要汽车零部件供应商，公司客户
博世（Bosch）	指	博世集团（Robert Bosch GmbH）及其关联公司，是全球领先的汽车技术及服务供应商，公司客户
大陆（Continental）	指	大陆集团（Continental）及其关联公司，德国运输行业制造商，公司客户
麦格纳（Magna）	指	麦格纳国际集团（Magna International Inc.）及其关联公司，是全球首屈一指的汽车零部件供应商，公司客户
法雷奥（Valeo）	指	法雷奥集团（Valeo Group）及其关联公司，公司客户
本特勒（Benteler）	指	本特勒集团（Benteler)，是一家历史悠久的家族式集团公司，公司客户
亿纬锂能	指	惠州亿纬锂能股份有限公司及其关联公司，公司客户
欣旺达	指	欣旺达电子股份有限公司及其关联公司，公司客户
阳光电源	指	阳光电源股份有限公司及其关联公司，公司客户
国际汽车制造商协会（OICA）	指	Organisation Internationale des Constructeurs d'Automobiles，1919年在巴黎成立，是由世界各汽车生产国的汽车制造商协会组成的国际组织
欧洲铝业协会（EA）	指	European Aluminium，欧洲铝业协会，成立于1981年，总部位于布鲁塞尔，成员包括原铝生产商、再生铝生产商、铝合金产品下游制造商和欧盟国家铝业协会
国际铝业协会（IAI）	指	International Aluminium Institute，国际铝业协会，成立于1972年，IAI的成员公司包括铝土矿生产商，原铝、再生铝的生产商、铝制品生产商，或上述类型企业的合作伙伴等
Ducker Frontier	指	Ducker Frontier，一家市场情报和咨询公司，总部位于华盛顿，并在全球多个国家设有办事处
CM咨询	指	CM Group，国际性大宗商品研究机构，专注于基本金属、次要金属和矿物行业
Modern Casting	指	Modern Casting, 由美国铸造协会主办的铸造行业刊物
能源与气候智库（ECIU）	指	Energy & Climate Intelligence Unit，英国非营利机构，专注于能源与气候问题
发行人律师	指	北京海润天睿律师事务所

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发行人会计师、安永华明会计师事务所、申报会计师	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
财政部	指	中华人民共和国财政部
商务部	指	中华人民共和国商务部
国家税务总局	指	中华人民共和国国家税务总局
海关总署	指	中华人民共和国海关总署
质检总局	指	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
报告期、最近三年	指	2020年度、2021年度、2022年度
报告期各期末	指	2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日
kg	指	千克
㎡	指	平方米
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业术语

铸造	指	一种将液体金属浇铸到与零件形状相适应的铸造空腔中，待其冷却凝固后，以获得零件或毛坯的金属热加工工艺
重力铸造	指	一种金属液在地球重力作用下注入铸型的铸造工艺，也称重力浇铸
低压铸造	指	一种将铸型安置在密封的坩埚上方，坩埚中通入压缩空气，在熔融金属的表面上造成低压力，使金属液由升液管上升填充铸型和控制凝固的铸造工艺
高压铸造	指	一种利用高压将金属熔液压入压铸模具内，并在压力下冷却成型的一种精密铸造工艺
热处理	指	热处理是将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料表面或内部的组织结构来控制其性能的一种工艺
模具	指	用来成型物品的工具，主要通过所成型材料物理状态的改变来实现物品外形的加工
工装	指	制造过程中所用的工艺装备的简称，包括模具、刀具、夹具、量具、检具、辅具、钳工工具、工位器具等

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APQP	指	Advanced Product Quality Planning，产品质量先期策划，是一种用来确定和制定确保某产品使顾客满意所需步骤的结构化方法
PPAP	指	Production Part Approval Process，生产件批准程序，规定了包括生产件和散装材料在内的生产件批准的一般要求，目的是用来确定供应商是否已经正确理解了顾客工程设计记录和规范的所有要求，以及其生产过程是否具有潜在能力，在实际生产过程中按规定的生产节拍满足顾客要求的产品
车身结构件	指	支撑车身覆盖件的结构件，主要包括立柱、横樑、纵樑、车门框架、车架连接件、减震塔、前总成、后地板等，对汽车起支撑、抗冲击的作用，其质量直接关系到车身承载能力的好坏，对结构强度和刚度要求非常高

注：本募集说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

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第二节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司中文名称：	文灿集团股份有限公司
公司英文名称：	Wencan Group Co., Ltd.
股票上市地：	上海证券交易所
证券代码：	603348.SH
证券简称：	文灿股份
注册资本：	262,150,563元
注册地址：	佛山市南海区里水镇和顺大道125号
法定代表人：	唐杰雄
邮政编码：	528241
联系电话：	0757-85121488
传真：	0757-85102488
公司网站：	http://www.wencan.com
电子信箱：	[e-mail]

二、股权结构、主要股东情况

（一）公司股权结构情况

1、发行人股本结构

截至2022年12月31日，发行人股本总数为263,526,408股，股本结构如下所示：

股权性质	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	2,358,000	0.89%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	2,358,000	0.89%
其中：境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	2,358,000	0.89%
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-

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境外自然人持股	-	-
二、无限售条件股份	261,168,408	99.11%
人民币普通股	261,168,408	99.11%
三、总计	263,526,408	100.00%

2、发行人前十大股东持股情况

截至2022年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	唐杰雄	30,000,000	11.38%
2	唐杰邦	30,000,000	11.38%
3	唐杰维	30,000,000	11.38%
4	唐杰操	30,000,000	11.38%
5	佛山市盛德智投资有限公司	30,000,000	11.38%
6	中国银行股份有限公司－易方达供给改革灵活配置混合型证券投资基金	11,637,509	4.42%
7	广发基金管理有限公司－社保基金四二零组合	6,667,288	2.53%
8	中国工商银行股份有限公司－广发制造业精选混合型证券投资基金	3,795,479	1.44%
9	香港中央结算有限公司	3,663,670	1.39%
10	中国建设银行股份有限公司－鹏华精选成长混合型证券投资基金	3,141,229	1.19%
合计		178,905,175	67.89%

注：公司股东唐杰维先生已逝世，公司后续将根据唐杰维先生名下股份的析产及继承情况并按照相关法律法规要求履行信息披露义务。

（二）控股股东及实际控制人情况

报告期内，公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰邦，二人为堂兄弟关系，未发生过变化。截至2022年12月31日，唐杰雄、唐杰邦分别直接持有公司11.38%的股份，并通过控股盛德智投资间接控制公司11.38%的股份，唐杰雄、唐杰邦合计直接和间接控制公司34.15%的股份。

2018年1月，唐怡汉、唐怡灿、唐杰维、唐杰操曾与公司控股股东及实际控制人唐杰雄、唐杰邦共同签署《一致行动协议》，其中唐怡汉、唐怡灿分别为唐杰雄、唐杰邦之父，并分别持有盛德智投资12.50%的股权；唐杰维、唐杰操分别为唐杰雄、唐杰邦之胞弟，并分别持有公司11.38%的股份，唐杰维已逝世，

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公司后续将根据唐杰维先生的股份继承情况及相关法律法规要求履行信息披露义务。截至2021年4月26日，前述《一致行动协议》已到期，唐杰雄与唐杰邦已于当日重新签署新的《一致行动协议》，唐怡汉、唐怡灿、唐杰维、唐杰操不再为公司实际控制人的一致行动人。公司控股股东及实际控制人唐杰雄先生、唐杰邦先生简历如下：

唐杰雄先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年6月出生，大专学历。1998年起担任文灿有限董事长、总经理。现任公司董事长、总经理，法国百炼集团董事会主席，文灿投资执行董事，盛德智投资执行董事，中国铸造协会压铸分会第八届理事会荣誉理事长，广东省铸造行业协会名誉会长。2022年5月，获得“广东省非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者”称号。

唐杰邦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年2月出生，大专学历。1998年起任职于文灿有限，曾任文灿有限董事、副总经理，盛德智投资总经理。现任公司副董事长，中国铸造协会副会长。

三、发行人所处行业的基本情况及竞争状况

公司主要从事汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，公司产品主要使用有色金属铸造技术，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）标准，从生产工艺来看，公司行业属于“C33金属制品业”类下的“C3392有色金属铸造”；从主要产品的应用领域来看，公司主要服务于“汽车制造业（C36）”。

（一）行业主管部门及监管体制

公司所处行业受到国家行业主管部门宏观调控和行业协会自律管理。

国家行业主管部门为发改委、工信部。发改委行使行业宏观管理职能，主要负责制定铸造行业及相关产业政策，指导产业投资及技术改造等，同时负责新建和在建项目的审批等。工信部拟订并组织实施行业发展规划，制定行业的标准以及准入条件，推进工业体制改革和管理创新；推动重大技术装备发展和自主创新，提高行业综合素质和核心竞争力；负责行业管理和编制行业规划，协调相关政策；指导行业加强安全生产管理。

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中国铸造协会是全国铸造企业、地方社团组织及与铸造业务有关的企业、研究设计院所、大专院校等自愿结成的行业组织。中国铸造协会压铸分会的职能主要是：制定并监督执行本行业的行规行约，建立和宣传行业自律和自我管理行为，反对恶性的低价竞争和制造低劣产品的行为，维护公平竞争的市场秩序；协助政府组织制定、修订压铸行业的相关国家标准、行业标准，组织制定压铸生产过程的指导性文件；调查、搜集、整理国内压铸行业基本信息资料和国外精铸专业方面的经济、技术信息，为企业的发展和政府制定行业发展规划提供资料等。公司是中国铸造协会副会长单位。

（二）行业主要法律法规和政策

汽车类铸造企业既受到铸造行业法律法规及政策的影响，亦对汽车行业的法律法规及政策十分敏感。目前汽车工业向新能源汽车转型，而新能源汽车由于电池续航里程不足，必须通过减轻车身重量达到提高用户体验目的。因此，铝合金材料作为实现汽车轻量化目标的主要材料之一，新能源汽车发展将推动车用铝合金部件发展。此外，各国汽车排放标准不断提高，更轻的车身重量将减轻发动机动力提升压力，有效满足节能减排标准。因此，车身轻量化迫在眉睫，汽车轻量化制造趋势已经形成。我国中央及地方相继出台了一系列对铸造行业及其主要下游汽车行业、汽车节能环保材料相关行业的扶持及鼓励政策，主要法律法规及政策如下：

文件名称	发布时间	发布部门	行业相关主要内容
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》	2021年3月	国务院办公厅	纲要提出聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。
《乘用车燃料消耗量限值》	2021年2月	工信部	将于2021年7月1日起执行，该标准规定了燃用汽油或柴油燃料、最大设计总质量不超过3500kg的M1类车辆今后一个时期的燃料消耗量限值要求，是我国汽车节能管理的重要支撑标准之一。
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》	2020年10月	国务院办公厅	规划明确四点要求以帮助加速新能源汽车行业发展。具体包括实施新能源汽车基础技术,提升工程，开展高性能铝镁合金、纤维增强复合材料、低成本稀土永磁材料等关键材料产业化应用。
《产业结构调整指导目录》（2019年本）	2019年10月	发改委	将“轻量化材料应用：高强度钢（符合GB/T 20564《汽车用高强度冷连轧钢板及钢带》标准或GB/T 34566《汽车用热冲压钢板及钢带》标准）、铝合金、镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等”列为鼓励类产业。

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文件名称	发布时间	发布部门	行业相关主要内容
《汽车产业投资管理规定》	2018年12月	发改委	规定中提到要聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件，先进制造装备，动力电池回收利用技术、汽车零部件再制造技术及装备研发和产业化。其中包括：新能源汽车领域重点发展非金属复合材料、高强度轻质合金、高强度钢等轻量化材料的车身、零部件和整车，全功能、高性能的整车控制系统，高效驱动系统、先进车用动力电池和燃料电池产品，车用动力电池等制造检测技术和专用设备。
《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》（2020修订）	2020年6月	工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局、市场监督管理局	要求对“乘用车企业平均燃料消耗量积分CAF?”和“新能源汽车积分NEV”进行并行管理，即企业既要降低油耗，同时又要提高新能源汽车的产销。因此，乘用车企业将加快新能源汽车的推广，进而提速中国新能源汽车市场。
《外商投资产业指导目录》（2017年修订）	2017年6月	发改委、商务部	将“航空、航天、汽车、摩托车轻量化及环保型新材料研发与制造”列为鼓励外商投资产业。
《汽车产业中长期发展规划》	2017年5月	工信部、发改委、科技部	提出“支持优势特色零部件企业做强做大，培育具有国际竞争力的零部件领军企业。针对产业短板，支持优势企业开展政产学研用联合攻关，重点突破动力电池、车用传感器、车载芯片、电控系统、轻量化材料等工程化、产业化瓶颈，鼓励发展模块化供货等先进模式以及高附加值、知识密集型等高端零部件。”“到2020年，形成若干在部分关键核心技术领域具备较强国际竞争力的汽车零部件企业集团；到2025年，形成若干产值规模进入全球前十的汽车零部件企业集团。”
《工业“四基”发展目录（2016年版）》	2016年11月	国家制造强国建设战略咨询委员会	将“金属型压力铸造技术”、“铝及镁合金压力下铸造成形工艺（低压、半固态、高真空压铸）”、“高强度铸铝合金材料”列入核心基础零部件（元器件）、关键基础材料、先进基础工艺、产业技术基础的发展目录。
《高新技术企业认定管理办法》	2016年2月	科技部、财政部、国家税务总局	将“铝、铜、镁、钛合金清洁生产与深加工技术”列为国家重点支持的高新技术领域，为高精度、高性能铝合金压铸件的生产提供了市场支持。
《国家发展改革委关于实施增强制造业核心竞争力重大工程包的通知》	2015年7月	发改委	提出重点发展“镁、铝合金真空压铸和液压成形等先进工艺技术。开展轻量化材料加工及整车、零部件成型生产和检测能力建设”。
《中国制造2025》	2015年5月	国务院	规划将“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，提出将继续支持电动汽车、燃料电池汽车的发展。
《中国铸造行业准入条件》	2013年5月	工信部	从企业规模、铸造方法与工艺、铸造设备、铸造质量、能源消耗、废弃物排放与治理、职业健康安全与劳动保护、人员素质等方面制定了铸造行业准入条件，对防止企业盲目建设、避免行业无序竞争提供了保证。

（三）行业发展概况

1、铸造概述

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铸造是实现零部件成形的基础工艺之一，其具有生产效率高、一次成形复杂铸件、生产成本低等优点，被广泛应用于航空航天、汽车等领域。根据原材料不同，铸件产品可主要分为铝合金铸件、镁合金铸件、锌合金铸件和铜合金铸件等类别。相较于其他金属材料（如锌、铜等），铝合金具有密度小、塑性高、热传导性能好、抗蚀性强等多种优异的铸造性能，且可循环利用，在汽车零部件、通信设备和通用机械的生产中优势突出，需求旺盛，是目前铸造行业使用最为广泛的原材料。

不同材质铸件的比较

材质名称	主要特点	应用领域
铝合金	铝合金轻巧、耐磨性强，机械强度高，传热及导电性能好，并可承受相对较高温度。	汽车、通讯基础设备、建筑等较重及体积较大的配件。
镁合金	成型加工性能优良，切削加工性好，耐冲击，减震降噪效果好，电磁屏蔽能力强，可以重熔回收。	小型电动工具、厨房电器、小型的医疗仪器、3C产品。
锌合金	在三种有色金属中最易压铸，其具备高韧性、高冲击强度及较易电镀等特质。	建筑五金、玩具、家居用品、3C产品。
铜合金	铜合金具有高强度、耐热、耐蚀等特质。	用来压铸仪器、仪表零件、水表盖圈、轴承保持器及医用钳等。

根据铸造过程中金属液的浇注工艺不同，铸造可以分为高压铸造、低压铸造和重力铸造三种工艺。高压铸造是指利用高压快速将金属熔液压入压铸模具内，并在压力下冷却成型的铸造工艺；低压铸造是指通过在熔融金属的表面上施加低压力，使金属液由升液管上升填充模具和控制凝固的铸造工艺；重力铸造是指金属液在重力作用下注入铸型的工艺。三种铸造工艺互相不能替代，分别适用于不同的应用场景，属于相互补充的工艺方式。公司已掌握铝合金高压铸造、低压铸造、重力铸造三种铸造工艺技术，能够满足客户多元化的产品工艺需求。

2、铸造行业市场概况

（1）国际市场概况

近年来，随着全球经济的发展，汽车、3C产品、通讯基础设备、家用电器、医疗设备等众多领域对金属铸件的需求稳步增长，根据美国铸造协会主办期刊Modern Casting统计数据，全球铸件产量从2010年的9,167万吨增长至2020年

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的10,551万吨，复合增长率为1.42%。

2010年至2020年全球铸件产量（万吨）

数据来源：Modern Casting

根据Grand View Research研究报告，2022年度全球铝合金铸件市场规模为

909.8亿美元，2030年市场规模将能达到1,352.0亿美元。此外，全球铝合金铸件的市场需求量也将从2021年的8,932.3千吨，增长到2028年的11,376.9千吨，年均复合增长率3.53%，铝合金铸件的市场规模仍将稳步扩大。

从区域分布来看，2020年中国以5,195.00万吨的产量保持全球第一大铸件生产国的地位，约占全球铸件产量的49.24%，同时也是2020年前十大铸件生产国中增幅最大的国家，较2019年提高了4.54个百分点；印度紧随其后位居第二位，铸件产量同比下降1.54%，达到1,131.44万吨；位居第三的美国铸件产量同比下降13.77%，产量达974.88万吨。

2019-2020年全球十大铸件生产国产量情况

序号	地区	2020年度		2019年度		产量变化
		产量（万吨）	占比	产量（万吨）	占比
1	中国	5,195.00	49.24%	4,875.00	44.70%	6.56%
2	印度	1,131.44	10.72%	1,149.18	10.54%	-1.54%
3	美国	974.88	9.24%	1,130.53	10.37%	-13.77%
4	俄罗斯	420.00	3.98%	420.00	3.85%	-
5	德国	348.29	3.30%	495.10	4.54%	-29.65%
6	日本	344.69	3.27%	527.57	4.84%	-34.66%
7	墨西哥	285.57	2.71%	285.57	2.62%	-

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8	韩国	238.04	2.26%	238.02	2.18%	0.01%
9	土耳其	217.08	2.06%	231.42	2.12%	-6.20%
10	巴西	207.32	1.96%	228.89	2.10%	-9.42%

数据来源：Modern Casting

（2）国内市场概况

随着下游制造业逐步向中国聚集，我国的铸造产业也随着中国整体工业化水平的提高得到了长足的发展，并逐步发展成为世界铸造大国。从铸件的产量来看，随着我国汽车、通讯基础设备、3C产品、装备制造业、家电、机电仪表、轻工等产业的持续快速发展，以及国外铸造产业向中国转移，我国铸造行业进入了稳定增长的新常态。根据中国铸造协会统计数据，近年来，我国产量保持了稳步增长态势，2010年至2021年间复合增长率为2.87%。

2010年至2021年我国铸件产量（万吨）

数据来源：Modern Casting

随着越来越多高端制造行业的产能向中国转移，中国铸造行业在增长的过程中也在持续进行结构升级，精密铸件占比逐渐提升。根据中国铸造协会统计数据，2021年度，我国铸造行业下游需求占比最大的行业仍然是汽车行业，占比为

28.5%。作为铸造行业产品最重要的一类，汽车零部件，特别是汽车铝合金铸件的需求情况将在很大程度上影响铸造行业整体的发展前景。从整个汽车的构造来看，除汽车发动机、传动系统、转向系统、电子控制系统采用大量精密铸件外，车身框架等大型构件也开始采用铝合金铸件。

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2021年度我国铸件下游行业需求占比

数据来源：中国铸造协会

3、汽车铸件行业市场概况

随着人们对汽车节能环保的日趋重视，近三十年来汽车产业呈现以铝代钢、以铝代铁的趋势，全球汽车用铝合金铸造零部件市场快速增长。根据《中国汽车工业用铝量评估报告（2016-2030）》，我国汽车用铝量不断上升，2018年达到380万吨，预计2030年可以达到1,070万吨，年均复合增长率8.9%。汽车产业对铝合金铸件的需求未来仍将保持增长趋势，这主要受以下几方面因素的影响：

（1）全球及我国汽车产销量回暖，汽车零部件需求保持旺盛

汽车产业是世界上规模最大和最重要的产业之一，也是各主要工业国家国民经济的支柱产业之一，近年来，汽车产业已逐渐步入成熟期。2010年至2017年，受益于世界经济的温和复苏和各国汽车消费鼓励政策的推出，全球汽车产量整体上呈稳步增长趋势，根据国际汽车制造商协会（OICA）统计，全球汽车产量从7,758.35万辆增长至9,730.25万辆，年均复合增长率为3.29%。但从2018年开始，受全球经济形势以及汽车行业内外部环境因素的影响，全球汽车产销量出现小幅下滑，2018年、2019年全球汽车产量分别为9,563.46万辆和9,178.69万辆，分别较上年下滑1.71%和4.02%。2020年以来疫情爆发导致世界各行业均受到不同程度的冲击，全球汽车产量较2019年明显下滑，2020年全球汽车产量为7,762.16万辆，同比下滑15.43%。随着后疫情时代经济的逐渐回稳，全球汽车产业开始逐步回暖，2021年全球汽车产量达到8,014.60万辆。

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2010至2021年全球汽车产量（万辆）

数据来源：OICA（国际汽车制造商协会）

目前，全球汽车工业向以中国和印度为代表的新兴市场转移，国际汽车巨头以及本土整车企业纷纷加大在新兴市场的产能投入。新兴市场人均汽车保有量低、潜在需求量大、需求增长迅速，逐渐成为全球汽车工业生产的生力军，在全球汽车市场格局中的地位也得到提升。

我国汽车工业把握住了汽车制造产业转移的历史机遇，积极融入全球汽车产业分工体系和价值链重构，实现了跨越式的发展。据中国汽车工业协会最新数据显示，2022年我国汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆，是世界第一大汽车市场。

2011至2022年我国汽车产销量（万辆）

数据来源：中国汽车工业协会

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（2）节能减排政策推动下汽车轻量化趋势加速，单车用铝量不断增加全球数量庞大的汽车保有量加重了对石油资源的消耗以及汽车尾气的排放，控制汽车能源消耗、防治汽车废气污染已经成了刻不容缓的全球性问题。全球各国颁布了相应的法律法规和政策倡导节能减排、保护环境的理念，根据能源与气候智库（ECIU）统计数据，已有138个国家、116个地区以及240多个城市承诺在2050年前实现“碳中和”，即达成二氧化碳净零排放。第七十五届联合国大会上，习近平主席亦提出“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。汽车行业积极响应国家“双碳”政策，中国汽车工程学会于2020年编订的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》中提出我国汽车技术总体发展目标为“汽车产业碳排放总量先于国家减碳承诺于2028年左右提前达到峰值，到2035年排放总量较峰值下降20%以上”。

作为实现节能减排的重要手段，汽车轻量化已成为汽车制造工业不可逆转的发展趋势，其核心在于在保证汽车安全性的前提下，尽可能降低整车的重量，从而减少燃料消耗以达到降低污染的目的。近年来，全球各国对汽车排放标准不断提升，但从技术层面看，燃油发动机减排的空间已有限。因此，减少车身重量是可以有效降低油耗、减少碳排放的直接途径。根据中国汽车工业协会实验统计，空载情况下，约70%的油耗用在车身重量上，若汽车整车重量降低10%，燃油效率可提高6%-8%；整车重量每减少100kg，其百公里油耗可减低0.4-1.0L，二氧化碳排放量也将相应减少7.5-12.5g/km。《节能与新能源汽车技术路线图2.0》中，亦将汽车轻量化作为我国节能与新能源汽车发展的9个重要领域之一，并提出提高铝合金性能，推进铝合金汽车零部件批量应用，尤其是在车身结构件领域应用的典型目标。

汽车轻量化总体路线图

目标		2025年	2030年	2035年
总体目标	燃油乘用车	整车轻量化系数降低10%	整车轻量化系数降低18%	整车轻量化系数降低25%
	新能源乘用车	整车轻量化系数降低15%	整车轻量化系数降低25%	整车轻量化系数降低35%
	载货车	载质量利用系数提高5%	载质量利用系数提高10%	载质量利用系数提高15%
	牵引车	挂牵比平均值提高5%	挂牵比平均值提高10%	挂牵比平均值提高15%
	客车	整车轻量化系数降低5%	整车轻量化系数降低10%	整车轻量化系数降低15%

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铝、镁合金应用体系	典型目标	不断提高高性能铸、挤、锻、钣铝合金的性能，相应零部件批量应用
		铝合金高真空压铸减振器支架、挤压前纵梁、冲压发动机舱盖、锻造控制臂等
		提高铸造和变形镁合金性能，实现前端框架、座椅骨架、四门两盖等产业化应用
	关键技术	高性能铸造、锻造铝合金;低成本、高性能耐腐蚀镁合金	大型挤压铝合金尺寸稳定性技术、大型薄璧压铸铝合金件设计与成形技术及铝板温、热成形技术；镁合金轮毂低压铸造技术	高强韧铸锻铝合金材料及其成形技术；高强度镁板开发、高强度镁合金安全件开发
	基础支撑	轻合金成形调控技术研究
		轻合金零部件设计、连接模型、应用指南、评价技术标准体系、基础数据等

资料来源：中国汽车工程学会《节能与新能源汽车技术路线图2.0》

在汽车轻量化趋势的推动下，单车用铝量的提升将为铝合金铸件带来广阔发展空间。汽车的轻量化意味着零部件的轻量化，铝合金因其较低的密度和优异的性能，能在大幅度降低车身重量的同时保障汽车行驶的安全性，已成为各大汽车制造企业优先选择的零部件新型材料。根据欧洲铝业协会（EA）和Ducker Frontier的数据统计，过去30多年欧洲每辆汽车上的用铝量大幅上升，从1990年的50千克增加到2020年的180千克，预计2025年将达到200千克，部分车型的用铝量甚至已超过500千克；北美汽车上的平均用铝量高于欧洲，从1990年的75千克增加到2020年的208千克，预计2025年将达到230千克。未来我国亦将大力推进铝合金在汽车上的应用，据国际铝业协会（IAI）及CM咨询的研究报告，我国2016年以来乘用车单车用铝量在不断增加，并且研究报告预测未来我国乘用车用铝量将会进一步增加。

2016年-2030年中国汽车乘用车单车用铝量变化及预测（kg）

数据来源：国际铝业协会（IAI）、CM咨询《中国汽车工业用铝量评估报告（2016-2030）》（《Assessment of Aluminium Usage in China’s Automobile Industry 2016-2030》）

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（3）新能源汽车的发展将进一步推动对汽车铝合金铸造零部件的需求随着我国新能源汽车技术水平及生产规模化不断提高，消费者对于新能源汽车接受程度越来越高，新能源汽车市场已经由政策驱动转向市场拉动。根据中国汽车工业协会统计数据，2012年，我国新能源汽车产量为1.26万辆，首次突破万辆；2018年，我国新能源汽车产量为127.05万辆，首次突破百万辆；2021年，我国新能源汽车产量为354.49万辆，同比增长159.48%，迎来了快速成长期。在政策和市场的双重作用下，2022年新能源汽车持续爆发式增长，产量达到705.80万辆，同比增长99.10%，继续保持高增速。2020年10月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，规划到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%。在国家产业政策和新兴技术的推动下，新能源汽车产业将迎来良好的发展机遇。新能源汽车行业的快速发展，将带动相关汽车零部件市场需求增加。

2012年至2022年我国新能源汽车产销量（万辆）

数据来源：中国汽车工业协会目前，新能源汽车有限的续航里程是限制其推广的主要问题之一，轻量化设计有助于缓解新能源汽车“里程焦虑”。根据艾瑞咨询调查结果，购车时超过半数的用户会考虑续航里程、安全性等因素。现阶段，相较于传统内燃机汽车800至1,000千米的续航里程，新能源汽车相对较短的续航里程限制了新能源汽车需求的进一步扩展。此外，由于新能源汽车搭载的三电系统（电驱动、电池、电控）与大量智能化系统，大幅增加了新能源汽车整车重量，进一步缩短了新能源汽车的续航里程。平均来看，纯电动汽车的整备重量较传统内燃汽车重约100-250kg，

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而汽车的整备质量每减重10kg，在无制动动能回收的情况下，新能源汽车的续航里程可以提升2.5km，因此，汽车轻量化是缓解新能源汽车里程焦虑的主要措施之一。

电动汽车能量消耗与整备质量的关系

资料来源：中国汽车工程学会《节能与新能源汽车技术路线图2.0》加大汽车铝合金铸造零部件比例是新能源汽车轻量化的主要措施。目前市场关注度较高的新能源汽车车型均大量采用铝合金部件：特斯拉（Tesla）基本使用全铝车身，结构件中九成以上使用铝合金铸造零部件：宝马i系列、比亚迪腾势、江淮iEV5、长安纯电动版逸动在底盘、动力总成部件普遍使用铝合金，上海蔚来ES8在车身、底盘使用铝合金，以降低整车重量。

新能源汽车的发展将促进汽车轻量化，从经济性和实用性的角度来讲，汽车铝合金铸件成为汽车轻量化的首选，新能源汽车的发展将加速汽车铝合金铸件的渗透。

（四）行业竞争情况

1、行业竞争格局和市场化程度

从全球范围而言，铸造行业是充分竞争的行业。发达国家的铸造企业数量较少，但是单个企业的规模较大、专业化程度较高，在资金、技术、客户资源等方面具有较强优势。国际上具有代表性的汽车铸件生产企业主要有日本RYOBI株式会社、瑞士DGS公司等。

在铸造行业由发达国家整体向发展中国家转移的趋势下，我国已成为全球压

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铸产品生产和消费大国之一。但国内铸造行业的集中度较低，据中国铸造协会统计，国内铸造企业超过3,000家，但绝大多数规模都比较小，市场竞争激烈。国内汽车铸件生产规模较大的企业主要有两类，一类是汽车领域企业的配套企业，从属于下游行业的集团公司；另一类是独立的汽车精密铸件生产企业，专门从事汽车精密铸件的生产，与下游客户建立了较为稳定的长期合作关系。随着我国汽车产业、汽车轻量化趋势的发展，铝合金、镁合金等轻合金精密铸造零部件良好的行业应用前景正在吸引新的竞争者加入，包括一些大型的外资铸造企业。随着行业的发展，未来的市场竞争将日渐激烈，本土汽车精密铸件生产企业必须不断提高技术水平、引进先进设备、扩大生产规模才能在行业中保持自身的市场地位。

铸件下游应用领域十分广泛，在铸造行业内形成了多个细分市场领域。目前，大部分中小铸造厂主要生产五金、灯具、玩具等普通压铸产品，企业规模小，设备水平较低，价格竞争激烈，企业效益较低。只有少数规模较大的铸造企业拥有较先进的设备与技术，能够生产符合汽车零部件对铸件质量、精密度要求较高的产品。目前我国已经形成了长三角、珠三角、东北三省、西南地区等铸造产业集群，其中以长三角和珠三角的产业集群最为突出，这两个地区经济活跃、配套产业发达，地域优势明显。

2、行业进入的主要壁垒

铸造企业的行业进入壁垒取决于其服务的下游行业，铝合金铸件在汽车、航空等领域运用较为广泛，以公司服务的主要下游行业（汽车行业）为例：

（1）资质认证壁垒

汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入汽车整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序：

1）零部件供应商首先必须建立客户指定的国际认可的第三方质量体系（如IATF 16949：2016），并应通过第三方的审核认证；

2）整车厂商或上一级零部件供应商将按照各自的供应商选择标准，对配套

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零部件供应商在产品技术开发能力、装备、生产过程、生产经验等方面进行严格的打分审核，并进行现场制造工艺审核；

3）产品都要经过严格的质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并经过严格而漫长的产品装机试验考核。新进入行业的企业通常难以在短期内获得客户的认同，资质认证成为汽车铝合金铸造零部件行业较高的准入壁垒。

（2）技术壁垒

由于消费者和各国政府对汽车产品的质量、性能和安全均提出很高的标准和要求，因此，作为汽车零部件供应商的汽车铝合金铸造企业需具备较强的材料开发与制备技术、铸造技术，甚至是产品方案设计、模具设计与制造能力，才能满足整车厂商和上一级零部件供应商对产品的质量要求。

（3）人才壁垒

汽车铝合金铸造涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、铸造工艺控制、后加工等多个环节，需要企业拥有相关的高级技术人才以及熟练的技术工人，而行业内各企业铸造等技术具有差异性，企业间人才的流动适应性不高，人才分层明显，现有的铸造企业大多通过企业内部培养来储备人才。新进入行业的企业通常缺乏稳定的技术团队，难以短时间内获得有着丰富经验的专业性技术人才，成为其进入铸造行业的人才壁垒。

3、行业利润水平的变动趋势及变动原因

影响行业利润水平变动的因素主要有：

（1）供求状况

铸造行业是一个产业链跨度长、覆盖面宽的产业，铸造行业的利润水平很大程度上受上下游供需变化的影响。供求状况是影响行业利润水平的最基本因素。近年来全球经济的逐步复苏，我国经济的持续稳定发展，汽车零部件行业发展较快，对铸件的需求不断增长，同时产能亦不断增加，行业供求基本平衡。

目前在汽车应用领域，铝合金精密铸件的市场需求不断增长，这主要来源于

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汽车销量持续保持高位以及汽车轻量化趋势下单车用铝量的不断提升。近年来，受到节能减排政策日趋严格以及新能源车对续航里程的迫切需求的推动，汽车轻量化趋势不断加速有利于增加铝合金精密铸件在汽车上的应用。

（2）原材料价格变动

有色金属合金原材料是铸造行业最大的单一原材料，大型铸造厂商与客户签订长期合同时会增加原材料价格波动调整条款，这有助于减少原材料价格波动对利润水平的影响，但价格调整的频率和幅度仍可能与原材料价格变动存在偏差，不能完全消除原材料价格变动的影响。

由于铸造产品具有种类多、定制化等特点，企业自身的利润水平又受到产品的结构、下游客户需求、工艺制造水平等因素影响。一般而言，技术水平较低、生产规模较小的企业竞争较为激烈，相对于上下游而言议价能力相对较弱，当主要原材料供应商提价后，这些铸造企业一般无法在短时间内将原材料涨价成本转嫁至下游客户。而具有工艺优势与生产规模优势的企业，转嫁成本能力较强，利润率能维持在较高水平。

（3）汇率变动

当前全球汽车整车和零部件产业主要由德国、日本、美国、法国等传统汽车工业强国主导，因此我国汽车铸件企业产品有较大部分仍用于出口，业务容易受到汇率变动的影响，汇率的波动很大程度上会影响铸造企业的利润水平。

2016年以来人民币汇率波动情况（单元：元）

数据来源：Wind资讯

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4、公司在行业中的竞争地位

（1）公司的竞争地位

2014年5月、2018年5月及2022年7月，公司连续三届被中国铸造协会评为“中国铸造行业综合百强企业”以及“中国铸造行业分行业排头兵企业”；2017年5月、2019年3月及2021年5月，公司连续三届被中国铸造协会评为“中国压铸件生产企业综合实力50强”。公司作为全国主要的汽车铝合金铸造零部件生产企业，在为国内外众多大型整车厂商、零部件厂商提供配套精密铝合金铸造零部件的过程中，树立了良好的企业形象和市场信誉，在国内外同行中具有较高知名度。

公司在发展过程中系统地从国外引进先进的铸造企业管理和铸造工艺技术，配备了现代压铸设计和管理的软件和工具，拥有先进的设备、技术和配套设施，整体水平处于中国铸造行业前列。公司从2011年开始研发车身结构件产品，通过10年的产品开发和生产，在车身结构件产品领域公司产品的良品率达到90%以上。大型一体化结构件是在原有车身结构件领域进行进一步的整合，公司在相关领域积累了非常丰富的经验，是率先在大型一体化结构件产品领域获得客户量产项目定点并且开始量产的企业，在项目产品上积累了丰富的经验。2022年10月，公司子公司南通雄邦“铝镁合金高真空成形关键技术及应用”项目获得机械工业科学技术奖二等奖。

此外，公司于2014年便设立了独立的模具制造子公司广东文灿模具有限公司（以下简称“文灿模具”），2021年进一步将其打造为文灿研究院，统筹公司技术研发和模具制造工作，是目前国内少数拥有一体化压铸产品所需的大吨位复杂模具自制能力的铸造企业。2017年6月和2019年3月，文灿模具被中国铸造协会评为“中国压铸模具生产企业综合实力20强”；2021年5月，文灿模具被中国铸造协会评为“第三届中国压铸模具生产企业成长之星”；2022年7月，文灿模具取得“佛山市专精特新企业证书”。2023年2月，文灿模具更名为“广东文灿铸造研究院有限公司”。

（2）公司的主要竞争对手

公司是以汽车铝合金铸造零部件为主要产品的汽车零部件生产企业，主要竞

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争对手为独立的汽车铝合金铸造零部件生产企业。

公司目前的主要竞争对手基本情况如下：

竞争对手名称	业务情况	主要客户
广东鸿图科技股份有限公司	深圳证券交易所上市公司，产品布局覆盖汽车类、通讯类、机电类压铸件等领域产品。2022年度，营业收入为667,174.67万元，净利润为48,050.12万元。	本田、日产、丰田、通用、克莱斯勒、福特，奔驰、沃尔沃、大众、一汽、上汽、东风、广汽、吉利、长城、特斯拉（Tesla）、比亚迪、小鹏汽车、蔚来汽车、宁德时代等
爱柯迪股份有限公司	上海证券交易所上市公司，主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，主要产品是通过压铸和精密机加工工艺生产的铝制汽车零部件。2022年度，营业收入为426,524.12万元，净利润为67,395.23万元。	主要客户为全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及新能源主机厂，包括法雷奥（Valeo）、博世（Bosch）、麦格纳（Magna）等
宁波旭升集团股份有限公司	上海证券交易所上市公司，主要从事压铸成型的精密铝合金汽车零部件和工业零部件的研发、生产、销售，产品主要运用于新能源汽车、传统汽车、工业用品等领域。2022年度，营业收入为445,371.06万元，净利润为70,018.34万元。	特斯拉（Tesla）、Rivian、Lucid、Polaris（北极星）、比亚迪、长城汽车、蔚来、理想、小鹏、零跑等。此外，采埃孚、法雷奥.西门子、宁德时代、赛科利、亿纬锂能
广东派生智能科技股份有限公司	深圳证券交易所上市公司，公司主营业务是开发、生产和销售用于汽车发动机、变速箱及底盘制造的铝合金精密压铸件及其总成。2022年度，营业收入为151,888.97万元，净利润为1,063.03万元。	福特、菲亚特、康明斯、克莱斯勒、奔驰、斯泰兰蒂斯、东本汽车、东本发动机、长安福特马自达、广汽集团、江铃汽车、吉利、斯堪尼亚、本田、法雷奥西门子、奇瑞捷豹路虎、宁德时代、沃尔沃、小鹏汽车、广汽本田、日立汽车、台达电子等
重庆渝江压铸有限公司	创建于1992年，主要从事铝合金压铸、机械加工、表面处理、模具设计和制造。	国内：长城汽车、北汽福田、吉利、青年汽车、博格华纳、常州麦格纳等；国外：本田、宝马、兰博基尼
日本RYOBI株式会社	日本RYOBI株式会社在1985年在美国建立RYOBI DIE CASTING (USA), INC.，成为第一家在美国建厂的日本压铸生产厂商。其后，在欧洲、中国、墨西哥建立工厂。公司拥有多种大型压铸机，提供高品质的压铸产品，主要为全球的汽车行业服务。	福特、尼桑、大众、丰田等
阿雷斯提 （Ahresty Corporation）	成立于1943年，总部位于日本东京，在日本、美国、中国、墨西哥等地均设有工厂，专注于汽车发动机和变速箱铝合金压铸件及其他汽车零配件的生产。	日产、本田、富士重工、铃木和丰田等
皮尔博格 （PIERBURG）	1909年在德国成立，1986年被莱茵金属集团收购，1998 年与科尔本施密特合并成为科尔本施密特－皮尔博格股份公司。皮尔博格（PIERBURG）专注于有害物质减少、空气供给和节气门领域，不断研发和制造针对未来发动机的部件、模块和系统。	大众、通用等
乔治费歇尔 （Georg Fischer Ltd.）	创立于1802年，总部设在瑞士，已在30多个国家和地区设立了100多家分公司，专注于汽车制造、机床和管道系统三大业务领域。GF汽车产品为全球市场的汽车工业与机械工程行业提供高品质的轻金属及铁质铸造产品。	大众等

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DGS压铸系统股份公司 （DGS Druckguss Systeme AG）	前身为布勒公司压铸部于1925年在瑞士乌茨维尔（Uzwil）设立的“实验室”，1950年正式迁往圣加仑（St. Gallen）。1999年，该压铸工厂由“冯诺尔（Von Roll）集团”接管，并于2003年通过管理层收购方式（MBO）独立运行。冯诺尔压铸公司其间兼并了捷克的ALUPRESS公司，之后正式更名为DGS压铸系统股份公司。2005年，公司开始汽车结构件的生产，2007年，追随主要汽车客户在中国建立子公司。	奔驰、宝马、福特等
汉特曼（Albert Handtmann Holding GmbH & Co. KG）	于1873年在德国成立，在美国、英国、法国、中国等均设有经营场所，业务涵盖了现代轻金属压铸工艺的整个流程，是汽车制造行业的一流合作供应商。	大众、福特等

资料来源：公司官网、招股说明书、定期报告。

（3）公司的竞争优势

①优质的客户资源

汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定和持久。依托公司在技术研发、产品质量管理等方面的综合优势，公司与国内外知名汽车整车厂商及一级零部件供应商建立了稳固的合作关系，如大众、奔驰、宝马、奥迪、雷诺等国际知名整车厂商，特斯拉（Tesla）、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广汽埃安等新能源汽车厂商，比亚迪、吉利、长城汽车、赛力斯等国内知名整车厂商，以及采埃孚（ZF）、博世（Bosch）、大陆（Continental）、麦格纳（Magna）、法雷奥（Valeo）、本特勒（Benteler）等全球知名一级汽车零部件供应商。同时公司在2021年还与亿纬锂能、欣旺达及阳光电源等知名电池厂商建立了合作关系。国内外知名整车厂商和一级零部件供应商的认可，一方面体现了公司产品在技术、质量等方面的优越性，另一方面也为公司在汽车铝合金铸造零部件领域建立了较高的品牌知名度，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。

②完整的工艺能力

铝合金铸造分为高压铸造、低压铸造和重力铸造三种工艺，公司传统的技术

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优势为高压铸造，在近年设立江苏文灿后进一步建设发展低压铸造工艺；同时公司2020年完成了法国百炼集团的收购，法国百炼集团核心产品包括汽车制动系统、进气系统、底盘结构件等产品领域的精密铝合金铸件产品，具有系统级的研发能力，产品工艺为重力铸造和低压铸造，核心工艺为重力铸造。

公司通过江苏文灿的建设发展及法国百炼集团的收购完成，实现了技术工艺补齐。目前，在汽车零部件的铝铸件生产中，高压铸造、低压铸造和重力铸造互相不能替代，属于相互补充的工艺方式，法国百炼集团收购完成后，公司工艺能力得到完善，产品品类得以扩充，具体包括新增涡轮增压系统产品线，以及更复杂的铝合金轻量化刹车件、底盘结构件等。更佳的生产制造方案以及更为全面的产品系列将能够更好地满足客户多元化的产品工艺需求，进一步打开公司成长天花板。

③车身结构件的先发优势

车身结构件由于对汽车起支撑、抗冲击的作用，对抗拉强度、延伸率、屈服强度都有着极高要求，材料制备、压铸难度非常大。真空高压铸造工艺在与普通压铸相比，压铸的强度更大，且增加了抽真空操作，可将型腔中的气体抽出，金属液体在真空状态下充填型腔，减少了卷入的气体，铸件可进行热处理，力学性能优于普通铸造零部件。

车身结构件生产过程集合了材料、模具、设备定制和工艺（压铸工艺和热处理工艺）等各项技术能力，包含很多know-how，因此技术壁垒较高。技术壁垒主要来源于：

A、模具设计开发，车身结构件对模具的精度、结构设计和真空度的要求较高。模具设计和开发能力是公司的主要优势。公司所有车身结构件项目的模具都是自主开发制造的，公司子公司文灿研究院积累了大量车身结构件的项目经验。

B、高真空压铸工艺的积累，公司采用高真空压铸技术生产车身结构件，该技术使型腔真空度可以做到30毫巴以下，压铸出来的产品可以用于热处理，更好地提升材料机械性能。

C、材料制备技术，车身结构件对汽车起支撑、抗冲击的作用，因此对抗拉

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强度、延伸率、屈服强度都有着极高要求。目前公司已掌握车身结构件铝合金材料的制备技术和材料性能最稳定的区间。D、热处理工艺，车身结构件对于热处理的参数要求较高，整形难度非常高，公司已积累了较为成熟的高真空压铸件多种热处理技术。

公司多年以来持续研发并提升高真空压铸技术、应用于高真空压铸的模具技术、特殊材料开发或制备技术及相关生产工艺技术，为车身结构件积累了丰富的技术和经验，并且公司所开发和量产的车身结构件系列是比较完整和全方位的，涉及的产品有车门框架、前后梁及侧梁、前后减震塔、扭力盒、扭力盒支架、A柱、D柱等等，先后为奔驰、特斯拉（Tesla）、蔚来汽车、小鹏汽车、广汽埃安等批量供应铝合金车身结构件，在铝合金压铸的车身结构件方面形成先发优势。为进一步顺应行业发展趋势，推进公司大型一体化结构件产品的发展，公司于2020年下半年开始，从材料、模具、设备等多方面进行大型一体化结构件产品的研发，并新增采购多台大型压铸机，用于大型一体化结构件产品的研发和制造。公司目前已经获得大型一体化结构件后地板项目、前总成项目、上车身一体化项目的定点，在大型一体化结构件产品领域位于行业前列，引领行业发展。

④全球布局的生产基地

公司总部位于广东省佛山市，并在江苏省南通市、江苏省宜兴市和天津市设有全资子公司，实现了珠三角、长三角、环渤海地区的合理布局。同时，公司子公司法国百炼集团在全球拥有12个生产基地，分布在墨西哥、中国（武汉、大连、无锡）、法国、匈牙利、塞尔维亚等国家，具有先进的生产设备和综合性的生产能力。公司通过法国百炼集团的收购，完成了全球生产基地的布局，充分接近各大汽车厂商，在物流方面具有优势，有利于公司降低运输成本；同时未来可以根据各个汽车厂商的制造需求在各个生产基地投资建设不同工艺的铸造生产线，方便公司更加高效快捷地服务于中国乃至世界各地的汽车整车厂商和一级零部件供应商，进一步拓展国内与国际市场。

⑤品牌优势

公司自成立以来坚持技术引领，在业内树立了良好的声誉和品牌影响力。尤

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其公司子公司法国百炼集团有着近60年的发展历程，自成立以来，一直致力于品牌建设，不断通过产品交付、服务打造品牌。法国百炼集团在铝合金铸造汽车零部件，尤其是铝制刹车零部件领域积累了良好的信誉并形成了独有的品牌优势，在铝合金刹车铸件（刹车主缸和卡钳）领域处于全球领导地位。法国百炼集团的品牌优势为公司获得客户信赖打下坚实基础。未来公司将借助其品牌优势继续保持这种发展态势，在全球范围内进一步开拓铝制轻量化汽车零部件市场，巩固行业地位。

⑥创新驱动，技术引领

强大的技术研发及创新能力是公司持续保持技术领先的基础。目前，公司建立了广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地、佛山市压铸工程技术研究开发中心，致力于新材料开发、精密压铸、精加工技术和工艺的研究，近年来开发了高性能铸造铝合金材料、压铸充型过程气体卷入多相流数值模拟、慢压射压铸成形、压铸微观孔洞三维断层扫描等压铸新材料、新技术。依托于公司较强的技术研发力量，公司多项产品获得省级“高新技术产品认定证书”。公司以文灿研究院为本土研发依托，重塑自身价值链，致力于创新工艺和领先技术的尝试，重塑模具的设计和产品制造方式，多个新项目获得客户的认可，公司与上下游各合作方已建立良好的合作关系，未来将与合作方在设备定制开发、材料研发、模具设计、工艺设计及应用等方面继续深化合作，以带动整个行业持续发展。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主营业务

公司主要从事汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，致力于为全球汽车客户提供轻量化与高安全性的产品，主要应用于传统燃油车和新能源汽车的发动机系统、变速箱系统、三电系统、底盘系统、制动系统、车身结构领域及其他汽车零部件等。

公司的主要客户包括大众、奔驰、宝马、奥迪、雷诺等国际知名整车厂商，特斯拉（Tesla）、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广汽埃安等新能源汽车厂

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商，比亚迪、吉利、长城汽车、赛力斯等国内知名整车厂商，以及采埃孚（ZF）、博世（Bosch）、大陆（Continental）、麦格纳（Magna）、法雷奥（Valeo）、本特勒（Benteler）等全球知名一级汽车零部件供应商。此外，公司还与亿纬锂能、欣旺达及阳光电源等知名电池厂商建立了合作关系。

公司自2011年开始深耕车身结构件领域，在模具设计开发、压铸技术工艺、材料制备技术等方面积淀了丰富经验，先后为奔驰、特斯拉（Tesla）、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广汽埃安等批量供应铝合金车身结构件，在铝合金铸造的车身结构件方面形成先发优势和领先地位。依托车身结构件领域的雄厚积累，公司自2020年开始研发大型一体化压铸结构件并取得了突破性进展，在项目定点、产品试生产、产品量产等多个环节始终走在行业前列，引领行业发展。目前，公司已经获得后地板项目、前总成项目、上车身一体化项目等多个大型一体化结构件的定点，有望在一体化压铸领域保持领先地位。

近年来，公司在一体化压铸领域所需的关键技术工艺领域持续投入并不断改进，获得了多项行业及客户奖项，充分体现了公司的产品及技术优势和客户的广泛认可。2021年12月，公司与华南理工大学等高校共同完成的“大尺寸薄壁复杂新能源汽车铝合金结构件制备技术的研发与产业化”项目获得中国机械工业科技进步三等奖；2022年10月，公司子公司南通雄邦“铝镁合金高真空成形关键技术及应用”项目获得机械工业科学技术奖二等奖。2021年，南通雄邦获得蔚来汽车“质量持续改善团队奖”；2022年，南通雄邦获得蔚来汽车“守望奖”。

在2011年中国铸造零部件展览会上，公司荣获“优质铸件金奖”，同时产品汽车转向器壳体荣获“金奖”；在2012年中国国际铸造博览会上，公司产品油泵及真空泵壳体荣获“金奖”；在2015年中国国际铸造博览会上，公司产品荣获“优质铸件金奖（特别奖）”；2015年12月，南通雄邦的高性能汽车发动机皮带涨紧轮产品获得南通市政府颁发的“南通市科学技术进步奖三等奖”；2017年第十二届中国国际压铸工业展览会上荣获“优质铸件金奖”、“优质铸件金奖（特别奖）”；在2021年5月举办的第十五届中国国际压铸工业展览会上，公司荣获“优质压铸件金奖”。

（二）主要产品或服务情况

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公司主要产品可以分类为汽车类铸件和非汽车类铸件，其中汽车类铸件是公司的核心业务，公司主要产品及应用领域如下：

产品分类	应用领域	主要产品
汽车类铸件	车身结构件	门板、前减震、后减震、A柱、D柱、后横梁、上车身一体化产品、后底板总成等
	新能源车三电系统	电机壳、电池盒等
	变速箱系统	变速箱壳体、变速箱零件等
	发动机系统	发动机缸体、发动机进气部件、真空泵壳体、油泵壳体、汽车滤清器壳体、节气门壳体、气缸盖罩等
	底盘系统	汽车转向器壳体、转向节、前副车架、后副车架等
	制动系统	刹车总泵、刹车卡钳等
	其他汽车零部件	真空泵、ABS壳体、空调缸前盖、油泵盖等
非汽车类铸件	游艇零部件、储能电池盒等	游艇驱动轴壳体、游艇发动机盖、储能电池盒等

报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
汽车类铸件	478,725.53	93.12%	379,386.05	93.77%	241,737.60	93.30%
非汽车类铸件	15,302.37	2.98%	6,952.24	1.72%	3,612.63	1.39%
模具	20,051.49	3.90%	18,237.70	4.51%	13,750.73	5.31%
合计	514,079.39	100.00%	404,575.99	100.00%	259,100.96	100.00%

（三）主要经营模式

1、采购模式

（1）采购管理部门

公司采购部负责采购原材料、辅料、设备等物资。采购部负责收集并分析原材料、辅料和设备的市场价格，控制采购成本，对供应商进行评估、筛选、考核，并建立和完善供应商管理制度。

（2）采购管理制度

为保证采购物资的质量、规范采购行为，公司制定了完善的物资采购管理制度并严格执行，主要管理制度有《采购管理程序》《供应商管理程序》等，分别

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规定了公司物资采购的审批决策程序、采购方式、采购部门的职责、采购物资的验收程序等。

（3）采购流程

公司对生产所需的主要原材料均由公司按企业质量标准和订单要求进行自主采购，公司主要原材料采购的流程如下：

2、生产模式

公司主要采用以销定产的生产模式。

公司与主要客户一般先签署包含技术、质量要求等在内的框架性协议。模具作为铸件产品生产的必要工具，在新增产品生产线（含新产品投产和原有产品扩产）、更换模具等情况下，公司需按客户要求对模具进行设计、开发，然后由公司自产或对外定制购买。在模具及配套工装完成后，公司进行产品试制，试制样品通过客户实验、验证、认可后，客户进行量产状态审核，审核通过后下达PPAP（生产件批准程序）文件。

在获得客户PPAP（生产件批准程序）文件后，根据客户下达的铸件产品订单，制造部、营销部、技术部共同评估订单的可达成情况，评估通过后营销部正式进行内部下单。制造部接到订单后，根据实际情况将订单任务分解到各个生产车间，由生产车间组织生产。在整个生产过程中，开发部、技术部、品管部、制造部密切配合，实时对产品制造过程进行监督和反馈，为客户提供一体化的精密铝合金铸件的解决方案。

对于需要外协的工序，制造部根据工艺流程，将需要外协的工序（如清理、表面处理）下单到采购部，由采购部通知经过公司和客户共同批准的合格供应商

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组织生产。外协的产品入仓前需经过公司品管部验收合格后方可入库，制造部根据工序安排下一步生产。

3、销售模式

公司销售主要采用直销模式。

（1）既有客户的维护与开发方面

公司凭借先进的制造技术、严格的质量管理和良好的后续支持服务与下游主要客户建立长期稳定的合作关系，成为其全球采购平台的优质供应商，在获得其既有产品订单的同时，不断获得新项目的订单。

（2）新客户开发方面

公司新客户开拓的主要过程如下：

①在获得新客户初步认可后，客户对公司进行审查评估；

②审查评估通过后，公司根据客户需求为客户定制新项目开发可行性研究报告，提供具体开发方案和技术评估方案；

③方案获得客户认可后，参与报价环节；

④报价通过后，获取开发订单，进行模具及配套工装开发和样品制造；

⑤样品通过客户实验、验证、认可后，客户到现场审核量产状态；

⑥由小批量生产、中批量生产逐步过渡到大批量生产。

目前知名汽车整车厂商或零部件制造商都实行严格的供应商资格认证制度。企业在成为这些制造商的长期合作伙伴之前，不仅要取得国际通行的质量管理体系认证，还必须通过这些厂商对公司生产能力、质量管理、技术水平等多个方面的现场综合评审，一般需1-2年的时间方可成为候选供应商。在成为候选供应商

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后，相关零部件进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP）。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）发行人的战略规划

作为全球领先的汽车铝合金铸件研发制造企业之一，公司奉行全球化布局发展战略，坚持为高端客户提供高端产品的战略，继续秉承“诚信为本、追求卓越”的经营理念，立足在汽车铝合金精密铸件领域积累的经验和技术，继续增强自主研发与创新能力，抓住“汽车轻量化”、“新能源汽车”、“大型一体化压铸技术”等的发展机遇，开发新技术产品，优化产品结构，拓展现有业务市场份额，成为集高端汽车铝合金精密铸件研发、生产、销售和服务为一体的具有全球竞争力的创新型企业。

（二）发行人业务发展目标

1、市场拓展计划

（1）公司将充分发挥已有客户资源和技术的优势，稳固与现有客户的关系，通过不断开发新技术、新产品和优化服务，扩大现有主营业务规模。

（2）公司目前已为新能源汽车制造商特斯拉（Tesla）、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广汽埃安等批量供应铝合金汽车车身结构件，未来公司将依托在新能源汽车、车身结构件的先发优势，不断强化自身在相关领域的经验和技术优势，进一步提高市场份额。

（3）公司总部位于广东省佛山市，并在江苏省南通市、江苏省宜兴市和天津市设有全资子公司，实现了珠三角、长三角、环渤海地区的合理布局。同时，公司子公司法国百炼集团在全球拥有12个生产基地，分布在墨西哥、中国（武汉、大连、无锡）、法国、匈牙利、塞尔维亚等国家，具有先进的生产设备和综合性的生产能力。

公司通过法国百炼集团的收购，完成了全球生产基地的布局，充分接近各大汽车厂商，在物流方面具有优势，有利于公司降低运输成本；同时未来可以根据

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各个汽车厂商的制造需求在各个生产基地投资建设不同工艺的铸造生产线，方便公司更加高效快捷地服务于中国乃至世界各地的汽车整车厂商和一级零部件供应商，进一步拓展国内与国际市场。

2、技术研究与创新计划

（1）公司将继续紧密跟踪国内外汽车行业领先技术的发展趋势，以铝合金汽车轻量化技术为核心，加大研发投入，创造优良的技术及开发环境，提高市场快速反应能力，使公司在市场竞争中具备良好的技术储备优势。

（2）公司将以“广东省企业技术中心”、“江苏省企业技术中心”、“江苏省博士后创新实践基地”为依托，开展科研攻关，并加强与高等院校、科研单位的交流和合作，增强公司的技术储备和技术创新能力。

（3）公司将不断地吸收铸造行业领先的铸造技术与工艺，持续保持与世界顶级铸造与机加工设备制造公司、汽车整车与零部件供应商的密切合作，确保公司在技术领域始终保持在较高水平。

3、人力资源计划

鉴于本公司产品对技术要求较高的特点，人才作为技术的载体，在公司未来发展中扮演重要角色。根据公司发展战略及现有组织和人力结构情况，制订以下人力资源开发计划：

（1）继续加大在精密铸造、精密机加工、质量控制等领域高端人才的引入，给予技术人员更大的工作平台和发展空间。

（2）继续加强对内部管理人员、技术人员的培训，通过“送出去、请进来”的方式有计划、分阶段地将管理人员和技术人员送到重点客户单位、专业研究机构和科研机构进行学习交流，同时聘请外部专家进行不定期培训，提升管理人员和技术人员水平。

（3）全球化引进高素质专业技术人才及管理人才。

（4）通过共同的公司愿景、设计良好的职业发展与评估机制、良好的福利措施、优秀的薪酬激励措施等方式留住优秀人才。

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4、融资计划

本次向特定对象发行完成后，所募集资金将显著增强公司的资本实力。公司将首先重点做好募集资金投资项目的建设工作，同时根据业务发展需要适时通过资本市场直接融资或申请银行贷款等方式筹集资金，满足公司各项发展规划对资金的需求。并以此为契机，提高自身进行资本运作的能力，促进公司更好地发展。

为顺利实施上述计划，公司将加强内控管理、强化规范运作意识；增加研发投入，提高公司自主创新能力，加强公司产品的不可替代性；注重人才培养和引进，提高员工素质，打造以人为本的管理环境，提升员工的忠诚度；利用行业快速发展的有利机遇，加大市场开拓能力，提高市场份额，增加盈利水平；尽快完成募集资金投资项目的建设，提升公司的竞争优势。

六、公司财务性投资情况

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

截至2022年12月31日，公司不存在金额较大的财务性投资的情形。公司交易性金融资产、可供出售金融资产、其他应收款等可能涉及财务性投资的科目情况如下：

单位：万元

科目	账面价值	内容	其中：财务性投资金额
交易性金融资产	602.74	法国百炼就并购贷款与法国兴业银行签署的利率互换协议确认的金融工具	-
其他应收款	647.49	主要为员工预缴的社保、公积金以及押金、保证金等	-
其他流动资产	16,223.51	主要为增值税留抵扣额和预缴企业所得税等	-
其他权益工具投资	-	-	-

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长期股权投资	-	-	-
其他非流动金融资产	-	-	-
其他非流动资产	13,330.49	主要为预付设备工程款以及长期押金等	-
合计	30,804.23	-	-

七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）利润分配政策

公司目前执行的《公司章程》中关于利润分配政策的主要内容如下：

1、利润分配的形式

采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

2、利润分配的期间间隔

原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

3、现金分红的具体条件和比例

（1）现金分红的具体条件

①公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响后续持续经营；

②公司累计可供分配利润为正值；

③公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正值；

④审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

⑤公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

（2）现金方式分配股利的具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥

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补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；总体而言，若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的15%。

（3）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

前述“重大投资计划”、“重大现金支出”或“重大资金支出安排”指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元，但募集资金投资项目除外；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

4、利润分配应履行的审议程序

（1）公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预案，应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董

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事还应对利润分配方案发表独立书面意见；

（2）董事会批准利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会审议利润分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过；

（3）公司当年实现利润，但不进行分红的，董事会应就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后严格按上述程序经董事会审议，并提交股东大会审议；

（4）若公司无特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。

5、利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提供网络投票方式。

（二）报告期内股利分配情况

2020年度、2021年度及2022年度，公司利润分配情况如下：

分红年度	分红方案	税前现金分红金额（万元）	归属于母公司所有者的净利润（万元）	现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例
2020年度	每10股派1.50元（含税）	3,920.27	8,380.48	46.78%
2021年度	每10股派1.50元（含税）	3,932.47	9,716.82	40.47%
2022年度	每10股派1.50元（含税）	3,952.96	23,757.79	16.64%
最近三年累计现金分红金额（万元）				11,805.71
最近三年年均可供分配利润（万元）				13,951.70

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最近三年累计现金分红金额占年均可供分配利润的比例

84.62%

注：《2022年度利润分配预案》已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，尚需2022年年度股东大会审议通过，尚未实施。公司拟以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不转增股本，不送红股。按照2023年3月31日股本测算，公司拟分配的现金股利3,952.96万元，因可转债转股或股权激励股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，实际派发的现金股利总额将根据利润分配股权登记日登记在册的总股数确定。

（三）未分配利润使用安排情况

公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

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第三节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、全球及我国汽车行业景气度回升，汽车零部件需求保持旺盛汽车产业是世界上规模最大和最重要的产业之一，也是各主要工业国家国民经济的支柱产业之一，近年来，汽车产业已逐渐步入成熟期。2010年至2017年，受益于世界经济的温和复苏和各国汽车消费鼓励政策的推出，全球汽车产量整体上呈稳步增长趋势，根据国际汽车制造商协会（OICA）统计，全球汽车产量从7,758.35万辆增长至9,730.25万辆，年均复合增长率为3.29%。但从2018年开始，受全球经济形势以及汽车行业内外部环境因素的影响，全球汽车产销量出现小幅下滑，2018年、2019年全球汽车产量分别为9,563.46万辆和9,178.69万辆，分别较上年下滑1.71%和4.02%。2020年以来疫情爆发导致世界各行业均受到不同程度的冲击，全球汽车产量较2019年明显下滑，2020年全球汽车产量为7,762.16万辆，同比下滑15.43%。随着后疫情时代经济的逐渐回稳，全球汽车产业开始逐步回暖，2021年全球汽车产量达到8,014.60万辆。

2010年至2021年全球汽车产量（万辆）

数据来源：国际汽车制造商协会（OICA）

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目前，全球汽车工业向以中国和印度为代表的新兴市场转移，国际汽车巨头以及本土整车企业纷纷加大在新兴市场的产能投入。新兴市场人均汽车保有量低、潜在需求量大、需求增长迅速，逐渐成为全球汽车工业生产的生力军，在全球汽车市场格局中的地位也得到提升。

我国汽车工业把握住了汽车制造产业转移的历史机遇，积极融入全球汽车产业分工体系和价值链重构，实现了跨越式的发展。据中国汽车工业协会数据，2022年我国汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆，是世界第一大汽车市场。

2011至2022年我国汽车产销量（万辆）

数据来源：中国汽车工业协会

2、新能源汽车持续爆发式增长，零部件厂商迎来机遇与挑战

随着我国新能源汽车技术水平及生产规模化不断提高，消费者对于新能源汽车接受程度越来越高，新能源汽车市场已经由政策驱动转向市场拉动。根据中国汽车工业协会统计数据，2012年，我国新能源汽车产量为1.26万辆，首次突破万辆；2018年，我国新能源汽车产量为127.05万辆，首次突破百万辆；2021年，我国新能源汽车产量为354.49万辆，同比增长159.48%，迎来了快速成长期；在政策和市场的双重作用下，2022年新能源汽车持续爆发式增长，产量达到705.80万辆，同比增长99.10%，市场占有率迅速提升。在市场需求和国家产业政策支持的持续推动下，新能源汽车产业已迎来快速发展期。

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2012年至2022年我国新能源汽车产销量（万辆）

数据来源：中国汽车工业协会

新能源汽车区别于传统燃油车的核心特征在于“三电系统”，即电池、电驱动和电控系统，其取代了传统燃油车的发动机、变速器及配套零部件。作为新能源汽车核心零部件，新能源汽车“三电系统”成本占新能源汽车整车成本的比重较高，且电池、电驱动系统壳体等仍然大量采用铝合金铸造材质。在新能源汽车产销量的快速增长的背景下，电机壳、减速器壳、电池盒、电池托盘等新能源汽车铝合金零部件市场需求随之增长，一方面为铝合金铸造企业带来了新的市场机遇，另一方面由于电机壳、电池盒等零部件结构复杂、铸造难度高，也为铸造企业的铸造工艺、设备水平提出了更高的要求。

3、减排压力与续航焦虑双重驱动下，车身轻量化势不可挡

传统燃油车面临减排压力，车身轻量化成为燃油车发展的必然趋势。全球数量庞大的汽车保有量加重了对石油资源的消耗以及汽车尾气的排放，控制汽车能源消耗、防治汽车废气污染已经成了刻不容缓的全球性问题。全球各国颁布了相应的法律法规和政策倡导节能减排、保护环境的理念，我国亦提出2030年“碳达峰”与2060年“碳中和”的目标。汽车行业积极响应国家“双碳”政策，受国家制造强国建设战略咨询委员会、工业和信息化部委托，中国汽车工程学会于2020年编订《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，提出我国汽车技术总体发展目标为“汽车产业碳排放总量先于国家减碳承诺于2028年左右提前达到峰值，

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到2035年排放总量较峰值下降20%以上”。车身轻量化的核心在于在保证汽车安全性的前提下，尽可能降低整车的重量，从而减少燃料消耗以达到减排目的，车身轻量化成为传统燃油车发展的必然趋势。根据中国汽车工业协会实验统计，空载情况下，约70%的油耗用在车身重量上，若汽车整车重量降低10%，燃油效率可提高6%-8%；整车重量每减少100kg，其百公里油耗可减低0.4-1.0L，二氧化碳排放量也将相应减少7.5-12.5g/km。

新能源汽车面临“里程焦虑”，进一步推动了车身轻量化趋势的发展。现阶段，相较于传统内燃机汽车800至1,000千米的续航里程，新能源汽车相对较短的续航里程在一定程度限制了新能源汽车需求的进一步扩展。根据艾瑞咨询《2020年中国新能源汽车行业白皮书》调查结果，购车时超过半数的用户会考虑续航里程等因素。此外，由于新能源汽车搭载的三电系统（电驱动、电池、电控）与大量智能化系统，大幅增加了新能源汽车整车重量，进一步缩短了新能源汽车的续航里程。在电池技术短期内未有重大突破的前提下，汽车轻量化成为缓解新能源汽车里程焦虑的重要途径。平均来看，纯电动汽车的整备重量较传统内燃汽车重约100-250kg，而汽车的整备质量每减重10kg，在无制动动能回收的情况下，新能源汽车的续航里程可以提升2.5km。

在汽车轻量化趋势的推动下，单车用铝量的提升将为汽车铝合金铸造零部件带来广阔发展空间。汽车的轻量化意味着零部件的轻量化，铝合金因其较低的密度和优异的性能，能在大幅度降低车身重量的同时保障汽车行驶的安全性，已成为各大汽车制造企业优先选择的零部件材料。根据欧洲铝业协会和DuckerFrontier的数据统计，过去30多年欧洲每辆汽车上的用铝量大幅上升，从1990年的50千克增加到2020年的180千克，预计2025年将达到200千克，部分车型的用铝量甚至已超过500千克；北美汽车上的平均用铝量高于欧洲，从1990年的75千克增加到2020年的208千克，预计2025年将达到230千克。未来我国亦将大力推进铝合金在汽车上的应用，根据国际铝业协会（IAI）及CM咨询的研究报告，我国2016年以来乘用车单车用铝量在不断增加，并且研究报告预测未来我国乘用车用铝量将会进一步增加。

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2016年-2030年中国汽车乘用车单车用铝量变化及预测（kg）

数据来源：国际铝业协会（IAI）、CM咨询《中国汽车工业用铝量评估报告（2016-2030）》（《Assessment of Aluminium Usage in China’s Automobile Industry 2016-2030》）

4、轻量化、一体化趋势下，铝合金车身结构件市场潜力巨大

车身结构件占汽车整备质量的比重较高，是汽车轻量化的重点领域。车身结构件是车身构造的框架，相当于支撑车体的骨骼，主要起支撑和承载作用，也是车辆其他系统部件的安装基础。涉及产品包括后纵梁，A、B、C、D柱，前、后减震器，左、右底大边梁和防火墙、后备箱底板等，极大程度上影响到车辆的行驶品质和被动安全。根据中国汽车工程学会数据，以乘用车为例，车身、底盘、发动机以及电子电器四大总成占汽车整备质量的比重分别约为42%、38%、12%和8%，车身质量占比最高，减重空间较大。

使用铝合金压铸车身结构件代替钢制结构件，能够实现良好的减重效果，同时有助于提高集成度、降低生产成本。铝合金材料吸能性优于钢材，能够实现较为复杂的结构，并且较好地满足了车身结构件的力学性能要求。改用铝合金车身结构件来替代钢制结构可以取得显著的减重效果。同时，铝合金材料的成型性能优异，通过一体化压铸技术，可以使用大型一体化结构件取代多个零件的复杂结构，提升汽车零件的集成度，减少成型和连接环节，进而缩短生产周期，提高生产效率。例如，特斯拉（Tesla）采用一体化压铸后将70个零部件一体化压铸为1-2个大型铝铸件，使零部件重量减少10%-20%，连接点数量由700-800个减少到50个，制造时间由原来1-2小时缩短到3-5分钟，大幅精简了制造流程、提升了生产效率。

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铝合金车身结构件压铸技术难度较大，市场渗透率低，未来市场潜力巨大。由于车身结构件一般都是复杂薄壁零件，且需要具有高强度、很好的延展性和较高的可塑性，保证它们在碰撞时有很好的安全性。在满足性能要求的前提下，超薄的壁厚，导致铝合金车身结构件的压铸难度较大，目前市场渗透率较低。根据国际铝业协会数据，目前在传统燃油车中铝合金车身结构件渗透率为3%，在纯电动汽车中渗透率为8%，远低于动力系统铝渗透率。近年来，随着高真空压铸技术以及超大吨位压铸设备的发展，一体化压铸车身结构件的技术难点已经逐步克服。在车身结构件轻量化、一体化的发展趋势下，铝合金压铸车身结构件有望逐步替代钢制结构件，未来市场潜力巨大。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、抓住“汽车轻量化”、“一体化铸造”发展机遇，巩固扩大先发优势

近年来，节能减排政策的日趋严格和新能源汽车的蓬勃发展，大大推进了汽车轻量化趋势的发展，作为汽车轻量化的首选材料，铝合金汽车铸件市场需求前景良好。同时，在特斯拉（Tesla）的引领下，铝合金大型一体化结构件凭借其在精简生产工序、提高生产效率等方面的显著优势，受到了包括蔚来汽车、小鹏汽车、理想汽车等新能源汽车厂商以及大众、奔驰、沃尔沃等传统汽车厂商的关注，纷纷开始采用一体化压铸零部件。

公司在汽车轻量化和大型一体化结构件产品具有先发优势，积累了丰富的技术基础和产品经验。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将实施“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”以及“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”，主要生产新能源汽车零部件以及汽车轻量化零部件，有利于公司充分把握新能源汽车转型发展和汽车轻量化的行业发展机遇，并进一步巩固扩大公司在该领域的先发优势。

2、优化产能布局，快速相应客户需求

公司总部位于广东佛山，通过多年的自主布局和外延并购，目前已形成了国内覆盖珠三角、长三角、环渤海等主要经济区，国外覆盖法国、匈牙利、墨西哥、塞尔维亚等多个国家的全球化生产布局，但在安徽、重庆等区域暂无产能布局。

重庆市作为我国六大汽车产业集群之一的西部地区汽车产业集群的中心城

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市，是全国车辆制造、装备制造及其零部件生产重要基地之一，集聚了包括长安汽车、长安福特、赛力斯、上汽通用五菱、北京现代等优质的整车制造产业资源。未来，随着重庆地区的汽车行业发展壮大，对周边汽车配套产业的需求会大幅提升，重庆地区将会成为汽车零部件行业市场竞争的重要领地。安徽省近年来新能源汽车产业蓬勃发展，先后引入了江淮汽车、大众汽车（安徽）、蔚来汽车、比亚迪、长安汽车等重要新能源汽车相关企业入驻，形成了较好的新能源汽车产业布局。佛山市是公司总部所在地，主要辐射珠三角汽车产业集群，其建成投产的时间较早，现有设备产能已经无法满足日益增长的订单需求。

本次募投项目包括在六安市、重庆市以及佛山市新建汽车铝合金铸造零部件生产基地，募投项目的建设一方面有助于实现公司各区域产能的合理布局，降低运输过程所耗费的时间，节省运输成本，提高整体经营效益；另一方面能够快速地响应客户需求，提高客户协同服务能力，进而提升公司的市场竞争力。

3、拓宽融资渠道，优化财务结构

报告期各期末，公司资产负债率分别为53.92%、54.18%以及58.55%，呈现逐年提高的趋势。截至2022年12月31日，公司短期借款余额93,089.81万元，占期末总资产的比例为12.66%。此外，大型精密结构件的一体化压铸对生产设备、要求较为严苛，需要配置大吨位压铸设备，公司与力劲科技集团有限公司签订了《战略合作协议》，采购了包括6000T、9000T在内的多台大型、超大型压铸机，资金需求有所上升。

通过本次向特定对象发行股票募集资金，将有助于拓宽融资渠道，解决公司资金缺口，优化财务结构，降低资产负债率，增强公司抵抗风险能力，进一步提升公司在铸造行业影响力，稳固自身的行业地位。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”以及补充流动资金等项目，主要产品包括车身结构件、电机壳、电池盒等新能源汽车零部件，募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来战略发展布局展开，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司充分抓住行业发展机遇，同时优化公司财务结构，进一步巩固和提升核心竞争优势。

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二、发行对象及其与发行人的关系

（一）发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会和上交所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（二）发行对象与公司的关系

截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行价格及定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

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除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2022年12月31日的总股本263,526,408股计算，即本次向特定对象发行股票的数量不超过79,057,922股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、可转债转股等引起公司股份变动的事项，则本次发行的发行数量将视情况依法做相应调整。

（三）限售期安排

本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

四、募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

序号	投资项目	投资总额	拟投入募集资金金额
1	安徽新能源汽车零部件智能制造项目	100,106.00	100,000.00
2	重庆新能源汽车零部件智能制造项目	100,050.00	100,000.00
3	佛山新能源汽车零部件智能制造项目	80,181.00	80,000.00
4	补充流动资金	70,000.00	70,000.00

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合计

350,337.00

350,000.00

若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至2022年12月31日，公司总股本为263,526,408股，公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰邦。公司控股股东唐杰雄、唐杰邦合计直接和间接控制公司90,000,000股，占总股本比例为34.15%。按照公司截至2022年12月31日的总股本263,526,408股计算，本次发行上限为79,057,922股，按照本次发行上限进行测算，本次发行完成后公司控股股东唐杰雄、唐杰邦控制公司股份比例为

26.27%。本次发行完成后唐杰雄、唐杰邦仍为公司的控股股东及实际控制人。

本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十一次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，并经第三届董事会第二十四次会议审议修订。本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登

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记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	安徽新能源汽车零部件智能制造项目	100,106.00	100,000.00
2	重庆新能源汽车零部件智能制造项目	100,050.00	100,000.00
3	佛山新能源汽车零部件智能制造项目	80,181.00	80,000.00
4	补充流动资金	70,000.00	70,000.00
合计		350,337.00	350,000.00

若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）建设项目的必要性和可行性

1、建设项目的必要性

（1）有助于合理布局区域产能，提高客户服务能力

公司总部位于广东佛山，通过多年的自主布局和外延并购，目前已形成了国内覆盖珠三角、长三角、环渤海等主要经济区，国外覆盖法国、匈牙利、墨西哥、塞尔维亚等多个国家的全球化生产布局，但在安徽、重庆等区域暂无产能布局。

近年来，安徽省大力推动新能源汽车产业高质量发展，2021年全省新能源汽车产量达25.2万辆，在中部地区排名第一、全国排名第四，已经形成了覆盖

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零部件、电池以及整车厂商的新能源汽车产业重要集群，聚集了包括比亚迪、蔚来汽车、大众（安徽）、江淮汽车、长安汽车、安凯汽车等整车制造企业以及多家汽车零部件制造企业。为推进新能源汽车产业的进一步发展，安徽各级政府发布了一系列的产业支持政策。《安徽省“十四五”汽车产业高质量发展规划》提出，到2025年，省内企业汽车生产规模超过300万辆，新能源汽车产量占比超过40%；形成布局完整、结构合理的汽车零部件产业体系，零部件本地配套率超过70%。同时，要整合产业链上下游资源，力争将合肥打造成为全国新能源汽车之都。《安徽省新能源汽车产业发展行动计划（2021—2023年）》提出，到2023年，全省新能源汽车产量占全国比重10%以上。六安市亦积极采取行动响应上述规划，抓住新能源汽车转型发展趋势及合肥、六安同城化发展机遇，全力打造智能电动汽车产业配套基地，并成立了以市委、市政府主要负责人任指挥长的智能电动汽车产业配套基地建设指挥部，推动配套基地建设。

重庆市作为我国六大汽车产业集群之一的西部地区汽车产业集群的中心城市，是全国车辆制造、装备制造及其零部件生产重要基地之一，集聚了包括赛力斯、长安汽车、长安福特、上汽通用五菱、北京现代、力帆股份等优质的整车制造产业资源。随着重庆地区的汽车行业发展壮大，对周边汽车配套产业的需求不断提升，重庆地区已成为汽车零部件行业市场竞争的重要领地。佛山市是公司总部所在地，主要辐射珠三角汽车产业集群。佛山生产基地建成投产的时间较早，其现有压铸设备以1000T以下的小型压铸机为主，随着市场对于汽车铝合金铸件需求量的不断提升，以及产品迭代对压铸设备性能要求的不断提高，现有设备产能已经无法满足日益增长的订单需求。

本次募投项目包括在六安市、重庆市以及佛山市新建汽车铝合金铸造零部件生产基地，募投项目的建设一方面有助于实现公司各区域产能的合理布局，降低运输过程所耗费的时间，节省运输成本，提高整体经营效益；另一方面能够快速地响应客户需求，提高客户协同服务能力，进而提升公司的市场竞争力。

（2）有助于优化产品结构，满足新能源汽车发展所带来的市场需求

在国家产业政策和新兴技术的推动下，我国新能源汽车产业迎来了良好的发

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展机遇，并将带动相关汽车零部件市场需求增加。根据中国汽车工业协会统计数据，2012年，我国新能源汽车产量为1.26万辆，首次突破万辆；2021年，我国新能源汽车产量为354.49万辆，同比增长159.48%，迎来了快速成长期。在政策和市场的双重作用下，2022年新能源汽车持续爆发式增长，产量达到705.80万辆，同比增长99.10%，继续保持高增速。2020年10月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，规划到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%。在国家产业政策和新兴技术的推动下，新能源汽车产业将迎来良好的发展机遇。新能源汽车行业的快速发展，将带动相关汽车零部件市场需求增加。

2012年至2022年我国新能源汽车产销量（万辆）

数据来源：中国汽车工业协会公司长期专注于汽车铝合金精密铸件的研发、生产与销售，凭借公司在技术研发、产品质量管理等方面的综合优势，与特斯拉、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广汽埃安等新能源汽车厂商建立了良好的合作关系。随着相关下游客户产能的快速扩张，公司新能源汽车相关产品订单亦保持快速增长，新能源汽车产品收入不断提升。本次募投项目生产的主要产品为新能源汽车铝合金铸造零部件，募投项目的建设在进一步提高公司生产能力的同时，更有助于公司进一步优化产品结构，夯实公司市场地位，满足下游汽车行业往新能源方向转型发展所带来的市场需求，为保障公司未来业绩持续增长奠定基础。

（3）契合汽车行业轻量化发展趋势，为实现国家“双碳”目标贡献力量

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全球数量庞大的汽车保有量加重了对石油资源的消耗以及汽车尾气的排放，控制汽车能源消耗、防治汽车废气污染已经成了刻不容缓的全球性问题。全球各国颁布了相应的法律法规和政策倡导节能减排、保护环境的理念，我国亦提出2030年“碳达峰”与2060年“碳中和”的目标。汽车行业亦积极响应国家“双碳”政策，受国家制造强国建设战略咨询委员会、工业和信息化部委托，中国汽车工程学会于2020年编订《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，提出我国汽车技术总体发展目标为“汽车产业碳排放总量先于国家减碳承诺于2028年左右提前达到峰值，到2035年排放总量较峰值下降20%以上”。作为实现节能减排的重要手段，汽车轻量化已成为汽车制造工业不可逆转的发展趋势，其核心在于在保证汽车安全性的前提下，尽可能降低整车的重量，从而减少燃料消耗以达到降低污染的目的。根据中国汽车工业协会实验统计，空载情况下，约70%的油耗用在车身重量上，若汽车整车重量降低10%，燃油效率可提高6%-8%；整车重量每减少100kg，其百公里油耗可减低0.4-1.0L，二氧化碳排放量也将相应减少7.5-12.5g/km。推进铝合金汽车零部件的应用是实现汽车轻量化的重要途径。铝合金因其较低的密度和优异的性能，能在大幅度降低车身重量的同时保障汽车行驶的安全性，已成为各大汽车制造企业优先选择的零部件材料。《节能与新能源汽车技术路线图2.0》亦将汽车轻量化作为我国节能与新能源汽车发展的9个重要领域之一，并提出提高铝合金性能，推进铝合金汽车零部件批量应用，尤其是在车身结构件领域应用的典型目标。本次募投项目的主要产品包括新能源汽车车身结构件等轻量化关键产品，通过本次募投项目的建设，公司将助力下游客户实现汽车轻量化目标，进而达到提高新能源汽车续航里程、推动汽车行业节能减排，为国家“双碳”目标的达成贡献力量。

2、建设项目的可行性

（1）我国相关产业政策和发展规划为本次募投项目实施提供了保障

汽车铸件生产企业既受到铸造行业法律法规及政策的影响，亦对汽车行业的法律法规及政策十分敏感。目前汽车工业向新能源汽车转型，新能源汽车的兴起

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又进一步推动车身轻量化的发展。

近年来颁布的多项国家政策以及行业规划为本次募投项目的实施提供了有利的政策支持。2019年11月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年版）》，将“轻量化新材料铸件/锻件、汽车关键铸件/锻件、汽车关键零部件、轻量化材料应用、新能源汽车关键零部件”等列为国家鼓励发展产业。2021年5月，铸造行业协会发布《铸造行业“十四五”发展规划》，提出要攻克装备制造业所需关键铸件的自主化制造，并将汽车铸件领域中的采用高压/低压/半固态/挤压等工艺成型的各类汽车轻合金结构铸件，车身多个部件一体化铸造等汽车结构件以及电机壳、电池壳体组件、逆变器（控制器）壳体等新能源汽车压铸关键铸件列入影响高端装备制造业发展瓶颈的关键铸件。

同时，下游新能源汽车行业的支持政策亦将有效带动本行业的发展。随着“双碳”目标的提出，国家不断推出新能源汽车支持性政策，行业发展前景广阔。2020年10月，国务院办公厅发布了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出“到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升……新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右…?”、“力争经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化??”2021年10月，国务院发布《2030年前碳达峰行动方案》，提出大力推广新能源汽车，2030年当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。

公司所处的汽车铸件制造行业以及本次募投项目产品应用的新能源汽车行业均受到国家政策和行业规划的鼓励和支持，为本次募投项目实施提供了良好的政策基础。

（2）公司在新能源汽车零部件领域拥有成熟的产品和技术储备

公司在行业内深耕二十余年，长期专注于汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，并得到了全球知名一级汽车零部件供应商以及整车厂商的认可，在多年的发展过程中，公司通过内部培养及外部引进积累了一大批优秀、全面的专业人才。此外，公司于2020年完成了法国百炼集团的收购，其在铝合金汽车零

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部件领域的数十年发展过程中亦形成了出色的创新和研发能力，本次收购完成后，双方团队充分融合了在铸造工艺开发、产品设计开发、生产质量管理、以及客户开发与维护等方面的经验和优势，进一步充实了公司技术储备。截至2022年12月末，公司员工总数达6,178人，其中技术人员1,333人，占比达21.58%。同时，公司以广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地等为依托，开展科研攻关，与清华大学、华南理工大学、上海交通大学、东南大学等多家院校开展深度合作，增强公司的技术储备和技术创新能力，逐步形成了内、外结合的研发体系和创新机制，并取得了丰硕成果。2021年3月，本公司与华南理工大学等高校共同完成的“大尺寸薄壁复杂新能源汽车铝合金结构件制备技术的研发与产业化”项目获得中国铸造协会主持的科技成果评价会通过，该项目实现了大型、复杂、薄壁件一体化制造，克服了车身结构件普遍存在尺寸大且薄壁的技术难点，并在奔驰、特斯拉、蔚来汽车、小鹏汽车等客户的车型中得到了批量应用。2021年12月，该项目获得中国机械工业科技进步三等奖。

公司一贯坚持研发创新和技术引领，并前瞻布局新能源汽车及汽车轻量化领域，在本次募投项目主要产品的相关领域已取得丰富的技术和经验储备，形成了先发优势。在车身结构件领域，公司从2011年开始研发车身结构件产品，通过多年的产品开发和生产，公司量产产品的良品率达到90%以上。在此基础上，公司进一步开发了大型一体化结构件，目前已经获得大型一体化结构件后地板项目、前总成项目、上车身一体化等多个项目的定点，在大型一体化结构件产品领域位于行业前列，引领行业发展。在新能源汽车铝合金铸造零部件领域，公司电机壳、电池盒等产品均已获得多个项目定点，同时，公司已获得了包括“一种新能源汽车铝合金车身结构件的智能机加工系统”、“新能源汽车电机壳低压铸造工艺”、“新能源汽车车身壳体热处理方法”、“新能源汽车前减震热处理方法”等多项发明专利，并且还有数个发明专利处在实质审查阶段（“一种新能源汽车电池盒一体成型低压铸造方法及组装方法”、“一种分体式砂芯成型的新能源汽车副车架制备方法”、“新能源汽车电机壳热处理工艺”、“一种新能源汽车水冷电机壳的加工工艺”等）。

综上，公司作为国内的主要汽车铝合金铸造零部件生产商，经过多年的研发

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积累，已逐步形成自身的核心技术，形成多项授权保护的专利技术，并实现多项技术的科技成果转化，公司产品技术储备雄厚、技术研发能力强大，可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，为本次募投项目的顺利实施提供重要保障。

（3）公司优质客户资源为募投项目实施提供了市场保障

汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定和持久。依托公司在技术研发、产品质量管理等方面的综合优势，公司与国内外知名汽车整车厂商及一级零部件供应商建立了稳固的合作关系，如大众、奔驰、宝马、奥迪、雷诺等国际知名整车厂商，特斯拉、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广汽埃安等新能源汽车厂商，比亚迪、赛力斯、吉利、长城汽车等国内知名整车厂商，以及采埃孚（ZF）、博世（Bosch）、大陆（Continental）、麦格纳（Magna）、法雷奥（Valeo）、本特勒（Benteler）等全球知名一级汽车零部件供应商。此外，公司在2021年还与亿纬锂能、欣旺达及阳光电源等知名电池厂商建立了合作关系。

公司在客户开发、维护和服务方面积累了较为丰富的经验，建立了较为规范的系统流程，为进一步拓展销售网络奠定了坚实的基础。近年来公司不断强化在汽车铝合金铸件领域的竞争优势，在巩固原有客户资源优势的同时，不断开拓质量优良、发展潜力大的优质客户群。

截至本募集说明书签署日，本次募投项目生产的部分产品已取得下游客户的项目定点，为本次募投项目新增产能的消化提供了良好保障。随着公司与现有客户合作关系的不断深化，以及对潜在客户开发力度的加大，将进一步促进本次募投项目产能的有效消化。

3、市场需求情况和扩大业务规模的必要性

市场需求情况详见“第二节 发行人基本情况”之“三、发行人所处行业的

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基本情况及竞争状况”之“（三）行业发展概况”之“3、汽车铸件行业市场概况”。扩大业务规模的必要性详见本节之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”之“（一）建设项目的必要性和可行性”之“1、建设项目的必要性”。

4、新增产能的合理性

（1）公司新增产能规模具备较多的在手订单或框架性合同

公司凭借先进的技术和经验优势，广泛参与到高端客户，尤其是整车厂商客户产品的前期设计。整车厂商客户在计划推出新的车型或零部件型号时，通常会定点选定零部件供应商，公司在这个阶段就参与到相关配套零部件产品的研发设计，在满足客户需求的基础上，协助其进行产品结构、性能、成本方面的改良，同时，客户对供应商是否有能力配合零部件的生产，满足其供货需求有着严格的考核，通常会要求供应商有最低产能要求，公司根据客户最低产能要求投产建设。在建设完成后，公司进行产品试制，试制样品通过客户实验、验证、认可后，客户进行量产状态审核，审核通过后下达PPAP（生产件批准程序）文件。公司新客户开拓的主要过程如下：

①在获得新客户初步认可后，客户对公司进行审查评估；

②审查评估通过后，公司根据客户需求为客户定制新项目开发可行性研究报告，提供具体开发方案和技术评估方案；

③方案获得客户认可后，参与报价环节；

④报价通过后，获取开发订单，进行模具及配套工装开发和样品制造；

⑤样品通过客户实验、验证、认可后，客户到现场审核量产状态；

⑥由小批量生产、中批量生产逐步过渡到大批量生产。

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汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，公司在进入客户的采购体系前须履行严格的资格认证程序，客户对公司生产能力、质量管理、技术水平的等多个方面进行考核，这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，合作关系一般比较稳定，客户不会轻易更换供应商。公司拥有优质的客户资源，本次募投项目已取得或正在洽谈的车身结构件及一体化大铸件、新能源汽车三电系统核心零部件等产品的下游客户定点项目较多，为本次募投项目新增产能的消化提供了有力保障。

（2）依托公司在车身结构件和新能源汽车铝合金铸造零部件领域的先发优势和丰富的客户开发经验，公司将进一步加大客户开发力度，促进产能消化

公司一贯坚持研发创新和技术引领，并前瞻布局新能源汽车及汽车轻量化领域，在本次募投项目主要产品的相关领域已取得丰富的技术和经验储备，形成了先发优势。在车身结构件领域，公司从2011年开始研发车身结构件产品，通过多年的产品开发和生产，公司量产产品的良品率达到90%以上。在此基础上，公司进一步开发了大型一体化结构件，目前已经获得大型一体化结构件后地板项目、前总成项目、上车身一体化等多个项目的定点，在大型一体化结构件产品领域位于行业前列，引领行业发展。在新能源汽车铝合金铸造零部件领域，公司电机壳、电池壳等产品均已获得多个项目定点，同时公司已获得了包括“一种新能源汽车铝合金车身结构件的智能机加工系统”、“新能源汽车电机壳低压铸造工艺”、“新能源汽车车身壳体热处理方法”、“新能源汽车前减震热处理方法”等多项发明专利，并且还有数个发明专利处在实质审查阶段（“一种新能源汽车电池盒一体成型低压铸造方法及组装方法”、“一种分体式砂芯成型的新能源汽车副车架制备方法”、“新能源汽车电机壳热处理工艺”、“一种新能源汽车水冷电机壳的加工工艺”等）。

公司在新能源汽车领域拥有优质的客户资源，与特斯拉、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广汽埃安等新能源汽车厂商均保持了良好的合作关系。在客户开发、维护和服务方面积累了较为丰富的经验，建立了较为规范的系统流程，为进一步拓展销售网络奠定了坚实的基础。近年来公司不断强化在汽车铝合金铸件领

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域的竞争优势，在巩固原有客户资源优势的同时，不断开拓质量优良、发展潜力大的优质客户群。基于在车身结构件以及新能源汽车零部件领域的先发优势，以及成熟的销售团队和客户开发系统流程，公司将进一步深化与现有客户的合作关系并加大潜在客户的开发力度，为本次募投产能消化提供充分保障。

（二）补充流动资金的原因及融资规模的合理性

补充流动资金系为满足公司现有业务扩张对流动资金的需求，以及优化公司财务结构的需要。流动资金的增加将有助于降低公司的资产负债率，进一步优化财务结构，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。

1、根据截至2022年12月31日公司财务状况及资金需求情况，公司未来流动资金缺口较大，本次补充流动资金具备必要性

根据公司截至2022年12月31日的财务状况及资金需求，公司未来3年的流动资金缺口约为112,533.64万元，能够覆盖本次补充流动资金金额，具体分析过程如下：

（1）货币资金期末余额

截至2022年12月31日，公司货币资金余额为45,948.58万元，剔除百炼集团及境外SPV主体持有的货币资金余额后，文灿国内持有的货币资金余额为23,057.78万元。

（2）总体资金需求

①最低现金保有量

根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司基于现有经营效率以及预计未来3年经营规模的增长情况，文灿国内（剔除百炼集团及境外SPV主体，下同）部分日常经营需要保有的货币资金最低限额约为26,154.73万元。具体测算如下：

单位：万元

项目	备注	金额
1、最低货币资金保有量	A=B/H	26,154.73

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2、预计2025年度付现成本总额	B=C*(1+G)3	362,397.53
2022年度付现成本总额	C=D+E-F	209,720.79
其中：营业成本	D	202,268.30
期间费用	E	32,483.97
非付现成本（折旧、摊销等）	F	25,031.48
预计未来三年付现成本复合增长率	G	20.00%
3、货币资金周转次数	H=360/I	13.86
现金周转期	I=J+K-J	25.98
应收款项周转天数	J	111.36
存货周转天数	K	60.45
应付款项周转天数	L	145.84

注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

3、存货周转天数=360*平均存货账面余额/营业成本；

4、应收款项周转天数=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

5、应付款项周转天数=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本

②为偿还一年以内到期的有息负债的预留现金

根据公司负债规模及到期期限，截至2022年12月31日，文灿国内一年内需要偿还的短期借款、一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款规模为108,944.06万元，具体明细如下：

单位：万元

项目	金额
短期借款	87,151.49
一年内到期的长期借款	21,792.57
一年内到期的长期应付款	-
小计	108,944.06

③满足营运资金缺口

2022年度，文灿国内实现营业收入259,041.70万元，同比增长34.80%。假设文灿国内2023年度、2024年度及2025年度营业收入同比增长率为20.00%，按照销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算2023年度至2025年度公司营运资金缺口。营运金

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缺口的计算公式为：营运资金缺口=2025年末经营性流动资金占用金额-2022年末经营性流动资金占用金额，则公司营运资金缺口为47,484.57万元，具体测算过程如下表：

单位：万元

项目	2020年至2022年平均占比	2023年预测	2024年预测	2025年预测
营业收入	100.00%	310,850.04	373,020.05	447,624.06
应收票据	0.40%	1,256.13	1,507.35	1,808.82
应收账款	29.05%	90,305.08	108,366.10	130,039.32
应收款项融资	1.17%	3,629.26	4,355.11	5,226.13
预付款项	0.35%	1,100.47	1,320.56	1,584.68
存货	13.53%	42,060.78	50,472.94	60,567.53
经营性流动资产合计	44.51%	138,351.72	166,022.07	199,226.48
应付票据	-	-	-	-
应付账款	29.36%	91,279.78	109,535.74	131,442.89
预收款项/合同负债	1.02%	3,161.78	3,794.14	4,552.97
经营性流动负债合计	30.38%	94,441.57	113,329.88	135,995.86
流动资金占用额	14.13%	43,910.15	52,692.18	63,230.62
需补充流动资金	47,484.57
营业收入增长率		20.00%	20.00%	20.00%

④未来3年分红金额

根据公司现行的分红政策，若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的15%。根据2022年度利润分配预案，公司2022年度拟分配现金股利3,952.96万元（含税，按照2023年3月31日股本测算），占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为16.64%。假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年营业收入增长率保持一致（即20.00%），每年现金分红比例按照15%测算，未来三年至少应用于现金分红的金额为15,566.11万元。

⑤满足前次募投项目建设需求

根据《文灿集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第61566523_B03号），截至2022年12月31日，公司2019年度

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公开发行可转债尚未投入的募集资金余额为14,561.32万元，该部分资金将随着募投项目建设进度的推进陆续投入。

（3）未来三年预计自身经营利润积累

未来三年自身经营利润积累以文灿国内归属于上市公司股东的净利润为基础进行计算，假设文灿国内未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与文灿国内未来三年营业收入增长率预测保持一致（即20.00%），经测算，文灿国内未来三年预计自身经营利润积累为77,119.36万元。

（4）资金缺口测算

根据公司可自由支配货币资金、公司未来发展所需的营运资金需求及未来支出计划，公司资金缺口的需求测算情况如下：

单位：万元

资金用途	计算公式	金额
1、截至2022年12月31日，文灿国内持有的货币资金余额	①	23,057.78
2、总体资金需求	②=③+④+⑤+⑥+⑦	212,710.79
最低货币资金保有量	③	26,154.73
一年内到期有息负债	④	108,944.06
营运资金追加额	⑤	47,484.57
未来3年分红金额	⑥	15,566.11
前次募投项目建设需求	⑦	14,561.32
3、未来三年预计自身经营利润积累	⑧	77,119.36
4、总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示）	⑨=①-②+⑧	-112,533.64

注：此处资金缺口尚未包括本次募投建设项目的资金需求。

根据上表测算未来公司资金缺口为112,533.64万元，本次募集资金用于补流的金额不超过70,000.00万元，未超过公司资金缺口，募集资金规模合理。

2、补充流动资金比例符合相关监管要求

公司本次募集资金拟用于补充流动资金的金额合计93,356.00万元，其中包括直接用于补充流动资金的金额为70,000.00万元，以及建设项目中拟投入预备费、铺底流动资金等非资本性支出的募集资金23,356.00万元。本次拟用于补充流动资金金额占募集资金总额的比例为26.67%，不超过30.00%，符合《<上市

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公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定。

公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司募集资金管理制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用。

三、本次募集资金投资项目具体情况

（一）安徽新能源汽车零部件智能制造项目

1、项目基本情况

本项目拟于安徽省六安市新建新能源汽车零部件智能制造生产基地，项目投资总额100,106.00万元。该项目实施主体为公司全资子公司安徽雄邦，实施地点位于安徽省六安市经济技术开发区，项目建设期24个月。

该项目拟新建生产厂房，并购置压铸岛、熔化炉、加工中心等先进生产设备及配套设备，项目建成投产后，将进一步提升公司新能源汽车零部件的生产能力。

2、项目投资明细

本项目投资总额为100,106.00万元，募集资金拟投入金额为100,000.00万元，具体投资金额明细如下：

单位：万元

序号	项目	投资总额	是否属于资本性支出	募集资金投入金额
1	土地费用	2,400.00	是	2,400.00
2	建筑工程费用	17,888.00	是	17,888.00
3	设备购置及安装费用	70,260.00	是	70,260.00
4	工程建设其他费用	1,124.00	是	1,124.00
5	预备费	2,620.00	否	2,620.00
6	铺底流动资金	5,814.00	否	5,708.00
合计		100,106.00		100,000.00

3、项目经济效益预测

本项目投资的财务内部收益率（税后）为16.91%，项目投资静态回收期（税

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后）为6.97年（含建设期），项目经济效益良好。

4、整体进度安排

本项目建设期2年，逐步达产期3年，预计项目建成后第6年完全达产，募集资金使用进度安排如下表所示：

单位：万元

序号	项目	募集资金投入金额	T+1	T+2
1	土地费用	2,400.00	2,400.00	-
2	建筑工程费用	17,888.00	10,732.80	7,155.20
3	设备购置及安装费用	70,260.00	42,156.00	28,104.00
4	工程建设其他费用	1,124.00	674.00	450.00
5	预备费	2,620.00	1,572.00	1,048.00
6	铺底流动资金	5,708.00	-	5,708.00
合计		100,000.00	57,534.80	42,465.20

5、项目用地、备案和环评情况

项目建设地址位于安徽省六安市经济技术开发区内，公司已经取得本项目用地的国有建设用地使用权证书（皖（2022）六安市市不动产权第0732520号）。

2022年11月8日，本项目在六安经济技术开发区发展改革局完成了项目备案，并取得了六安经济技术开发区发展改革局项目备案表（项目代码：

2210-341562-04-01-883898）。

2022年12月8日，本项目取得了六安经济技术开发区生态环境分局出具的《六安经济技术开发区生态环境分局关于安徽雄邦压铸有限公司新能源汽车铝压铸零部件生产基地项目环境影响报告表的批复》（六开环评〔2022〕36号）。

（二）重庆新能源汽车零部件智能制造项目

1、项目基本情况

本项目拟于重庆市新建新能源汽车零部件智能制造生产基地，项目投资总额100,050.00万元。该项目实施主体为公司全资子公司重庆文灿，实施地点位于重庆市沙坪坝区，项目建设期为24个月。

该项目拟在重庆市沙坪坝区新建生产基地，并购置压铸岛、熔化炉、加工中

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心等先进生产设备及配套设备，项目建成投产后，将进一步提升公司新能源汽车零部件的生产能力。

2、项目投资明细

本项目投资总额为100,050.00万元，募集资金拟投入金额为100,000.00万元，具体投资金额明细如下：

单位：万元

序号	项目	投资总额	是否属于资本性支出	募集资金投入金额
1	土地费用	6,400.00	是	6,400.00
2	建筑工程费用	11,143.00	是	11,143.00
3	设备购置及安装费用	72,950.00	是	72,950.00
4	工程建设其他费用	893.00	是	893.00
5	预备费	2,499.00	否	2,499.00
6	铺底流动资金	6,165.00	否	6,115.00
合计		100,050.00		100,000.00

3、项目经济效益预测

本项目投资的财务内部收益率（税后）为15.49%，项目投资静态回收期（税后）为7.22年（含建设期），项目经济效益良好。

4、整体进度安排

本次项目其中建设期2年，逐步达产期3年，预计项目建成后第6年完全达产，募集资金使用进度安排如下表所示：

单位：万元

序号	项目	募集资金投入金额	T+1	T+2
1	土地费用	6,400.00	6,400.00	-
2	建筑工程费用	11,143.00	6,685.80	4,457.20
3	设备购置及安装费用	72,950.00	43,770.00	29,180.00
4	工程建设其他费用	893.00	536.00	357.00
5	预备费	2,499.00	1,499.00	1,000.00
6	铺底流动资金	6,115.00	-	6,115.00
合计		100,000.00	58,890.80	41,109.20

1-1-75

5、项目用地、备案和环评情况

项目建设地址位于重庆市沙坪坝区，公司已经取得本项目用地的国有建设用地使用权证书（渝(2023)沙坪坝区不动产权第000151209号）。

2022年11月1日，本项目在重庆市沙坪坝区发展和改革委员会完成了项目备案，并取得了重庆市企业投资项目备案证（项目代码：

2210-500106-04-01-886165）。

2022年12月20日，本项目取得了重庆市沙坪坝区生态环境局出具的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（沙）环准〔2022〕022号）。

（三）佛山新能源汽车零部件智能制造项目

1、项目基本情况

本项目拟于佛山市新建新能源汽车零部件智能制造生产基地，项目投资总额80,181.00万元。该项目实施主体为公司全资子公司文灿科技，实施地点位于佛山市南海区，项目建设期24个月。

该项目拟新建生产厂房，并购置压铸岛、熔化炉、加工中心等先进生产设备及配套设备，项目建成投产后，将进一步提升公司的新能源汽车零部件的生产能力。

2、项目投资明细

本项目投资总额为80,181.00万元，募集资金拟投入金额为80,000.00万元，具体投资金额明细如下：

单位：万元

序号	项目	投资总额	是否属于资本性支出	募集资金投入金额
1	土地费用	6,400.00	是	6,400.00
2	建筑工程费用	11,143.00	是	11,143.00
3	设备购置及安装费用	55,180.00	是	55,180.00
4	工程建设其他费用	863.00	是	863.00
5	预备费	1,966.00	否	1,965.00
6	铺底流动资金	4,629.00	否	4,449.00

1-1-76

合计

80,181.00

80,000.00

3、项目经济效益预测

本项目投资的财务内部收益率（税后）为14.06%，项目投资静态回收期（税后）为7.52年（含建设期），项目经济效益良好。

4、整体进度安排

本项目建设期2年，逐步达产期3年，预计项目建成后第6年完全达产，募集资金使用进度安排如下表所示：

单位：万元

序号	项目	募集资金投入金额	T+1	T+2
1	土地费用	6,400.00	6,400.00	-
2	建筑工程费用	11,143.00	6,685.80	4,457.20
3	设备购置及安装费用	55,180.00	33,108.00	22,072.00
4	工程建设其他费用	863.00	517.80	345.20
5	预备费	1,965.00	1,179.00	786.00
6	铺底流动资金	4,449.00	-	4,449.00
合计		80,000.00	47,890.60	32,109.40

5、项目用地、备案和环评情况

项目建设地址位于佛山市南海区，公司已经取得本项目用地的国有建设用地使用权证书（粤（2023）佛南不动产权第0037394号）。

2022年10月31日，本项目在佛山市南海区里水镇经济发展办公室完成了项目备案，并取得了广东省企业投资项目备案证（项目代码：

2210-440605-04-01-343032）。

2022年12月23日，本项目取得了佛山市环境局出具的《佛山市生态环境局关于<佛山新能源汽车零部件智能制造项日环境影响报告表>审批意见的函》（佛环南审〔2022〕498号）。

（四）补充流动资金

公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和

1-1-77

外部条件，拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的70,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。

四、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程

（一）安徽新能源汽车零部件智能制造项目

本次项目预测期12年，其中建设期2年，逐步达产期3年，预计项目建成后第6年完全达产，完全达产后年度营业收入152,800.00万元，达产期、投产期的产能利用率、预计收入、成本、利润等具体如下：

单位：万元

项目	运营期
	T+3	T+4	T+5	T+6至T+12
产能利用率	30.00%	60.00%	80.00%	100.00%
营业收入	45,840.00	91,680.00	122,240.00	152,800.00
营业成本	37,205.36	68,237.46	88,925.53	109,613.60
销售费用	965.76	1,931.52	2,575.36	3,219.20
管理费用	3,492.02	6,725.30	8,880.82	11,036.34
利润总额	4,152.50	14,737.01	21,723.95	28,119.08
净利润	3,138.38	11,052.76	16,292.96	21,089.31

本次募投项目效益测算的具体过程及依据如下：

①营业收入

本项目主要进行车身结构件及一体化大铸件、新能源汽车三电系统核心零部件等新能源汽车零部件的生产和销售，项目营业收入主要系公司根据相关产品的在手订单及历史销售单价水平及预计销售数量预测，预测期内本项目的营业收入如下：

产品	项目	运营期
		T+3	T+4	T+5	T+6至T+12
车身结构件及 一体化大铸件	数量（万套）	21.30	42.60	56.80	71.00
	销售收入（万元）	35,640.00	71,280.00	95,040.00	118,800.00

1-1-78

新能源汽车三电系统核心零部件	数量（万套）	9.60	19.20	25.60	32.00
	销售收入（万元）	10,200.00	20,400.00	27,200.00	34,000.00
合计销量		30.90	61.80	82.40	103.00
合计销售收入		45,840.00	91,680.00	122,240.00	152,800.00

②相关税费

本次募投项目按照国家及当地政府规定的税率进行测算，其中企业所得税为25%；营业税金及附加主要考虑了城建税和教育费附加，分别按应交流转税的7%和5%计算确定。

③营业成本

公司根据历史的生产、销售情况，对本项目的成本费用进行审慎估算，具体情况如下：

A、外购原辅材料

本项目所涉及到的主要原材料为铝液，根据原辅材料消耗量和原辅材料市场价格测算。

B、外购燃料动力费用

本项目所涉及到的燃料动力包括为保证项目正常生产而耗费的水、电等费用，根据消耗量及市场价格测算。

C、职工薪酬费用

生产人员职工薪酬参照项目所在地的工资水平和本次募投项目所需的生产工人人数测算。

D、折旧费

固定资产使用直线法折旧，新增设备按10年折旧，残值率为5%；新增建筑物按20年折旧，残值率为5%。

E、其他费用

结合文灿国内的历史费用水平以及本项目预期情况进行测算。

1-1-79

④期间费用

本项目假设以募集资金及自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用。销售费用和管理费用（含研发费用）结合文灿国内的历史费用水平以及本项目预期情况进行测算。

（二）重庆新能源汽车零部件智能制造项目

本次项目预测期12年，其中建设期2年，逐步达产期3年，预计项目建成后第6年完全达产，完全达产后年度营业收入151,000.00万元，达产期、投产期的产能利用率、预计收入、成本、利润等具体如下：

单位：万元

项目	运营期
	T+3	T+4	T+5	T+6至T+12
产能利用率	30.00%	60.00%	80.00%	100.00%
营业收入	45,300.00	90,600.00	120,800.00	151,000.00
营业成本	38,338.40	68,958.51	89,627.91	109,913.31
销售费用	1,234.20	2,108.40	2,771.20	3,314.00
管理费用	4,269.02	7,038.22	9,143.02	10,859.82
利润总额	1,434.74	12,447.59	19,129.60	26,124.78
净利润	1,140.05	9,335.70	14,347.20	19,593.59

本次募投项目效益测算的具体过程及依据如下：

①营业收入

本项目主要进行车身结构件及一体化大铸件、新能源汽车三电系统核心零部件等新能源汽车零部件的生产和销售，项目营业收入主要系公司根据相关产品的在手订单及历史销售单价水平及预计销售数量预测，预测期内本项目的营业收入如下：

产品	项目	运营期
		T+3	T+4	T+5	T+6至T+12
车身结构件及 一体化大铸件	数量（万套）	5.40	10.80	14.40	18.00
	销售收入（万元）	40,500.00	81,000.00	108,000.00	135,000.00

1-1-80

新能源汽车三电系统核心零部件	数量（万套）	3.60	7.20	9.60	12.00
	销售收入（万元）	4,800.00	9,600.00	12,800.00	16,000.00
合计销量		9.00	18.00	24.00	30.00
合计销售收入		45,300.00	90,600.00	120,800.00	151,000.00

②相关税费

本次募投项目按照国家及当地政府规定的税率进行测算，其中企业所得税为25%；营业税金及附加主要考虑了城建税和教育费附加，分别按应交流转税的7%和5%计算确定。

③营业成本

公司根据历史的生产、销售情况，对本项目的成本费用进行审慎估算，具体情况如下：

A、外购原辅材料

本项目所涉及到的主要原材料为铝液，根据原辅材料消耗量和原辅材料市场价格测算。

B、外购燃料动力费用

本项目所涉及到的燃料动力包括为保证项目正常生产而耗费的水、电等费用，根据消耗量及市场价格测算。

C、职工薪酬费用

生产人员职工薪酬参照项目所在地的工资水平和本次募投项目所需的生产工人人数测算。

D、折旧费

固定资产使用直线法折旧，新增设备按10年折旧，残值率为5%；新增建筑物按20年折旧，残值率为5%。

E、其他费用

结合文灿国内的历史费用水平以及本项目预期情况进行测算。

1-1-81

④期间费用

本项目假设以募集资金及自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用。销售费用和管理费用（含研发费用）结合文灿国内的历史费用水平以及本项目预期情况进行测算。

（三）佛山新能源汽车零部件智能制造项目

本次项目预测期12年，其中建设期2年，逐步达产期3年，预计项目建成后第6年完全达产，完全达产后年度营业收入101,460.00万元，达产期、投产期的产能利用率、预计收入、成本、利润等具体如下：

单位：万元

项目	运营期
	T+3	T+4	T+5	T+6至T+12
产能利用率	30.00%	60.00%	80.00%	100.00%
营业收入	30,438.00	60,876.00	81,168.00	101,460.00
营业成本	25,798.42	46,542.56	60,371.99	74,201.42
销售费用	518.91	1,037.83	1,383.77	1,729.71
管理费用	2,186.78	4,044.92	5,283.68	6,522.44
利润总额	1,917.29	9,217.48	14,128.56	18,452.94
净利润	1,469.96	6,945.11	10,596.42	13,839.71

本次募投项目效益测算的具体过程及依据如下：

①营业收入

本项目主要进行车身结构件及一体化大铸件、新能源汽车三电系统核心零部件等新能源汽车零部件的生产和销售，项目营业收入主要系公司根据相关产品的在手订单及历史销售单价水平及预计销售数量预测，预测期内本项目的营业收入如下：

产品	项目	运营期
		T+3	T+4	T+5	T+6至T+12
车身结构件及 一体化大铸件	数量（万套）	7.20	14.40	19.20	24.00
	销售收入（万元）	16,938.00	33,876.00	45,168.00	56,460.00

1-1-82

新能源汽车三电系统核心零部件	数量（万套）	13.50	27.00	36.00	45.00
	销售收入（万元）	13,500.00	27,000.00	36,000.00	45,000.00
合计销量		20.70	41.40	55.20	69.00
合计销售收入		30,438.00	60,876.00	81,168.00	101,460.00

②相关税费

本次募投项目按照国家及当地政府规定的税率进行测算，其中企业所得税为25%；营业税金及附加主要考虑了城建税和教育费附加，分别按应交流转税的7%和5%计算确定。

③营业成本

公司根据历史的生产、销售情况，对本项目的成本费用进行审慎估算，具体情况如下：

A、外购原辅材料

本项目所涉及到的主要原材料为铝液，根据原辅材料消耗量和原辅材料市场价格测算。

B、外购燃料动力费用

本项目所涉及到的燃料动力包括为保证项目正常生产而耗费的水、电等费用，根据消耗量及市场价格测算。

C、职工薪酬费用

生产人员职工薪酬参照项目所在地的工资水平和本次募投项目所需的生产工人人数测算。

D、折旧费

固定资产使用直线法折旧，新增设备按10年折旧，残值率为5%；新增建筑物按20年折旧，残值率为5%。

E、其他费用

结合文灿国内的历史费用水平以及本项目预期情况进行测算。

1-1-83

④期间费用

本项目假设以募集资金及自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用。销售费用和管理费用（含研发费用）结合文灿国内的历史费用水平以及本项目预期情况进行测算。

五、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合上市公司经营发展战略，紧密围绕主营业务展开，有利于公司在当前行业发展趋势下进一步丰富公司产品线、完善区域布局、贴近服务客户、提高客户粘性。与此同时，通过本次向特定对象发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，公司经营发展将更加稳健，有助于提高公司核心竞争力、夯实行业地位，促进公司的长期可持续发展。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金进一步得以充实。尽管募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能会有所下降，但长期来看募集资金投资项目有利于公司丰富产品线、优化产能布局、贴近服务客户、增强客户粘性、提高市场知名度，有利于公司进一步提升产品市场竞争力，具有良好经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。

1-1-84

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

截至2022年12月31日，公司总股本为263,526,408股，公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰邦。公司控股股东唐杰雄、唐杰邦合计直接和间接控制公司90,000,000股，占总股本比例为34.15%。按照公司截至2022年12月31日的总股本263,526,408股计算，本次发行上限为79,057,922股，按照本次发行上限进行测算，本次发行完成后公司控股股东唐杰雄、唐杰邦控制公司股份比例为

26.27%。本次发行完成后唐杰雄、唐杰邦仍为公司的控股股东及实际控制人。

本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况

截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在关联交易或潜在的关联交易，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时、完整的信息披露。

1-1-85

第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况

一、前次募集资金金额及到账时间及存放情况

（一）前次募集资金金额、资金到位情况

1、2018年度首次公开发行股票募集资金

经中国证监会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]573号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）5,500万股，发行价格为每股人民币15.26元。本次发行募集资金共计839,300,000.00元，扣除相关的发行费用50,371,306.64元，实际募集资金788,928,693.36元。

截至2018年4月20日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2018]000212号”验资报告验证确认。

2、2019年度公开发行可转债募集资金

经中国证监会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，公司获准向社会公开发行不超过8.00亿元的可转换公司债券。根据发行结果，公司本次公开发行可转换公司债券，发行数量800万张，发行价格为每张人民币100.00元。本次发行募集资金共计800,000,000.00元，扣除相关的发行费用13,602,061.30元，实际募集资金786,397,938.70元。

截至2019年6月14日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2019]000224号”验资报告验证确认。

（二）前次募集资金存放情况

1、2018年度首次公开发行股票募集资金存放情况

截至2022年12月31日，公司2018年度首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金存放情况如下：

1-1-86

单位：人民币元

开户银行	银行账号	账户类别	状态	初始存放金额	截至2022年12月31日余额
中国农业银行股份有限公司南海里水支行	44519501040053705	募集资金专户	已销户	798,867,924.53	-
中国工商银行股份有限公司南通通州支行	1111425729300146970	募集资金专户	已销户	-	-
中国工商银行股份有限公司佛山狮山支行	2013093029200048889	募集资金专户	已销户	-	-
合计				798,867,924.53	-

注：募集资金账户初始存放资金与募集资金净额788,928,693.36元存在差额9,939,231.17元，差异原因系发行费用中有9,939,231.17元在初始存入募集资金专户时尚未支付。

2、2019年度公开发行可转债募集资金存放情况

截至2022年12月31日，公司2019年度公开发行可转债募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	账户类别	状态	初始存放金额	截至2022年12月31日余额
中国农业银行股份有限公司南海里水支行	44519501040056880	募集资金专户	正常	788,000,000.00	-
中国工商银行股份有限公司佛山狮山支行	2013093029100069553	募集资金专户	正常	-	4,631,581.65
招商银行股份有限公司佛山狮山支行	757904264310505	募集资金专户	正常	-	100,314.54
中国建设银行股份有限公司佛山市分行	44050166724300000800	募集资金专户	正常	-	5,358,709.95
兴业银行股份有限公司佛山顺德乐从支行	393040100100576805	募集资金专户	正常	-	2,563,343.92
中国工商银行股份有限公司南通通州支行	1111425729300153922	募集资金专户	正常	-	-
中国农业银行股份有限公司南海里水支行	44522001040016443	募集资金专户	正常	-	54,932.62
合计				788,000,000.00	12,708,882.68

注：募集资金账户初始存放资金788,000,000.00元与募集资金净额786,397,938.70元存在差额1,602,061.30元，差异原因为发行费用中有1,602,061.30元在初始存入募集资金专户时尚未支付。

截至2022年12月31日，公司累计投入项目的募集资金金额为人民币64,213.44万元，累计收到银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为人民币954.54万元，扣除使用闲置募集资金临时补充流动资金尚未归还的余额14,110.00万元募集资金专户应有余额1,270.89万元。

1-1-87

二、前次募集资金使用情况

（一）募集资金实际使用情况

截至2022年12月31日，发行人对募集资金的实际使用情况详见以下前次募集资金使用情况对照表：

文灿集团股份有限公司 募集说明书

1-1-88

表1 2018年度首次公开发行募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额：			78,892.87			已累计使用募集资金总额：			78,929.53
变更用途的募集资金总额：			-			各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：			-			2018年			78,929.53
投资项目			募集资金投资总额			截至2022年12月31日募集资金累计投资额					项目达到预计可使用状态日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额	截至日 投入进度
1	雄邦自动变速器关键零件项目	雄邦自动变速器关键零件项目	58,892.87	58,892.87	58,926.38	58,892.87	58,892.87	58,926.38	33.51	100.06%	2020年2月
2	汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目	汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目	20,000.00	20,000.00	20,003.15	20,000.00	20,000.00	20,003.15	3.15	100.02%	2019年4月
合计			78,892.87	78,892.87	78,929.53	78,892.87	78,892.87	78,929.53	36.66

注：汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为募集资金产生的利息。

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表2 2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额：				78,639.79			已累计使用募集资金总额：				64,213.44
							各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：				18,686.89			2019年度		21,209.37		2021年度		11,603.22
变更用途的募集资金比例：				23.76%			2020年度		6,052.19		2022年度		25,348.67
投资项目			募集资金投资总额				截至2022年12月31日募集资金累计投资额						项目达到预定可使用状态日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额		募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额		实际投资 金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额	截至日 投入进度
1	文灿股份研发中心及信息化项目	文灿股份研发中心及信息化项目	2,570.00		269.61 （注1）	269.61	2,570.00	269.61		269.61	-	100.00%	不适用
2	新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目	新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目	50,742.00		44,043.48 （注2）	40,745.55	50,742.00	44,043.48		40,745.55	-3,297.93 （注3）	92.51%	2024年7月
3	天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目	天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目	15,774.79		15,774.79	9,366.28	15,774.79	15,774.79		9,366.28	-6,408.51 （注4）	59.37%	2023年11月
4	大型精密模具设计与制造项目	大型精密模具设计与制造项目	9,553.00		- （注2）	不适用	9,553.00	-		不适用	不适用	不适用	不适用

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5	-	新能源汽车大型一体化结构件加工中心	-	16,288.00 （注2）	13,340.71	-	16,288.00	13,340.71	-2,947.29 （注5）	81.91%	2025年2月
6	-	汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目	-	2,398.89 （注1）	491.30	-	2,398.89	491.30	-1,907.59 （注5）	20.48%	2024年9月
合计			78,639.79	78,774.77	64,213.44	78,639.79	78,774.77	64,213.44	-14,561.32	81.52%	-

注1：“文灿股份研发中心及信息化项目”原计划投入募集资金人民币2,570.00万元，原计划达到预定可使用状态日期2022年6月。2022年8月，公司对部分可转债募集资金投资项目进行了变更，将该项目尚未投入的募集资金人民币2,300.39万元及利息人民币98.50万元投入新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。变更后，该项目募集资金计划投入金额缩减为人民币269.61万元，新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”募集资金计划投入金额为人民币2,398.89万元。注2：“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”以及“大型精密模具设计与制造项目”原分别计划投入募集资金人民币50,742.00万元以及人民币9,553.00万元。2021年9月，公司对部分可转债募集资金投资项目进行了变更，将“大型精密模具设计与制造项目”全部未使用的募集资金人民币9,553.00万元及利息净额人民币36.48万元，和“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”部分剩余未使用的募集资金人民币6,698.52万元投入新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。变更后，“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”募集资金计划投入金额缩减为人民币44,043.48万元；“大型精密模具设计与制造项目”募集资金计划投入金额缩减为人民币0元；新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”募集资金计划投入金额为人民币16,288.00万元。

“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”原达到预定可使用状态日期是2023年1月。2023年4月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”达到预定可使用状态的时间由2023年1月调整至2024年7月，独立董事发表了同意的独立意见。截至2022年12月31日，“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”投入金额40,745.55万元，投入进度92.51%。

注3：“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”延期的原因主要系：①该项目生产设备及生产工艺技术与原有高压铸造工艺不同，旨在提高公司低压铸造及重力铸造产能，该项目实施主体江苏文灿压铸有限公司2020年开始进行厂房改扩建，为进一步提升公司的项目生产能力，公司对厂房改扩建方案进行了多次优化，目前部分厂房工程仍在建设中，故造成相关生产线的建设和设备的选型周期有所延长；②因2020年以来受国内经济增速下行、物流受限等不利因素的叠加影响，该项目的设备购置、物流运输、安装进度、施工人员流动等方面均受到影响，项目建设推进有所放缓，因此延长了项目建设时间。

注4：“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”延期的原因主要系：①公司为进一步提升技改产品工艺，保持技术领先水平，结合长期的

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发展规划和工艺，对原有的项目建设方案进行了优化，同时为提升资金使用效率，控制投资风险，对该项目分部实施。公司对项目进行了自动化、智能化的提升和优化，造成相关生产线的建设和设备的选型、采购、安装的周期均有所延长；②因客户车型排放标准转换、宏观经济发展不及预期及下游汽车行业“缺芯”等因素影响导致公司下游客户的需求不及预期。公司将持续跟进项目的建设和达产后的实现效益情况。

注5：新能源汽车大型一体化结构件加工中心项目和汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因系尚处于建设期，募集资金尚未完全投入。

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（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

1、2018年度首次公开发行股票募集资金投资项目变更情况

公司首次公开发行股票募集资金不存在变更募集资金投资项目的情形。

2、2019年度公开发行可转债募集资金投资项目变更情况

基于市场形势、未来业务发展与战略规划，为了匹配大型压铸机的压铸件精密机械加工需求，提升公司大型一体化结构件业务能力，更好的满足下游市场需求，提升公司盈利能力，公司对2019年度公开发行可转债募集资金部分投资项目实施了变更，将原“大型精密模具设计与制造项目”的全部未使用募集资金（含利息）及“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的部分未使用募集资金，用于新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。本次募投项目变更涉及金额16,288.00万元（含利息），占募集资金净额的20.71%。公司于2021年9月3日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七会议，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。2021年9月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会、“文灿转债”2021年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。上述募集资金投资项目变更的具体内容详见公司于2021年9月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的公告》。

为了满足公司优化组织架构和治理模式、明细总部与各工厂目标责任的需要，同时进一步提升公司在大型铝压铸产品的综合研发实力、提高募集资金使用效率，公司对2019年度公开发行可转债募集资金部分投资项目实施了变更，将原“文灿股份研发中心及信息化项目”截至2022年6月30日的剩余未使用募集资金用于新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。本次募集资金投资项目变更涉及金额2,398.89万元（含利息），占前次募集资金的比例为3.05%。2022年8月15日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。2022年9

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月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会及“文灿转债”2022年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。上述募集资金投资项目变更的具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的公告》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2018年度首次公开发行股票募集资金

公司不存在使用2018年度首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

2、2019年度公开发行可转债募集资金

公司于2019年7月29日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。截至2020年3月18日，公司已将实际用于补充流动资金的人民币24,976.56万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

公司于2020年3月25日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。截至2021年1月13日，公司已将实际用于补充流动资金的人民币50,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

公司于2021年1月22日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币40,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董

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事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。截至2021年12月27日，公司已将实际用于补充流动资金的人民币37,610.70万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

公司于2021年12月27日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币35,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。截至2022年9月27日，公司已将实际用于补充流动资金的人民币34,800.00万元全部归还至募集资金专用账户。

公司于2022年9月28日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币18,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。

截至2022年12月31日，本公司尚有14,110.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、2018年度首次公开发行股票募集资金

公司不存在使用2018年度首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的情况。

2、2019年度公开发行可转债募集资金

公司于2019年8月26日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意在保障资金安全的前提下，公司及子公司拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）银行和非银行类金融机构发行

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的有保本约定的理财产品，进行结构性存款等。公司于2020年10月29日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。

公司于2022年4月27日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。

公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品本息已经全部收回。

（五）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2018年度首次公开发行股票募集资金

公司于2018年5月24日召开的第二届董事会第九次会议和2018年6月11日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金人民币788,928,693.36元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，本公司独立董事、监事会、保荐机构对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项出具了大华核字[2018]003068号《以自筹资金预先投入募集资

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金投资项目的鉴证报告》确认，上述募集资金已全部置换完毕。

2、2019年度公开发行可转债募集资金

公司于2019年7月29日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金人民币120,012,591.38元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，本公司独立董事、监事会、保荐机构对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项出具了大华核字[2019]004660号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确认，上述募集资金已全部置换完毕。

（六）前次募集资金投资项目实现效益情况说明

1、2018年度首次公开发行股票募集资金

截至2022年12月31日，公司2018年度首次公开发行股票募集资金投资项目效益实现情况具体如下表所示：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率（注1）	承诺效益（注2）	最近三年实际效益（注3）			截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2020年	2021年	2022年
1	雄邦自动变速器关键零件项目	70.22%	10,917.03	5,404.45	-794.72	4,366.34	8,976.07	否
2	汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目	97.50%	6,925.80	6,004.28	5,641.12	11,957.24	26,921.38	否

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预定可使用状态至截止日期，投资项目的实际产量与设计产能之比。注2：承诺效益是指募集资金投资项目达产后，预计每年可实现的净利润。注3：雄邦自动变速器关键零件项目实际效益以募投项目的对应产品的各期的收入和成本为基础，期间费用等按照该项目营业收入占当期天津雄邦压铸有限公司营业收入的比例进行分配，进而测算募投项目的实际效益；由于汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目对应的同类产品同时包括募投项目设备及非募投项目设备生产，故本公司按照募投项目和非募投项目设备产能占比对相关产品的收入、成本进行分配，期间费用等按照该项目营业收入占雄邦压铸（南通）有限公司当期营业收入的比例进行分配，进而测算募投项目的实际效益。公司2020-2022年度财务报告业经审计。

截至2022年12月31日，“雄邦自动变速器关键零件项目”累计实现效益人民币8,976.07万元，占累计承诺实现效益的比例为33.44%，主要原因系项目

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投产后，因客户车型排放标准转换及下游汽车行业“缺芯”等问题影响，导致客户实际订单量未达预期，项目产能未能按照目标达到预期所致。后续公司将积极采取导入新客户、切换原有客户其他订单等方式承接新增产能。随着2022年以来“缺芯”问题的逐步缓解，以及公司产品结构的逐步优化，项目效益有望改善。

截至2022年12月31日，“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”累计实现效益人民币26,921.38万元，占累计承诺实现效益的比例为99.78%，已基本实现累计承诺效益。2022年，该项目实现效益人民币11,957.24万元，已超额完成本年度承诺效益。

2、2019年度公开发行可转债募集资金

截至2022年12月31日，公司2019年度公开发行可转债募集资金投资项目效益实现情况具体如下表所示：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率 （注1）	承诺效益（注2）	最近三年实际效益			截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2020年	2021年	2022年
1	文灿股份研发中心及信息化项目	不适用 （注3）	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2	新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目	未达产	11,536.30	未达产	未达产	未达产	未达产	未达产
3	天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目	未达产	2,439.00	未达产	未达产	未达产	未达产	未达产
4	新能源汽车大型一体化结构件加工中心	未达产	3,900.14	未达产	未达产	未达产	未达产	未达产
5	大型精密模具设计与制造项目	不适用 （注4）	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
6	汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目	未达产	780.33	未达产	未达产	未达产	未达产	未达产

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

注2：承诺效益是指募集资金投资项目达产后，预计每年可实现的净利润。

注3：“文灿股份研发中心及信息化项目”不直接产生经济效益，且公司已于2022年对该项目实施了变更，原计划投入该项目的剩余募集资金将用于新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。

注4：“大型精密模具设计与制造项目”原预计达产后年均净利润为人民币1,789.50万元，公司已于2021年对该募投项目实施了变更，原计划投入该项目的募集资金将全部用于新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。

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三、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

（一）2018年度首次公开发行股票募集资金

截至2018年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户已注销，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（二）2019年度公开发行可转债募集资金

截至2022年12月31日，公司2019年公开发行可转债募集资金尚未使用的金额为15,380.89万元，占募集资金净额的19.56%。

四、关于前次募集资金使用情况的结论性意见

发行人董事会已出具《文灿集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并经2022年第二次临时股东大会审议通过，认为发行人自上市以来，按照国家证券监管部门的规定，坚持规范运作，合理使用募集资金。发行人前次募集资金实际使用情况如实进行了披露，募集资金使用履行了审批程序和信息披露的义务，符合国家法律和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定。

发行人会计师对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第61566523_B03号），鉴证报告认为：“文灿集团股份有限公司的上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，如实反映了截至2022年12月31日止文灿集团股份有限公司前次募集资金使用情况。”

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第七节 与本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）行业和市场风险

1、汽车行业周期波动及芯片供应短缺导致汽车产能下降风险

公司主要从事汽车铝合金精密铸件的研发、生产和销售，近年来，受国际国内经济形势的影响，我国汽车产量增速波动较大。2019年全球共生产汽车9,178.7万辆，较2018年下降5.2%；我国汽车产量为2,572.1万辆，较2018年下降7.5%，均较上年有所下滑。2020年我国汽车产量为2,522.5万辆，同比下降2.0%，继续下滑。2021年我国汽车产量为2,608.2万辆，同比增长3.4%，2022年我国汽车产量为2,702.1万辆，同比增长3.6%，结束了2018年以来连续三年的下降局面。

汽车行业受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利变化，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

此外，2021年以来因全球半导体供应不足，部分汽车厂商芯片供应紧缺，进而影响整车排产计划，从而造成零部件供应商订单下降。如果未来汽车厂商芯片供应未能及时解决，将在一定阶段内继续影响汽车零部件供应商的订单，从而可能对公司短期经营业绩造成不利影响。

2、原材料价格波动的风险

公司产品主要原材料为铝合金。国际国内铝价历史上呈现一定波动性。受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，未来几年铝价变动仍存在一定的不确定性。公司产品的定价方式系以成本加成为基础，一般会定期根据铝价的变动进行调整，但若铝价短期内发生剧烈波动，公司产品价格未能及时调整，可能给公司经营业绩带来不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

铸造行业是充分竞争的行业，市场化程度较高，竞争较为激烈，市场集中度较低，产品存在竞争加剧趋势。近年来，随着下游新能源汽车产业的快速发展，

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同行业公司亦积极调整产品结构、扩张产能，可能导致市场竞争程度和产品同质化程度加剧，进而导致行业整体盈利空间缩窄。如果公司在激烈的市场竞争中不能保持在技术工艺、生产管理、产品品质以及成本管控等方面的优势，将会面临订单减少、销售收入下降及盈利能力下滑的风险。

4、汇率波动的风险

公司境外收入占比较高，由于公司与国外客户的货款一般以外币结算，货款有一定的信用期，如果信用期内汇率发生变化，将使公司的外币应收账款产生汇兑损益。公司面临人民币汇率波动带来的汇兑损失进而影响利润水平的风险。

5、经营受到新冠肺炎疫情影响的风险

2020年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，目前虽然国内疫情得到了有效控制，但国内新冠疫情有所反复以及在全球范围内蔓延的趋势并未减弱，新冠疫情的持续时间和影响范围尚不明朗。如果国内疫情反复以及全球疫情短期无法得到有效控制，将会对公司国外市场订单的稳定和产品交付造成一定冲击，进而对公司经营业务造成不利影响。

（二）经营风险

1、客户集中度较高的风险

公司的营业收入相对集中于少数大客户，存在客户相对集中的风险。2020年度、2021年度和2022年度，公司对前五大客户（按合并口径计算）的营业收入分别为130,536.15万元、196,167.24万元和248,555.30万元，占当期主营业务收入的比重分别为50.38%、48.49%和48.35%。尽管公司产品销售不存在对单一客户的依赖，未来如果主要客户由于自身原因或宏观环境的重大不利变化减少对公司产品的需求，而公司又不能及时拓展新的客户，公司短期内将面临着订单减少进而导致收入和利润水平下滑的风险。

2、业绩增速放缓或业绩下滑的风险

2022年度，公司营业收入为522,957.40万元，同比增长27.18%，归属于母公司股东的净利润为23,757.79万元，同比增长144.50%。公司业绩受宏观经济环境、行业下游需求、行业竞争格局、公司技术创新能力和公司成本管控等内外

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部因素影响，近年来国际贸易形势亦发生较快变化，如果未来宏观和行业等因素发生重大不利变化，且发行人不能采取有效的应对措施，该等因素将可能负面影响发行人持续经营能力，则公司未来业绩面临增速放缓风险，如果上述单一风险因素出现极端情况，或诸多风险同时集中释放，可能导致公司经营业绩下滑。

3、原材料集中采购风险

公司用于生产的主要原材料为铝合金和配件，其中又以铝合金为主。鉴于采购价格、运输路径以及客户质量审核等方面的考虑，向公司提供铝合金的供应商较为固定，且主要集中在前五家铝合金供应商。公司通过与主要供应商建立长期稳定合作关系，有效保证了原材料的质量、降低了原材料成本、形成了稳定的供货渠道。但如果主要原材料供应商与公司业务合作关系发生变化，不能及时足额保质地提供原材料，将在一定时间内对公司生产经营造成不利影响。

4、人力资源风险

公司在长期的生产经营中培养了一批具有高素质的产品开发、生产、销售和管理人才，公司的发展在很大程度上依赖这些人才。人才的流失不仅影响公司的正常生产经营工作，而且可能造成公司的核心技术的泄密，从而对公司的正常生产和持续发展造成重大影响。公司通过提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的竞争机制，营造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引人才、培养人才。但是，随着同行业人才争夺的加剧，一旦公司的核心技术人员、销售和管理人员流失，或者在生产规模扩大之后不能及时吸纳和培养公司发展所需的人才，都将会构成公司经营过程中潜在的人力资源风险。

5、资产及业务规模扩大带来的管理风险

公司于2020年收购原巴黎泛欧交易所上市公司百炼集团，其作为全球领先的汽车铝合金铸件研发制造企业之一，在大连、武汉及墨西哥、匈牙利、塞尔维亚、法国等地设有多个生产基地，助力公司实现了全球化的生产布局。在完成上述收购后，公司资产及业务规模持续扩大，并积极推动与百炼集团的协同与整合工作，对公司经营管理能力提出了更高的要求。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，建立一支具有国际化经营能力的管理队伍，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，存在相关整合计划无法顺利

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推进或整合效果不能达到预期、人员流失、业务中断、客户关系受到影响的风险，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。

6、质量责任风险

近年来，全球对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，我国亦陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理条例》《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》等相关规定。凭借先进的制造技术和严格的质量管理，公司未发生因自身产品质量问题导致汽车召回的重大事件，但若未来公司产品发生重大质量问题，则公司将面临一定的赔偿风险。

7、新材料、新技术替代风险

近年来，为了适应消费者需求、节能减排，汽车制造企业广泛采用新技术和新材料。轻量化作为汽车节能减排的有效手段，是汽车制造业未来发展的主要方向。在轻量化金属中，铝合金因其较低的密度和优质的性能，在大幅降低车身重量的同时兼具突出的安全性能，成为近年来主流车身新型材料。虽然汽车行业对产品质量的稳定性、可靠性有着极高要求，主要汽车零部件采用新技术、新材料需要漫长的验证时间，但若未来汽车零部件生产技术和生产材料发生变更性发展，而公司的生产技术和设备无法适应，则将给公司经营带来重大不利影响。

（三）财务风险

1、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为81,505.64万元、105,759.03万元和133,198.23万元，占总资产的比重分别为14.55%、17.83%和18.12%。如果公司短期内应收账款出现大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。

2、税收优惠政策变动风险

报告期内，公司以及子公司南通雄邦、天津雄邦、文灿研究院以及百炼铝顺享受15%的企业所得税优惠税率，公司高新技术企业税收优惠对报告期净利润存在一定影响。如果国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合高新技术企业相关的认定条件，公司将无法继续享受有关税收优惠政策，则公司的

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经营业绩有可能受到不利影响。

3、商誉减值风险

公司于2020年收购原巴黎泛欧交易所上市公司百炼集团，并确认了较大规模的商誉。截至2022年末，公司商誉的账面价值为26,643.01万元，根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或百炼集团经营不善等情况，或百炼集团面临的贸易政策、产业政策、外汇政策等发生较大不利变动，可能导致百炼集团业绩不及预期。上市公司因此存在商誉减值的风险，进而对公司当期损益造成不利影响。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）本次发行失败的风险

本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。

同时，由于本次发行方案为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。

（二）募集资金不足风险

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过350,000.00万元（含350,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，拟用于“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”、“补充流动资金项目”等募投项目。在本次向特定对象发行股票发行过程中，将可能受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，从而导致未能足额募集资金的风险。

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）募投项目新增产能消化不达预期的风险

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本次向特定对象发行股票的募集资金拟投入“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”等建设项目及补充流动资金。虽然公司已经结合市场前景、产业政策以及公司人员、技术、市场储备等情况对本次募投项目中的建设项目实施可行性进行了充分论证，并且部分产品已经获得下游客户的项目定点，同时在积极开发新客户，但若未来公司汽车铝合金铸造零部件不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临量产进度不及预期、新增产能不能被及时消化的风险。

（二）募投项目实施的风险

公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但是如果公司不能保证募投项目完全达到预期效果，募投项目可能存在以下风险，进而直接影响项目的投资回报及公司的预期收益：募投项目的实施进度可能延迟；受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法实现预期的经济效益。

（三）资产折旧摊销增加的风险

本次向特定对象发行股票的募集资金拟用于“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”、“补充流动资金”等项目，其中“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”包含有对固定资产和无形资产的投资，项目实施后每年固定资产折旧和无形资产摊销将有所增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了充分的论证，但如果募投项目实施效果不及预期，在固定资产折旧和无形资产摊销增加的同时，无法实现预期的经济效益，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（四）即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目将逐渐为公司带来经济效益。

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但是本次发行后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

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第八节 与本次发行相关的声明

一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

唐杰雄		唐杰邦		高军民
易曼丽		申 慧		王国祥
程宗利

全体监事签名：

赵海东		张新华		曹 飞

其他高级管理人员签名：

吴淑怡		黄玉锋		刘世博

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年 月 日

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二、公司控股股东、实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东、实际控制人签名：

__________________ __________________

唐杰雄 唐杰邦

年 月 日

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三、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签名：
	崔原皓
保荐代表人签名：
	张星明		李 波
法定代表人/董事长签名：
	王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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声明

本人已认真阅读文灿集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

总经理签名：

李格平法定代表人/董事长签名：

王常青

保荐机构：中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。北京海润天睿律师事务所（盖章）负责人（签字）： 经办律师（签字）：

颜克兵：______________ 杨 霞：________________

王肖东：________________于绍水：________________

年 月 日

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五、审计机构声明

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》（“募集说明书”），确认募集说明书中引用的经审计的财务报表、前次募集资金使用情况的内容，与本所出具的审计报告（报告编号：安永华明（2021）审字第61566523_B01号、安永华明（2022）审字第61566523_B01号及安永华明（2023）审字第61566523_B01号）、前次募集资金使用情况鉴证报告（报告编号：安永华明（2023）专字第61566523_B03号）的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对文灿集团股份有限公司在募集说明书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

本声明仅供文灿集团股份有限公司向本次向上海证券交易所和中国证券监督管理委员会申请向特定对象发行股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。

签字注册会计师 张 飞

签字注册会计师 仰 君

会计师事务所负责人 毛鞍宁

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年 月 日

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六、发行人董事会声明

（一）本次发行摊薄即期回报的填补措施

为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：

1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次向特定对象发行股票的募集资金到位以后，公司将抓紧开展本次各募投项目的实施工作，项目建设进度责任落实到人，统筹合理安排相关资源，尽量缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，使公司由于再融资被摊薄的即期回报尽快得到填补。

2、提升公司经营效率，降低运营成本

公司将加强精细化管理，在成本上严格控制开支，在生产中不断规范流程，堵塞管理漏洞，不折不扣的执行考核机制，提升内部经营效率。公司还将密切关注市场情况，及时调整产品结构，以销定产，降低产品库存成本，规避原材料跌价风险。同时，充分利用上市公司资本市场优势和各类融资工具，优化公司资本结构，降低综合融资成本，进一步降低财务及资金风险。

3、严格执行公司利润分配政策，给予股东稳定回报

公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，以及《文灿集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，将保持利润分配政策的稳定性和连续性，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

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（二）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺

1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出了如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）本人承诺，若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

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为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出了如下承诺：

（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

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