证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2023-025转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2023年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为定期会议，会议通知已提前10日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2022年度报告及其摘要的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见2023年4月26日披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2023年第一季度报告的议案》。
具体内容详见2023年4月26日披露的《2023年第一季度报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2022年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告的议案》，此议案将由独立董事在股东大会进行述职汇报。
具体内容详见2023年4月26日披露的《文灿集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。
具体内容详见2023年4月26日披露的《文灿集团股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2022年度财务决算报告的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润23,757.79万元，截至2022年12月31日母公司累计未分配利润39,985.25万元。
根据公司经营与发展情况，公司拟定2022年度公司利润分配预案为：公司拟以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
1.50元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
具体内容详见2023年4月26日披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
九、审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
具体内容详见2023年4月26日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十、审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
具体内容详见2023年4月26日披露的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十一、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告的议案》。
具体内容详见2023年4月26日披露的《文灿集团股份有限公司2022年内部控制评价报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十二、审议通过《关于公司及控股子公司预计2023年度向银行申请综合授
信额度及预计2023年度担保额度的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。为满足公司发展的资金需要，公司及控股子公司2023年度拟向银行申请总额不超过人民币45亿元的综合授信额度（或等值外币，不含已生效未到期的额度）。为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对控股子公司2023年度的融资授信与生产经营所需的履约提供担保，新增担保额度预计不超过人民币40亿元、美元3,000万元、欧元2,000万元（不含截止到2022年12月31日的担保余额）。
具体内容详见2023年4月26日披露的《关于公司及控股子公司预计2023年度向银行申请综合授信额度及预计2023年度担保额度的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十三、审议通过《关于不提前赎回“文灿转债”的议案》。
考虑到目前公司相关资金已有支出安排，拟用于募投项目建设及日常生产经营活动支出等，同时结合当前的市场情况，为保护投资者利益，董事会决定在未来六个月内（即2023年4月26日至2023年10月25日），如公司触发“文灿转债”的赎回条款均不行使“文灿转债”的提前赎回权利。
具体内容详见2023年4月26日披露的《关于不提前赎回“文灿转债”的提示性公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司及子公司拟在不影响2019年可转债募集资金投资计划正常进行的情况下，将未使用的募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、期限较短（不超过12个月）的银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内该资金额度可以滚
动使用。
具体内容详见2023年4月26日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十五、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
根据项目建设进度和实施情况，经公司谨慎决定，拟将2019年可转债募集资金投资项目“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”预计项目达到预定可使用状态日期由2023年1月调整至2024年7月。
具体内容详见2023年4月26日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，公司编制了《文灿集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《文灿集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见2023年4月26日披露的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十七、审议通过《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提议于2023年5月26日召开2022年度股东大会。具体内容详见2023年4月26日披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会2023年4月25日