文灿集团股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
2022年12月31日
募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
安永华明（2023）专字第61566523_B07号
文灿集团股份有限公司
文灿集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的文灿集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（“募集资金专项报告”）进行了鉴证。按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是文灿集团股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告独立发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，文灿集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2022年度文灿集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。
本报告仅供文灿集团股份有限公司披露2022年度报告使用，不适用于其他用途。
募集资金存放与实际使用情况鉴证报告（续）
安永华明（2023）专字第61566523_B07号
文灿集团股份有限公司
（本页无正文）
| 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：张 飞 |
| 中国注册会计师：仰 君 | |
| 中国 北京 | 2023年4月25日 |
文灿集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2022年度
一、资金募集基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，于2019年6月10日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币1,360.21万元，募集资金净额为78,639.79万元。上述募集资金已于2019年6月14日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2019]000224号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）签订了募集资金监管协议。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计64,213.44万元，2022年度募集资金具体使用情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 截止日余额 |
| 一、募集资金净额 | 78,639.79 |
| 加：银行存款利息扣除手续费等的净额 | 358.12 |
| 暂时闲置资金投资实现的收益 | 596.42 |
| 减：对募投项目累计投入 | 64,213.44 |
| 二、募集资金余额 | 15,380.89 |
| 减：补流资金 | 14,110.00 |
| 三、募集资金专项账户余额 | 1,270.89 |
一、资金募集基本情况（续）
（二）募集资金使用和结余情况（续）
截至2022年12月31日，募集资金专项账户余额1,270.89万元，尚未使用募集资金余额15,380.89万元，差额14,110.00万元。差异原因系本公司使用闲置募集资金补充流动资金合计14,110.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的使用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议情况
公司及募集资金投资项目实施子公司雄邦压铸（南通）有限公司（以下简称“南通雄邦”）、天津雄邦压铸有限公司（以下简称“天津雄邦”）、江苏文灿压铸有限公司（以下简称“江苏文灿”）及广东文灿模具有限公司（现已更名为广东文灿铸造研究院有限公司，以下简称“文灿模具”）均开立了募集资金专项账户。
2019年6月18日，本公司、子公司南通雄邦、子公司天津雄邦、子公司江苏文灿已同中国农业银行股份有限公司南海里水支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2019年6月18日，本公司已同子公司南通雄邦、中国工商银行股份有限公司南通通州支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2019年6月18日，本公司已同子公司天津雄邦、中国工商银行股份有限公司佛山狮山支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2019年6月18日，本公司已同子公司江苏文灿、中国建设银行股份有限公司佛山市分行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金存放和管理情况（续）
（二）募集资金三方监管协议情况（续）
2019年6月18日，本公司已同子公司江苏文灿、招商银行股份有限公司佛山狮山支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2021年11月11日，本公司已同子公司南通雄邦、兴业银行股份有限公司佛山顺德乐从支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2022年10月12日，本公司已同子公司文灿模具、中国农业银行股份有限公司南海里水支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。截至2022年12月31日，协议各方均按募集资金专户存储监管协议的规定行使权利，履行义务。
（三）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 开户人 | 银行名称 | 银行账号 | 账户余额 |
| 1 | 文灿集团股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司南海里水支行 | 44519501040056880 | - |
| 2 | 天津雄邦压铸有限公司 | 中国工商银行股份有限公司佛山狮山支行 | 2013093029100069553 | 463.16 |
| 3 | 雄邦压铸（南通）有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南通通州支行 | 1111425729300153922 | - |
| 4 | 雄邦压铸（南通）有限公司 | 兴业银行股份有限公司佛山顺德乐从支行 | 393040100100576805 | 256.33 |
| 5 | 江苏文灿压铸有限公司 | 中国建设银行股份有限公司佛山市分行 | 44050166724300000800 | 535.87 |
| 6 | 江苏文灿压铸有限公司 | 招商银行股份有限公司佛山狮山支行 | 757904264310505 | 10.03 |
| 7 | 广东文灿模具有限公司（注1） | 中国农业银行股份有限公司南海里水支行 | 44522001040016443 | 5.50 |
| 合计 | 1,270.89 | |||
注1：广东文灿模具有限公司自2023年2月起，变更企业名称为广东文灿铸造研究院有限公司；
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2022年度，公司募集资金使用情况详见本报告附表1“文灿集团股份有限公司募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022年度，公司不存在使用募集资金投资项目前期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年9月28日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币18,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。
截至2022年12月31日，本公司尚有14,110.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年4月27日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意的意见。
报告期内公司购买/赎回理财（含结构性存款）明细如下：
单位：人民币万元
| 受托方 | 产品名称 | 购买金额 | 起息日 | 到期日 | 本年收益 | 收益类型 |
| 中国农业银行股份有限公司南海里水支行 | 人民币企业七天双利丰通知存款 | 2,550.00 | 2021-11-18 | 2022-1-19 | 2.43 | 保本浮动收益型 |
| 中国农业银行股份有限公司南海里水支行 | 人民币企业七天双利丰通知存款 | 2,400.00 | 2022-5-26 | 2022-10-14 | 17.27 | 保本浮动 收益型 |
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品本息已经全部收回。
? 附表1
| 文灿集团股份有限公司募集资金使用情况对照表（2022年度） | ||||||||||||
| 单位：万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 78,639.79 | 本年度投入募集资金总额 | 25,348.67 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 18,686.89 | 已累计投入募集资金总额 | 64,213.44 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 23.76% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 文灿股份研发中心及信息化项目 | 是 | 2,570.00 | 269.61 | 269.61 | 206.11 | 269.61 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 是 | 50,742.00 | 44,043.48 | 44,043.48 | 11,595.73 | 40,745.55 | -3,297.93 | 92.51 | 2024年 7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目 | 否 | 15,774.79 | 15,774.79 | 15,774.79 | 719.83 | 9,366.28 | -6,408.51 | 59.37 | 2023年 11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新能源汽车大型一体化结构件加工中心 | 新增 | - | 16,288.00 | 16,288.00 | 12,335.71 | 13,340.71 | -2,947.29 | 81.91 | 2025年 2月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 文灿集团股份有限公司募集资金使用情况对照表（2022年度） | ||||||||||||
| 大型精密模具设计与制造项目 | 是 | 9,553.00 | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目 | 新增 | - | 2,398.89 | 2,398.89 | 491.30 | 491.30 | -1,907.59 | 20.48 | 2024年 9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 78,639.79 | 78,774.77 [注1] | 78,774.77 | 25,348.67 | 64,213.44 | -14,561.32 | 81.52 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1、“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”原达到预定可使用状态日期是2023年1月。2023年4月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”达到预定可使用状态的时间由2023年1月调整至2024年7月，独立董事发表了同意的独立意见。截至2022年12月31日，“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”投入金额40,745.55万元，投入进度92.51%，募投项目延期的原因主要系：①该项目生产设备及生产工艺技术与原有高压铸造工艺不同，旨在提高公司低压铸造及重力铸造产能，该项目实施主体江苏文灿压铸有限公司2020年开始进行厂房改扩建，为进一步提升公司的项目生产能力，公司对厂房改扩建方案进行了多次优化，目前部分厂房工程仍在建设中，故造成相关生产线的建设和设备的选型周期有所延长；②因2020年以来受国内经济增速下行、物流受限等不利因素的叠加影响，该项目的设备购置、物流运输、安装进度、施工人员流动等方面均受到影响，项目建设推进有所放缓，因此延长了项目建设时间。 2、“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”：①公司为进一步提升技改产品工艺，保持技术领先水平，结合长期的发展规划和工艺，对原有的项目建设方案进行了优化，同时为提升资金使用效率，控制投资风险，对该项目分部实施。公司对项目进行了自动化、智能化的提升和优化，造成相关生产线的建设和设备的选型、采购、安装的周期均有所延长；②因客户车型排放标准转换、宏观经济发展不及预期及下游汽车行业“缺芯”等因素影响导致公司下游客户的需求不及预期。公司将持续跟进项目的建设和达产后的实现效益情况。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 文灿集团股份有限公司募集资金使用情况对照表（2022年度） | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本专项报告“三、（三）” |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本专项报告“三、（四）” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：调整后投资总额与募集资金净额差异系原募投项目“大型精密模具设计与制造项目”银行账户产生的利息净额134.98万元所致。
? 附表2
| 文灿集团股份有限公司变更募集资金投资项目情况表（2022年度） | ||||||||||
| 单位：万元 | ||||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目 | 文灿股份研发中心及信息化项目 | 2,398.89 | 2,398.89 | 491.30 | 491.30 | 20.48 | 2024年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 2,398.89 | 2,398.89 | 491.30 | 491.30 | 20.48 | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 详见本专项报告“四” | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||