证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2020-086转债代码：113537 转债简称：文灿转债转股代码：191537 转股简称：文灿转股
广东文灿压铸股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议通知已提前5日发出，会议于2020年9月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际参会董事7人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举第三届非独立董事的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》等有关规定，需按程序进行董事会换届选举。根据《公司章程》规定，公司第三届董事会仍由7位董事组成，其中独立董事3人。经董事会提名委员会资格审查，董事会提名唐杰雄先生、唐杰邦先生、高军民先生、易曼丽女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2020-088）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交2020年第四次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司董事会换届选举第三届独立董事的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》等有关规定，需按程序进行董事会换届选举。根据《公司章程》规
定，公司第三届董事会仍由7位董事组成，其中独立董事3人。经董事会提名委员会资格审查，董事会提名程华女士、王国祥先生、程宗利先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2020-088）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交2020年第四次临时股东大会审议。
三、审议《关于调整公司部分董事薪酬（津贴）的议案》
鉴于公司已完成对法国百炼集团控股权收购，随着公司业务的不断发展及规范化运作要求的持续提高，公司独立董事工作量也随之增加。根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，并结合实际情况及行业、地区经济发展水平，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟将独立董事津贴由6万元（税前）/人/年调整为8.4万元（税前）/人/年。不在公司担任日常经营管理职务的非独立董事领取董事薪酬，薪酬标准仍按照公司董事会及股东大会审议通过的标准执行。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
因独立董事安林女士、魏剑鸿先生、范琦女士、董事唐杰邦先生及其一致行动人唐杰雄先生依法回避表决，导致本议案的表决人数不足3人，根据《公司章程》相关规定，提请该议案直接提交至公司2020年第四次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规规定，公司于2020年8月13日完成了2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的790万限制性股票登记工作，公司总股本相应增加790万股。同时，根据有关规定和公司《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“文灿转债”自2019年12月16日起可转换为本公司股份。2019年12月16日至2020年7月28日，“文灿转债”转股数量为11,600,225股。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2020]000429号《验资
报告》对上述可转债转股以及股权激励计划激励对象的购股款进行了核验：截至2020年7月28日，公司注册资本由220,000,000元变更为239,500,225元，公司股份总数由220,000,000股变更为239,500,225股。鉴于此，变更公司注册资本为239,500,225元。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告》（公告编号：2020-089）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交2020年第四次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，鉴于公司可转债转股与2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的790万股限制性股票登记工作已完成，截至2020年7月28日，公司股份总数增加至239,500,225股，公司注册资本由人民币220,000,000元增加至239,500,225元，此外，公司将结合实际情况配置财务总监。基于前述情况，公司拟相应修订公司章程相关条款。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告》（公告编号：2020-089）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交2020年第四次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于更换2020年度审计会计师事务所的议案》
根据公司未来发展的审计需要，经公司谨慎研究及董事会审计委员会建议，公司拟将2020年度财务及内部控制审计机构由大华会计师事务所（特殊普通合伙）更换为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），聘期一年。同时，提请股东大会授权管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备丰富的上市公司审计经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务。公司独立董事对本事项发表了事前认可和同意的独立意见。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于更换2020年度审计会计师事务所的公告》（公告编号：2020-090）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交2020年第四次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》
同意公司于2020年9月29日以现场会议结合上海证券交易所网络系统投票相结合的方式召开2020年第四次临时股东大会，会议地点为广东省佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段广东文灿压铸股份有限公司一楼会议室A1。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-091）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东文灿压铸股份有限公司
董事会2020年9月13日