股票简称：文灿股份 股票代码：603348
广东文灿压铸股份有限公司
Guangdong Wencan Die Casting Co., Ltd.佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段
公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二零一九年六月
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于公司本次发行可转债的信用评级
公司聘请中证鹏元为发行人进行了信用评级，评级结果为“AA-”级，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、公司本次发行可转债的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为20.40亿元，超过15亿元，因此本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司现行利润分配政策
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔
原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
3、现金分红的具体条件和比例
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（1）现金分红的具体条件
①公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正值；
④审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
⑤公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
（2）现金方式分配股利的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；总体而言，若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的15%。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）上述“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元，但募集资金投资项目除外；
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②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
4、利润分配应履行的审议程序
（1）公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预案，应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事还应对利润分配方案发表独立书面意见；
（2）董事会批准利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会审议利润分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过；
（3）公司当年实现利润，但不进行分红的，董事会应就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后严格按上述程序经董事会审议，并提交股东大会审议；
（4）若公司无特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
5、利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提供网络投票方式。
（二）公司最近三年现金分红情况
2016年度、2017年度和2018年度，公司利润分配情况如下：
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| 分红年度 | 分红方案 | 税前现金分红金额（万元） | 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 现金分红占年均可供分配利润的比例 |
| 2016年度 | 每10股派2.00元（含税） | 3,300.00 | 15,470.04 | 21.33% |
| 2017年度 | - | - | 15,530.37 | - |
| 2018年度 | 每10股派3.00元（含税） | 6,600.00 | 12,523.66 | 52.70% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 9,900.00 | |||
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 | 14,508.02 | |||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 | 68.24% | |||
（三）未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。
（四）本次发行前滚存利润分配政策
截至2018年12月31日，公司未分配利润为58,555.08万元。根据公司2018年第四次临时股东大会决议，因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股东同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
四、本公司相关的风险
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）行业和市场风险
1、汽车行业周期波动的风险
公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，报告期内，公司汽车压铸件销售收入占主营业务收入的比例分别为90.28%、92.07%和89.86%，占比较高。因此，公司经营业绩很大程度上受汽车行业景气状况的影响。
近几年来，受国际国内经济形势的影响，汽车产量增速波动较大。2017年全球汽车产量为9,730.25万辆，较2016年增长2.45%；我国汽车产量为2,901.54
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万辆，较2016年增长3.19%，增长幅度较上年均有所下降， 2018年我国汽车产量出现首次下滑。
2012至2017年全球汽车产量及增速
资料来源：中国汽车工业协会
2012至2018年我国汽车产量及增速
资料来源：Wind资讯、中国汽车工业协会
汽车行业受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利变化，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
2、汽车产业政策变化的风险
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汽车产业是国民经济的重要支柱性产业，由于对上下游产业的拉动效应巨大，已成为驱动我国国民经济发展的重要力量之一。但随着我国汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵和大气污染问题日益凸显，为抑制私家车的过快增长，部分城市已出台各种限制性措施并大力提倡公共交通。
未来若因交通拥堵、大气污染等因素导致一些特大城市实施汽车限购等抑制汽车需求的政策，将影响整个汽车零部件行业，进而对公司经营带来一定不利影响。
3、原材料价格波动的风险
公司产品主要原材料为铝合金。报告期内，国际国内铝价呈现一定波动性。受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，未来几年铝价变动仍存在一定的不确定性。
近年来国内外铝价变动情况
资料来源：Wind资讯
公司产品的定价方式系以成本加成为基础，一般会定期根据铝价的变动进行调整，但若铝价短期内发生剧烈波动，公司产品价格未能及时调整，可能给公司经营业绩带来不利影响。
4、市场竞争加剧的风险
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目前，国内压铸行业企业众多，大部分压铸企业主要从事竞争激烈的日用五金、灯具、玩具等普通压铸件产品的生产，只有少数规模较大的压铸企业拥有较先进的设备与技术，能够生产符合汽车零部件对压铸件质量、精密度要求较高的产品。
近年来，随着我国汽车产业的发展，国内主要汽车铝合金压铸件生产企业不断扩大产能，汽车轻量化趋势所带来的良好行业前景也正在吸引新的竞争者加入，包括一些大型的外资压铸企业。若公司在市场竞争中不能及时全面地提高产品市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。
5、汇率波动风险
报告期内，公司出口收入分别为66,194.69万元、62,925.77万元和59,260.82万元，占主营业务收入的比重分别为54.72%、40.63%和36.79%，外销收入占比较高。由于公司与国外客户的货款一般以外币结算，货款有一定的信用期，如果信用期内汇率发生变化，将使公司的外币应收账款产生汇兑损益。另外，公司有若干笔南洋商业银行（中国）有限公司香港分行的长期美元借款，该长期美元借款的本金和利息受人民币汇率波动影响。
近年来人民币汇率波动情况（单元：元）
资料来源：Wind资讯
报告期内，受国际国内经济、政治等因素的而影响，人民币汇率波动较大，
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公司财务费用中的汇兑损益分别为289.94万元、-1,272.96万元和759.98万元，公司面临人民币汇率波动带来的汇兑损失进而影响利润水平的风险。
6、美国最新关税政策导致外销业绩下降的风险
2018年3月8日，美国政府决定，将对进口铝产品全面征税，税率为10%；2018年9月18日，美国政府宣布，2018年9月24日起将对2,000亿美元中国商品加征10%关税，2019年1月1日起附加关税提高至25%；经过多轮谈判，中美贸易磋商取得实质性进展，双方达成重要共识，方向是全部取消互相加征的关税。受贸易壁垒增加影响，美国若实施新的全球铝产品关税政策、对我国加征关税的产品范围扩大或者提高关税税率，将可能对公司产品的出口产生一定影响，导致公司整体业绩存在下滑的风险。
（二）经营风险
1、客户集中度较高的风险
报告期内，公司的客户集中度较高，前五大客户的合计销售收入分别为65,671.80万元、83,875.79万元和90,958.03万元，占主营业务收入的比例分别为54.29%、54.15%和56.47%，公司存在客户集中度较高的风险。
公司主要客户为国内外大型汽车整车厂商和一级零部件供应商，如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将会对公司生产经营造成不利影响。
2、原材料集中采购风险
公司用于生产的主要原材料为铝合金和配件，其中又以铝合金为主。鉴于采购价格、运输路径以及客户质量审核等方面的考虑，向公司提供铝合金的供应商较为固定，且主要集中在前五家铝合金供应商。公司通过与主要供应商建立长期稳定合作关系，有效保证了原材料的质量、形成了稳定的供货渠道。但如果主要原材料供应商与公司业务合作关系发生变化，不能及时足额保质地提供原材料，将在一定时间内对公司生产经营造成不利影响。
3、人力资源风险
公司在长期的生产经营中培养了一批具有高素质的产品开发、生产、销售和
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管理人才，公司的发展在很大程度上依赖这些人才。人才的流失不仅影响公司的正常生产经营工作，而且可能造成公司的核心技术的泄密，从而对公司的正常生产和持续发展造成重大影响。公司通过提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的竞争机制，营造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引人才、培养人才。但是，随着同行业人才争夺的加剧，一旦公司的核心技术人员、销售和管理人员流失，或者在生产规模扩大之后不能及时吸纳和培养公司发展所需的人才，都将会构成公司经营过程中潜在的人力资源风险。
4、资产及业务规模扩大带来的管理风险
本次可转换公司债券成功发行后，公司资产规模将大幅增长，对公司经营管理能力提出了更高的要求；此外，募集资金投资项目的实施也需要包括技术、研发、采购、销售等各方面的高级人才。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利影响。
5、质量责任风险
近年来，全球对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，我国亦陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理条例》、《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》等相关规定。凭借先进的制造技术和严格的质量管理，公司未发生因自身产品质量问题导致汽车召回的重大事件，但若未来公司产品发生重大质量问题，则公司将面临一定的赔偿风险。
6、出口业务风险
报告期内，公司出口收入分别为66,194.69万元、62,925.77万元和59,260.82万元，占主营业务收入的比重分别为54.72%、40.63%和36.79%，外销收入占比较高。
由于公司与国外客户的货款一般以外币结算，货款有一定的信用期，如果信用期内汇率发生变化，将使公司的外币应收账款产生汇兑损益。报告期内，公司财务费用中的汇兑损益分别为289.94万元、-1,272.96万元和759.98万元。报告期内，公司汇兑损益占同期净利润的比重较小，但若未来公司产品出口销售规模
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持续扩大，或者汇率波动幅度扩大，则汇率变动将对公司经营业绩产生较大影响。
此外，若国际经济、政治局势出现大的波动，或公司产品进口国的政治、经济环境、贸易政策、汽车消费政策等发生不利变化，公司将面临出口业务波动的风险。
7、税收优惠变化风险
报告期内，文灿股份及南通雄邦被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。报告期内，公司享受的税收优惠对净利润的影响情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 高新技术企业税收优惠 | 1,932.58 | 2,285.54 | 1,645.75 |
| 当期净利润 | 12,523.66 | 15,530.37 | 15,470.04 |
| 税收优惠金额占当年净利润的比重 | 15.43% | 14.72% | 10.64% |
由上表可见，公司高新技术企业税收优惠对报告期各期净利润存在一定影响。如果国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合高新技术企业相关的认定条件，公司将无法继续享受有关税收优惠政策，则公司的经营业绩有可能受到不利影响。
（三）应收账款管理风险
报告期各期末，公司应收账款分别为31,077.12万元、36,099.65万元和35,017.49万元，占总资产的比重分别为16.08%、15.44%和12.15%。如果公司短期内应收账款出现大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。
（四）汽车产业技术革新带来的风险
1、新材料、新技术替代风险
近年来，为了适应消费者需求、节能减排，汽车制造企业广泛采用新技术和新材料。轻量化作为汽车节能减排的有效手段，是汽车制造业未来发展的主要方向。在轻量化金属中，铝合金因其较低的密度和优质的性能，在大幅降低车身重
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量的同时兼具突出的安全性能，成为近年来主流车身新型材料。
虽然汽车行业对产品质量的稳定性、可靠性有着较高要求，主要汽车零部件采用新技术、新材料需要较长的验证时间，但若未来汽车零部件生产技术和生产材料发生变革性发展，而公司的生产技术和设备无法适应，则将给公司经营带来不利影响。
2、新能源汽车转型带来的风险
汽车工业正向新能源汽车转型，而新能源汽车由于电池续航里程不足，必须通过减轻车身重量达到提高用户体验目的。因此，铝合金材料作为实现汽车轻量化目标的主要材料之一，新能源汽车发展将推动车用铝合金零部件发展。
目前公司终端客户仍以传统燃油汽车企业为主，若未来公司在产品开发、技术研发等方面的成果达不到新能源汽车的技术要求，或出现替代性产品和技术，而公司的技术水平又未能紧跟技术发展趋势，导致公司不能有效开拓新能源汽车客户，则将对公司未来经营业绩产生不利影响。
（五）实际控制人及其家族成员控制风险
截止本募集说明书签署之日，唐杰雄、唐杰邦合计直接和间接控制公司40.91%的股份，为公司实际控制人。唐怡汉、唐怡灿、唐杰维、唐杰操为公司控股股东及实际控制人唐杰雄、唐杰邦的一致行动人，唐怡汉、唐怡灿分别为唐杰雄、唐杰邦之父，唐杰维、唐杰操分别为唐杰雄、唐杰邦之胞弟。其中，唐怡汉、唐怡灿分别持有盛德智投资12.50%的股权，唐杰维、唐杰操分别持有公司13.64%的股份。六人合计直接和间接控制公司68.18%的股份。若公司内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全，则可能会导致实际控制人及其家族成员损害公司和中小股东利益的风险。
（六）未能足额募集资金的风险
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”、“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造
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项目”、“大型精密模具设计与制造项目”和“文灿股份研发中心及信息化项目”等募投项目。在本次可转债发行过程中，将可能受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，从而导致未能足额募集资金的风险。
（七）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但是如果公司不能保证募投项目完全达到预期效果，募投项目可能存在以下风险，进而直接影响项目的投资回报及公司的预期收益：募投项目的实施进度可能延迟；受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法实现预期的经济效益。
2、募集资金投资项目产能不能及时消化的风险
本次募集资金投资项目主要依据在手订单、框架性合同或正在洽谈的协议情况设计，虽然具有足够的在手订单及框架性合同，但是在建设完成后，公司还要进行产品试制、量产审核、量产爬坡等阶段，逐步达产。在实际的订单下达中，客户根据相关车型实际销售情况提出订单需要，因此，订单能否100%满足以及何时满足公司投入的产能规模与客户相关车型实际销售情况息息相关。如果公司不能最终通过客户的量产状态审核，销售过程中产品交付、质量不符合客户的要求，或者产品对应车型的销售情况不及预期，本次募集资金投资项目产能存在不能及时消化的风险。
3、资产折旧摊销增加的风险
本次募集资金投资项目拟用于“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”、“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”、“大型精密模具设计与制造项目”和“文灿股份研发中心及信息化项目”等项目，包含有对固定资产和无形资产的投资，项目实施后每年固定资产折旧和无形资产摊销将有
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所增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的论证，但如果募投项目实施效果不如预期理想，在固定资产折旧和无形资产摊销增加的同时，无法实现预期的经济效益，将对公司的经营业绩造成不利影响。
4、即期回报被摊薄的风险
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。但是本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
（八）与本次可转债发行相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债到期不能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。
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但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
5、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
6、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在上海证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在上海证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证
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本次可转债在上海证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售其所持有的债券份额，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售债券份额的流动性风险。
7、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
8、信用评级变化风险
经中证鹏元评级，发行人主体和本次可转债的信用等级为“AA-”级。在本期债券的存续期内，中证鹏元每年将对发行人主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定负面影响。
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目录
第一节 释义 ...... 20
一、一般术语 ...... 20
二、专业术语 ...... 23
第二节 本次发行概况 ...... 25
一、公司基本情况 ...... 25
二、本次发行基本情况 ...... 25
三、本次发行的相关机构 ...... 36
四、债券持有人及债券持有人会议 ...... 38
第三节 风险因素 ...... 45
一、行业和市场风险 ...... 45
二、经营风险 ...... 48
三、应收账款管理风险 ...... 51
四、汽车产业技术革新带来的风险 ...... 51
五、实际控制人及其家族成员控制风险 ...... 52
六、未能足额募集资金的风险 ...... 52
七、募集资金投资项目的风险 ...... 52
八、与本次可转债发行相关的风险 ...... 54
第四节 发行人基本情况 ...... 57
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ...... 57
二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 58
三、控股股东和实际控制人基本情况 ...... 60
四、公司的主要业务 ...... 61
五、公司所处行业的基本情况 ...... 64
六、公司在行业中的竞争地位 ...... 85
七、公司主要业务的具体情况 ...... 93
八、主要固定资产和无形资产 ...... 110
九、境外经营情况 ...... 119
1-1-18十、公司上市以后历次筹资、派现及净资产额变化情况 ...... 119
十一、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况 ...... 119
十二、公司的股利分配政策 ...... 128
十三、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况 ...... 131
十四、董事、监事和高级管理人员 ...... 132
十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况 ...... 138
十六、报告期内，其他行政处罚情况 ...... 139
第五节 同业竞争与关联交易 ...... 140
一、同业竞争情况 ...... 140
二、关联交易情况 ...... 141
第六节 财务会计信息 ...... 151
一、最近三年财务报告的审计意见 ...... 151
二、最近三年财务报表 ...... 151
三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 ...... 159
四、最近三年财务指标及非经常性损益明细表 ...... 159
第七节 管理层讨论与分析 ...... 162
一、财务状况分析 ...... 162
二、盈利能力分析 ...... 177
三、现金流量及资本性支出分析 ...... 190
四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ...... 192
五、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 ...... 194
六、2018年业绩情况说明 ...... 195
第八节 本次募集资金运用 ...... 206
一、本次募集资金运用概况 ...... 206
二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况 ...... 206
三、募集资金投资项目简介 ...... 212
四、本次公开发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 236
第九节 历次募集资金运用 ...... 237
1-1-19一、前次募集资金基本情况 ...... 237
二、前次募集资金的实际使用情况 ...... 239
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ...... 241
四、历次募集资金涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 ...... 243五、历次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的有关内容对照 ...... 243
六、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论 ...... 244
第十节 董事及有关中介机构声明 ...... 246
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 246
二、保荐机构（主承销商）声明 ...... 250
三、律师事务所声明 ...... 252
四、会计师事务所声明 ...... 253
五、信用评级机构声明 ...... 254
第十一节 备查文件 ...... 255
1-1-20
第一节 释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、一般术语
| 发行人、公司、文灿股份、股份公司 | 指 | 广东文灿压铸股份有限公司 |
| 文灿有限 | 指 | 发行人前身广东文灿压铸有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次公开发行可转换公司债券的行为 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东文灿压铸股份有限公司章程》 |
| 天合（TRW） | 指 | 天合集团（TRW Automotive Holdings Corp.），全球主要汽车零部件供应商。2015年，采埃孚集团（ZF Friedrichshafen AG）完成收购天合集团（ TRW Automotive Holdings Corp.），天合（TRW）改名为采埃孚天合（ZF TRW），被收购前天合（TRW）旗下拥有天合亚太有限公司、天合汽车科技（上海）有限公司、天合汽车零部件（上海）有限公司、天合汽车（斯洛伐克）有限公司（TRW Automotive (Slovakia), s.r.o.）、天合汽车（美国）有限公司（TRW Automotive U.S. LLC）、天合东方（西安）安全气囊气体发生器有限公司、天合汽车（波兰）有限公司（TRW Steering Systems Poland Sp.z o.o.）、天合汽车（墨西哥）有限公司（TRW Sistemas de Direcciones, S.A. de C.V.）、天合汽车（马来西亚）有限公司（LucasVarity (M)Sdn.Bhd）及其他公司 |
| 采埃孚（ZF ） | 指 | 采埃孚集团（ZF Friedrichshafen AG），全球主要汽车零部件供应商，专业供应传输、转向、底盘系统零部件，旗下拥有采埃孚天合及其他公司 |
| 采埃孚天合（ZF TRW） | 指 | 采埃孚天合集团（ZF TRW Automotive Holdings Corp.），2015年，采埃孚集团（ZF Friedrichshafen AG）完成收购天合集团（TRW Automotive Holdings Corp.），天合（TRW）改名为采埃孚天合（ZF TRW） |
| 威伯科（WABCO） | 指 | 威伯科集团（WABCO Holdings INC.），原美标集团旗下的汽车控制系统业务，是全球主要的商用电子制动、稳定性和悬挂控制系统方面的供应商，旗下拥有威伯科汽车控制系统（中国）有限公司、山东威明汽车产品有限公司、威伯科（印度）有限公司（WABCO INDIA LIMITED）、威伯科（欧洲）有限公司（WABCO Europe BvbA）、威伯科（泰国）有限公司（WABCO Thailand Limited）、威伯科（巴西）制动有限公司（WABCO do Brasil Ind.e Com.de Freios Ltda）及其他公司 |
| 法雷奥（VALEO） | 指 | 法雷奥集团（Valeo Group），是全球主要的汽车零部件供应商，为世界知名汽车厂提供配套，在汽车动力总成、节能减排和电子新能源等方面有独特的经验与技术优势，旗下拥有法雷奥压缩机（长春）有限公司、法雷奥传动系统有限公司（Valeo Transmissions）、法雷奥电器系统有限公司（Valeo Sistemas Electricos, S.A. de C.V.）、法雷奥压缩机 |
1-1-21
| （欧洲）有限公司（Valeo Compressor Europe s.r.o.）、法雷奥（日本）有限公司（VALEO JAPAN Co., Ltd.）、法雷奥电动电子系统（波兰）有限公司（Valeo Electric and Electronic Systems Sp.z o.o.）、法雷奥控制器系统（法国）有限公司（Valeo Systemes de Controle Moteur）、法雷奥电气设备有限公司（Valeo Equipements Electriques Moteur）、法雷奥电器系统有限公司（Valeo Sistemas Electricos S.A DE C.V）及其他公司 | ||
| 瀚德（HALDEX） | 指 | 瀚德集团（HALDEX AB (publ)），世界著名的制动系零部件生产商，为全球汽车工业提供专业创新的解决方案，旗下拥有瀚德汽车产品（苏州）有限公司、瀚德汽车（墨西哥）有限公司（Haldex Products de Mexico S.A. de C.V.）、瀚德（匈牙利）有限公司（Haldex Hungary Kft）及其他公司 |
| 麦格纳（MAGNA） | 指 | 麦格纳国际集团（Magna International Inc.），是全球首屈一指的汽车零部件供应商，其产品应用包括生产车身、底盘、内饰、外饰、座椅、动力总成、电子、镜像、闭锁和车顶系统与模块以及整车设计与代工制造 |
| 格特拉克（GETRAG） | 指 | 格特拉克集团（GETRAG KG），作为家族企业创立于1935年，是全球乘用车和轻型商用车辆变速器系统主要的独立供应商，2016年开始，格特拉克正式成为麦格纳（MAGNA）的一员，旗下拥有东风格特拉克汽车变速箱有限公司、格特拉克福特传动股份有限公司（GETRAG FORD Transmission GmbH）、格特拉克亚太传动系统技术（上海）有限公司、格特拉克（美国）有限公司（GETRAG Americas GmbH）、格特拉克股份公司（GETRAG S.p.A.）、格特拉克（江西）传动系统有限公司、格特拉克（GETRAG Getriebe- und Zahnradfabrik Hermann Hagenmeyer GmbH & Cie KG）及其他公司 |
| 博世（BOSCH） | 指 | 博世集团（Robert Bosch GmbH），是全球领先的汽车技术及服务供应商，旗下拥有博世汽车柴油系统股份有限公司（Bosch Automotive Diesel Systems Co., Ltd.）、博世汽车部件（长沙）有限公司、博世汽车部件（长春）有限公司、博世汽车部件（苏州）有限公司、罗伯特博世有限公司（Robert Bosch LTDA）、罗伯特博世电子商务有限公司（Robert Bosch EB Kft.）、罗伯特博世（控股）有限公司（Robert Bosch (PTY)Ltd.）、罗伯特博世（西班牙）有限公司（Robert Bosch Espa?a Fábrica Treto, S.A.）、罗伯特博世（葡萄牙）多媒体有限公司（Bosch Car Multimedia Portugal S.A.）、博世华域转向系统有限公司、博世华域转向系统（武汉）有限公司及其他公司 |
| 马勒（MAHLE） | 指 | 马勒集团（MAHLE GmbH），作为汽车及发动机行业领先的全球开发伙伴，在发动机系统、滤清系统、电动与机电一体化以及热管理领域拥有独到的系统能力，旗下拥有马勒滤清系统有限公司（MAHLE Filter systeme GmbH）、马勒滤清系统（奥地利）有限公司（MAHLE Filter systeme Austria GmbH）、马勒东炫滤清器（天津）有限公司及其他公司 |
| 加特可（JATCO） | 指 | JATCO株式会社（JATCO Ltd.），是世界最大自动变速箱的生产厂家之一，主要产品为汽车用有级变速箱(AT)和无 |
1-1-22
| 级变速箱(CVT)，公司业务分布欧洲、亚洲和美洲，服务客户遍布世界30多个国家 | ||
| 皮尔博格（PIERBURG） | 指 | 皮尔博格（Pierburg GmbH），总部位于德国，旗下拥有皮尔博格汽车零部件（昆山）有限公司、皮尔博格（美国）有限公司（Pierburg US, LLC）、皮尔博格（墨西哥）泵技术有限公司（Pierburg Pump Technology Mexico）、皮尔博格三国（上海）泵业技术有限公司及其他公司 |
| 长城汽车 | 指 | 长城汽车股份有限公司 |
| 特斯拉（TESLA） | 指 | 美国特斯拉汽车公司（Tesla, Inc.） |
| 上海蔚来 | 指 | 上海蔚来汽车有限公司 |
| 美商汉爱（HNI） | 指 | HNI Corporation，旗下拥有The HON Company LLC、东莞美时家具有限公司 |
| 宾士域（BRUNSWICK） | 指 | 包括Mercury Marine Limited、水星海事技术（苏州）有限公司 |
| 大众 | 指 | 大众集团（Volkswagen Group），旗下拥有大众汽车自动变速器(天津)有限公司、德国奥迪（AUDI AG）等公司 |
| 奔驰 | 指 | 北京奔驰汽车有限公司 |
| 吉利 | 指 | 浙江吉利控股集团有限公司，旗下拥有宁波上中下自动变速器有限公司、宁波吉利汽车研究开发有限公司、宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司、浙江远景汽配有限公司等公司 |
| 通用 | 指 | 通用汽车公司（General Motors Company），旗下拥有GM Korea Company、GM Detroit-Hamtramck Assembly Plant、GM fairfax assembly plant、GM oshawa assembly plant、GM Ramos assembly plant、上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司 |
| 邦奇（PUNCH） | 指 | PUNCH POWERTRAIN NV，旗下拥有南京邦奇自动变速箱有限公司。2017年10月，银亿股份（000981.SZ）完成收购邦奇（PUNCH）母公司宁波东方亿圣投资有限公司100%股权，邦奇（PUNCH）成为银亿股份下属公司 |
| 南京邦奇 | 指 | 南京邦奇自动变速箱有限公司 |
| 湖南吉盛 | 指 | 湖南吉盛国际动力传动系统有限公司，为上市公司双林股份（股票代码：300100.SZ）的控股股东双林集团股份有限公司所控制的公司，目前委托双林股份进行管理 |
| 比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司，于2002年7月在香港联交所主板上市（股票代码：1211.HK），于2011年6月在深圳交易所中小企业板上市（股票代码：002594.SZ） |
| NADCA | 指 | 北美压铸协会（North American Die Casting Association） |
| LME | 指 | 伦敦金属交易所（London Metal Exchange），是世界上最大的有色金属交易所，成立于1876年，为港交所间接全资附属公司 |
| 南通雄邦 | 指 | 雄邦压铸（南通）有限公司 |
| 香港杰智 | 指 | 杰智实业有限公司 |
| 文灿模具 | 指 | 广东文灿模具有限公司 |
| 天津雄邦 | 指 | 天津雄邦压铸有限公司 |
1-1-23
| 江苏文灿 | 指 | 江苏文灿压铸有限公司 |
| 盛德智投资 | 指 | 佛山市盛德智投资有限公司 |
| 香港雄邦 | 指 | 雄邦实业有限公司（已注销） |
| 中信建投证券、保荐人、保荐机构、主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市邦盛律师事务所 |
| 发行人会计师、大华会计师事务所、申报会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中证鹏元、资信评级机构 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展与改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国家税务总局 | 指 | 中华人民共和国国家税务总局 |
| 海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
| 质检总局 | 指 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 |
| 报告期 | 指 | 2016年度、2017年度及2018年度 |
| kg | 指 | 千克 |
| ㎡ | 指 | 平方米 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、专业术语
| 压铸 | 指 | 一种利用高压将金属熔液压入压铸模具内，并在压力下冷却成型的一种精密铸造方法 |
| 热处理 | 指 | 热处理是将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料表面或内部的组织结构来控制其性能的一种工艺 |
| 水口 | 指 | 浇注系统的俗称，压铸产品在成形时合金液填充产品完后的浇道部分 |
| 渣包 | 指 | 压铸时产生，随产品压铸同时成形，主要作用是压铸冷料收集和补缩，压铸后将会被清除 |
| 抛丸 | 指 | 一种机械方面的表面处理工艺，是用电动机带动叶轮体旋转，靠离心力的作用，将钢丸抛向工件的表面，改善工件表面质量 |
1-1-24
| 模具 | 指 | 用来成型物品的工具，主要通过所成型材料物理状态的改变来实现物品外形的加工 |
| 工装 | 指 | 制造过程中所用的工艺装备的简称，包括模具、刀具、夹具、量具、检具、辅具、钳工工具、工位器具等 |
| 一模多腔 | 指 | 一种在一套模具上设置多个产品型腔，能同时压铸出多个产品的模具设计方案 |
| APQP | 指 | Advanced Product Quality Planning，产品质量先期策划。是一种用来确定和制定确保某产品使顾客满意所需步骤的结构化方法 |
| PPAP | 指 | Production Part Approval Process，生产件批准程序。规定了包括生产件和散装材料在内的生产件批准的一般要求，目的是用来确定供应商是否已经正确理解了顾客工程设计记录和规范的所有要求，以及其生产过程是否具有潜在能力，在实际生产过程中按规定的生产节拍满足顾客要求的产品 |
| WLTP | 指 | Worldwide Harmonized Light Vehicle Test Procedure，全球统一轻型车辆检测方法。WLTP由世界车辆法规协调论坛（World Forumfor Harmonization of Vehicle Regulations）于2015年正式发布。对汽车进行WLTP测试，主要是为了获得汽车燃油经济性和污染物排放的信息 |
| NEDC | 指 | New European Driving Cycle，新欧盟驾驶循环。是一种欧盟原有的新车排放的测试方法。但是，NEDC的测试工况与汽车实际行驶工况差别太大，因此存在测试得到的排放结果与汽车的实际排放量相差较大的弊端 |
| 车身结构件 | 指 | 支撑车身覆盖件的结构件，主要包括立柱、横樑、纵樑、车门框架、车架连接件、减震塔等，对汽车起支撑、抗冲击的作用，其质量直接关系到车身承载能力的好坏，对结构强度和刚度要求非常高 |
注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留两位小数（公司股权比例保留四位小数），若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-1-25
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：广东文灿压铸股份有限公司英文名称：Guangdong Wencan Die Casting Co., Ltd.股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：文灿股份股票代码：603348注册资本：人民币22,000万元法定代表人：唐杰雄董事会秘书：张璟成立日期：1998年9月4日整体变更为股份有限公司日期：2014年10月10日上市挂牌日期：2018年4月26日注册地址：佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段邮政编码：528241电话号码：0757-85121488传真号码：0757-85102488公司网址：http://www.wencan.com电子信箱：securities@wencan.com
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行经公司2018年11月6日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，并经公司2018年11月23日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会（证监许可[2019]865号文）核准。
| 1、证券类型 | 可转换公司债券 |
| 2、发行数量 | 80,000.00万元，共计800万张 |
1-1-26
| 3、债券面值 | 每张100元 |
| 4、发行价格 | 按面值发行 |
| 5、债券期限 | 6年 |
| 6、发行方式与发行对象 | 本次发行的可转债，原股东享有优先配售权。原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足80,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。 |
| 7、预计募集资金量 | 80,000.00万元（含发行费用） |
| 8、预计募集资金净额 | 78,639.79万元 |
（二）本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,000.00万元，发行数量为800万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2019年6月10日至2025年6月9日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年2.00%、第五年2.50%、第六年3.50%。
6、还本付息的期限和方式
1-1-27
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
A：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
B：付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C：付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D：可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019年6月14日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。（即2019年12月14
1-1-28
日至2025年6月9日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为19.93元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
1-1-29
派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
1-1-30
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
1-1-31
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365其中：IA 为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
1-1-32
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
发行方式：本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足80,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（ 1,000元），上限为1,000手（100万元）。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%：10%。根据实际申购结果，最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
本次可转债发行包销的基数为8.00亿元，保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
发行对象：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年6月6日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。（2）
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网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）网下发行：持有中国结算上海分公司证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的文灿转债数量为其在股权登记日（2019年6月6日，T-1日）收市后登记在册的持有文灿股份股份数量按每股配售3.636元面值可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，每1手（ 10张）为一个申购单位，即每股配售0.003636手可转债。
16、债券持有人会议有关条款
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）公司提出债务重组方案的；
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（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
17、本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 61,135.60 | 50,742.00 |
| 2 | 天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目 | 19,183.00 | 17,135.00 |
| 3 | 大型精密模具设计与制造项目 | 10,854.50 | 9,553.00 |
| 4 | 文灿股份研发中心及信息化项目 | 2,570.00 | 2,570.00 |
| 合计 | 93,743.10 | 80,000.00 | |
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案尚须中国证监会核准后方可
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实施。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为不超过人民币80,000.00万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
（四）债券评级及担保情况
1、债券评级公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AA-”级。发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元将持续跟踪评级。2、担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券组织承销团，采用余额包销的方式承销。
2、承销期本次可转债发行的承销期起止日为2019年6月5日至2019年6月14日。
（六）发行费用
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| 项目 | 不含税金额（万元） |
| 承销及保荐费用 | 1,200.00 |
| 律师费用 | 42.45 |
| 审计及验资费 | 57.47 |
| 资信评级费 | 23.58 |
| 发行手续费 | 12.17 |
| 推介及媒体宣传费 | 24.53 |
| 合计 | 1,360.21 |
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（七）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| 2019年6月5日 T-2日 星期三 | 刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告 | 正常交易 |
| 2019年6月6日 T-1日 星期四 | 网上申购准备；网上路演；原A股股东优先配售股权登记日 | 正常交易 |
| 2019年6月10日 T日 星期一 | 刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日；网上、网下申购日 | 正常交易 |
| 2019年6月11日 T+1日 星期二 | 刊登网上中签率及其优先配售结果公告；进行网上申购摇号抽签 | 正常交易 |
| 2019年6月12日 T+2日 星期三 | 刊登网上中签结果公告；网上中签缴款日 | 正常交易 |
| 2019年6月13日 T+3日 星期四 | 主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 | 正常交易 |
| 2019年6月14日 T+4日 星期五 | 刊登发行结果公告；解冻未中签的网上申购资金 | 正常交易 |
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
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（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：广东文灿压铸股份有限公司
法定代表人：唐杰雄
经办人员：张璟
注册地址：佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段
联系电话：0757-85121488
传 真：0757-85102488
（二）保荐机构和承销团成员
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：张星明、李波
项目协办人：衣禹丞
经办人员：钟俊、陈书璜、乐云飞
办公地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋22层
联系电话：0755-23953869
传 真：0755-23953850
（三）律师事务所
名称：北京市邦盛律师事务所
事务所负责人：彭友谊
办公地址：北京市海淀区彩和坊路11号首都科技中介大厦12层
经办律师：杨霞、张雷
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联系电话：010-82870288传 真：010-82870299
（四）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：梁春办公地址：珠海市香洲区康宁路16号经办会计师：李韩冰、樊莉联系电话：0756-2227512传 真：0756-2217643
（五）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人：张剑文办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼经办人员：贾聪、刘师宇联系电话：0755-82872897传 真：0755-82872090
（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦联系电话：021-68808888传 真：021-68804868
（七）收款银行
户名：中信建投证券股份有限公司帐 号：691800953开户行：中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行
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（八）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼联系电话：021-58708888传 真：021-58754185发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
（4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
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（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1、债券持有人会议的召开
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
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（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集和通知
（1）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。债券持有人会议召集人应于会议召开前十五日在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
（2）债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
4、债券持有人会议的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等
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由债券持有人自行承担。
5、会议召开的程序
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（3）应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）董事、监事和高级管理人员、质权代理人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
6、债券持有人会议的表决和决议
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（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
（7）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一（不含本数）以上债券持有人（或
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债券持有人代理人）同意，方为有效。
（8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、本次可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和本次可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（9）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。
（10）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第三节 风险因素
本公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价本公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、行业和市场风险
（一）汽车行业周期波动的风险
公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，报告期内，公司汽车压铸件销售收入占主营业务收入的比例分别为90.28%、92.07%和89.86%，占比较高。因此，公司经营业绩很大程度上受汽车行业景气状况的影响。
近几年来，受国际国内经济形势的影响，汽车产量增速波动较大。2017年全球汽车产量为9,730.25万辆，较2016年增长2.45%；我国汽车产量为2,901.54万辆，较2016年增长3.19%，增长幅度较上年均有所下降， 2018年我国汽车产量出现首次下滑。
2012至2017年全球汽车产量及增速
资料来源：中国汽车工业协会
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2012至2018年我国汽车产量及增速
资料来源：Wind资讯、中国汽车工业协会
汽车行业受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利变化，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
（二）汽车产业政策变化的风险
汽车产业是国民经济的重要支柱性产业，由于对上下游产业的拉动效应巨大，已成为驱动我国国民经济发展的重要力量之一。但随着我国汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵和大气污染问题日益凸显，为抑制私家车的过快增长，部分城市已出台各种限制性措施并大力提倡公共交通。
未来若因交通拥堵、大气污染等因素导致一些特大城市实施汽车限购等抑制汽车需求的政策，将影响整个汽车零部件行业，进而对公司经营带来一定不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
公司产品主要原材料为铝合金。报告期内，国际国内铝价呈现一定波动性。受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，未来几年铝价变动仍存在一定的不确定性。
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近年来国内外铝价变动情况
资料来源：Wind资讯
公司产品的定价方式系以成本加成为基础，一般会定期根据铝价的变动进行调整，但若铝价短期内发生剧烈波动，公司产品价格未能及时调整，可能给公司经营业绩带来不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
目前，国内压铸行业企业众多，大部分压铸企业主要从事竞争激烈的日用五金、灯具、玩具等普通压铸件产品的生产，只有少数规模较大的压铸企业拥有较先进的设备与技术，能够生产符合汽车零部件对压铸件质量、精密度要求较高的产品。
近年来，随着我国汽车产业的发展，国内主要汽车铝合金压铸件生产企业不断扩大产能，汽车轻量化趋势所带来的良好行业前景也正在吸引新的竞争者加入，包括一些大型的外资压铸企业。若公司在市场竞争中不能及时全面地提高产品市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。
（五）汇率波动风险
报告期内，公司出口收入分别为66,194.69万元、62,925.77万元和59,260.82万元，占主营业务收入的比重分别为54.72%、40.63%和36.79%，外销收入占比
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较高。由于公司与国外客户的货款一般以外币结算，货款有一定的信用期，如果信用期内汇率发生变化，将使公司的外币应收账款产生汇兑损益。另外，公司有若干笔南洋商业银行（中国）有限公司香港分行的长期美元借款，该长期美元借款的本金和利息受人民币汇率波动影响。
近年来人民币汇率波动情况（单元：元）
资料来源：Wind资讯
报告期内，受国际国内经济、政治等因素的而影响，人民币汇率波动较大，公司财务费用中的汇兑损益分别为289.94万元、-1,272.96万元和759.98万元，公司面临人民币汇率波动带来的汇兑损失进而影响利润水平的风险。
（六）美国最新关税政策导致外销业绩下降的风险
2018年3月8日，美国政府决定，将对进口铝产品全面征税，税率为10%；2018年9月18日，美国政府宣布，2018年9月24日起将对2,000亿美元中国商品加征10%关税，2019年1月1日起附加关税提高至25%；经过多轮谈判，中美贸易磋商取得实质性进展，双方达成重要共识，方向是全部取消互相加征的关税。受贸易壁垒增加影响，美国若实施新的全球铝产品关税政策、对我国加征关税的产品范围扩大或者提高关税税率，将可能对公司产品的出口产生一定影响，导致公司整体业绩存在下滑的风险。
二、经营风险
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（一）客户集中度较高的风险
报告期内，公司的客户集中度较高，前五大客户的合计销售收入分别为65,671.80万元、83,875.79万元和90,958.03万元，占主营业务收入的比例分别为54.29%、54.15%和56.47%，公司存在客户集中度较高的风险。
公司主要客户为国内外大型汽车整车厂商和一级零部件供应商，如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将会对公司生产经营造成不利影响。
（二）原材料集中采购风险
公司用于生产的主要原材料为铝合金和配件，其中又以铝合金为主。鉴于采购价格、运输路径以及客户质量审核等方面的考虑，向公司提供铝合金的供应商较为固定，且主要集中在前五家铝合金供应商。公司通过与主要供应商建立长期稳定合作关系，有效保证了原材料的质量、形成了稳定的供货渠道。但如果主要原材料供应商与公司业务合作关系发生变化，不能及时足额保质地提供原材料，将在一定时间内对公司生产经营造成不利影响。
（三）人力资源风险
公司在长期的生产经营中培养了一批具有高素质的产品开发、生产、销售和管理人才，公司的发展在很大程度上依赖这些人才。人才的流失不仅影响公司的正常生产经营工作，而且可能造成公司的核心技术的泄密，从而对公司的正常生产和持续发展造成重大影响。公司通过提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的竞争机制，营造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引人才、培养人才。但是，随着同行业人才争夺的加剧，一旦公司的核心技术人员、销售和管理人员流失，或者在生产规模扩大之后不能及时吸纳和培养公司发展所需的人才，都将会构成公司经营过程中潜在的人力资源风险。
（四）资产及业务规模扩大带来的管理风险
本次可转换公司债券成功发行后，公司资产规模将大幅增长，对公司经营管理能力提出了更高的要求；此外，募集资金投资项目的实施也需要包括技术、研
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发、采购、销售等各方面的高级人才。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利影响。
（五）质量责任风险
近年来，全球对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，我国亦陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理条例》、《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》等相关规定。凭借先进的制造技术和严格的质量管理，公司未发生因自身产品质量问题导致汽车召回的重大事件，但若未来公司产品发生重大质量问题，则公司将面临一定的赔偿风险。
（六）出口业务风险
报告期内，公司出口收入分别为66,194.69万元、62,925.77万元和59,260.82万元，占主营业务收入的比重分别为54.72%、40.63%和36.79%，外销收入占比较高。
由于公司与国外客户的货款一般以外币结算，货款有一定的信用期，如果信用期内汇率发生变化，将使公司的外币应收账款产生汇兑损益。报告期内，公司财务费用中的汇兑损益分别为289.94万元、-1,272.96万元和759.98万元。报告期内，公司汇兑损益占同期净利润的比重较小，但若未来公司产品出口销售规模持续扩大，或者汇率波动幅度扩大，则汇率变动将对公司经营业绩产生较大影响。
此外，若国际经济、政治局势出现大的波动，或公司产品进口国的政治、经济环境、贸易政策、汽车消费政策等发生不利变化，公司将面临出口业务波动的风险。
（七）税收优惠变化风险
报告期内，文灿股份及南通雄邦被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。报告期内，公司享受的税收优惠对净利润的影响情况如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 高新技术企业税收优惠 | 1,932.58 | 2,285.54 | 1,645.75 |
| 当期净利润 | 12,523.66 | 15,530.37 | 15,470.04 |
| 税收优惠金额占当年净利润的比重 | 15.43% | 14.72% | 10.64% |
由上表可见，公司高新技术企业税收优惠对报告期各期净利润存在一定影响。如果国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合高新技术企业相关的认定条件，公司将无法继续享受有关税收优惠政策，则公司的经营业绩有可能受到不利影响。
三、应收账款管理风险
报告期各期末，公司应收账款分别为31,077.12万元、36,099.65万元和35,017.49万元，占总资产的比重分别为16.08%、15.44%和12.15%。如果公司短期内应收账款出现大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。
四、汽车产业技术革新带来的风险
（一）新材料、新技术替代风险
近年来，为了适应消费者需求、节能减排，汽车制造企业广泛采用新技术和新材料。轻量化作为汽车节能减排的有效手段，是汽车制造业未来发展的主要方向。在轻量化金属中，铝合金因其较低的密度和优质的性能，在大幅降低车身重量的同时兼具突出的安全性能，成为近年来主流车身新型材料。
虽然汽车行业对产品质量的稳定性、可靠性有着较高要求，主要汽车零部件采用新技术、新材料需要较长的验证时间，但若未来汽车零部件生产技术和生产材料发生变革性发展，而公司的生产技术和设备无法适应，则将给公司经营带来不利影响。
（二）新能源汽车转型带来的风险
汽车工业正向新能源汽车转型，而新能源汽车由于电池续航里程不足，必须
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通过减轻车身重量达到提高用户体验目的。因此，铝合金材料作为实现汽车轻量化目标的主要材料之一，新能源汽车发展将推动车用铝合金零部件发展。
目前公司终端客户仍以传统燃油汽车企业为主，若未来公司在产品开发、技术研发等方面的成果达不到新能源汽车的技术要求，或出现替代性产品和技术，而公司的技术水平又未能紧跟技术发展趋势，导致公司不能有效开拓新能源汽车客户，则将对公司未来经营业绩产生不利影响。
五、实际控制人及其家族成员控制风险
截止本募集说明书签署之日，唐杰雄、唐杰邦合计直接和间接控制公司40.91%的股份，为公司实际控制人。唐怡汉、唐怡灿、唐杰维、唐杰操为公司控股股东及实际控制人唐杰雄、唐杰邦的一致行动人，唐怡汉、唐怡灿分别为唐杰雄、唐杰邦之父，唐杰维、唐杰操分别为唐杰雄、唐杰邦之胞弟。其中，唐怡汉、唐怡灿分别持有盛德智投资12.50%的股权，唐杰维、唐杰操分别持有公司13.64%的股份。六人合计直接和间接控制公司68.18%的股份。若公司内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全，则可能会导致实际控制人及其家族成员损害公司和中小股东利益的风险。
六、未能足额募集资金的风险
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”、“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”、“大型精密模具设计与制造项目”和“文灿股份研发中心及信息化项目”等募投项目。在本次可转债发行过程中，将可能受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，从而导致未能足额募集资金的风险。
七、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济
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形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但是如果公司不能保证募投项目完全达到预期效果，募投项目可能存在以下风险，进而直接影响项目的投资回报及公司的预期收益：募投项目的实施进度可能延迟；受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法实现预期的经济效益。
（二）募集资金投资项目产能不能及时消化的风险
本次募集资金投资项目主要依据在手订单、框架性合同或正在洽谈的协议情况设计，虽然具有足够的在手订单及框架性合同，但是在建设完成后，公司还要进行产品试制、量产审核、量产爬坡等阶段，逐步达产。在实际的订单下达中，客户根据相关车型实际销售情况提出订单需要，因此，订单能否100%满足以及何时满足公司投入的产能规模与客户相关车型实际销售情况息息相关。如果公司不能最终通过客户的量产状态审核，销售过程中产品交付、质量不符合客户的要求，或者产品对应车型的销售情况不及预期，本次募集资金投资项目产能存在不能及时消化的风险。
（三）资产折旧摊销增加的风险
本次募集资金投资项目拟用于“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”、“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”、“大型精密模具设计与制造项目”和“文灿股份研发中心及信息化项目”等项目，包含有对固定资产和无形资产的投资，项目实施后每年固定资产折旧和无形资产摊销将有所增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的论证，但如果募投项目实施效果不如预期理想，在固定资产折旧和无形资产摊销增加的同时，无法实现预期的经济效益，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）即期回报被摊薄的风险
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。但是本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股
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后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
八、与本次可转债发行相关的风险
（一）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（二）可转债到期不能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
（三）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价
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格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
（四）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（五）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（六）流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在上海证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在上海证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在上海证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售其所持有的债券份额，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一
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价格足额出售其希望出售债券份额的流动性风险。
（七）未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
（八）信用评级变化风险
经中证鹏元评级，发行人主体和本次可转债的信用等级为“AA-”级。在本期债券的存续期内，中证鹏元每年将对发行人主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定负面影响。
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第四节 发行人基本情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至2018年12月31日，发行人股本总数为220,000,000股，股本结构如下所示：
| 股权性质 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 165,000,000 | 75.00% |
| 其他内资持股 | 165,000,000 | 75.00% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 34,000,000 | 15.45% |
| 境内自然人持股 | 122,000,000 | 55.45% |
| 其他 | 9,000,000 | 4.09% |
| 外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 有限售条件股份合计 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 55,000,000 | 25.00% |
| 人民币普通股 | 55,000,000 | 25.00% |
| 三、总计 | 220,000,000 | 100.00% |
截至2018年12月31日，发行人前10大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量（股） | 持有有限售条件的股份数（股） |
| 1 | 唐杰邦 | 境内自然人 | 13.64% | 30,000,000 | 30,000,000 |
| 2 | 唐杰雄 | 境内自然人 | 13.64% | 30,000,000 | 30,000,000 |
| 3 | 唐杰维 | 境内自然人 | 13.64% | 30,000,000 | 30,000,000 |
| 4 | 唐杰操 | 境内自然人 | 13.64% | 30,000,000 | 30,000,000 |
| 5 | 佛山市盛德智投资有限公司 | 境内非国有法人 | 13.64% | 30,000,000 | 30,000,000 |
| 6 | 王令灼 | 境内自然人 | 0.95% | 2,091,900 | 2,000,000 |
| 7 | 九泰基金－招商证券－九泰基金－新三板4号资产管理计划 | 其他 | 0.49% | 1,070,000 | 1,070,000 |
| 8 | 东莞中科中广创业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 0.45% | 1,000,000 | 1,000,000 |
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| 9 | 深圳前海万牛红犇投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 0.45% | 1,000,000 | 1,000,000 |
| 10 | 佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 0.45% | 1,000,000 | 1,000,000 |
| 合计 | 70.99% | 156,161,900 | 156,070,000 | ||
二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构图
截止本募集说明书签署之日，公司的组织结构情况如下：
（二）公司控股及参股公司结构图
截止本募集说明书签署之日，公司控股及参股公司结构图如下：
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（三）控股子公司、参股公司的基本情况
截止本募集说明书签署之日，发行人拥有5家控股子公司，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册地 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 直接持股比例/出资额占比 | 间接持股比例/出资额占比 | 主营业务 |
| 1 | 雄邦压铸（南通）有限公司 | 2006年10月24日 | 江苏省南通市 | 3,008.00万美元 | 3,008.00万美元 | 75.00% | 25.00% | 设计、制造、销售汽车铝合金精密压铸件 |
| 2 | 杰智实业有限公司 | 2012年8月7日 | 香港 | 港币7,187.08万元 | 港币7,187.08万元 | 100.00% | - | 投资及贸易 |
| 3 | 广东文灿模具有限公司 | 2014年10月23日 | 广东省佛山市 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00% | - | 模具及配套工装的研发、设计、生产与销售 |
| 4 | 天津雄邦压铸有限公司 | 2015年1月8日 | 天津市 | 40,000.00 | 40,000.00 | 100.00% | - | 设计、制造、销售汽车用铝合金精密压铸件 |
| 5 | 江苏文灿压铸有限公司 | 2017年8月25日 | 江苏省无锡市 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00% | - | 设计、制造、销售汽车铝合金精密压铸件 |
注：文灿股份持有南通雄邦75%股权，并通过全资子公司香港杰智间接持有其25%股权。
本公司主要子公司最近一年主要财务数据如下表：
单位：万元
| 序号 | 公司 | 2018年度/2018年12月31日 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | 南通雄邦 | 100,993.64 | 71,467.82 | 93,008.90 | 12,158.09 |
| 2 | 香港杰智 | 5,711.73 | 5,710.48 | - | -6.43 |
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| 3 | 文灿模具 | 8,847.30 | 6,996.40 | 6,504.38 | 861.13 |
| 4 | 天津雄邦 | 103,603.54 | 30,950.07 | 15,131.82 | -4,659.73 |
| 5 | 江苏文灿 | 21,618.39 | 19,055.59 | 3,203.93 | -891.82 |
注：以上财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰邦，二人为堂兄弟关系，未发生过变化。截止本募集说明书签署之日，唐杰雄、唐杰邦分别直接持有公司13.64%的股份，并通过控股盛德智投资间接控制公司13.64%的股份，唐杰
雄、唐杰邦合计直接和间接控制公司40.91%的股份。
唐怡汉、唐怡灿、唐杰维、唐杰操为公司控股股东及实际控制人唐杰雄、唐杰邦的一致行动人，唐怡汉、唐怡灿分别为唐杰雄、唐杰邦之父，唐杰维、唐杰操分别为唐杰雄、唐杰邦之胞弟。其中，唐怡汉、唐怡灿分别持有盛德智投资12.50%的股权，唐杰维、唐杰操分别持有公司13.64%的股份。
公司控股股东及实际控制人唐杰雄先生、唐杰邦先生简历如下：
唐杰雄先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年6月出生，大专学历。1998年起担任文灿有限董事长、总经理。现任公司董事长、总经理，盛德智投资执行董事，中国铸造协会副会长，广东省铸造行业协会会长，广东省机械工程学会常务理事，佛山市第十五届人大代表。
唐杰邦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年2月出生，大专学历。1998年起任职于文灿有限，曾任文灿有限董事、副总经理，盛德智投资总经理。现任公司副董事长，兼任佛山市南海宏龙工业有限公司副董事长。
（二）实际控制人控制的其他企业
截止本募集说明书签署之日，公司控股股东和实际控制人唐杰雄、唐杰邦除分别直接持有公司13.64%的股份外，还分别持有盛德智投资37.50%的股权。除此之外未直接或间接控制其他企业。
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（三）实际控制人持有发行人股份的质押情况
截止本募集说明书签署之日，公司实际控制人持有发行人股份不存在质押的情况。
四、公司的主要业务
（一）公司的主营业务
公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽车零部件。
公司客户包括采埃孚天合（ZF TRW）、法雷奥（VALEO）、瀚德（HALDEX）、格特拉克（GETRAG）、博世（BOSCH）、马勒（MAHLE）、加特可（JATCO）等全球知名一级汽车零部件供应商，以及通用汽车、奔驰、大众、特斯拉（TESLA）、长城汽车、吉利、上海蔚来、比亚迪等整车厂商。
| 汽车零部件供应商 | 市场地位 |
| 采埃孚天合（ZF TRW） | 在采埃孚（ZF ）2015年收购天合（TRW）之前，采埃孚（ZF）、天合（TRW）分别为2013年整车配套市场全球第9大、第11大供应商；合并后，采埃孚（ZF）分别为2016年、2017年和2018年全球汽车零部件配套供应商百强榜（Top 100 automotive suppliers）第5名、第2名和第5名 |
| 法雷奥（VALEO） | 公司分别为2016年、2017年和2018年全球汽车零部件配套供应商百强榜（Top 100 automotive suppliers）第11名、第10名和第9名 |
| 格特拉克（GETRAG） | 公司为麦格纳（MAGNA）旗下成员，麦格纳（MAGNA）为 2016年、2017年和2018年全球汽车零部件配套供应商百强榜（Top 100 automotive suppliers）第3名 |
| 博世（BOSCH） | 2016年、2017年和2018年全球汽车零部件配套供应商百强榜（Top 100 automotive suppliers）第1名 |
| 马勒（MAHLE） | 公司分别为2016年、2017年和2018年全球汽车零部件配套供应商百强榜（Top 100 automotive suppliers）第17名和第14名和第15名 |
| 加特可（JATCO） | 公司分别为2016年、2017年和2018年全球汽车零部件配套供应商百强榜（Top 100 automotive suppliers）第36名、第38名和第39名 |
公司2014年、2015年获得通用汽车（GM）的“品质表现优秀供应商奖（GM
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Supplier Quality Excellence Award）”；2014年获得蒂森克虏伯普利斯坦集团亚太区总部的“2013年度卓越开发奖”；2011年至2014年被全球最大的汽车零部件供应商博世（BOSCH）评为年度“优选供应商（Perferred Supplier）”；2013年因在真空泵壳体量产爬坡阶段的高效、优质供货获得威伯科（WABCO）的“特殊贡献奖（Special Recognition Award）”，并获得“最佳流程改善奖（Best ProcessImprovement）”；2009年、2013年被法雷奥（VALEO）评为“优秀合作伙伴”；2012年获得加特可（JATCO）的“全球最佳表现奖（Globle Best PerformanceAward）”；2018年获得南京邦奇的“优秀供应商奖”。
公司在2017年第十二届中国国际压铸工业展览会上荣获“优质铸件金奖”、“优质铸件金奖（特别奖）”；2015年12月，南通雄邦的高性能汽车发动机皮带涨紧轮产品获得南通市政府颁发的“南通市科学技术进步奖三等奖”；在2015年中国国际铸造博览会上，公司产品荣获“优质铸件金奖（特别奖）”；在2012年中国国际铸造博览会上，公司产品油泵及真空泵壳体荣获“金奖”；在2011年中国铸造零部件展览会上，公司荣获“优质铸件金奖”，同时产品汽车转向器壳体荣获“金奖”。
公司近年来在新能源汽车铝合金压铸件和车身结构件领域也取得了突破性的进展，对特斯拉（TESLA）、奔驰、上海蔚来的车身结构件均已进入量产阶段。新能源汽车和车身轻量化的快速增长趋势，将为公司提供更为广阔的发展空间。
（二）公司的主要产品
公司主要产品及应用领域如下：
| 应用 领域 | 产品名称 | 主要产品图示 | 产品 类别 | |
| 汽车压铸件 | 真空泵/油泵壳体、水泵壳体 | 汽车发动机系统零件 | ||
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| 应用 领域 | 产品名称 | 主要产品图示 | 产品 类别 | |||
| 汽车发动机缸体 | ||||||
| 汽车空调压缩机 | ||||||
| 汽车滤清器壳体 | ||||||
| 汽车节气门壳体 | ||||||
| 汽车变速箱壳体 | 汽车变速箱系统零件 | |||||
| 汽车变速箱零件 | ||||||
| 汽车转向器壳体 | 汽车底盘系统零件 | |||||
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| 应用 领域 | 产品名称 | 主要产品图示 | 产品 类别 | |||
| 制动零件 | 汽车制动系统零件 | |||||
| 车门框架、纵横樑、减震塔及其他汽车件 | 车身结构件 | |||||
| 非汽车压铸件 | 游艇发动机、太阳能产品、通信器材 | - | ||||
五、公司所处行业的基本情况
公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。压铸属铸造的一种，指一种利用高压将金属熔液压入压铸模具内，并在压力下冷却成型的一种精密铸造方法。
在铸造的各种方法中，压铸是技术最先进、效率最高的精密零部件制造技术之一，作为一种少、无切削的近净成形金属热加工成型技术，其产品具有精密、质轻、美观等诸多优点，广泛应用于汽车、家电、航空、机械等诸多行业。目前压铸行业所使用的基材主要是铝合金、锌合金、铜合金、镁合金等合金材料，其中铝合金的占比最高。随着压铸设备和工艺技术水平不断提高，铝合金压铸产品的应用范围在现有基础上仍将不断扩大。
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（一）行业主管部门、行业监管体制及主要法律法规及政策
1、公司所处行业主管部门及行业监管体制
从生产技术看，公司产品主要采用金属压铸制造技术，属于《上市公司行业分类指引》中的金属制品业（C33）。
目前金属制品业宏观管理职能由国家发展与改革委员会、工业和信息化部承担，负责制定产业政策，指导技术改造。
中国铸造协会是全国铸造企业、地方社团组织及铸造业务有关的企业、研究设计院所、大专院校等自愿结成的全国唯一经国家民政部登记注册的国家一级铸造行业组织（社团法人），其中的压铸分会对压铸行业行使行业管理职能。中国铸造协会压铸分会的职能主要是：制定并监督执行本行业的行规行约，建立和宣传行业自律和自我管理行为，反对恶性的低价竞争和制造低劣产品的行为，维护公平竞争的市场秩序；协助政府组织制定、修定压铸行业的相关国家标准、行业标准，组织制定压铸生产过程的指导性文件；调查、搜集、整理国内压铸行业基本信息资料和国外精铸专业方面的经济、技术信息，为企业的发展和政府制定行业发展规划提供资料等。
2、主要产业政策
汽车类压铸企业既受到压铸行业法律法规及政策的影响，亦对汽车行业的法律法规及政策十分敏感。目前汽车工业向新能源汽车转型，而新能源汽车由于电
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池续航里程不足，必须通过减轻车身重量达到提高用户体验目的。因此，铝合金材料作为实现汽车轻量化目标的主要材料之一，新能源汽车发展将推动车用铝合金部件发展。此外，各国汽车排放标准不断提高，更轻的车身重量将减轻发动机动力提升压力，有效满足节能减排标准。因此，车身轻量化迫在眉睫，汽车轻量化制造趋势已经形成。我国中央及地方相继出台了一系列对压铸行业及其主要下游汽车行业、汽车节能环保材料相关行业的扶持及鼓励政策，主要法律法规及政策如下：
| 文件名称 | 发布时间 | 发布部门 | 行业相关主要内容 |
| 《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》 | 2017年9月 | 工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局 | 要求对“乘用车企业平均燃料消耗量积分CAF?”和“新能源汽车积分NEV”进行并行管理，即企业既要降低油耗，同时又要提高新能源汽车的产销。因此，乘用车企业将加快新能源汽车的推广，进而提速中国新能源汽车市场。 |
| 《汽车产业中长期发展规划》 | 2017年5月 | 工信部、发改委、科技部 | 提出“支持优势特色零部件企业做强做大，培育具有国际竞争力的零部件领军企业。针对产业短板，支持优势企业开展政产学研用联合攻关，重点突破动力电池、车用传感器、车载芯片、电控系统、轻量化材料等工程化、产业化瓶颈，鼓励发展模块化供货等先进模式以及高附加值、知识密集型等高端零部件。”“到2020年，形成若干在部分关键核心技术领域具备较强国际竞争力的汽车零部件企业集团；到2025年，形成若干产值规模进入全球前十的汽车零部件企业集团。” |
| 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 2016年12月 | 国务院 | 提出重点发展包括“新能源汽车”在内的战略性新兴产业；“全面提升电动汽车整车品质与性能。加快推进电动汽车系统集成技术创新与应用，重点开展整车安全性、可靠性研究和结构轻量化设计。” |
| 《工业“四基 ”发展目录（2016年版）》 | 2016年11月 | 国家制造强国建设战略咨询委员会 | 将“金属型压力铸造技术”、“铝及镁合金压力下铸造成形工艺（低压、半固态、高真空压铸）”、“高强度铸铝合金材料”列入核心基础零部件（元器件）、关键基础材料、先进基础工艺、产业技术基础的发展目录。 |
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| 文件名称 | 发布时间 | 发布部门 | 行业相关主要内容 |
| 《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》 | 2016年9月 | 工信部 | 提出重点发展“汽车发动机和内部结构件用铝合金精密锻件和铝硅合金压铸件”。此外，“在全社会积极推广轻量化交通运输工具”，如“铝合金新能源汽车、铝合金乘用车等”，“到2020年，实现铝在建筑、交通领域的消费用量增加650万吨”。 |
| 《工业绿色发展规划（2016-2020年）》 | 2016年7月 | 工信部 | 提出“面向节能环保、新能源装备、新能源汽车等绿色制造产业的技术需求，加强核心关键技术研发，构建支持绿色制造产业发展的技术体系”的任务。 |
| 《国家创新驱动发展战略纲要》 | 2016年5月 | 中共中央、国务院 | 提出“发展安全清洁高效的现代能源技术，推动能源生产和消费革命”的战略任务，推动新能源汽车技术的研发应用。 |
| 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》 | 2016年3月 | 全国人民代表大会 | 提出“支持战略性新兴产业发展”，将新能源汽车列为战略性新兴产业，鼓励支持其发展壮大，形成国民经济的新增长点。 |
| 《高新技术企业认定管理办法》 | 2016年2月 | 科技部、财政部、国家税务总局 | 将“铝、铜、镁、钛合金清洁生产与深加工技术”列为国家重点支持的高新技术领域，为高精度、高性能铝合金压铸件的生产提供了市场支持。 |
| 《国家发展改革委关于实施增强制造业核心竞争力重大工程包的通知》 | 2015年7月 | 发改委 | 提出重点发展“镁、铝合金真空压铸和液压成形等先进工艺技术。开展轻量化材料加工及整车、零部件成型生产和检测能力建设”。 |
| 《中国制造2025》 | 2015年5月 | 国务院 | 规划将“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，提出将继续支持电动汽车、燃料电池汽车的发展。 |
| 《外商投资产业指导目录》（2015年修订） | 2015年3月 | 发改委、商务部 | 将“航空、航天、汽车、摩托车轻量化及环保型新材料研发与制造”列为鼓励外商投资产业。 |
| 《乘用车燃料消耗量限值》 | 2014年12月 | 工信部 | 将于2016年1月1日起执行，每年将设置油耗达标值，直至到2020乘用车平均油耗降至5.0升/100公里。愈趋严格的油耗法规，促使所有汽车制造企业不遗余力地开发汽车轻量化技术。 |
| 《中国铸造行业准入条件》 | 2013年5月 | 工信部 | 从企业规模、铸造方法与工艺、铸造设备、铸造质量、能源消耗、废弃物排放与治理、职业健康安全与劳动保护、人员素质等方面制定了铸造行业准入条件，对防止企业盲目建设、避免行业无序竞争提供了保证。 |
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| 文件名称 | 发布时间 | 发布部门 | 行业相关主要内容 |
| 《产业结构调整指导目录》（2013年修正） | 2013年2月 | 发改委 | 将“车体、转向架、齿轮箱及车内装饰材料轻量化应用”列为鼓励类产业 |
| 《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》 | 2012年6月 | 工信部 | 将“加强新能源汽车关键核心技术研究，大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计”作为2012年-2020年的主要发展任务，明确了我国汽车节能标准的整体目标，要求2020年当年乘用车新车平均燃料消耗量达到5.0L/100Km。 |
（二）公司所处行业的发展概况
1、压铸概述压铸使用的金属材料主要为铝合金、镁合金、锌合金和铜合金，由于铝合金压铸件在汽车行业被广泛使用，因此在压铸件中所占比重较高。根据中国铸造协会的统计，铝合金压铸件在压铸件中所占比重在85%左右。
不同材质压铸件的比较
| 材质名称 | 主要特点 | 应用领域 |
| 铝合金 | 铝合金轻巧、耐磨性强，机械强度高，传热及导电性能好，并可承受相对较高温度。 | 汽车、通讯基础设备、建筑等较重及体积较大的配件。 |
| 镁合金 | 成型加工性能优良，切削加工性好，耐冲击，减震降噪效果好，电磁屏蔽能力强，可以重熔回收。 | 小型电动工具、厨房电器、小型的医疗仪器、3C产品。 |
| 锌合金 | 在三种有色金属中最易压铸，其具备高韧性、高冲击强度及较易电镀等特质。 | 建筑五金、玩具、家居用品、3C产品。 |
| 铜合金 | 铜合金具有高强度、耐热、耐蚀等特质。 | 用来压铸仪器、仪表零件、水表盖圈、轴承保持器及医用钳等 |
2、压铸行业市场概况
（1）国际市场概况
近年来，随着全球经济的发展，汽车、3C产品、通讯基础设备、家用电器、医疗设备等众多领域对精密压铸件的需求稳步增长。
目前，发达国家压铸件市场成熟度较高。随着压铸设备和工艺技术的提高，
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越来越多的黑色金属铸件被铝合金和镁合金等有色金属压铸件所替代。全球压铸件的生产和消费主要集中在美国、中国、意大利、德国、墨西哥、日本等国家。对于发达国家而言，由于在装备和技术水平上的领先优势，因此其压铸业一般以汽车、通讯、航空等高质量和高附加值的压铸为主。
发达国家的压铸企业数量较少，但是单个企业的规模较大、专业化程度较高，在资金、技术、客户资源等方面具有较强优势。
根据Wind资讯的统计数据显示，2016年，我国是世界第一大铸件生产国，占全球总产量的45.22%。
2016年全球各国铸件产量占比
资料来源：Wind资讯
（2）国内市场概况
随着下游制造业逐步向中国聚集，我国的压铸产业也随着中国整体工业化水平的提高得到了长足的发展，并逐步发展成为世界压铸大国。从压铸件的产量来看，随着我国汽车、通讯基础设备、3C产品、装备制造业、家电、机电仪表、轻工等产业的持续快速发展，以及国外压铸产业向中国转移，我国压铸行业进入了稳定增长的新常态。
随着越来越多高端制造行业的产能向中国转移，中国压铸行业在增长的过程中也在持续进行结构升级，精密压铸件占比逐渐提升。截至2016年底，中国压铸产品中用于汽车行业的比例已经超过75%，达到与发达国家基本持平的水平。
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作为压铸行业产品最重要的一类，汽车零部件，特别是汽车铝合金压铸件的需求情况将在很大程度上影响压铸行业整体的发展前景。从整个汽车的构造来看，除汽车发动机、变速箱、传动系统、转向系统、电子控制系统采用大量精密压铸件外，车身框架等大型构件也开始采用铝合金压铸件。
3、汽车压铸件行业市场概况
作为压铸产品最重要的应用领域，汽车发动机、变速箱、传动系统、转向系统、电子控制系统中均采用大量精密压铸件，汽车零部件的需求情况将在很大程度上影响压铸行业整体的发展前景。
随着人们对汽车节能环保的日趋重视，近三十年来汽车产业呈现以铝代钢、代铁的趋势，全球汽车用铝合金压铸件市场快速增长。根据北美压铸协会（NADCA）的预测，2025年全球汽车用铝合金压铸件销量将达到1,635.20万吨，较2012年增长83.19%。
此外，汽车上除了铝合金压铸件以外，还采用了锌合金、镁合金和铜合金压铸件。
汽车产业对铝、锌等金属压铸件的需求未来仍将保持增长趋势，这主要受以下几方面因素的影响：
（1）全球及我国汽车产销量依然处于高位，带来持续稳定需求
近年来，虽然全球经济步伐放缓，但全球和我国汽车产销量增速均有所下滑，2018年我国汽车产量出现首次下滑，但由于基数较高，每年新增汽车产量仍有相当可观的规模，处于高位调整的时期。2017年，全球汽车产量达到9,730.25万辆，较2012年增长了15.51%；我国汽车产量达2,901.54万辆，较2012年增长了50.57%； 2018年，我国汽车产量依然保持2,780.92万辆，处于高位。
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2012至2017年全球汽车产量及增速
资料来源：中国汽车工业协会
2012至2018年我国汽车产量及增速
资料来源：Wind资讯、中国汽车工业协会
（2）节能环保推动的汽车轻量化趋势提升单车用铝量，带来增量需求防治汽车废气污染已经成了刻不容缓的全球性问题。我国已连续八年成为世界机动车产销第一大国，机动车污染已成为我国空气污染的主要来源。根据《中国机动车环境管理年报（2018）》，2017年，全国机动车四项污染物排放总量初步核算为4,359.7万吨，比2016年削减2.5%。其中，一氧化碳3,327.5万吨，碳氢化合物407.1万吨，氮氧化物574.3万吨，颗粒物50.9万吨。汽车是机动车污
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染排放的主要贡献者，其排放的一氧化碳和碳氢化合物超过80%，氮氧化物和颗粒物超过90%。不解决汽车能源消耗所带来的排放问题，汽车可持续发展将受到限制。
目前，中国、欧洲、日本、美国等世界各国都在致力于降低汽车燃油消耗，从而缓解汽车能源消耗带来的排放问题。尤其是我国，由于内燃机等汽车技术的相对落后，当前我国汽车综合油耗相对较高。依据2012年6月国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，2015年我国乘用车平均燃料消耗量要求降至6.9升/百公里；2020年我国乘用车平均燃料消耗量要求降至5.0升/百公里，超标的企业将面临停止新品公告申报、停止跨类生产、停止扩大产能审批等惩罚措施。
全球燃油耗值标准趋严
资料来源：Ducker Worldwide，《EAA Aluminium Penetration in cars Final Report》
所谓汽车轻量化，就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染。对于整车轻量化，不同的零部件都可以有不同程度的贡献，车身、内外饰、动力系统的轻量化对于汽车行驶过程中减少能耗具有非常重要的意义。
轻量化作为汽车节能的关键技术之一，有显著的节能效果。汽油乘用车减重10%可以减少3.3%的油耗，减重15%可以减少5%的油耗；对于柴油乘用车，则可以分别相应减少3.9%和5.9%的油耗。
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减重10%的能效提升效果
| 项目 | 乘用车 | 卡车 | ||
| 对标动力系统 | 小型化动力系统 | 对标动力系统 | 小型化动力系统 | |
| 汽油 | 3.3% | 6.5% | 3.5% | 4.7% |
| 柴油 | 3.9% | 6.3% | 3.6% | 4.7% |
| EV | 6.3% | / | 5.7% | / |
| PHEV | 6.3% | / | 5.7% | / |
减重15%的能效提升效果
| 项目 | 乘用车 | 卡车 | ||
| 对标动力系统 | 小型化动力系统 | 对标动力系统 | 小型化动力系统 | |
| 汽油 | 5.0% | 10.0% | 5.3% | 7.1% |
| 柴油 | 5.9% | 9.5% | 5.4% | 7.0% |
| EV | 9.5% | / | 8.6% | / |
| PHEV | 9.5% | / | 8.6% | / |
资料来源：The Aluminum Association；浙商证券研究所，《车身轻量化：实现节能减排的必经之路》
注：EV指电动车（Electric Vehicle）；PHEV指插电式混合动力车（Plug in Hybrid ElectricVehicle），是特指通过插电进行充电的混合动力汽车。
轻量化同样对电动车（包括插电式混合动力车）有良好的节能效果。减重10%和15%分别可以达到6.3%和9.5%的电能消耗。研究人员同样对不同能源类别的卡车做了相关实验，也表现出良好的节能效果。
铝合金材料具有轻质、可回收和易成型的特点。理论上铝制汽车可以比钢制汽车减轻重量达30%-40%，其中铝质发动机可减重30%，铝散热器比铜的轻20%-40%，全铝车身比钢材减重40%以上，汽车铝轮毂可减重30%。减轻车重可以减小发动机负荷，提高汽车行驶性能，有效降低刹车距离，使得转向和过弯的过程中更加灵活，因而使汽车更稳定，在受冲击时铝合金结构能吸收分散更多的能量，因而更具舒适性和安全性。
因此，铝合金材料是汽车轻量化最理想的材料之一，未来十年内汽车的各个主要部件用铝渗透率都将明显提高。根据Ducker Worldwide的预测，铝制引擎盖的渗透率会从2015年的48%提升到2025年的85%，铝制车门渗透率会从2015年的6%提升到2025年的46%。具体反映在平均单车用铝量上，1980年北美地
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区每辆车平均用铝量为54kg，到2010年增长到154kg，预计到2025年每辆车的平均用铝量将会达到接近325kg。随着我国汽车产业的快速发展，铝合金车身和底盘结构件的大批量应用，预计单车铝合金用量将增长一倍以上。因此，我国汽车铝合金压铸件市场的发展空间仍非常广阔。
未来铝合金在车身和覆盖件上的渗透率
资料来源：Ducker Worldwide；浙商证券研究所，《车身轻量化：实现节能减排的必经之路》
（3）新能源汽车的发展将进一步推动对汽车铝合金压铸件的需求在政策持续支持、产品有效改善、配套设施加速建设、以及消费者观念明显转变之下，我国新能源汽车将迎来规模化的发展。从2009年的“十城千辆工程”课题，到现在的月产销数万辆，新能源汽车行业发展迅速。2018年，新能源汽车累计生产127.05万辆，较2017年增长60.01%，保持了持续的快速增长态势。根据工信部、发改委和科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》，到2025年汽车产量将达到3,500万辆左右，新能源汽车占汽车产量20%以上，即新能源汽车产量700万辆。
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2012年至2018年新能源汽车产量及增速
资料来源：工信部，中国汽车工业协会
当前新能源汽车的主要问题之一是续航里程较短，轻量化设计成为新能源汽车降重减耗的主要措施。以特斯拉（TESLA）Model S为例，其总重达2,108kg，仅电池重量就超过500kg，此外还有驱动电机增加整车重量；而传统汽车的发动机总重量一般为80-160kg。一辆70L汽油的汽车行驶里程可达700-900km，而载有500kg电池的电动车续航里程仅400km左右。因此，加大汽车铝合金压铸件比例是新能源汽车轻量化的主要措施。
目前市场关注度较高的新能源汽车车型均大量采用铝合金部件：特斯拉（TESLA）基本使用全铝车身，结构件中九成以上使用铝合金压铸件：宝马i系列、比亚迪腾势、江淮iEV5、长安纯电动版逸动在底盘、动力总成部件普遍使用铝合金，上海蔚来ES8在车身、底盘使用铝合金，以降低整车重量。
主要新能源汽车用铝情况
| 企业 | 车型 | 轻量化设计 |
| 特斯拉（TESLA） | Model S | 全铝设计，95%结构采用铝合金材料 |
| 宝马 | I系列 | 铝制底盘（碳纤维车身） |
| 比亚迪 | 腾势 | 铝合金减速机支架、电机壳体、电池组外壳 |
| 江淮汽车 | iEV 5 | 铝合金动力总成箱体 |
| 北京汽车 | E150 II | 铝合金动力总成箱体、电机壳体 |
| 长安汽车 | 逸动电动版 | 安全横梁、控制臂 |
| 上海蔚来 | ES8 | 车身、底盘 |
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新能源汽车的发展将促进汽车轻量化，从经济性和实用性的角度来讲，汽车铝合金压铸件成为汽车轻量化的首选，新能源汽车的发展将加速汽车铝合金压铸件的渗透。
（三）行业的竞争状况
1、行业竞争格局和市场化程度
从全球范围而言，压铸行业是充分竞争的行业。发达国家的压铸企业数量较少，但是单个企业的规模较大、专业化程度较高，在资金、技术、客户资源等方面具有较强优势。国际上具有代表性的汽车压铸件生产企业主要有日本RYOBI株式会社、瑞士DGS公司等。发达国家的企业由于在装备和技术水平上的领先优势，一般以生产汽车、航空等高质量和高附加值的压铸件为主，在技术与生产规模上领先于国内大多数汽车压铸件生产企业。
目前国内压铸行业的集中度较低，我国现有压铸企业暨压铸相关联企业余约有12,600多家，其中生产压铸件的企业约占70%以上，企业主要分布在广东、江苏、浙江、重庆、山东等地，规模大、专业化的企业大部分集中在珠江三角洲和长江三角洲地区，且大型压铸企业占比仅为10%左右。国内汽车压铸件生产规模较大的企业主要有两类，一类是汽车领域企业的配套企业，从属于下游行业的集团公司；另一类是独立的汽车精密压铸件生产企业，专门从事汽车精密压铸件的生产，与下游客户建立了较为稳定的长期合作关系。随着我国汽车产业、汽车轻量化趋势的发展，铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件良好的行业应用前景正在吸引新的竞争者加入，包括一些大型的外资压铸企业。随着行业的发展，未来的市场竞争将日渐激烈，本土汽车精密压铸件生产企业必须不断提高技术水平、引进先进设备、扩大生产规模才能在行业中保持自身的市场地位。
压铸件下游应用领域十分广泛，在压铸件行业内形成了多个细分市场领域。目前，大部分中小压铸厂主要生产五金、灯具、玩具等普通压铸产品，企业规模小，设备水平较低，价格竞争激烈，企业效益较低。只有少数规模较大的压铸企业拥有较先进的设备与技术，能够生产符合汽车零部件对压铸件质量、精密度要求较高的产品。
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目前我国已经形成了长三角、珠三角、东北三省、西南地区等压铸产业集群，其中以长三角和珠三角的产业集群最为突出，这两个地区经济活跃、配套产业发达，地域优势明显。
2、行业进入的主要壁垒
压铸企业的行业进入壁垒取决于其服务的下游行业，铝合金压铸件在汽车、航空等领域运用较为广泛，以公司服务的主要下游行业（汽车行业）为例：
（1）资质认证壁垒
汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入汽车整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序：
1）零部件供应商首先必须建立客户指定的国际认可的第三方质量体系（如IATF 16949：2016），并应通过第三方的审核认证；
2）整车厂商或上一级零部件供应商将按照各自的供应商选择标准，对配套零部件供应商在产品技术开发能力、装备、生产过程、生产经验等方面进行严格的打分审核，并进行现场制造工艺审核；
3）产品都要经过严格的质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并经过严格而漫长的产品装机试验考核。
新进入行业的企业通常难以在短期内获得客户的认同，资质认证成为汽车铝合金压铸件行业较高的准入壁垒。
（2）技术壁垒
由于消费者和各国政府对汽车产品的质量、性能和安全均提出很高的标准和要求，因此，作为汽车零部件供应商的汽车铝合金压铸企业需具备较强的材料开发与制备技术、压铸技术，甚至是产品方案设计、模具设计与制造能力，才能满足整车厂商和上一级零部件供应商对产品的质量要求。
（3）人才壁垒
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汽车铝合金压铸涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压铸工艺控制、后加工等多个环节，需要企业拥有相关的高级技术人才以及熟练的技术工人，而行业内各企业压铸等技术具有差异性，企业间人才的流动适应性不高，人才分层明显，现有的压铸企业大多通过企业内部培养来储备人才。新进入行业的企业通常缺乏稳定的技术团队，难以短时间内获得有着丰富经验的专业性技术人才，成为其进入压铸行业的人才壁垒。
3、行业利润水平的变动趋势及变动原因
影响行业利润水平变动的因素主要有：
（1）供求状况
压铸行业是一个产业链跨度长、覆盖面宽的产业，压铸行业的利润水平很大程度上受上下游供需变化的影响。供求状况是影响行业利润水平的最基本因素。近年来全球经济的逐步复苏，我国经济的持续稳定发展，汽车零部件行业发展较快，对压铸件的需求不断增长，同时产能亦不断增加，行业供求基本平衡。
目前在汽车应用领域，铝合金精密压铸件的市场需求不断增长，这主要来源于汽车销量的不断增加、单车用铝量的提升以及环保节能材料的更多应用。以我国为例，由于我国出台的新能源汽车扶持政策力度空前，涉及能源战略、推广应用、购车补贴、税费减免、整车及电池准入等多层面，覆盖产业链上、中、下游各个环节，为新能源汽车的发展提供了良好的环境。新能源汽车发展将推动车用铝合金压铸件发展，各国汽车排放标准不断提高，更轻的车身重量将减轻发动机动力提升压力，有效满足节能减排标准，有利于增加铝合金精密压铸件在汽车上的应用。
（2）原材料价格变动
有色金属合金原材料是压铸行业最大的单一原材料，大型压铸厂商与客户签订长期合同时会增加原材料价格波动调整条款，这有助于减少原材料价格波动对利润水平的影响，但价格调整的频率和幅度仍可能与原材料价格变动存在偏差，不能完全消除原材料价格变动的影响。
由于压铸件具有产品种类多、定制化等特点，企业自身的利润水平又受到产
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品的结构、下游客户需求、工艺制造水平等因素影响。一般而言，技术水平较低、生产规模较小的企业竞争较为激烈，相对于上下游而言议价能力相对较弱，当主要原材料供应商提价后，这些压铸企业一般无法在短时间内将原材料涨价成本转嫁至下游客户。而具有工艺优势与生产规模优势的企业，转嫁成本能力较强，利润率能维持在较高水平。
（3）汇率变动当前全球汽车整车和零部件产业主要由德国、日本、美国、法国等传统汽车工业强国主导，因此我国汽车压铸件企业产品有较大部分仍用于出口，业务容易受到汇率变动的影响，汇率的波动很大程度上会影响压铸企业的利润水平。
近年来人民币汇率波动情况（单元：元）
资料来源：Wind资讯
（四）影响行业发展的主要因素
1、有利因素
（1）产业政策的大力扶持
汽车压铸件生产企业既受到压铸行业法律法规及政策的影响，亦对汽车行业的法律法规及政策十分敏感。目前汽车工业向新能源汽车转型，新能源汽车的兴起又进一步推动车身轻量化的形成。我国中央及地方相继出台了一系列扶持及鼓励政策，国家政策的支持包括两个方面：
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①对于本行业发展的直接政策支持：国家近年来颁布的《国家发展改革委关于实施增强制造业核心竞争力重大工程包的通知》、《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》、《工业“四基”发展目录（2016年版）》等分别将高端铝合金材、铝合金真空压铸技术、成形加工技术等列为鼓励和优先发展领域，将金属型压力铸造技术、铝及镁合金压力下铸造成形工艺（低压、半固态、高真空压铸）、高强度铸铝合金材料列入核心基础零部件（元器件）、关键基础材料、先进基础工艺、产业技术基础的发展目录，鼓励开展轻量化材料加工及整车、零部件成型生产和检测能力建设，这对本行业的发展提供了有利的政策支持保障。
②对于下游行业的鼓励政策有效带动本行业的发展：《中国制造2025》、《乘用车燃料消耗量限值》、《产业结构调整指导目录》（2013年修正）、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》等将节能与新能源汽车、轻量化汽车、铝镁合金汽车零部件等作为优先发展产业领域，促使汽车制造企业开发汽车轻量化技术。此外，国家近年来在轻轨、高速机车等行业均出台了多项鼓励政策，以开发生产汽车、高速列车及轨道交通车辆、电子信息、国防科技工业、电动工具等领域应用的大截面型材、板材、大型压铸件为重点，这些下游产业的发展将促进对汽车铝合金压铸行业的市场需求。
（2）车身轻量化驱动
目前汽车工业向新能源汽车转型，而新能源汽车由于电池续航里程不足，必须通过减轻车身重量达到提高用户体验目的。因此，新能源汽车发展将推动车用铝合金部件发展。燃料价格上升同样导致汽车使用成本上升，更轻便的车身将有效提高燃油经济性。此外，各国汽车排放标准不断提高，更轻的车身重量将减轻发动机动力提升压力，有效满足节能减排标准。在汽车轻量化趋势的带动下，近年来汽车行业内部优化升级，逐步用铝铸件代替黑色金属铸件，带动全球铝合金压铸件市场的快速发展。
（3）全球压铸件制造中心向中国大陆转移
由于亚洲特别是中国在市场需求、原材料供应、劳动力资源、产业链配套、
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政策支持等方面存在优势地位，以及我国汽车产业的高速发展，二十一世纪以来全球压铸件生产呈现向亚洲尤其是中国大陆转移的趋势，目前这一趋势仍在持续。市场规模的扩大和国际优秀企业的进入，促进了国内压铸件生产厂商的技术水平和管理水平的提高，进一步推动了行业的发展。
（4）上游铝合金等原材料供应充足
铝是一种银白色的轻金属，其化合物在自然界中分布极广，地壳中铝元素的含量约为8%，仅次于氧和硅，位居第三位。由于铝产品拥有设计灵活、耐磨、构造轻巧等特质，目前铝已经成为世界上应用最多的有色金属，其密度小、质量轻的特点使其成为各种设备轻量化的首选金属材料。
2、不利因素
（1）资金来源渠道有限，制约后续发展能力
压铸行业属于资金密集型产业，行业内企业绝大多数为民营企业，资金来源主要为企业留存收益的滚动投入和银行间接融资，融资渠道单一，不能够较好地促进企业规模的持续扩张、提高国际竞争力，行业内企业的后续发展潜力受到制约。
（2）缺乏规模优势及产业链协同效应
目前，我国压铸件制造行业市场集中度较低，大多数企业产能规模均较小，整个行业内具有规模优势的企业相对较少，只有少数企业具备产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压铸工艺控制等多个环节的整体能力。因此，行业整体难以获得生产和研发上的产业链协同效应，不利于行业整体竞争力的提升。
（五）行业技术水平及技术特点
铝合金压铸件难以避免的缺陷是内部气孔和疏松，产生的原因在于充型时，型腔内的气体没有完全排出，且在铸件凝固收缩时也得不到补缩，这对压铸件的性能和扩大其应用范围都有不利的影响。为了解决这个问题，近年来国内外采用了一些新的工艺措施，如真空压铸技术、局部挤压技术等。
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目前国内较为领先的汽车铝合金压铸企业大多掌握了真空压铸技术、局部挤压技术，普通真空压铸技术、局部挤压技术亦可以满足一般汽车压铸件的性能要求。但随着节能环保、汽车轻量化趋势的不断推进，汽车铝化率不断提高，越来越多的汽车零部件以铝代钢、代铁。部分在强度、耐磨度等方面有特别要求的汽车零部件，如车身结构件、换挡拨鼓等，一般的铝合金材料及真空压铸技术所压铸出来的产品已经无法满足相关性能要求，需要行业内企业在新材料开发或制备技术、更高真空度压铸技术及其他先进压铸技术等方面深入研究。目前，国内只有少数几家汽车铝合金压铸企业能够批量生产符合要求的车身结构件等关键汽车零部件。
（六）行业的周期性、季节性、区域性特征
1、周期性特征
因压铸行业与上下游行业之间的关系紧密，压铸行业受上下游行业的周期性影响较大，压铸所用的金属材料是铝合金、锌合金、镁合金及铜合金，其中铝合金最多，占85%以上，铝价的周期性波动很大程度上影响压铸件的成本。
压铸行业下游行业主要包括汽车、3C产品、通讯基础设备、家用电器、医疗设备等众多行业，下游应用分布广泛。2016年我国压铸产品中用于汽车行业的比例已经超过75%，因此压铸行业很大程度上受到汽车行业周期性的影响。
2、季节性特征
压铸行业的季节性特征并不明显，其生产和销售受季节的影响较小。
3、区域性特征
从压铸行业整体角度来看，压铸行业的区域性特征十分明显，在下游客户聚
集、经济活跃、配套发达的区域容易形成产业集群。
目前我国已经形成了长三角、珠三角、东北三省、西南地区等压铸产业集群，其中以长三角和珠三角的产业集群最为突出，这两个地区经济活跃、配套产业发达，地域优势明显。
（七）与上下游行业之间的关系
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1、上游行业对压铸行业的影响
（1）原材料行业的影响
用于压铸的金属主要包括铝、锌、镁、铜及其合金等。上游原材料的供应情况和价格水平对压铸企业的生产成本具有很大的影响。
汽车铝合金压铸件的主要原材料为铝，我国为矿产大国，金属矿的储量丰富，铝产量在全球占重要地位。近年来，随着中国经济结构的调整，大宗原材料价格总体呈现下降的趋势，2011年到2015年，全球铝价整体持续走低，伦敦金属交易所铝现货价由2011年最高点2,772美元/吨逐渐降至2015年的最低点1,424美元/吨，2016年和2017年伦敦金属交易所铝现货价有所回升，2018年以来达到最高点时2,602.50美元/吨后有所回落。国内铝价在2011年至2015年间也持续走低，由2011年最高点18,684元/吨逐渐降至2015年的最低点10,953元/吨，2016年和2017年国内铝价有所回升，最高点时达到16,209元/吨，2018年以来国内铝价保持相对稳定。
近年来国内外铝价变动情况
资料来源：Wind资讯
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总体而言，压铸行业所需的原材料供应充足，价格比较透明，压铸行业受材料供应不足的影响较小，但金属材料价格波动较大，因此对压铸企业的生产成本可能产生较大影响。
（2）压铸机供应的影响
压铸行业经过长期的发展，目前压铸机生产技术已经比较成熟，供应厂商较多，压铸机供应厂商的竞争比较充分，不存在少数厂商垄断市场的情况。目前我国国产品牌压铸机在技术方面与国外知名厂商如瑞士布勒、德国富来、日本宇部、日本东芝等还存在一定差距，因此高端压铸机仍以进口为主。
2、下游行业对压铸行业的影响
金属压铸产品主要应用于汽车行业，而汽车行业主要使用铝合金压铸件，汽车铝合金压铸件的需求情况将在很大程度上影响压铸行业整体的发展前景。新能源汽车的发展将促进汽车轻量化，从经济性和实用性的角度来讲，汽车铝合金压铸件成为汽车轻量化的首选，新能源汽车的发展将加速汽车铝合金压铸件的渗透。汽车产业的快速发展给汽车铸造业发展带来新的机遇，随着汽车铸件向着“轻量化、薄壁化、精确化、强韧化、集成化、均一化”的方向发展以及铝合金车身和底盘结构件的大批量应用，预计单车铝合金用量将增长一倍以上。
（八）主要产品进口国的有关政策以及进口国同类产品的竞
争格局
汽车铝合金压铸件的主要进口国是欧盟及北美，具体如下：
1、WLTP排放检测新规
2018年9月，欧盟开始对所有新销售汽车执行WLTP（全球统一轻型车辆检测方法）排放测试法规。WLTP替代了原有的NEDC测试法规，并且更为严格。WLTP的执行将导致欧洲市场和欧系品牌需要一段时间的转换期，转换期内销量将受到一定程度的抑制。因此，WLTP的执行对于传统燃油汽车短期内存在一定不利影响，但长期来看利好于新能源汽车和汽车轻量化的发展。
2、美国关税政策
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2018年3月8日，美国政府决定，将对进口铝产品全面征税，税率为10%；2018年9月18日，美国政府宣布，2018年9月24日起将对2,000亿美元中国商品加征10%关税，2019年1月1日起附加关税提高至25%；经过多轮谈判，中美贸易磋商取得实质性进展，双方达成重要共识，方向是全部取消互相加征的关税。如因国际贸易政策的变更而使得客户要求调整产品价格，基于长期稳定的合作关系，公司将与客户协商确定产品价格。假设报告期内美国对进口铝产品全面征税，税率为10%，且公司对美国客户的销售按关税幅度降价，报告期内公司销售收入分别下降1,607.44万元、1,532.42万元和1,732.18万元，营业收入下降1.32%、0.98%和1.07%，毛利率下降0.94%、0.73%和0.78%，影响较小。
公司产品质量较高，市场竞争力强，与客户合作关系稳定，且汽车行业特点决定了供需方长期稳定的合作关系，公司客户流失的风险较小。
3、进口国同类产品的竞争格局
进口国同类产品竞争对手主要包括皮尔博格（PIERBURG）、乔治费歇尔（Georg Fischer Ltd.）、DGS压铸系统股份公司（DGS Druckguss Systeme AG）和汉特曼（Albert Handtmann Holding GmbH & Co. KG）等公司，具体情况详见本节“六、公司在行业中的竞争地位”之“（二）公司的主要竞争对手”。
六、公司在行业中的竞争地位
（一）公司的竞争地位
2014年5月，公司被中国铸造协会评为“第二届中国铸造行业分行业排头兵企业”；2015年3月，公司被中国铸造协会评为“中国压铸件企业20强”；2017年6月，公司分别被中国铸造协会、全国铸造机械标准化技术委员会全国热成形分技术委员会评为“中国压铸件生产企业综合实力50强”、“《压铸机能耗测定方法》行业标准起草单位”；2018年5月，公司被中国铸造协会评为“第三届中国铸造行业综合百强企业”和“第三届中国铸造行业有色及压铸分行业排头兵企业”；2019年3月，公司被中国铸造协会评为“中国压铸件生产企业综合实力50强”。公司作为全国主要的汽车铝合金压铸件生产企业，在为国内外众多大型整车厂商、零部件厂商提供配套精密铝合金压铸件的过程中，树立了良好的企业形象和
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市场信誉，在国内外同行中具有较高知名度。
公司在发展过程中系统地从国外引进先进的压铸企业管理和铸造工艺技术，配备了现代压铸设计和管理的软件和工具，拥有先进的设备、技术和配套设施，整体水平处于中国压铸行业前列。
此外，公司成立了独立的模具子公司文灿模具，是国内少数拥有大型和复杂模具自制能力的汽车铝合金压铸企业。2017年6月和2019年3月，文灿模具被中国铸造协会评为“中国压铸模具生产企业综合实力20强”。
（二）公司的主要竞争对手
公司是以汽车铝合金压铸件为主要产品的汽车零部件生产企业，主要竞争对手为独立的汽车铝合金压铸件生产企业。
公司目前的主要竞争对手基本情况如下：
| 竞争对手名称 | 业务情况 | 主要客户 |
| 广东鸿图科技股份有限公司 | 深圳证券交易所上市公司，产品布局覆盖汽车类、通讯类、机电类压铸件等领域产品。2018年1-9月销售收入为155,321.28万元，净利润为12,642.85万元。 | 国内：东本发动机、东风本田、东风日产、海南马自达、奇瑞、广汽长风、上海通用等； 国外：通用、克莱斯勒、康明斯等 |
| 广东派生智能科技股份有限公司 | 深圳证券交易所上市公司，公司主营业务是开发、生产和销售用于汽车发动机、变速箱及底盘制造的铝合金精密压铸件及其总成。2018年度销售收入为344,188.60万元，净利润为36,964.53万元。 | 国内：东风本田、东本发动机、长安福特、马自达等； 国外：福特、康明斯等 |
| 鸿图制造厂有限公司 | 1969年在香港成立，在中国东莞及梧州建立3家主要的制造工厂，主要从事产品和模具设计，模具制作，机压铸，二次加工，精密CNC加工，表面处理，试漏，补漏及装配。 | 福特、通用等 |
| 重庆渝江压铸有限公司 | 创建于1992年，主要从事铝合金压铸、机械加工、表面处理、模具设计和制造。 | 国内：长城汽车、北汽福田、吉利、青年汽车、博格华纳、常州麦格纳等； 国外：本田、宝马、兰博基尼 |
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| 爱柯迪股份有限公司 | 上海证券交易所上市公司，主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，主要产品是通过压铸和精密机加工工艺生产的铝制汽车零部件。2018年度销售收入为250,746.72万元，净利润为47,465.84万元。 | 法雷奥（VALEO）、博世（BOSCH）、格特拉克（GETRAG）等 |
| 宁波旭升汽车技术股份有限公司 | 上海证券交易所上市公司，主要从事压铸成型的精密铝合金汽车零部件和工业零部件的研发、生产、销售，产品主要运用于新能源汽车、传统汽车、工业用品等领域。2018年度销售收入为109,559.41万元，净利润为29,371.74万元。 | 特斯拉（TESLA）、AmTech International、凯驰清洁技术（常熟）有限公司等 |
| 日本RYOBI株式会社 | 日本RYOBI株式会社在1985年在美国建立RYOBI DIE CASTING (USA), INC.，成为第一家在美国建厂的日本压铸生产厂商。其后，在欧洲、中国、墨西哥建立工厂。公司拥有多种大型压铸机，提供高品质的压铸产品，主要为全球的汽车行业服务。 | 福特、尼桑、大众、丰田等 |
| 阿雷斯提（Ahresty Corporation） | 成立于1943年，总部位于日本东京，在日本、美国、中国、墨西哥等地均设有工厂，专注于汽车发动机和变速箱铝合金压铸件及其他汽车零配件的生产。 | 日产、本田、富士重工、铃木和丰田等 |
| 皮尔博格（PIERBURG） | 1909年在德国成立， 1986 年被莱茵金属集团收购，1998 年与科尔本施密特合并成为科尔本施密特－皮尔博格股份公司。皮尔博格（PIERBURG）专注于有害物质减少、空气供给和节气门领域，不断研发和制造针对未来发动机的部件、模块和系统。 | 大众、通用等 |
| 乔治费歇尔（Georg Fischer Ltd.） | 创立于1802年，总部设在瑞士，已在30多个国家和地区设立了100多家分公司，专注于汽车制造、机床和管道系统三大业务领域。GF汽车产品为全球市场的汽车工业与机械工程行业提供高品质的轻金属及铁质铸造产品。 | 大众等 |
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| DGS压铸系统股份公司（DGS Druckguss Systeme AG） | 前身为布勒公司压铸部于1925年在瑞士乌茨维尔（Uzwil）设立的“实验室”，1950年正式迁往圣加仑（St. Gallen）。1999年，该压铸工厂由“冯诺尔（Von Roll）集团”接管，并于2003年通过管理层收购方式（MBO）独立运行。冯诺尔压铸公司其间兼并了捷克的ALUPRESS公司，之后正式更名为DGS压铸系统股份公司。2005年，公司开始汽车结构件的生产，2007年，追随主要汽车客户在中国建立子公司。 | 奔驰、宝马、福特等 |
| 汉特曼（Albert Handtmann Holding GmbH & Co. KG） | 于1873年在德国成立，在美国、英国、法国、中国等均设有经营场所，业务涵盖了现代轻金属压铸工艺的整个流程，是汽车制造行业的一流合作供应商。 | 大众、福特等 |
资料来源：公司官网、招股 说明书、定期报告。
（三）公司的竞争优势
1、客户资源优势汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定。
依托公司在技术研发、质量管理等方面的综合优势，公司与国内外知名汽车一级零部件供应商和汽车整车厂商建立了稳固的合作关系，先后成为采埃孚天合（ZF TRW）、法雷奥（VALEO）、瀚德（HALDEX）、格特拉克（GETRAG）、博世（BOSCH）、马勒（MAHLE）、加特可（JATCO）等全球知名一级汽车零部件供应商，以及通用汽车、奔驰、大众、特斯拉（TESLA）、长城汽车、吉利、上海蔚来、比亚迪等整车厂商的全球供应商。
国内外知名整车厂商和一级零部件供应商的认可，一方面体现了公司产品在技术、质量等方面的优越性，另一方面也为公司在汽车铝合金压铸件领域建立了较高的品牌知名度，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。
2、技术优势
汽车铝合金压铸涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压
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铸工艺控制等多个环节，每一环节对压铸件成品的性能都起着至关重要的作用。汽车铝合金压铸企业的技术竞争力体现的是各个环节的整体竞争力，技术含量较高的新产品的开发和生产需要各个环节整体技术水平的提高和协同一致，需要企业经过多年的技术和经验积累，培养出一支专业、全面的技术人才队伍，并建立完善的协同机制，一般企业无法在短期内通过加大在人才、设备等方面的投入来实现。
（1）产品方案设计方面
不同于一般压铸企业只能按客户提供的设计图进行生产，公司凭借先进的技术和经验优势，广泛参与到高端客户奔驰、大众、特斯拉（TESLA）、上海蔚来的产品前期设计，在满足客户需求的基础上，协助其进行产品结构、性能、成本等方面的改良。
（2）模具设计与制造方面
公司成立了独立的模具子公司文灿模具，是国内少数拥有大型和复杂模具自制能力的汽车铝合金压铸企业，可以对客户需求进行快速反应和持续改善。
（3）材料开发与制备方面
材料开发方面：铝合金具有密度低、相对机械强度高、环保可回收等优点，在大幅降低车身重量的同时兼具良好的安全性能，成为近年来主流车用新型材料。但对于一些对耐磨性要求特别高的汽车零部件，如变速箱换挡拨鼓等，过去一般采用铸钢材料，因为一般铝合金铸件难以达到其耐磨和硬度等性能要求。公司通过新材料、新工艺研发，开发出了可以替代铸钢的铝合金材料及配套压铸技术，产品已实现批量生产并供给全球主要汽车变速箱生产商格特拉克（GETRAG）。
材料制备方面：目前汽车铝合金压铸技术最具技术含量的应用领域为车身结构件。车身结构件对汽车起支撑、抗冲击的作用，其质量直接关系到车身承载能力的好坏，因此对强度、延伸率、可焊接性都有着极高要求。公司经过多年的研发和生产经验积累，目前已掌握车身结构件铝合金材料的制备技术，为特斯拉（TESLA）、奔驰、上海蔚来供应铝合金车身结构件。此外，公司还参与国家高
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技术研究发展计划（863计划）项目“颗粒增强金属基复合材料与构件先进制备加工技术”课题“高性能铝基复合材料大型构件制备加工技术及应用”。
（4）压铸技术方面
公司拥有经验丰富的专业技术团队，在熟练掌握一般的真空压铸技术、局部挤压技术及其他压铸技术的基础上，通过与知名整车厂商和一级零部件供应商多年的产品合作开发和技术交流，公司自主研发和技术创新能力进一步提升，目前已经掌握高真空压铸技术、层流铸造技术等先进压铸技术：
①高真空压铸技术：该技术是在一般真空压铸技术的基础上进一步深化，使型腔真空度可以做到30毫巴以下，压铸出来的产品可以用于热处理，更好地提升材料机械性能。公司目前为特斯拉（TESLA）批量供应的车门框等车身结构件即采用高真空压铸技术压铸而成。
②层流铸造技术：该技术可以部分替代局部挤压技术、低压铸造技术，对于无法使用或不必要使用高真空压铸技术的产品，该技术可以大大降低产品的含气量、提高产品的性能。公司目前为法雷奥（ VALEO）批量供应的汽车空调压缩机缸体即采用层流铸造技术压铸而成。
3、研发优势
强大的技术研发能力是公司持续保持技术领先的基础。目前，公司建立了广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地、佛山市压铸工程技术研究开发中心，致力于新材料开发、精密压铸、精加工技术和工艺的研究，近年来开发了高性能铸造铝合金材料、压铸充型过程气体卷入多相流数值模拟、慢压射压铸成形、压铸微观孔洞三维断层扫描等压铸新材料、新技术。依托于公司较强的技术研发力量，公司多项产品获得省级“高新技术产品认定证书”，具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 产品编号 | 获得时间 | 有效期 |
| 1 | 高耐压精密铝合金HOUSING产品 | 140683G0127N | 2014年5月 | 5年 |
| 2 | 高性能轻量化耐磨铝合金压铸件 | 140683G0128N | 2014年5月 | 5年 |
| 3 | 新型汽车发动机减震支架 | 140683G0893N | 2014年12月 | 5年 |
| 4 | 高强度汽车铝合金转向器支架 | 140683G0894N | 2014年12月 | 5年 |
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| 5 | 高性能汽车自动变速箱精密铸件产品 | 140683G0895N | 2014年12月 | 5年 |
| 6 | 精密压铸及精密加工高性能汽车ABS系统铸件 | 140683G0896N | 2014年12月 | 5年 |
| 7 | 高精密耐压汽车液力扭矩器铸件 | 150683G0528N | 2015年11月 | 5年 |
| 8 | 新能源汽车高强度铝合金 车身结构件 | 150683G0529N | 2015年11月 | 5年 |
| 9 | 高性能汽车发动机皮带涨紧轮产品 | 150683G0788N | 2015年12月 | 5年 |
| 10 | 奔驰汽车高精密铝合金车身结构件 | 160683G0839N | 2016年12月 | 5年 |
| 11 | 大众DCT自动变速箱壳体 | 160683G0840N | 2016年12月 | 5年 |
| 12 | 新能源汽车高强度前减震结构件 | 170683G0188N | 2017年7月 | 5年 |
| 13 | 高精密自动变速器密封活塞 | 170683G0189N | 2017年7月 | 5年 |
| 14 | Tesla高精密铝合金车门结构件 | 170683G0415N | 2017年8月 | 5年 |
| 15 | 高端复杂汽车发动机系统铝合金压铸件 | 020159 | 2017年12月 | 3年 |
| 16 | 高精密汽车变速箱铝合金压铸件 | 020160 | 2017年12月 | 3年 |
| 17 | 高性能汽车刹车系统铝合金压铸件 | 020161 | 2017年12月 | 3年 |
| 18 | 汽车空调压缩机用铝合金压铸件 | 020162 | 2017年12月 | 3年 |
| 19 | 高压高真空车体结构件模具 | 21393 | 2017年12月 | 3年 |
| 20 | 汽车变速箱壳体模具 | 21394 | 2017年12月 | 3年 |
除利用自身的研发力量外，公司还通过与奔驰、大众、通用等汽车整车厂商的合作开发与技术交流，进一步提升自主研发和技术创新能力。此外，公司还与清华大学、华南理工大学、上海交通大学、东南大学等多家院校开展深度合作，逐步形成了内、外结合的研发体系和创新机制。
4、产品质量优势
公司高度重视产品质量管理工作，在生产过程中严格执行IATF 16949：2016质量管理体系，通过全流程的质量控制措施保证产品出货质量。
公司良好的供货质量和服务效率得到了客户的高度认可。公司2014年、2015年获得通用汽车（GM）的 “品质表现优秀供应商奖（ GM Supplier QualityExcellence Award）”；2014年获得蒂森克虏伯普利斯坦集团亚太区总部的“2013年度卓越开发奖”；2011年至2014年被全球最大的汽车零部件供应商博世（BOSCH）评为年度“优选供应商（Perferred Supplier）”；2013年因在真空泵壳体量产爬坡阶段的高效、优质供货获得威伯科（WABCO）的“特殊贡献奖
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（Special Recognition Award）”，并获得“最佳流程改善奖（Best ProcessImprovement）”；2009年和2013年被法雷奥（VALEO）评为“优秀合作伙伴”；2012年获得加特可（JATCO）的“全球最佳表现奖（Globle Best PerformanceAward）”；2018年获得南京邦奇的“优秀供应商奖”。
公司稳定可靠的产品质量为公司树立了良好的企业形象和市场声誉，并为公司市场开拓打下坚实的基础。
5、新能源（电动）汽车、车身结构件的先发优势
新能源（电动）汽车、汽车轻量化（特别是车身结构件轻量化）是汽车产业未来发展的重要方向。《中国制造2025》将“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，《国家发展改革委关于实施增强制造业核心竞争力重大工程包的通知》将“新能源（电动）汽车关键技术产业化项目”、“新能源汽车车身和结构轻量化”作为重大项目，并提出发展“铝合金真空压铸”等先进工艺技术。
新能源（电动）汽车、车身结构件轻量化趋势在为铝合金压铸企业带来机遇的同时也带来了挑战：
（1）电动汽车的电机壳、电池盒、减速器壳体等零部件为传统燃油汽车所没有，其中的电机壳、电池盒等零部件由于带有冷却结构，压铸难度很高；
（2）电动汽车续航里程较短，轻量化需求更迫切，而一般零部件的轻量化、铝制化已经不能满足其要求，需要在面积或重量较大的车门框、纵樑、横樑及其他车身结构件方面进一步采用铝合金压铸件；
（3）车身结构件由于对汽车起支撑、抗冲击的作用，对强度、延伸率、可焊接性都有着极高要求，材料制备、压铸难度非常大。
公司多年以来持续研发并提升高真空压铸技术、应用于高真空压铸的模具技术、特殊材料开发或制备技术及相关生产工艺技术，为新能源（电动）汽车、车身结构件轻量化积累了丰富的技术和经验。公司已为特斯拉（TESLA）、奔驰、上海蔚来批量供应铝合金车身结构件，在新能源（电动）汽车、车身结构件轻量化方面具有先发优势。2017年6月，公司研发的车身结构件在第十二届中国国际压铸工业展览会上获得“优质压铸件金奖（特别奖）”。
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6、装备优势公司的主要客户为国内外知名整车厂商和零部件制造商，因此选用的生产设备在国际上、在同行业中均处于先进水平。目前，公司拥有世界领先的压铸机制造商布勒（BUHLER）的最新的二板式压铸机，高真空压铸系统，超高压去毛刺机，高速5轴联动加工中心，德国巨浪（CHIRON）加工中心，蔡司（ZEISS）三坐标测量机等一批先进的高性能加工及检测设备。此外，公司还是国内少数几家拥有4,000吨级压铸机的汽车铝合金压铸企业。先进的技术装备为公司生产高性能、高强度、高精度产品奠定了良好的基础。
7、区位优势公司总部位于广东省佛山市，并在江苏省南通市、江苏省无锡市和天津市设有全资子公司，实现了珠三角、长三角、环渤海地区的合理布局，陆路、水路运输发达，有利于公司降低运输成本，方便公司更加高效快捷地服务于中国乃至世界各地的汽车整车厂商和一级零部件供应商，并且进一步拓展国内与国际市场。
七、公司主要业务的具体情况
（一）公司营业收入情况
1、主营业务收入产品构成情况
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 汽车类压铸件 | 144,743.61 | 89.86% | 142,601.55 | 92.07% | 109,214.98 | 90.28% |
| 非汽车类压铸件 | 3,372.45 | 2.09% | 3,898.02 | 2.52% | 6,118.14 | 5.06% |
| 模具 | 12,958.18 | 8.04% | 8,385.51 | 5.41% | 5,634.81 | 4.66% |
| 合计 | 161,074.24 | 100.00% | 154,885.08 | 100.00% | 120,967.93 | 100.00% |
报告期内，公司产品结构较为稳定，以汽车类压铸件为主，其收入分别为109,214.98万元、142,601.55万元和144,743.61万元，占同期主营业务收入的比重分别为90.28%、92.07%和89.86%。近年来公司不断强化在汽车类压铸件领域的竞争优势，在巩固原有客户资源优势的同时，还拓展了包括奔驰、大众、特斯拉（TESLA）、长城汽车、上海蔚来、吉利在内的整车厂商客户，使得公司汽车
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类压铸件销售收入呈现上升趋势。
对于技术门槛相对较低、竞争较为激烈的家具等非汽车压铸件业务，公司对该业务的定位是将其稳定在一定水平，主要承接一些技术含量、附加值相对较高的订单，如全球主要休闲游艇建造商美国宾士域（Brunswick）集团公司旗下美国水星（Mecrury Marine）、水星海事技术（苏州）有限公司的游艇类订单。
2、主营业务收入的分区域构成情况
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 内销 | 101,813.42 | 63.21% | 91,959.30 | 59.37% | 54,773.23 | 45.28% |
| 外销 | 59,260.82 | 36.79% | 62,925.77 | 40.63% | 66,194.69 | 54.72% |
| 其中：欧洲 | 31,311.37 | 19.44% | 34,291.03 | 22.14% | 33,400.05 | 27.61% |
| 北美洲 | 22,822.65 | 14.17% | 22,818.23 | 14.73% | 26,331.39 | 21.77% |
| 其他洲 | 5,126.80 | 3.18% | 5,816.51 | 3.76% | 6,463.25 | 5.34% |
| 合计 | 161,074.24 | 100.00% | 154,885.08 | 100.00% | 120,967.93 | 100.00% |
公司产品主要供给知名整车厂商和一级零部件供应商，为其提供全球配套，业务范围涵盖中国、欧洲、北美洲等主要汽车生产地区。
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（二）公司主要产品及服务的工艺流程或业务流程
1、汽车铝合金精密压铸件的工艺流程
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（1）熔料工序熔料工序是指通过加热使金属由固态转变到液态并使其温度、成分、气体含
量、铸造性能等符合工艺要求。
（2）压铸成型工艺
（3）热处理
（4）CNC精加工工序
CNC精加工指采用专用刀具、夹具及数控设备对压铸毛坯件进行机械加工，去除多余的材料，以达到客户关于产品尺寸、表面粗糙度及性能的要求。
2、模具的工艺流程
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（三）公司的主要经营模式
1、采购模式
（1）采购管理部门
公司采购部负责采购原材料、辅料、设备等物资。采购部负责收集并分析原材料、辅料和设备的市场价格，控制采购成本，对供应商进行评估、筛选、考核，并建立和完善供应商管理制度。
（2）采购管理制度
为保证采购物资的质量、规范采购行为，公司制定了完善的物资采购管理制度并严格执行，主要管理制度有《采购管理程序》、《供应商管理程序》等，分别规定了公司物资采购的审批决策程序、采购方式、采购部门的职责、采购物资的
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验收程序等。
（3）采购流程公司对生产所需的主要原材料均由公司按企业质量标准和订单要求进行自主采购，公司主要原材料采购的流程如下：
2、生产模式公司主要采用以销定产的生产模式。公司与主要客户一般先签署包含技术、质量要求等在内的框架性协议。模具作为压铸件产品生产的必要工具，在新增产品生产线（含新产品投产和原有产品扩产）、更换模具等情况下，公司需按客户要求对模具进行设计、开发，然后由公司自产或对外定制购买。在模具及配套工装完成后，公司进行产品试制，试制样品通过客户实验、验证、认可后，客户进行量产状态审核，审核通过后下达PPAP（生产件批准程序）文件。
在获得客户PPAP（生产件批准程序）文件后，根据客户下达的压铸件产品订单，制造部、营销部、技术部共同评估订单的可达成情况，评估通过后营销部正式进行内部下单。制造部接到订单后，根据实际情况将订单任务分解到各个生产车间，由生产车间组织生产。在整个生产过程中，开发部、技术部、品管部、制造部密切配合，实时对产品制造过程进行监督和反馈，为客户提供一体化的精密铝合金压铸件的解决方案。
对于需要外协的工序，制造部根据工艺流程，将需要外协的工序（如清理、表面处理）下单到采购部，由采购部通知经过公司和客户共同批准的合格供应商组织生产。外协的产品入仓前需经过公司品管部验收合格后方可入库，制造部根据工序安排下一步生产。
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3、销售模式公司销售主要采用直销模式。
（1）既有客户的维护与开发方面
公司凭借先进的制造技术、严格的质量管理和良好的后续支持服务与下游主要客户建立长期稳定的合作关系，成为其全球采购平台的优质供应商，在获得其既有产品订单的同时，不断获得新项目的订单。
（2）新客户开发方面
公司新客户开拓的主要过程如下：
①在获得新客户初步认可后，客户对公司进行审查评估；
②审查评估通过后，公司根据客户需求为客户定制新项目开发可行性研究报告，提供具体开发方案和技术评估方案；
③方案获得客户认可后，参与报价环节；
④报价通过后，获取开发订单，进行模具及配套工装开发和样品制造；
⑤样品通过客户实验、验证、认可后，客户到现场审核量产状态；
⑥由小批量生产、中批量生产逐步过渡到大批量生产。
目前知名汽车整车厂商或零部件制造商都实行严格的供应商资格认证制度。企业在成为这些制造商的长期合作伙伴之前，不仅要取得国际通行的质量管理体系认证，还必须通过这些厂商对公司生产能力、质量管理、技术水平等多个方面的现场综合评审，一般需1-2年的时间方可成为候选供应商。在成为候选供应商后，相关零部件进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP）。
（四）主要产品产销情况
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1、产能利用情况和主要产品的产销情况
（1）产能利用情况
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 产量（吨） | 31,491.64 | 30,700.99 | 25,207.00 |
| 产能（吨） | 39,200.00 | 37,900.00 | 30,400.00 |
| 产能利用率 | 80.34% | 81.01% | 82.92% |
注：此处产能系压铸机产能，目前公司压铸机吨位从125吨到4,000吨不等，每种吨位的压铸机产能不同，相同吨位压铸机在不同模具（一模一腔、一模多腔）下的产能亦不同。因此，此处产能计算过程中，对各种吨位压铸机的产能分开计算，具体取该吨位压铸机在多种模具情况下生产多种产品的各种产能的算术平均值。
①公司为客户预留产能导致产能利用率不足符合行业惯例报告期内，公司产能利用率已超过80%，在满足现有主要客户产品的最低产能要求的情况下，产能利用趋于饱和，公司需扩大产能应对不断增长的市场需求，扩大生产规模，合理配置先进、高效的生产线，为公司持续发展打下基础。
A、公司部分下游客户会要求公司具备满足其预期订单的产能，部分客户还会额外要求10%-20%的预留产能以满足其额外订单的需求，上述两项产能构成客户对公司最低产能的要求，系汽车零部件行业的惯例要求。
一般情况，整车厂商客户在计划推出新的车型或零部件型号时，通常会定点选定零部件供应商，对供应商是否有能力配合零部件的生产，满足其供货需求有着严格的考核，通常会对公司提出最低产能要求，以满足其预期订单的需求，部分客户还需要公司预留10%-20%的产能来满足其额外订单的需求。
对于公司目前产能或生产设备无法满足的部分，公司需要根据客户最低产能要求投资新的厂房设备，以适应其未来订单需求。在建设完成后，公司进行产品试制，试制样品通过客户实验、验证、认可后，客户进行量产状态审核，对于公司是否有能力配合其产品生产、是否达到其最低产能等各项指标进行审核，审核通过后下达PPAP（生产件批准程序）文件。
通常，公司为客户预留产能后，到取得客户100%的预期订单，需要2-3年的量产爬坡阶段，扩产到实现完全达产销售存在一个时间周期，且公司为客户额外的订单预留了10%-20%的产能，因此，产能利用率为80%左右具有一定的合
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理性。
B、公司主要客户框架协议中关于最低产能要求的条款报告期内，公司前五大客户中，除长城汽车外，均有最低产能的相关约定，此外，公司目前发展的主要新能源整车厂商上海蔚来、比亚迪也均有最低产能的相关约定，具体如下：
| 客户名称 | 框架协议对最低产能的要求 | 最低产能类型 |
| 大众 | 供应商必须确保所要求的技术和工艺能力可在规定的时间提供。指定的能力，对每一编号而言，每年50周，每周15班，共250工作日得到连续确保（可上下浮动15%），并针对不同产品规定了相应的每周保障产能。 | 预期订单+15%额外订单 |
| 特斯拉 | 特斯拉的采购订单包括生产订购单和离散订购单两类，其中生产订购单是特斯拉下达的未来12个月或其不时决定的其他期限的产品订单，公司接受生产订购单表明卖方同意并有能力提供该生产订购单中提及的全部数量，并于该生产订购单所述的期限内提供。 | 预期订单 |
| 采埃孚天合 | 下达未来10-18周的滚动预测。任何时候都必须保证按使买方能满足其建设项目所需的计划数量和日期进行零部件的交付的充分产能。供应商必须为采埃孚天合项目保留至少115%的峰值产能。 | 预期订单+15%额外订单 |
| 格特拉克 | 下达未来5年的预期订单，每周保证一定产能（可上下浮动10%），每周6个工作日。 | 预期订单+10%额外订单 |
| 威伯科 | 下达未来6年的预期订单，供应商应提供相当于预期订单上浮15%的生产和交付能力。 | 预期订单+15%额外订单 |
| 长城汽车 | 无最低产能要求 | - |
| 法雷奥 | 下达未来4年的预期订单，供应商应提供相当于预期订单上浮20%的生产和交付能力。 | 预期订单+20%额外订单 |
| 上海蔚来 | 预计ES8达产10万辆一年，ES6达产15万辆一年，要求公司相应产品的生产件数能够满足上海蔚来供应量需求。 | 预期订单 |
| 比亚迪 | 比亚迪于每N周周五前向供方提供第N+1至N+8周物料需求预测或交货通知，供方按物料需求预测备料。 | 预期订单 |
C、同行业可比公司也存在预留产能的相关描述通过查询具有相同产能特点，同属于汽车金属零部件行业的可比上市公司或拟上市公司的招股说明书、募集说明书等公告文件，根据可查询到的信息，相关公司对预留产能的相关描述如下：
（a）上海沿浦金属制品股份有限公司主要从事各类汽车座椅骨架总成、座
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椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售，下游客户主要为国内外知名汽车零部件厂商。2017年、2018年1-6月，座椅骨架的产能利用率分别为80%、70%；冲压件的产能利用率分别为85%、75%；注塑件的产能利用率保持在80%左右。其在《首次公开发行招股说明书》（2018年11月预先披露）中对预留产能的相关表述如下：“根据行业的一贯经验，上述产能为理论上能达到的最大产能……同时客户会要求供应商在产能规划时必须满足20%的富裕产能。公司留有一定的产能，因此从实际生产情况来看，公司目前的产能已经趋于饱和，为了未来公司仍将通过各种措施来不断提升产能。”（b）旭升股份（603305.SH）主要从事热成型压铸和锻造的精密铝合金汽车零部件和工业铝合金件的研发、生产、销售，对其产能的相关表述如下：“报告期内公司产能利用率已达到80%左右，加工产能利用率趋于饱和，产能不足成为公司未来发展的瓶颈。”
综上所述，公司为部分客户的预期订单和额外订单预留产能是行业惯例，相关的最低产能要求在框架协议中明确约定，同行可比公司上海沿浦金属制品股份有限公司和旭升股份（603305.SH）亦在其公开文件中明确描述了预留产能，公司为客户预留产能导致产能利用率不足符合行业惯例。
②公司80%左右产能利用率处于同行业可比公司产能利用率平均水平
2017年以来新上市的汽车金属零部件行业可比公司产能利用率对比如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 备注 |
| 1、同行业可比公司产能利用率 | ||||
| （1）华培动力 | ||||
| 放气阀组件 | - | 103.54% | 91.73% | |
| 涡轮壳和中间壳 | - | 81.78% | 82.52% | |
| （2）蠡湖股份 | ||||
| 压气机壳 | - | 101.54% | 102.24% | |
| 涡轮壳 | - | 89.71% | 87.35% | |
| （3）伯特利 | ||||
| 盘式制动器 | - | 59.88% | 91.27% | |
| 铸铝转向节 | - | 85.60% | 96.65% | |
| 真空助力器 | - | 18.93% | 25.28% | |
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| 电子驻车制动系统 | - | 71.93% | 37.63% | |
| 制动防抱死系统及电子稳定控制系统 | - | 38.77% | 2.43% | |
| （4）豪能股份 | - | |||
| 铜环 | - | 99.29% | 97.27% | |
| 精锻钢环 | - | 93.56% | 91.22% | |
| 冲压钢环 | - | 99.36% | 83.16% | |
| 齿毂 | - | 94.96% | 83.16% | |
| 齿套 | - | 93.76% | 97.42% | |
| 结合齿 | - | 85.82% | 92.86% | |
| （5）西菱动力 | ||||
| 曲轴扭转减振器 | - | 100.05% | 92.50% | 2017年为1-6月数据 |
| 连杆总成 | - | 83.57% | 85.16% | 2017年为1-6月数据 |
| 凸轮轴总成 | - | 76.45% | 76.09% | 2017年为1-6月数据 |
| （6）科华控股 | ||||
| 涡轮增压器关键零部件 | 87.02% | 75.50% | 99.15% | |
| （7）合力科技 | ||||
| 铝合金部品-铝合金事业部 | - | 92.44% | 92.24% | 2017年为1-6月数据 |
| 铝合金部品-博力汽车 | - | 91.65% | 58.46% | 2017年为1-6月数据 |
| （8）爱柯迪 | ||||
| 汽车铝合金压铸件 | - | 87.91% | 91.26% | 2017年为1-6月数据 |
| （9）金鸿顺 | ||||
| 汽车车身和底盘冲压零部件 | - | 103.34% | 104.20% | 2017年为1-6月数据 |
| （10）威唐工业 | ||||
| 冲压件 | - | 76.66% | 75.87% | 2017年为1-3月数据 |
| （11）旭升股份 | ||||
| 汽车铝合金压铸件 | - | 82.71% | 84.00% | |
| （12）铁流股份 | ||||
| 盖总成 | - | 97.18% | 92.13% | |
| 从动盘总成 | - | 86.60% | 90.61% | |
| （13）迪生力 | ||||
| 铝合金车轮 | - | - | 63.25% | |
| （14）中马传动 | ||||
| 汽车变速器 | - | - | 68.84% |
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| 汽车齿轮 | - | - | 71.22% | |
| （15）美力科技 | ||||
| 悬架系统弹簧 | - | - | 103.40% | 2016年为1-6月数据 |
| 车身及内饰弹簧 | - | - | 89.74% | 2016年为1-6月数据 |
| 动力系统弹簧 | - | - | 57.02% | 2016年为1-6月数据 |
| 通用弹簧 | 96.13% | 2016年为1-6月数据 | ||
| （16）新坐标 | ||||
| 气门组精密冷锻件 | - | - | 76.35% | 2016年为1-6月数据 |
| 气门传动组精密冷锻件 | - | - | 98.18% | 2016年为1-6月数据 |
| 其他精密冷锻件 | - | - | 50.79% | 2016年为1-6月数据 |
| （17）正裕工业 | ||||
| 汽车悬架系统减震器 | - | - | 75.44% | 2016年为1-6月数据 |
| （18）华达科技 | ||||
| 冲压环节 | - | - | 103.20% | 2016年为1-6月数据 |
| 焊接环节 | - | - | 109.39% | 2016年为1-6月数据 |
| （19）秦安股份 | ||||
| 气缸体 | - | - | 57.47% | |
| 气缸盖 | - | - | 81.54% | |
| 曲轴 | - | - | 85.04% | |
| 变速器壳 | - | - | 86.19% | |
| （20）雷迪克 | ||||
| 离合器分离轴承 | - | - | 83.77% | |
| 涨紧轮轴承 | - | - | 79.78% | |
| 三球销万向节 | - | - | 91.12% | |
| 圆锥轴承 | - | - | 81.44% | |
| 轮毂单元 | - | - | 103.33% | |
| 轮毂轴承 | - | - | 85.57% | |
| （21）钧达股份 | ||||
| 仪表盘 | - | 61.84% | 58.70% | |
| 保险杠 | - | 75.15% | 103.46% | |
| 门护板 | - | 73.18% | 82.81% | |
| （22）今飞凯达 | ||||
| 汽车铝合金车轮 | - | 96.99% | 94.57% |
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| （23）金麒麟 | ||||
| 刹车片 | 69.22% | 86.75% | 82.54% | |
| 刹车盘 | 78.81% | 87.10% | 72.25% | |
| （24）兆丰股份 | ||||
| 冲压件（汽车轮毂轴承单元） | - | 76.66% | 75.87% | 2017年为1-3月数据 |
| （25）圣龙股份 | ||||
| 发动机油泵 | - | - | 63.95% | 2016年为1-9月数据 |
| 凸轮轴 | - | - | 91.36% | 2016年为1-9月数据 |
| 变速箱油泵 | - | - | 67.64% | 2016年为1-9月数据 |
| 分动箱油泵 | - | - | 103.10% | 2016年为1-9月数据 |
| （26）常青股份 | ||||
| 冲压环节 | - | - | 96.05% | |
| 焊接环节 | - | - | 98.94% | |
| 平均值 | 78.35% | 83.24% | 82.43% | |
| 2、文灿股份产能利用率 | ||||
| 汽车铝合金压铸件 | 80.34% | 81.01% | 82.92% | |
注：数据来源于汽车金属零部件行业可比公司的招股说明书、募集说明书或年度报告，截止本募集说明书签署之日，大部分汽车金属零部件行业可比公司未披露2018年年度报告或产能利用率。
上表所示，报告期内，汽车金属零部件行业可比公司的产能利用率平均值分别为82.43%、83.24%和78.35%，为80%左右，与公司的产能利用率数据基本相当，公司80%左右产能利用率处于同行业可比公司产能利用率平均水平。
③报告期内，公司产能利用率呈下降趋势的原因说明
报告期内，公司整体产能利用率分别为82.92%、81.01%及80.34%，呈下降趋势，具体原因说明如下：
A、前次募投项目处于逐步达产期，影响了公司整体的产能利用率
报告期内，公司前次募投项目于2016年开工建设，其中“雄邦自动变速器关键零件项目”2016-2017年处于建设期、2018-2020年2月处于逐步达产期，预计于2020年2月全面达产。“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目” 2016年处于建设期，2017-2019年4月处于逐步达产期，预计于2019年4月全面达产。随着前次募投项目的建设，公司产能规模逐步扩大，但是在建设完
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成后，公司还要进行产品试制、量产审核、量产爬坡等阶段，逐步达产，对应项目产品销售的收入只能随着产能的释放逐步提升，通常要2-3年才能实现100%达产，在这个阶段，新项目的产能利用率较低，由于前次募投项目的逐步达产期均处在报告期，进而影响了公司整体的产能利用率。
B、公司顺应市场新能源汽车发展的趋势，积极开发新能源汽车整车厂商客户，为满足该类客户最低产能要求，需要为其预留部分产能
随着新能源汽车相关政策持续支持、产品有效改善、配套设施加速建设、以及消费者观念明显转变，新能源汽车迎来规模化的发展，2018年，新能源汽车累计生产127.05万辆，较2017年增长60.01%，保持了持续的快速增长态势。根据工信部、发改委和科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》，到2025年新能源汽车产量将达700万辆。
随着下游市场的快速发展，公司也逐步将战略重心向新能源汽车领域转型，并取得了有效突破，先后开发了特斯拉、上海蔚来、大众（新能源车型）、比亚迪等全球或国内主要的新能源汽车整车厂商客户，报告期内公司对上述客户的销售规模呈逐年快速增长趋势，2016年、2017年和2018年，特斯拉和上海蔚来实现收入合计分别为11,244.63万元、11,751.98万元和25,981.76万元。此外，公司目前还在积极开发原有主要的一级零部件供应商类客户的新能源汽车类零部件产品。
特斯拉、上海蔚来、大众（新能源车型）、比亚迪等已开始合作的客户均对公司提出了最低产能要求，公司为了更好地服务客户，实现产品的及时交货和客户的就近服务，并综合考虑公司现有工厂的产能规划情况、客户整车工厂所在地等因素，除了首发募集资金投资项目和本次募集资金投资项目达产后主要服务于特斯拉、上海蔚来、大众（新能源车型）外，还对广东佛山厂区的部分产线进行产能结构调整，为新开发的比亚迪及正在洽谈中的现有其他客户的新能源汽车用零部件的新项目预留产能。在此过程中，需要适当缩减原有传统燃油汽车用零部件产品的生产规模，以满足客户预留最低产能的要求，从而使得产能利用率短期内出现小幅下降。长期来看，公司将在文灿股份、南通雄邦、江苏文灿、天津雄邦等四个生产基地均形成以新能源汽车用零部件为核心的产品生产体系，产能利
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用率将回归至较高水平。
（2）主要产品的产销情况
公司主要产品包括汽车类压铸件与非汽车类压铸件，报告期内主要产品的产销情况如下表所示：
| 产品类别名称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 汽车类压铸件 | |||
| 产量（吨） | 30,821.44 | 29,877.39 | 24,094.28 |
| 销量（吨） | 29,467.33 | 28,949.42 | 22,528.89 |
| 产销率 | 95.61% | 96.89% | 93.50% |
| 非汽车类压铸件 | |||
| 产量（吨） | 670.20 | 823.60 | 1,112.72 |
| 销量（吨） | 666.47 | 785.20 | 1,122.09 |
| 产销率 | 99.44% | 95.34% | 100.84% |
2、主要产品销售收入情况
报告期内，公司主要产品销售情况如下表所示：
单位：万元
| 产品类别名称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 汽车类压铸件 | 144,743.61 | 89.86% | 142,601.55 | 92.07% | 109,214.98 | 90.28% |
| 非汽车类压铸件 | 3,372.45 | 2.09% | 3,898.02 | 2.52% | 6,118.14 | 5.06% |
注：此处指占主营业务收入比重。
3、主要产品销售价格变动情况
报告期内，公司主要产品销售价格及变动情况如下表所示：
单位：万元/吨
| 产品类别名称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 单价 | 增长率 | 单价 | 增长率 | 单价 | 增长率 | |
| 汽车类压铸件 | 4.91 | -0.28% | 4.93 | 1.61% | 4.85 | 5.36% |
| 非汽车类压铸件 | 5.06 | 1.93% | 4.96 | -8.95% | 5.45 | 10.39% |
4、公司对主要客户的销售情况
（1）公司对前五名客户的销售情况
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报告期内，公司向前五名客户销售额及其占主营业务收入的比例情况如下：
| 年份 | 排名 | 集团客户名称 | 销售收入（万元） | 占主营业务收入比例 |
| 2018年度 | 1 | 大众 | 27,126.71 | 16.84% |
| 2 | 威伯科（WABCO） | 23,170.25 | 14.38% | |
| 3 | 特斯拉（TESLA） | 15,707.61 | 9.75% | |
| 4 | 格特拉克（GETRAG） | 12,795.20 | 7.94% | |
| 5 | 采埃孚天合（ZF TRW） | 12,158.26 | 7.55% | |
| 合计 | 90,958.03 | 56.47% | ||
| 2017年度 | 1 | 威伯科（WABCO） | 23,804.01 | 15.37% |
| 2 | 大众 | 19,737.94 | 12.74% | |
| 3 | 采埃孚天合（ZF TRW） | 17,933.86 | 11.58% | |
| 4 | 格特拉克（GETRAG） | 11,301.89 | 7.30% | |
| 5 | 特斯拉（TESLA） | 11,098.10 | 7.17% | |
| 合计 | 83,875.79 | 54.15% | ||
| 2016年度 | 1 | 采埃孚天合（ZF TRW） | 18,338.52 | 15.16% |
| 2 | 威伯科（WABCO） | 18,113.36 | 14.97% | |
| 3 | 特斯拉（TESLA） | 11,228.60 | 9.28% | |
| 4 | 长城汽车 | 9,866.49 | 8.16% | |
| 5 | 格特拉克（GETRAG） | 8,124.84 | 6.72% | |
| 合计 | 65,671.80 | 54.29% | ||
注1：大众包括大众汽车自动变速器(天津)有限公司、德国奥迪（AUDI AG）等。注2：采埃孚天合（ZF TRW）为采埃孚（ZF）旗下公司，采埃孚天合（ZF TRW）包括天合汽车科技（上海）有限公司、天合汽车零部件（上海）有限公司、天合汽车（美国）有限公司（TRW Automotive U.S. LLC）及其他公司。因上海采埃孚转向系统有限公司、上海采埃孚转向系统（武汉）有限公司分别于2016年7月、2016年8月分别更名为博世华域转向系统有限公司、博世华域转向系统（武汉）有限公司，故报告期内对上述两家公司的销售不并入采埃孚（ZF），而并入BOSCH（博世）。
注3：威伯科（WABCO）包括威伯科汽车控制系统（中国）有限公司、山东威明汽车产品有限公司、威伯科（欧洲）有限公司（WABCO Europe BvbA）及其他公司。
注4：法雷奥（VALEO）包括法雷奥压缩机（长春）有限公司、墨西哥法雷奥（ValeoTransmissions）、法雷奥（日本）有限公司（VALEO JAPAN Co., Ltd.）及其他公司。
注5：格特拉克（GETRAG）包括格特拉克（江西）传动系统有限公司、格特拉克亚太传动系统技术（上海）有限公司、格特拉克福特传动股份有限公司（GETRAG FORDTransmission GmbH）及其他公司。
注6：长城汽车包括长城汽车股份有限公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司、长城汽车股份有限公司徐水哈弗分公司等。
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖少
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数客户的情形。公司董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述客户没有关联关系，也未持有其权益。
（五）主要原材料、能源供应情况
1、主要原材料供应
公司产品主要原材料为铝合金、配件，公司原材料供应方式主要为对外采购。公司与原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，可以保证原材料的稳定供应。
2、能源供应
报告期内，公司生产经营所需主要能源包括电、天然气等，上述能源供应充足。公司与主要供应方均建立了长期合作关系，可以保证公司生产经营正常进行。
3、公司向前五名供应商的采购情况
报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：
| 年份 | 排名 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 占采购总额的比例 |
| 2018年度 | 1 | 广东华劲集团 | 19,551.97 | 21.68% |
| 2 | 河北立中集团 | 15,484.53 | 17.17% | |
| 3 | 佛山市南海长城金属有限公司 | 10,956.63 | 12.15% | |
| 4 | 国网江苏省电力公司南通供电公司 | 3,440.63 | 3.82% | |
| 5 | 台湾保来得股份有限公司 | 2,960.50 | 3.28% | |
| 合计 | 52,394.26 | 58.11% | ||
| 2017年度 | 1 | 广东华劲集团 | 23,129.19 | 27.17% |
| 2 | 佛山市南海长城金属有限公司 | 12,100.74 | 14.21% | |
| 3 | 河北立中集团 | 9,731.11 | 11.43% | |
| 4 | 国网江苏省电力公司南通供电公司 | 3,652.50 | 4.29% | |
| 5 | 台湾保来得股份有限公司 | 2,652.57 | 3.12% | |
| 合计 | 51,266.11 | 60.21% | ||
| 2016年度 | 1 | 广东华劲集团 | 17,480.06 | 26.17% |
| 2 | 佛山市南海长城金属有限公司 | 10,068.37 | 15.07% | |
| 3 | 河北立中集团 | 4,711.58 | 7.05% | |
| 4 | 国网江苏省电力公司南通供电公司 | 3,117.55 | 4.67% | |
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| 5 | 广东电网有限责任公司佛山供电局 | 2,188.79 | 3.28% |
| 合计 | 37,566.34 | 56.23% | |
注1：广东华劲集团包括南通鸿劲金属铝业有限公司、广东华劲金属型材有限公司、广东鸿劲金属铝业有限公司和佛山市南海创利有色金属制品有限公司，四家公司均为邝满兴家族所控制的企业。
注2：河北立中集团包括广州立中锦山合金有限公司、天津立中合金集团有限公司。
报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过总采购额50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员及其关联方或持股公司5%以上股份的股东与上述供应商没有关联关系，也未持有其权益。
八、主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备。截至2018年12月31日，公司固定资产整体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 成新率 |
| 房屋建筑物 | 40,887.19 | 8,185.38 | 32,701.81 | 79.98% |
| 机器设备 | 159,544.07 | 62,042.46 | 97,501.61 | 61.11% |
| 运输设备 | 1,064.96 | 781.83 | 283.13 | 26.59% |
| 电子设备 | 1,707.17 | 1,209.25 | 497.92 | 29.17% |
| 其它设备 | 3,624.28 | 2,104.11 | 1,520.17 | 41.94% |
| 合计 | 206,827.68 | 74,323.04 | 132,504.64 | 64.07% |
1、主要生产设备
截至2018年12月31日，公司的主要生产机器设备如下表所示：
| 序号 | 设备名称 | 数量 （台） | 原值 （万元） | 累计折旧 （万元） | 净值 （万元） | 成新率 |
| 1 | 压铸机 | 140 | 50,527.39 | 20,049.80 | 30,477.59 | 60.32% |
| 2 | 加工中心 | 951 | 61,124.50 | 21,376.31 | 39,748.19 | 65.03% |
| 3 | 车床 | 169 | 5,800.48 | 4,640.81 | 1,159.67 | 19.99% |
| 4 | 保温炉（含定量炉） | 188 | 5,112.56 | 2,002.83 | 3,109.72 | 60.83% |
2、房屋及建筑物
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截止本募集说明书签署之日，公司拥有的主要房屋建筑物如下：
| 序号 | 房地产权证书号码/不动产权证书号码 | 权属人 | 房屋坐落位置 | 建筑面积 （㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 1 | 粤房地权证佛字第0200661334号 | 发行人 | 佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（土名）“白蒙桥”地段 | 15,760.87 | 工业 | 无 |
| 2 | 粤房地权证佛字第0200665815号 | 发行人 | 佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（土名）“白蒙桥”地段（精加工车间） | 12,054.91 | 工业 | 无 |
| 3 | 粤（2016）佛南不动产权第0040327号 | 发行人 | 佛山市南海区里水镇和顺大道28号 | 13,331.26 | 工业 | 无 |
| 4 | 通州房权证金沙字第08-1032号 | 南通雄邦 | 金沙镇通州经济开发区九华山村五组，开发区朝霞西路北侧、金江大道东侧 | 41,919.16 | 厂房 | 抵押 |
| 5 | 通州房权证金沙字第08-1037号 | 南通雄邦 | 通州市开发区九华山村5组、朝霞西路北、金江大道东 | 6,829.26 | 生产科研楼、附属厂房 | 抵押 |
| 6 | 通州房权证金沙字第08-1022号 | 南通雄邦 | 金沙镇通州经济开发区九华山村五组（朝霞西路北侧、金江大道东侧） | 22,065.97 | 生产车间 | 抵押 |
| 7 | 通州房权证金沙字第08-1035号 | 南通雄邦 | 通州经济开发区九华山村5组、朝霞西路北、金江大道东 | 536.84 | 附属厂房 | 抵押 |
| 8 | 通州房权证金沙字第08-1036号 | 南通雄邦 | 通州市开发区九华山村5组、朝霞西路北、金江大道东 | 441.31 | 附属厂房及门卫 | 抵押 |
| 9 | 苏（2018）宜兴不动产权第0028701号 | 江苏文灿 | 宜兴市屺亭街道宜北路930号 | 26,304.02 | 工业、交通、仓储 | 无 |
| 10 | 苏（2018）宜兴不动产权第0028707号 | 江苏文灿 | 宜兴市屺亭街道宜北路930号 | 23,130.55 | 工业、交通、仓储 | 无 |
| 11 | 苏（2018）宜兴不动产权第0028713号 | 江苏文灿 | 宜兴市屺亭街道宜北路930号 | 4,375.17 | 工业、交通、仓储 | 无 |
| 12 | 苏（2018）宜兴不动产权第0028716号 | 江苏文灿 | 宜兴市屺亭街道宜北路930号 | 14,057.78 | 工业、交通、仓储 | 无 |
（二）无形资产
1、土地使用权截止本募集说明书签署之日，公司拥有以下土地使用权：
| 序号 | 地号/不动产单元号 | 国有土地使用证号/不动产权证书号 | 土地使用权人 | 终止日期 | 使用权类型 | 使用权面积（㎡） | 土地坐落位置 | 他项权利 |
| 1 | 440605008026GB01833W00000000 | 粤（2016）佛南不动产权第0118779号 | 发行人 | 2055-06-02 | 出让 | 58,238.60 | 佛山市南海区里水镇里和公路侧 | 无 |
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| 2 | 440605008026GB01832 | 南府国用（2016）第0801058号 | 发行人 | 2049-09-27 | 出让 | 49,455.7 | 佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥 ）地段 | 无 |
| 3 | 440605008024GB00562F00050001 | 粤（2016）佛南不动产权第0040327号 | 发行人 | 2049-09-27 | 出让 | 13,065.3 | 佛山市南海区里水镇和顺大道28号 | 无 |
| 4 | 01-003-（100）-187 | 通州国用（2010）第003123号 | 南通雄邦 | 2057-01-11 | 出让 | 57,157.00 | 通州经济开发区九华山村5组、金沙镇狮子桥村15、31组 | 抵押 |
| 5 | 01-003-（100）-217 | 通州国用（2010）第003125号 | 南通雄邦 | 2058-11-01 | 出让 | 14,202.00 | 通州经济开发区华山居5组 | 抵押 |
| 6 | 01-003-（100）-189 | 通州国用（2010）第003124号 | 南通雄邦 | 2057-07-17 | 出让 | 33,329.00 | 通州经济开发区朝霞西路北侧、金江大道东侧 | 抵押 |
| 7 | 01-003-（100）-228 | 通州国用（2009）第003024号 | 南通雄邦 | 2059-04-22 | 出让 | 36,897.00 | 通州经济开发区华山居4、5组 | 无 |
| 8 | 120110007005GB00210W00000000 | 津（2016）开发区不动产权第1000183号 | 天津雄邦 | 2065-12-22 | 出让 | 99,979.30 | 开发区西区 | 无 |
| 9 | 320612004902GB00013W00000000 | 苏（2017）通州区不动产权第0001025号 | 南通雄邦 | 2059-04-22 | 出让 | 1,839.00 | 南通高新技术产业开发区碧华路南侧、金富路西侧 | 无 |
| 10 | 320282112018GB00035F00010001 | 苏（2018）宜兴不动产权第0028701号 | 江苏文灿 | 2054-03-28 | 出让 | 69,189.70 | 宜兴市屺亭街道宜北路930号 | 无 |
| 11 | 320282112018GB00034F00010001 | 苏（2018）宜兴不动产权第0028707号 | 江苏文灿 | 2052-08-30 | 出让 | 21,789.40 | 宜兴市屺亭街道宜北路930号 | 无 |
| 12 | 320282112018GB00032F00010001 | 苏（2018）宜兴不动产权第0028713号 | 江苏文灿 | 2053-11-06 | 出让 | 5,907.80 | 宜兴市屺亭街道宜北路930号 | 无 |
| 13 | 320282112018GB00037F00010001 | 苏（2018）宜兴不动产权第0028716号 | 江苏文灿 | 2052-04-01 | 出让 | 26,874.10 | 宜兴市屺亭街道宜北路930号 | 无 |
注：“粤（2016）佛南不动产权第0118779号”土地使用权目前规划调整已完成，土地开发协议的签署事宜正在沟通过程中。
2、商标
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截止本募集说明书签署之日，公司拥有以下注册商标：
| 序号 | 注册商标号 | 注册商标 | 核定使用商品 | 有效期限 | 权属人 |
| 1 | 11128273 | 第40类：金属处理；金属铸造；打磨；研磨；研磨抛光；定做材料装配（替他人）；金属淬火；喷砂处理服务；精炼；焊接（截止） | 2013-11-14至2023-11-13 | 发行人 | |
| 2 | 303025061 | 类别40：层压、研磨、打磨、定做材料装配（替他人）、喷砂处理服务、金属电镀、金属铸造、金属处理、光学玻璃研磨、雕刻 | 2014-06-09至2024-06-08 | 发行人 | |
| 3 | 303911436 | 类别40：打磨、研磨、研磨抛光、定做材料装配（替他人）、喷砂处理服务、金属处理、金属铸造、精炼、焊接服务、金属回火、金属电镀 | 2016-09-23至 2026-09-22 | 发行人 | |
| 4 | 16111138 | 第40类：定做材料装配（替他人） | 2017-10-21至 2027-10-20 | 发行人 |
注：注册商标号为“303025061”、“303911436”的商标系香港特别行政区政府知识产权署商标注册处注册。
3、专利权截止本募集说明书签署之日，公司拥有以下专利：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 有效期 | 专利权人 | 取得方式 |
| 1 | 压铸件自动分类装置 | 发明 | ZL201410179486.X | 2014-04-30至2034-04-29 | 发行人 | 申请取得 |
| 2 | 机壳装配方法、及应用该装配方法工作的装配生产线 | 发明 | ZL201611152405.2 | 2016-12-14至2036-12-13 | 发行人 | 申请取得 |
| 3 | 压装机 | 发明 | ZL201710056259.1 | 2017-01-25至2037-01-24 | 发行人 | 申请取得 |
| 4 | 用于加工汽车发动机皮带涨紧轮的夹具 | 发明 | ZL201210186914.2 | 2012-06-08至2032-06-07 | 南通雄邦 | 申请取得 |
| 5 | 一种压铸模具温度保持器 | 发明 | ZL201310622598.3 | 2013-11-30至2033-11-29 | 南通雄邦 | 申请取得 |
| 6 | 一种压铸模具振动装置 | 发明 | ZL201310622359.8 | 2013-11-30至2033-11-29 | 南通雄邦 | 申请取得 |
| 7 | 一种新能源汽车铝合金车身结构件的智能机加工系统 | 发明 | ZL201510994754.8 | 2015-12-28至 2035-12-27 | 南通雄邦 | 申请取得 |
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| 8 | 新能源汽车前减震热处理方法 | 发明 | ZL201510994710.5 | 2015-12-28至2035-12-27 | 南通雄邦 | 申请取得 |
| 9 | 新能源汽车车身壳体热处理方法 | 发明 | ZL201510994619.3 | 2015-12-28至2035-12-27 | 南通雄邦 | 申请取得 |
| 10 | 滑块抽芯装置 | 发明 | ZL201710078621.5 | 2017-02-14至2037-02-13 | 文灿模具 | 申请取得 |
| 11 | 反面自动夹紧夹具 | 实用新型 | ZL200920236917.6 | 2009-10-10至2019-10-09 | 发行人 | 申请取得 |
| 12 | 机加工工装夹具 | 实用新型 | ZL200920236916.1 | 2009-10-10至2019-10-09 | 发行人 | 申请取得 |
| 13 | 铝汤供应系统 | 实用新型 | ZL200920236919.5 | 2009-10-10至2019-10-09 | 发行人 | 申请取得 |
| 14 | 压铸模具的模温调节系统 | 实用新型 | ZL200920236918.0 | 2009-10-10至2019-10-09 | 发行人 | 申请取得 |
| 15 | 叶轮压铸模具 | 实用新型 | ZL200920236920.8 | 2009-10-10至2019-10-09 | 发行人 | 申请取得 |
| 16 | 铸件分级水冷的自动处理装置 | 实用新型 | ZL200920236921.2 | 2009-10-10至2019-10-09 | 发行人 | 申请取得 |
| 17 | 一种自动化的气密性平面度检具定位块 | 实用新型 | ZL201120420781.1 | 2011-10-28至2021-10-27 | 发行人 | 申请取得 |
| 18 | 一种有效弥补密封面缩孔的激光补焊装置 | 实用新型 | ZL201120420785.X | 2011-10-28至2021-10-27 | 发行人 | 申请取得 |
| 19 | 一种环形半自动加汤线机 | 实用新型 | ZL201120420769.0 | 2011-10-28至2021-10-27 | 发行人 | 申请取得 |
| 20 | 一种夹具结构 | 实用新型 | ZL201420181003.5 | 2014-04-15至2024-04-14 | 发行人 | 申请取得 |
| 21 | 一种便于换装的机床夹具装置 | 实用新型 | ZL201520242868.2 | 2015-04-21至2025-04-20 | 发行人 | 申请取得 |
| 22 | 一种高效率、高寿命钻铰刀结构 | 实用新型 | ZL201520239202.1 | 2015-04-21至2025-04-20 | 发行人 | 申请取得 |
| 23 | 一种高精密特殊刀具结构 | 实用新型 | ZL201520239205.5 | 2015-04-21至2025-04-20 | 发行人 | 申请取得 |
| 24 | 高精度CNC加工中心夹具快速定位结构 | 实用新型 | ZL201520239128.3 | 2015-04-21至2025-04-20 | 发行人 | 申请取得 |
| 25 | 一种压铸模具排气结构 | 实用新型 | ZL201520487232.4 | 2015-07-08至2025-07-07 | 发行人 | 申请取得 |
| 26 | 一种抽真空模具排气块过滤网结构 | 实用新型 | ZL201520487234.3 | 2015-07-08至2025-07-07 | 发行人 | 申请取得 |
| 27 | 一种压铸模具的顶出结构 | 实用新型 | ZL201520487235.8 | 2015-07-08至2025-07-07 | 发行人 | 申请取得 |
| 28 | 锯床辅助装置 | 实用新型 | ZL201621273017.5 | 2016-11-23至2026-11-22 | 发行人 | 申请取得 |
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| 29 | 镗刀 | 实用新型 | ZL201621273307.X | 2016-11-23至2026-11-22 | 发行人 | 申请取得 |
| 30 | 辅助对位机构及加工设备 | 实用新型 | ZL201621346994.3 | 2016-12-08至2026-12-07 | 发行人 | 申请取得 |
| 31 | 回转式高压清洗机及清洗系统 | 实用新型 | ZL201621346980.1 | 2016-12-08至2026-12-07 | 发行人 | 申请取得 |
| 32 | 发动机缸体底座的检具 | 实用新型 | ZL201621404632.5 | 2016-12-20至2026-12-19 | 发行人 | 申请取得 |
| 33 | 空调压缩机缸体的检具 | 实用新型 | ZL201621404818.0 | 2016-12-20至2026-12-19 | 发行人 | 申请取得 |
| 34 | 多功能自动化加工线 | 实用新型 | ZL201720019612.4 | 2017-01-09至2027-01-08 | 发行人 | 申请取得 |
| 35 | 滑块安装结构 | 实用新型 | ZL201720129593.0 | 2017-02-13至2027-02-12 | 发行人 | 申请取得 |
| 36 | 除水口设备及其夹具 | 实用新型 | ZL201720089317.6 | 2017-01-20至2027-01-19 | 发行人 | 申请取得 |
| 37 | 除水口装置 | 实用新型 | ZL201720072595.0 | 2017-01-20至2027-01-19 | 发行人 | 申请取得 |
| 38 | 压装设备 | 实用新型 | ZL201720097739.8 | 2017-01-25至2027-01-24 | 发行人 | 申请取得 |
| 39 | 不良品自动标识系统 | 实用新型 | ZL201720118203.X | 2017-02-08至2027-02-07 | 发行人 | 申请取得 |
| 40 | 抽真空阀 | 实用新型 | ZL201720129494.2 | 2017-02-13至2027-02-12 | 发行人 | 申请取得 |
| 41 | 位置度检具 | 实用新型 | ZL201720143750.3 | 2017-02-16至2027-02-15 | 发行人 | 申请取得 |
| 42 | 位置度检具 | 实用新型 | ZL201720190349.5 | 2017-02-28至2027-02-27 | 发行人 | 申请取得 |
| 43 | 用于加工汽车自动变速箱定子的冲模装置 | 实用新型 | ZL201220268017.1 | 2012-06-08至2022-06-07 | 南通雄邦 | 申请取得 |
| 44 | 用于加工汽车铝合金发动机支架的模具 | 实用新型 | ZL201220267991.6 | 2012-06-08至2022-06-07 | 南通雄邦 | 申请取得 |
| 45 | 带镶件汽车发动机超低速减震支架的模具 | 实用新型 | ZL201220267971.9 | 2012-06-08至2022-06-07 | 南通雄邦 | 申请取得 |
| 46 | 用于防止压铸件泄露的模具 | 实用新型 | ZL201220267973.8 | 2012-06-08至2022-06-07 | 南通雄邦 | 申请取得 |
| 47 | 用于发动机驱动马达的模具 | 实用新型 | ZL201220268048.7 | 2012-06-08至2022-06-07 | 南通雄邦 | 申请取得 |
| 48 | 一种汽车转向器支架模具 | 实用新型 | ZL201220268052.3 | 2012-06-08至2022-06-07 | 南通雄邦 | 申请取得 |
| 49 | 双锯片锯床 | 实用新型 | ZL201220267962.X | 2012-06-08至2022-06-07 | 南通雄邦 | 申请取得 |
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| 50 | 汽车发动机减震支架夹具 | 实用新型 | ZL201220267925.9 | 2012-06-08至2022-06-07 | 南通雄邦 | 申请取得 |
| 51 | 用于加工汽车发动机减震支架的夹具装置 | 实用新型 | ZL201220267952.6 | 2012-06-08至2022-06-07 | 南通雄邦 | 申请取得 |
| 52 | 一种铝合金真空泵油泵组合壳体夹具 | 实用新型 | ZL201721645030.3 | 2017.12.01至2027.11.30 | 南通雄邦 | 申请取得 |
| 53 | 用于汽车发动机减震支架的自动压装机 | 实用新型 | ZL201220711493.6 | 2012-12-21至2022-12-20 | 南通雄邦 | 申请取得 |
| 54 | 转向机盖子定位装置 | 实用新型 | ZL201520255439.9 | 2015-04-24至2025-04-23 | 南通雄邦 | 申请取得 |
| 55 | 模具抽真空装置 | 实用新型 | ZL201520256704.5 | 2015-04-27至2025-04-26 | 南通雄邦 | 申请取得 |
| 56 | 电动汽车电机铝环加工夹具 | 实用新型 | ZL201520299110.2 | 2015-05-11至2025-05-10 | 南通雄邦 | 申请取得 |
| 57 | 一种铝合金车身减震冲压模具 | 实用新型 | ZL201521101989.1 | 2015-12-28至2025-12-27 | 南通雄邦 | 申请取得 |
| 58 | 一种新能源汽车铝合金整体车门切边模具 | 实用新型 | ZL201521101955.2 | 2015-12-28至 2025-12-27 | 南通雄邦 | 申请取得 |
| 59 | 一种自动变速箱齿轮支架机加工夹具 | 实用新型 | ZL201721642860.0 | 2017-11-30至2027-11-29 | 南通雄邦 | 申请取得 |
| 60 | 一种用于压铸机的通用型熔杯 | 实用新型 | ZL201721642859.8 | 2017-11-30至2027-11-29 | 南通雄邦 | 申请取得 |
| 61 | 日期标块换模具 | 实用新型 | ZL201721641097.X | 2017-11-30至2027-11-29 | 南通雄邦 | 申请取得 |
| 62 | 定模机械式斜抽芯装置 | 实用新型 | ZL201721639870.9 | 2017-11-30至2027-11-29 | 南通雄邦 | 申请取得 |
| 63 | 汽车后纵梁生产动模具 | 实用新型 | ZL201721642871.9 | 2017-11-30至2027-11-29 | 南通雄邦 | 申请取得 |
| 64 | 压铸铝合金电机壳加工夹具 | 实用新型 | ZL201721641125.8 | 2017-11-30至2027-11-29 | 南通雄邦 | 申请取得 |
| 65 | 自动挡液力变矩器的支撑座模具 | 实用新型 | ZL201721642872.3 | 2017-11-30至2027-11-29 | 南通雄邦 | 申请取得 |
| 66 | 转向器模具 | 实用新型 | ZL201721641096.5 | 2017-11-30至2027-11-29 | 南通雄邦 | 申请取得 |
| 67 | 用于汽车发动机真空泵的模具 | 实用新型 | ZL201220268022.2 | 2012-06-08至2022-06-07 | 文灿模具 | 受让取得 |
| 68 | 一种快放镶针定模 | 实用新型 | ZL201520255505.2 | 2015-04-24至2025-04-23 | 文灿模具 | 受让取得 |
| 69 | 一种带整体熔杯锁紧的定模 | 实用新型 | ZL201520255851.0 | 2015-04-24至2025-04-23 | 文灿模具 | 受让取得 |
| 70 | 一种带有顶出装置的定模 | 实用新型 | ZL201520256771.7 | 2015-04-24至2025-04-23 | 文灿模具 | 受让取得 |
1-1-117
| 71 | 转向器管子加工装置 | 实用新型 | ZL201520255460.9 | 2015-04-24至2025-04-23 | 文灿模具 | 受让取得 |
| 72 | 变速箱阀板压紧装置 | 实用新型 | ZL201520255764.5 | 2015-04-24至2025-04-23 | 文灿模具 | 受让取得 |
| 73 | 压铸模具及其顶出机构 | 实用新型 | ZL201621167000.1 | 2016-10-31至2026-10-30 | 文灿模具 | 申请取得 |
| 74 | 压铸模具及其抽芯机构 | 实用新型 | ZL201621156820.0 | 2016-10-31至2026-10-30 | 文灿模具 | 申请取得 |
| 75 | 斜抽芯机构及模具 | 实用新型 | ZL201621224971.5 | 2016-11-14至2026-11-13 | 文灿模具 | 申请取得 |
| 76 | 超薄壁制品的压铸模具 | 实用新型 | ZL201720009487.9 | 2017-01-04至 2027-01-03 | 文灿模具 | 申请取得 |
| 77 | 工作台及其支撑组件 | 实用新型 | ZL201720012879.0 | 2017-01-05至2027-01-04 | 文灿模具 | 申请取得 |
| 78 | 双螺旋冷却机构及压铸模具 | 实用新型 | ZL201720044621.9 | 2017-01-12至2027-01-11 | 文灿模具 | 申请取得 |
| 79 | 变速箱拨叉模具系统 | 实用新型 | ZL201720044622.3 | 2017-01-12至2027-01-11 | 文灿模具 | 申请取得 |
| 80 | 斜滑块变向抽芯机构 | 实用新型 | ZL201720068448.6 | 2017-01-18至2027-01-17 | 文灿模具 | 申请取得 |
| 81 | 一种打磨专用生产线 | 实用新型 | ZL201720516235.5 | 2017-05-10至 2027-05-09 | 天津雄邦 | 申请取得 |
| 82 | 一种防呆夹具 | 实用新型 | ZL201720519671.8 | 2017-05-10至 2027-05-09 | 天津雄邦 | 申请取得 |
| 83 | 一种接触式断刀检测装置 | 实用新型 | ZL201720516233.6 | 2017-05-10至 2027-05-09 | 天津雄邦 | 申请取得 |
| 84 | 一种快速顶出装置 | 实用新型 | ZL201720516234.0 | 2017-05-10至 2027-05-09 | 天津雄邦 | 申请取得 |
| 85 | 一种快速锁模装置 | 实用新型 | ZL201720512087.X | 2017-05-10至 2027-05-09 | 天津雄邦 | 申请取得 |
| 86 | 一种新型机械手臂 | 实用新型 | ZL201720516261.8 | 2017-05-10至 2027-05-09 | 天津雄邦 | 申请取得 |
| 87 | 一种安全门保护装置 | 实用新型 | ZL201720657030.9 | 2017-06-06至 2027-06-05 | 天津雄邦 | 申请取得 |
| 88 | 一种定量炉实时定量装置 | 实用新型 | ZL201720653884.X | 2017-06-06至 2027-06-05 | 天津雄邦 | 申请取得 |
| 89 | 一种高压点冷机 | 实用新型 | ZL201720651962.2 | 2017-06-06至 2027-06-05 | 天津雄邦 | 申请取得 |
| 90 | 一种高真空压铸抽真空结构 | 实用新型 | ZL201720659162.5 | 2017-06-06至 2027-06-05 | 天津雄邦 | 申请取得 |
4、软件著作权截止本募集说明书签署之日，公司拥有以下计算机软件著作权：
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| 序号 | 项目名称 | 类型 | 著作权号 | 首次发表日期 | 登记日期 | 著作权人 |
| 1 | 7DCT300非标螺丝拧紧压销机控制系统V1.0 | 著作权 | 2015SR108671 | 2014-12-01 | 2015-06-17 | 发行人 |
| 2 | 128477干式检漏机控制系统V1.0 | 著作权 | 2015SR108668 | 2014-11-12 | 2015-06-17 | 发行人 |
| 3 | 产品生产过程追溯软件V1.0 | 著作权 | 2017SR158186 | 2016-02-10 | 2017-05-04 | 天津雄邦 |
| 4 | 基于PLC的冷室压铸机自动控制软件V1.0 | 著作权 | 2017SR161106 | 2016-03-09 | 2017-05-05 | 天津雄邦 |
| 5 | 铝合金压铸模型管理系统V1.0 | 著作权 | 2017SR159779 | 2016-08-26 | 2017-05-05 | 天津雄邦 |
| 6 | 压射工艺曲线监测预警系统V1.0 | 著作权 | 2017SR163887 | 2015-09-11 | 2017-05-08 | 天津雄邦 |
| 7 | 压铸充填状态高速采样分析软件V1.0 | 著作权 | 2017SR159967 | 2016-01-13 | 2017-05-05 | 天津雄邦 |
| 8 | 压铸单元生产过程实时数据采集系统V1.0 | 著作权 | 2017SR175136 | 2015-11-25 | 2017-05-12 | 天津雄邦 |
| 9 | 铸造工艺参数统计管理系统V1.0 | 著作权 | 2017SR163791 | 2016-06-03 | 2017-05-08 | 天津雄邦 |
| 10 | 自适应压铸节能高效控制软件V1.0 | 著作权 | 2017SR161115 | 2016-03-06 | 2017-05-05 | 天津雄邦 |
| 11 | 铸造工艺参数数据采集软件V1.0 | 著作权 | 2017SR120237 | 2016-08-18 | 2017-04-17 | 天津雄邦 |
| 12 | 压射工艺曲线分析处理软件V1.0 | 著作权 | 2017SR123717 | 2016-07-15 | 2017-04-18 | 天津雄邦 |
| 13 | 压铸单元生产线监控系统V1.0 | 著作权 | 2017SR124498 | 2016-09-15 | 2017-04-19 | 天津雄邦 |
| 14 | 铝合金压铸工序控制系统V1.0 | 著作权 | 2017SR124544 | 2016-08-18 | 2017-04-19 | 天津雄邦 |
| 15 | 机加工生产状态反馈系统V1.0 | 著作权 | 2019SR0025652 | 2018-09-06 | 2019-01-08 | 天津雄邦 |
| 16 | 追溯信息码的重码监控系统V1.0 | 著作权 | 2019SR0022680 | 2018-10-11 | 2019-01-08 | 天津雄邦 |
| 17 | 刀具信息的追溯系统V1.0 | 著作权 | 2018SR991388 | 2018-04-13 | 2019-01-08 | 天津雄邦 |
| 18 | SPC（统计过程控制）数据采集分析系统V1.0 | 著作权 | 2018SR992948 | 2018-07-12 | 2018-12-07 | 天津雄邦 |
| 19 | QC（质量控制）智能监控系统V1.0 | 著作权 | 2018SR992941 | 2018-06-07 | 2018-12-10 | 天津雄邦 |
| 20 | 铝液信息的监控系统V1.0 | 著作权 | 2019SR0025652 | 2018-05-03 | 2018-12-10 | 天津雄邦 |
（三）业务经营许可情况
1-1-119
截止本募集说明书签署之日，公司不存在特许经营权。
九、境外经营情况
公司拥有全资子公司香港杰智，其主要资产为持有南通雄邦25%的股权。截止本募集说明书签署之日，香港杰智未实际经营。
香港杰智的基本情况、最近一年主要财务数据详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”之“（三）控股子公司、参股公司的基本情况”。
除上述企业外，截止本募集说明书签署之日，公司未有在境外开展其他经营活动的情形。
十、公司上市以后历次筹资、派现及净资产额变化情况
| 首发前期末净资产额 | 112,585.45万元（截至2017年12月31日） | ||||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） | ||
| 2018年4月 | 首发 | 78,892.87 | |||
| 合计 | 78,892.87 | ||||
| 上市以来累计派现金额 | 6,600.00万元 | ||||
| 本次发行前最近一期末净资产额 | 204,012.61万元（截至2018年12月31日） | ||||
| 本次发行前最近一期末归属于上市公司股东的净资产额 | 204,012.61万元（截至2018年12月31日） | ||||
| 近三年现金分红情况 | 年度 | 现金分红金额（万元） | 现金分红占当期净利润比例 | ||
| 2016年度 | 3,300.00 | 21.33% | |||
| 2017年度 | - | - | |||
| 2018年度 | 6,600.00 | 52.70% | |||
十一、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况
最近三年，发行人及控股股东、实际控制人所做出的主要承诺事项，主要是在股份流通限制及自愿锁定、稳定股价、避免同业竞争等方面做出与首次公开发行有关的承诺及本次可转债发行相关的承诺，相关承诺内容及履行情况如下：
1-1-120
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺 期限 | 履行 情况 |
| 控股股东、实际控制人 | 关于股份限售的承诺 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在锁定期满后的12个月内减持数量不超过本人/本公司持股数量的20%，锁定期届满后的第13至24个月内减持股份数量不超过本人/本公司持股数量的20%，并提前三个交易日予以公告，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发现金股利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。此外，公司股东唐杰雄、唐杰邦在担任公司董事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的公司股份。 | 公司股票上市之日起36个月内 | 正在履行 |
| 关于持股意向及减持意向的承诺 | 在本人/本公司所持股份公司股票锁定期满后2年内，本人/本公司承诺在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本人/本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，减持所持有的股份公司股票，并提前3个交易日予以公告： 1、减持前提：不对股份公司的控制权产生影响，不存在违反本人/本公司在股份公司首次公开发行时所作公开承诺的情况。 2、减持价格：不低于公司股票的发行价格。 3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持，但如果本人/本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 4、减持数量：在本人/本公司所持公司股票锁定期满后的12个月内减持数量不超过本人/本公司持股数量的20%，锁定期届满后的第13至24个月内减持股份数量不超过本人/本公司持股数量的20%，并提前三个交易日予以公告，减持价格不低于发行价。 5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本人/本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 若公司发生派发现金股利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的，则发行价将进行相应调整。 | 股票锁定期满后2年内 | 正在履行 |
1-1-121
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺 期限 | 履行 情况 |
| 公司、控股股东、实际控制人 | 关于稳定公司股价预案的承诺 | 一、稳定股价措施的启动和停止条件 1、启动条件 公司股票上市后三年内，若公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施。 2、停止条件 实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）；（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 二、稳定股价的具体措施 1、公司回购 （1）公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起10个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （2）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。本公司回购价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整），回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 （3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：1）单次用于回购 | 公司股票上市后三年内 | 正在履行 |
1-1-122
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺 期限 | 履行 情况 |
| 股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、控股股东、实际控制人增持 （1）若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的10个交易日内制订并公告公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具体方案后30日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回购股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续5个交易日以上，则触发公司控股股东、实际控制人增持股份的义务。 （2）在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东、实际控制人应在触发增持义务之日起3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。 （3）公司控股股东、实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，控股股东、实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：1）单次用于增持股份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的20%；2）单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继 |
1-1-123
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺 期限 | 履行 情况 |
| 续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 （1）若公司控股股东、实际控制人未在触发增持股份义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后30日内开始实施增持，或者公司控股股东、实际控制人增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续连续5个交易日以上，则触发公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股份的义务。 （2）不影响公司上市条件的前提下，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在触发增持义务之日起3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。 （3）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将通过竞价交易等方式买入公司股份以稳定公司股价，买入价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）。但如果公司披露其买入计划3个交易日内或实施过程中其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述增持公司股份计划。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%；2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 | ||||
| 控股股东、 | 关于避免 | 1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司目前没有、 | 长期 | 正在履 |
1-1-124
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺 期限 | 履行 情况 |
| 实际控制人 | 同业竞争的承诺 | 将来也不以任何形式从事或者参与和文灿股份主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他公司从事或参与和文灿股份主营业务相同或相似的业务和活动。 2、本人/本公司承诺不从事或参与任何与文灿股份主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于： （1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与文灿股份主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； （2）以任何形式支持他人从事与文灿股份主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； （3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与文灿股份主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、如果文灿股份在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人/本公司届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本人/本公司届时控制的其他企业应将相关业务出售，文灿股份对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。 4、对于文灿股份在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人/本公司届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本人/本公司届时控制的其他企业将不从事与文灿股份该等新业务相同或相似的业务和活动。 | 行 | |
| 公司、控股股东、实际控制人 | 关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 | 一、公司承诺： 1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、若有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在上述事项认定后30日内启动回购事项，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若发生派发现金股利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的，则价格将进行相应调整）。 3、若因公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投 | 长期 | 正在履行 |
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| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺 期限 | 履行 情况 |
| 资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 二、控股股东、实际控制人承诺： 1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、若有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司将依法回购已转让的原限售股份。本人/本公司将在上述事项认定后30日内启动回购事项，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若发生派发现金股利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的，则价格将进行相应调整）。 3、若因公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本人/本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 三、董事、监事、高级管理人员承诺： 1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、若因公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 | ||||
| 控股股东、实际控制人 | 关于社保、公积金的承诺 | 1、如果根据有权部门的要求或决定，需要为员工补缴应缴未缴的社会保险金，或者受到主管部门处罚、或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获得主管部门的支持，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚、对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及公司因此所支付的相关费用。如未履行前述承诺，公司可扣留本人应从公司领取的薪酬和现金股利，以偿付前述补缴款项、赔偿或补偿款项以及其他相关费用。 | 长期 | 正在履行 |
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| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺 期限 | 履行 情况 |
| 2、如公司及其子公司因在报告期内未按照国家法律、法规的相关规定为其员工缴纳社会保险及住房公积金而遭受的任何处罚、损失或员工索赔，或应有权部门要求公司及其子公司为员工补缴社会保险及住房公积金的，本人愿承担由此给公司及其子公司造成的全部损失。 | ||||
| 控股股东、实际控制人 | 对首次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 作为公司控股股东、实际控制人承诺： “不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。” 作为公司董事、高级管理人员，承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （二）承诺对个人的职务消费行为进行约束； （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” | 长期 | 正在履行 |
| 公司、控股股东、实际控制人 | 未能履行承诺时的约束措施的承诺 | 1、公司承诺：如公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取或接受以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）因违反承诺给投资者造成损失的，将以自有资金赔偿投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，赔偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 | 长期 | 正在履行 |
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| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺 期限 | 履行 情况 |
| 的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 2、公司控股股东、实际控制人唐杰雄、唐杰邦承诺：如在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取或接受以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（5）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 3、公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：如在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取或接受以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（5）调减工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他 |
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| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺 期限 | 履行 情况 |
| 不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 | ||||
| 控股股东、实际控制人 | 对公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人均出具了关于公司公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | 长期 | 正在履行 |
截止本募集说明书签署之日，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
十二、公司的股利分配政策
（一）公司现行利润分配政策
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔
原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
3、现金分红的具体条件和比例
（1）现金分红的具体条件
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①公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正值；
④审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
⑤公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
（2）现金方式分配股利的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；总体而言，若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的15%。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）上述“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
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超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元，但募集资金投资项目除外；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
4、利润分配应履行的审议程序
（1）公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预案，应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事还应对利润分配方案发表独立书面意见；
（2）董事会批准利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会审议利润分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过；
（3）公司当年实现利润，但不进行分红的，董事会应就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后严格按上述程序经董事会审议，并提交股东大会审议；
（4）若公司无特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
5、利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提供网络投票方式。
（二）公司最近三年现金分红情况
2016年度、2017年度和2018年度，公司利润分配情况如下：
| 分红年度 | 分红方案 | 税前现金分红金额（万元） | 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 现金分红占年均可供分配利润的比例 |
| 2016年度 | 每10股派2.00元（含税） | 3,300.00 | 15,470.04 | 21.33% |
| 2017年度 | - | - | 15,530.37 | - |
| 2018年度 | 每10股派3.00元（含税） | 6,600.00 | 12,523.66 | 52.70% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 9,900.00 | |||
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 | 14,508.02 | |||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 | 68.24% | |||
（三）未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。
十三、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况
（一）最近三年债券发行和偿还情况
公司最近三年未公开发行过公司债券。
（二）最近三年偿债财务指标
公司最近三年的主要偿付能力指标情况如下表所示：
| 财务指标 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 资产负债率（合并） | 29.19% | 51.83% | 48.06% |
| 资产负债率（母公司） | 4.87% | 29.01% | 25.06% |
| 利息保障倍数（倍） | 5.65 | 7.28 | 14.90 |
注：利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出。
（三）本次可转债资信评级情况
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公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AA-”级。该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
中证鹏元的基本观点为：“中证鹏元评定文灿股份主体信用级别为AA-，评级展望为稳定。该级别反映了文灿股份偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。”
十四、董事、监事和高级管理人员
（一）现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
1、董事
公司现任独立董事3名，不低于董事总数的1/3，其所担任独立董事的上市公司家数均未超过5家，其中独立董事安林女士具有注册会计师资格，独立董事人数和人员构成符合《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。
公司现任董事基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任期 |
| 1 | 唐杰雄 | 董事长 | 2017-9-27至2020-9-26 |
| 2 | 唐杰邦 | 副董事长 | 2017-9-27至2020-9-26 |
| 3 | 高军民 | 董事 | 2017-9-27至2020-9-26 |
| 4 | 易曼丽 | 董事 | 2017-9-27至2020-9-26 |
| 5 | 安林 | 独立董事 | 2017-9-27至2020-9-26 |
| 6 | 魏剑鸿 | 独立董事 | 2017-9-27至2020-9-26 |
| 7 | 范琦 | 独立董事 | 2017-9-27至2020-9-26 |
2、监事
公司现有监事3名，其中马廷慧为职工代表监事，公司现任监事基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任期 |
| 1 | 张新华 | 监事会主席 | 2017-9-27至2020-9-26 |
| 2 | 曹飞 | 监事 | 2017-9-27至2020-9-26 |
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| 3 | 马廷慧 | 职工监事 | 2017-9-27至2020-9-26 |
3、高级管理人员公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，公司现任高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任期 |
| 1 | 唐杰雄 | 总经理 | 2017-9-27至2020-9-26 |
| 2 | 高军民 | 常务副总经理 | 2017-9-27至2020-9-26 |
| 3 | 易曼丽 | 副总经理 | 2017-9-27至2020-9-26 |
| 4 | 张璟 | 副总经理、董事会秘书 | 2017-9-27至2020-9-26 |
| 5 | 申龙 | 副总经理 | 2017-9-27至2020-9-26 |
| 6 | 李史华 | 副总经理 | 2017-9-27至2020-9-26 |
| 7 | 王卓明 | 副总经理 | 2017-9-27至2020-9-26 |
| 8 | 吴淑怡 | 财务总监 | 2017-9-27至2020-9-26 |
（二）现任董事、监事和高级管理人员的简历
1、董事唐杰雄先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年6月出生，大专学历。1998年起担任文灿有限董事长、总经理。现任公司董事长、总经理，盛德智投资执行董事，中国铸造协会副会长，广东省铸造行业协会会长，广东省机械工程学会常务理事，佛山市第十五届人大代表。
唐杰邦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年2月出生，大专学历。1998年起任职于文灿有限，曾任文灿有限董事、副总经理，盛德智投资总经理。现任公司副董事长，兼任佛山市南海宏龙工业有限公司副董事长。
高军民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年7月出生，大专学历，工程师。2003年加入文灿有限，曾任公司压铸车间主任、制造部经理、副总经理，现任公司董事、常务副总经理。主持和参与多项省市科技项目申报，作为编制组成员参与行业标准《压铸机能耗检测方法》的编制工作。
易曼丽女士，中国国籍，无境外永久居留权，1977年5月出生，本科学历，
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助理工程师。2007年至2013年任马勒技术投资（中国）有限公司第二事业部供应商质量经理，2013年起曾担任南通雄邦产品开发部经理、南通雄邦总经理助理、天津雄邦副总经理，现任天津雄邦总经理、公司董事、副总经理。
安林女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年1月出生，本科学历，注册会计师。1998年起任职于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所，现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所所长助理，兼任本公司独立董
事、广东柏华包装股份有限公司独立董事。
魏剑鸿先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年10月出生，本科学历，律师、注册税务师。2004年起任职于广东南天明律师事务所，现任广东南天明律师事务所副主任、合伙人，兼任本公司独立董事、佛山市律师协会行政法律专业委员会主任、第十一届广东省律师协会税务专业委员会委员、广州仲裁委员会仲裁员、南海区法学会第一届理事会常务理事。
范琦女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970年5月出生，本科学历，教授级高级工程师。曾任沈阳铸造研究所工程师、中国铸造材料总公司行业中心主任、《铸造》杂志社编辑、北京仁创铸造有限公司市场部部长，2006年起任职于中国铸造协会，现任中国铸造协会执行副会长、北京中铸世纪展览有限公司监
事、苏州亚德林股份有限公司独立董事，兼任本公司独立董事。
2、监事
张新华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年12月出生，本科学历，高级工程师。曾任广东伊之密精密机械股份有限公司技术部经理，2014年任职于文灿有限，现任公司监事会主席、技术部经理。
曹飞先生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年12月出生，本科学历，助理工程师。2008年起历任南通雄邦压铸技术员、生产计划组主任、压铸车间副主任，现任公司监事、压铸车间主任。
马廷慧女士，中国国籍，无境外永久居留权，1979年8月出生，本科学历。2009年起加入文灿有限，历任公司业务员、营销部主任、办公室主任，现任公司职工监事、管理部经理。
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3、高级管理人员唐杰雄先生，简历详见本节“十四、董事、监事、高级管理人员”之“（二）现任董事、监事和高级管理人员的简历”之“1、董事”。
高军民先生，简历详见本节“十四、董事、监事、高级管理人员”之“（二）现任董事、监事和高级管理人员的简历”之“1、董事”。
易曼丽女士，简历详见本节“十四、董事、监事、高级管理人员”之“（二）现任董事、监事和高级管理人员的简历”之“1、董事”。
张璟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年3月出生，硕士研究生学历，高级工程师。2003年起担任文灿有限副总经理，现任公司副总经理、董事会秘书，兼任广东省机械工程学会铸造与压铸分会第一届理事会副理事长、广东省铸造行业协会铸造行业专家、佛山市高新技术产业协会理事会副会长、香港铸业总会副会长、广东省机械模具科技促进协会专家委员会委员，参与多项国家省市科技计划项目申报。
申龙先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年1月出生，大专学历。2002年起历任文灿有限设备部副经理、品管部经理、南通雄邦副总经理，现任公司副总经理。
李史华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年2月出生，大专学历，工程师。2004年起历任文灿有限工程师、部门经理、副总经理，现任公司副总经理。
王卓明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年11月出生，本科学历，工程师。2007年至2012年任东莞市永泰压铸有限公司副总经理，2012年起任南通雄邦副总经理，现任公司副总经理。
吴淑怡女士，中国国籍，无境外永久居留权，1975年4月出生，本科学历，中国注册会计师。曾任国富浩华会计师事务所有限公司广东佛山分所审计部项目经理，2010年至2012年任旭瑞光电股份有限公司财务与会计处副处长，2013年起任文灿有限财务部经理，现任公司财务总监。
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（三）现任董事、监事和高级管理人员的薪酬情况
公司现任董事、监事及高级管理人员2018年度从公司领取报酬（税前）的情况如下：
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2018年度薪酬情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬（万元） |
| 1 | 唐杰雄 | 董事长、总经理 | 197.09 |
| 2 | 唐杰邦 | 副董事长 | 128.88 |
| 3 | 高军民 | 董事、常务副总经理 | 101.73 |
| 4 | 易曼丽 | 董事、副总经理 | 78.33 |
| 5 | 安林 | 独立董事 | 6.00 |
| 6 | 魏剑鸿 | 独立董事 | 6.00 |
| 7 | 范琦 | 独立董事 | 6.00 |
| 8 | 张新华 | 监事会主席、技术部经理 | 26.85 |
| 9 | 曹飞 | 监事、压铸车间主任 | 19.89 |
| 10 | 马廷慧 | 职工监事、管理部经理 | 16.14 |
| 11 | 张璟 | 副总经理、董事会秘书 | 91.96 |
| 12 | 申龙 | 副总经理 | 91.75 |
| 13 | 李史华 | 副总经理 | 79.55 |
| 14 | 王卓明 | 副总经理 | 81.88 |
| 15 | 吴淑怡 | 财务总监 | 79.52 |
| 合计 | 1,011.57 | ||
公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享受公司提供的其他福利待遇。
（四）现任董事、监事和高级管理人员的对外兼职情况
截止本募集说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员在其他企业兼职情况如下：
| 姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 兼职情况 |
| 唐杰雄 | 董事长、 总经理 | 盛德智投资 | 执行董事 |
| 中国铸造协会 | 副会长 | ||
| 广东省铸造行业协会 | 会长 |
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| 广东省机械工程学会 | 常务理事 | ||
| 唐杰邦 | 副董事长 | 佛山市南海宏龙工业有限公司 | 副董事长 |
| 安林 | 独立董事 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所 | 所长助理 |
| 广东柏华包装股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 魏剑鸿 | 独立董事 | 广东南天明律师事务所 | 副主任、 合伙人 |
| 佛山市律师协会行政法律专业委员会 | 主任 | ||
| 第十一届广东省律师协会 税务专业委员会 | 委员 | ||
| 广州仲裁委员会 | 仲裁员 | ||
| 南海区法学会第一届理事会 | 常务理事 | ||
| 范琦 | 独立董事 | 中国铸造协会 | 执行副会长 |
| 北京中铸世纪展览有限公司 | 监事 | ||
| 苏州亚德林股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 张璟 | 副总经理、董事会秘书 | 广东省机械工程学会铸造与压铸分会 | 副理事长 |
| 广东省铸造行业协会 | 铸造行业专家 | ||
| 佛山市高新技术产业协会 | 理事会副会长 | ||
| 香港铸业总会 | 副会长 | ||
| 广东省机械模具科技促进协会 | 专家委员会委员 |
除上述情况以外，公司董事、监事、高级管理人员不存在在其他企业担任职务的情况。
（五）现任董事、监事和高级管理人员的对外投资情况
截止本募集说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下：
| 姓名 | 职务 | 对外投资 | 认缴出资 （万元） | 持股 比例 | 主营业务 |
| 唐杰雄 | 董事长、 总经理 | 盛德智投资 | 517.50 | 37.50% | 发行人持股平台，报告期内无实际经营 |
| 唐杰邦 | 副董事长 | 盛德智投资 | 517.50 | 37.50% | 发行人持股平台，报告期内无实际经营 |
| 佛山市融易小额贷款有限公司 | 875.00 | 17.50% | 小额贷款业务 |
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| 佛山市融汇置业投资有限公司 | 175.00 | 17.50% | 房地产投资 | ||
| 佛山市南海宏龙工业有限公司 | 间接出资152.15 | 间接持有8.75% | 五金制品、木制家具 | ||
| 安林 | 独立董事 | 广东公信管理咨询有限公司 | 7.00 | 7.00% | 财税咨询服务 |
| 魏剑鸿 | 独立董事 | 广东南天明律师事务所 | 0.50 | 5.00% | 律师业务 |
| 张新华 | 监事 | 新余市伊川投资管理有限公司 | 20.64 | 12.90% | 投资管理、资产管理 |
| 张新华 | 监事 | 珠海愉粤和创投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 15.00% | 项目投资、实业投资 |
截止本募集说明书签署之日，除上述对外投资外，公司的董事、监事、高级管理人员无其他对外投资情况，且上述投资与公司不存在利益冲突的情形。
（六）现任董事、监事及高级管理人员持有发行人股份情况
截止本募集说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况如下：
1、直接持股情况
| 姓名 | 发行前持股数量（万股） | 发行前持股比例 |
| 唐杰雄 | 3,000.00 | 13.64% |
| 唐杰邦 | 3,000.00 | 13.64% |
| 合计 | 6,000.00 | 27.27% |
上述股份不存在质押或冻结的情况，也不存在任何争议。
2、间接持股情况
唐杰雄、唐杰邦分别持有盛德智投资37.50%的股权，并通过其分别间接持有公司5.11%的股权。截止本募集说明书签署之日，该等股份不存在质押或冻结的情况。
（七）公司对管理层的激励情况
截止本募集说明书签署之日，公司不存在对管理层的激励情况。
十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处
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罚情况
截止本募集说明书签署之日，公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
十六、报告期内，其他行政处罚情况
报告期内，公司及合并报表范围内子公司未受到行政处罚，不存在重大违法行为。
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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞
争
公司主营业务为汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。报告期内，公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰邦，二人为堂兄弟关系，未发生过变化。
截止本募集说明书签署之日，唐杰雄、唐杰邦分别直接持有公司13.64%的股份，并通过控股盛德智投资间接控制公司13.64%的股份，唐杰雄、唐杰邦合计直接和间接控制公司40.91%的股份。
截止本募集说明书签署之日，唐杰雄、唐杰邦除直接和间接控制公司40.91%的股份，直接控制盛德智投资75.00%的股份外，未直接或者间接控制其他企业，盛德智投资主要从事股权投资业务。唐杰雄、唐杰邦及其控制的其他企业未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。
（二）公司与主要股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
截止本募集说明书签署之日，除实际控制人及其控制的其他企业外，直接或间接持股5%以上股东为唐杰维、唐杰操。
截止本募集说明书签署之日，唐杰维除个体经营佛山市南海区里水稻草人农场外，未直接或者间接控制其他企业，唐杰操未直接或者间接控制其他企业。唐杰维、唐杰操及其控制的其他企业未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。
（三）主要股东、实际控制人等关于避免同业竞争的承诺及
履行情况
公司股东唐杰雄、唐杰邦、唐杰维、唐杰操、盛德智投资及其股东唐怡汉、
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唐怡灿已向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和文灿股份主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他公司从事或参与和文灿股份主营业务相同或相似的业务和活动。
2、本人/本公司承诺不从事或参与任何与文灿股份主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：
（1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与文灿股份主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（2）以任何形式支持他人从事与文灿股份主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与文灿股份主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如果文灿股份在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人/本公司届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本人/本公司届时控制的其他企业应将相关业务出售，文灿股份对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。
4、对于文灿股份在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人/本公司届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本人/本公司届时控制的其他企业将不从事与文灿股份该等新业务相同或相似的业务和活动。
截止本募集说明书签署之日，公司实际控制人、主要股东同业竞争承诺履行情况良好，未发生同业竞争行为。
二、关联交易情况
根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司法》等相关法律法规规定，截止本募集说明书签署之日，公司的关联方及关联关系如下：
（一）关联方及关联关系
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1、控股股东、实际控制人
报告期内，公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰邦，二人为堂兄弟关系。截止本募集说明书签署之日，唐杰雄、唐杰邦分别直接持有公司13.64%的股份，并通过控股盛德智投资间接控制公司13.64%的股份，唐杰雄、唐杰邦合计直接和间接控制公司40.91%的股份。
2、持股5%以上的法人股东
持有公司5%以上股份的法人股东为盛德智投资。
3、控股、参股子公司
公司拥有南通雄邦、香港杰智、文灿模具、天津雄邦、江苏文灿五家控股子公司，除此之外，发行人无其他控股、参股子公司。
4、控股股东、实际控制人及与其关系密切的家庭成员控制或具有重大影响的企业
除公司和上述关联方外，公司控股股东、实际控制人及与其关系密切的家庭成员控制或具有重大影响的其他企业具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 与本公司关系 |
| 1 | 佛山市融易小额贷款有限公司 | 公司实际控制人唐杰邦持股17.50%的企业 |
| 2 | 佛山市融汇置业投资有限公司 | 公司实际控制人唐杰邦持股17.50%的企业 |
| 3 | 佛山市南海宏龙工业有限公司 | 公司实际控制人唐杰邦间接持股8.75%，并担任副董事长的企业 |
| 4 | 佛山市南海区里水稻草人农场 | 公司实际控制人唐杰雄胞弟 唐杰维个体经营 |
| 5 | 佛山市凯亚医疗科技有限公司 | 公司实际控制人唐杰雄胞弟 唐杰维持股5.00%的企业 |
| 6 | 佛山市南海区大沥镇黄岐伯益号茶叶商行 | 公司实际控制人唐杰雄配偶江秀娟的兄弟江剑鹏个体经营 |
5、公司董事、监事、高级管理人员、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人及与其关系密切的家庭成员
公司董事、监事、高级管理人员的具体情况详见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“十四、董事、监事和高级管理人员”。
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直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人股东为唐杰维、唐杰操。与上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6、公司董事、监事、高级管理人员、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人及与其关系密切的家庭成员控制或具有重大影响的企业
除公司和上述关联方外，公司董事、监事、高级管理人员、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人及与其关系密切的家庭成员控制或具有重大影响的其他企业具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 与本公司关系 |
| 1 | 广东公信管理咨询有限公司 | 公司独立董事安林持股7.00%的企业 |
| 2 | 广东柏华包装股份有限公司 | 公司独立董事安林担任独立董事的企业 |
| 3 | 广东南天明律师事务所 | 公司独立董事魏剑鸿持股5.00%，并担任合伙人、副主任的企业 |
| 4 | 北京中铸世纪展览有限公司 | 公司独立董事范琦担任监事的企业 |
| 5 | 苏州亚德林股份有限公司 | 公司独立董事范琦担任独立董事的企业 |
| 6 | 新余市伊川投资管理有限公司 | 公司监事张新华及其配偶李业军合计持股29.03%的企业 |
| 7 | 广东顺德迪峰机械有限公司 | 公司监事张新华配偶李业军持股20.00%，并担任经理的企业 |
| 8 | 珠海愉粤和创投资合伙企业（有限合伙） | 公司监事张新华持股15.00%的企业 |
| 9 | 东莞盛粤景立投资中心（有限合伙） | 公司监事张新华配偶李业军持股2.32%的企业 |
| 10 | 大连普利达科技有限公司（已注销） | 公司监事张新华持股25.50%的企业 |
| 11 | 海南海澄物业管理有限公司 | 公司财务总监吴淑怡配偶王勇（原名王勇胜）持股51.00%，并担任副董事长；王勇父亲王德龙担任董事长兼总经理的企业 |
| 12 | 乐山市沙湾中盛陶瓷有限公司 | 公司财务总监吴淑怡兄弟吴为华持股82.17%，并担任董事长兼总经理；父亲吴细彬持股8.19%，并担任董事的企业 |
| 13 | 佛山市亘古石材有限公司 | 公司财务总监吴淑怡兄弟吴耀臻持股40.00%的企业 |
| 14 | 海南外经实业开发公司（全民所有制企业）（已吊销） | 公司财务总监吴淑怡配偶王勇的父亲王德龙担任负责人的企业 |
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| 15 | 佛山市南海区广顺兴模具材料店 | 公司持股5%以上股东唐杰操配偶蒋晴的兄弟梁广桥个体经营 |
| 16 | 佛山市南海区里水梁广桥小食店 | 公司持股5%以上股东唐杰操配偶蒋晴的兄弟梁广桥个体经营 |
（二）经常性关联交易
报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬，具体情况详见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“十四、董事、监事和高级管理人员”之“（三）现任董事、监事和高级管理人员的薪酬情况”。
除上述情形外，报告期内，公司不存在其他经常性关联交易。
（三）偶发性关联交易
1、关联担保
报告期内，除合并报表范围内母子公司互相担保外，公司存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及控股股东、实际控制人近亲属为公司及子公司提供担保的关联交易，具体情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 唐杰雄、唐杰邦、唐怡汉、唐怡灿 | 文灿有限 | 6,000.00 | 2011-11-25 | 主合同项下的借款期限届满之次日起二年 | 是 |
| 唐杰雄、唐杰邦、唐杰维、唐杰操 | 文灿股份 | 20,000.00 | 2014-12-19 | 主合同项下的借款期限届满之次日起二年 | 是 |
| 盛德智投资 | 文灿股份 | 20,000.00 | 2014-12-23 | 主合同项下的借款期限届满之次日起二年 | 是 |
| 唐杰雄、唐杰邦、唐杰操、唐杰维、江秀娟、许红梅、何晓凌、盛德智投资 | 文灿股份 | 10,000.00 | 2014-10-13 | 主合同项下的债务履行期限届满之日后二年止 | 是 |
| 香港雄邦（已注销） | 南通雄邦 | 2,000.00 万美元 | 2011-07-07 | 主债务消灭之日起二十五个月 | 是 |
| 唐怡汉、唐怡灿、唐杰邦、唐杰雄 | 南通雄邦 | 3,000.00 | 2014-04-24 | 主合同项下的借款期限届满之次日起二年 | 是 |
| 唐杰雄、唐杰邦、唐杰维、唐杰操 | 南通雄邦 | 710.00 万美元 | 2012-12-17 | 主债权发生期间届满之日起二年 | 是 |
| 唐杰雄，唐杰邦，唐杰维，唐杰操 | 南通雄邦 | 5,000.00 | 2014-12-12 | 主合同项下的借款期限届满之次日起二年 | 是 |
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| 唐杰雄，唐杰邦，唐杰维，唐杰操 | 南通雄邦 | 5,000.00 | 2015-02-09 | 主合同项下的借款期限届满之次日起二年 | 是 |
| 唐杰雄，唐杰邦，唐杰维，唐杰操 | 南通雄邦 | 2,600.00 万美元 | 2015-07-02 | 2023-09-23 | 否 |
| 唐杰雄、唐杰邦、唐杰维、唐杰操 | 文灿股份 | 8,000.00 | 2015-12-29 | 《授信协议》下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年 | 是 |
| 唐杰雄 | 天津雄邦 | 50,000.00 | 2017-02-22 | 主合同项下的借款期限届满之次日起二年 | 否 |
| 唐杰雄、唐杰邦、唐杰维、唐杰操 | 文灿股份 | 10,000.00 | 2017-01-23 | 《授信协议》下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年 | 是 |
2、关联方往来报告期各期末，公司与关联方无往来余额。公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方占用的情况。
（四）关联交易决策程序
本公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等内部规章制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
1、《公司章程》中明确规定了与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序以及关联交易的决策权限条款。
2、发行人在《关联交易管理制度》第十九条、第二十条、第二十一条明确规定了关联交易披露及决策程序：
“公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审
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计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。”
3、发行人在《股东大会议事规则》第六条明确规定了关联交易股东大会的决策权限，第四十七条明确规定了关联交易关联股东的回避制度：
“公司下列交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）公司与关联人拟发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。”
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“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系的股东回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避或其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避表决的，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。”
4、发行人在《董事会议事规则》第十三条规定了关联交易董事会的决策权
限、第二十条规定了关联董事的回避制度：
“公司下列交易行为（提供担保除外），须经董事会审议通过并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
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（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。”
“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但应当回避表决。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避表决；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避表决时，亦有义务要求其回避表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。”
5、发行人在《独立董事工作制度》第二十五条明确规定了独立董事对关联交易发表独立意见的要求：
“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）法律、法规、规章以及公司章程规定的其他应由独立董事发表意见的事项。”
（五）减少关联交易的措施
公司在日常经营活动中将尽量避免或减少关联交易，使关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。对于无法避免的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等相关规定进行规范。
公司董事会目前聘任了三名独立董事，独立董事人数超过董事会总人数的1/3，并建立了相应的独立董事制度。为规范和减少关联交易、加强外部监督，公司在经营管理中将充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、审批程序的合规性，最大程度地保护公司及其他股东的合法权益，对减少和规范关联交易，保护投资者（特别是中小投资者）的合法权益具有积极的作用。
对于不可避免的关联交易，本公司将严格执行关联交易基本原则、决策程序、
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回避制度以及信息披露制度，并进一步完善公司独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，保证关联交易的公平、公正、公开，避免关联交易损害本公司及股东利益。
（六）发行人报告期内关联交易制度履行情况及独立董事意
见
公司独立董事对报告期内关联交易事项发表了如下独立意见：
公司报告期内关联交易均系正常经营活动发生，该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。公司报告期内发生的关联交易，均已按照当时法律、法规及公司章程的规定履行了相应的决策程序。公司已经制订了完备的规范和减少关联交易的制度和措施，有效的保护了公司和其他股东的利益。
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第六节 财务会计信息
本节财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报告。
一、最近三年财务报告的审计意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度、2017年度和2018年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2018]0010135号和大华审字[2019]000842号）。
二、最近三年财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 273,620,523.74 | 162,685,245.34 | 88,097,637.63 |
| 应收票据及应收账款 | 358,804,923.31 | 366,365,637.30 | 310,771,163.94 |
| 预付款项 | 4,691,411.94 | 5,757,918.87 | 3,942,497.18 |
| 其他应收款 | 35,144,922.13 | 17,414,786.31 | 7,374,208.91 |
| 存货 | 179,193,319.33 | 162,449,340.91 | 146,823,743.96 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 102,587,437.07 | 90,456,594.99 | 57,565,893.24 |
| 流动资产合计 | 954,042,537.52 | 805,129,523.72 | 614,575,144.86 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | 1,325,046,360.51 | 1,083,155,624.90 | 884,795,762.21 |
| 在建工程 | 332,472,476.84 | 266,646,264.37 | 298,824,403.35 |
| 无形资产 | 101,265,809.10 | 71,107,483.66 | 71,500,862.79 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
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| 长期待摊费用 | 97,767,621.54 | 67,895,688.54 | 48,209,254.00 |
| 递延所得税资产 | 43,563,658.30 | 25,244,531.34 | 8,729,655.83 |
| 其他非流动资产 | 26,884,728.10 | 18,267,972.78 | 5,807,638.79 |
| 非流动资产合计 | 1,927,000,654.39 | 1,532,317,565.59 | 1,317,867,576.97 |
| 资产总计 | 2,881,043,191.91 | 2,337,447,089.31 | 1,932,442,721.83 |
2、合并资产负债表（续）
单位：元
| 负债和股东权益 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 9,416,760.00 | 271,546,252.00 | 283,033,449.03 |
| 应付票据及应付账款 | 334,763,183.03 | 400,998,648.04 | 406,333,158.27 |
| 预收款项 | 23,740,288.30 | 34,486,890.56 | 25,327,957.61 |
| 应付职工薪酬 | 22,293,908.82 | 19,182,726.61 | 17,736,388.49 |
| 应交税费 | 17,132,314.81 | 21,986,964.80 | 17,720,044.94 |
| 其他应付款 | 12,354,432.29 | 9,429,608.90 | 7,001,663.84 |
| 一年内到期的非流动负债 | 75,865,634.44 | 30,710,740.00 | 26,183,691.31 |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 495,566,521.69 | 788,341,830.91 | 783,336,353.49 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 342,702,660.80 | 419,199,070.07 | 143,595,900.00 |
| 应付债券 | - | - | - |
| 递延收益 | 2,607,293.41 | 3,988,479.57 | 1,707,820.76 |
| 递延所得税负债 | 40,616.47 | 63,168.85 | 96,566.72 |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 345,350,570.68 | 423,250,718.49 | 145,400,287.48 |
| 负债合计 | 840,917,092.37 | 1,211,592,549.40 | 928,736,640.97 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 220,000,000.00 | 165,000,000.00 | 165,000,000.00 |
| 资本公积 | 1,209,838,180.90 | 475,909,487.54 | 475,909,487.54 |
| 其他综合收益 | 403,735.48 | 297,450.46 | 452,708.65 |
| 盈余公积 | 24,333,333.91 | 19,449,725.35 | 13,388,950.44 |
| 未分配利润 | 585,550,849.25 | 465,197,876.56 | 348,954,934.23 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,040,126,099.54 | 1,125,854,539.91 | 1,003,706,080.86 |
1-1-153
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 股东权益合计 | 2,040,126,099.54 | 1,125,854,539.91 | 1,003,706,080.86 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,881,043,191.91 | 2,337,447,089.31 | 1,932,442,721.83 |
3、母公司资产负债表
单位：元
| 资产 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 161,062,758.56 | 3,235,757.68 | 5,215,178.07 |
| 应收票据及应收账款 | 133,531,282.45 | 153,581,393.30 | 115,920,822.75 |
| 预付款项 | 963,333.22 | 861,121.71 | 1,938,117.00 |
| 其他应收款 | 8,534,473.14 | 150,526,694.65 | 200,471,032.62 |
| 存货 | 55,564,456.27 | 52,486,743.82 | 37,646,326.76 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 300,899,245.27 | 3,410,306.57 | 7,846,656.56 |
| 流动资产合计 | 660,555,548.91 | 364,102,017.73 | 369,038,133.76 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 837,391,142.55 | 537,391,142.55 | 437,391,142.55 |
| 投资性房地产 | 1,826,123.78 | 2,100,322.46 | 2,374,521.13 |
| 固定资产 | 151,778,153.67 | 143,800,031.62 | 152,806,704.61 |
| 在建工程 | 2,933,881.91 | 10,368,137.55 | 1,178,913.89 |
| 无形资产 | 12,486,421.29 | 12,961,241.73 | 13,144,479.26 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 26,915,380.44 | 19,887,962.83 | 20,756,551.46 |
| 递延所得税资产 | 2,219,913.45 | 2,103,492.82 | 1,683,736.92 |
| 其他非流动资产 | - | - | 3,300.00 |
| 非流动资产合计 | 1,035,551,017.09 | 728,612,331.56 | 629,339,349.82 |
| 资产总计 | 1,696,106,566.00 | 1,092,714,349.29 | 998,377,483.58 |
4、母公司资产负债表（续）
单位：元
| 负债和股东权益 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | 78,750,480.00 | 129,033,449.03 |
1-1-154
| 应付票据及应付账款 | 64,165,937.17 | 118,582,133.65 | 105,550,457.01 |
| 预收款项 | 5,253,906.94 | 3,136,232.67 | 225,792.57 |
| 应付职工薪酬 | 6,540,014.10 | 6,069,598.35 | 5,615,457.18 |
| 应交税费 | 3,704,260.81 | 6,462,517.92 | 6,152,808.05 |
| 其他应付款 | 2,925,313.13 | 103,961,031.76 | 3,654,913.89 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 82,589,432.15 | 316,961,994.35 | 250,232,877.73 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 82,589,432.15 | 316,961,994.35 | 250,232,877.73 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 220,000,000.00 | 165,000,000.00 | 165,000,000.00 |
| 资本公积 | 1,207,933,794.85 | 474,005,101.49 | 474,005,101.49 |
| 盈余公积 | 24,333,333.91 | 19,449,725.35 | 13,388,950.44 |
| 未分配利润 | 161,250,005.09 | 117,297,528.10 | 95,750,553.92 |
| 股东权益合计 | 1,613,517,133.85 | 775,752,354.94 | 748,144,605.85 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,696,106,566.00 | 1,092,714,349.29 | 998,377,483.58 |
（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 1,620,162,776.97 | 1,557,095,407.19 | 1,216,644,168.60 |
| 减：营业成本 | 1,174,055,767.06 | 1,142,393,307.34 | 854,287,203.65 |
| 税金及附加 | 17,625,739.21 | 16,116,463.13 | 7,122,160.32 |
| 销售费用 | 61,865,517.54 | 69,099,755.32 | 56,087,057.39 |
| 管理费用 | 83,503,086.09 | 55,832,714.39 | 52,918,998.29 |
1-1-155
| 研发费用 | 71,607,584.15 | 65,003,031.76 | 50,284,374.30 |
| 财务费用 | 39,150,042.86 | 20,478,656.40 | 19,011,711.47 |
| 其中：利息费用 | 30,195,684.68 | 28,216,313.57 | 13,296,442.57 |
| 利息收入 | 731,475.86 | 290,499.67 | 194,195.06 |
| 资产减值损失 | 39,416,768.16 | 23,016,209.53 | 10,705,209.37 |
| 加：其他收益 | 7,950,016.88 | 14,703,661.19 | - |
| 投资收益 | - | - | 364,322.24 |
| 公允价值变动收益 | - | - | - |
| 资产处置收益 | 438,576.43 | -5,461.59 | 50,229.06 |
| 二、营业利润 | 141,326,865.21 | 179,853,468.92 | 166,642,005.11 |
| 加：营业外收入 | 227,153.70 | 136,297.87 | 19,161,158.06 |
| 减：营业外支出 | 1,006,227.80 | 2,810,215.45 | 925,274.77 |
| 三、利润总额 | 140,547,791.11 | 177,179,551.34 | 184,877,888.40 |
| 减：所得税费用 | 15,311,209.86 | 21,875,834.10 | 30,177,480.06 |
| 四、净利润 | 125,236,581.25 | 155,303,717.24 | 154,700,408.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 125,236,581.25 | 155,303,717.24 | 154,700,408.34 |
| 少数股东损益 | - | - | - |
| 五、其他综合收益 | 106,285.02 | -155,258.19 | 144,351.74 |
| 六、综合收益总额 | 125,342,866.27 | 155,148,459.05 | 154,844,760.08 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 125,342,866.27 | 155,148,459.05 | 154,844,760.08 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
| 七、每股收益 | |||
| (一)基本每股收益 | 0.62 | 0.94 | 0.94 |
| (二)稀释每股收益 | 0.62 | 0.94 | 0.94 |
2、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 531,099,165.40 | 559,634,179.36 | 494,843,244.33 |
| 减：营业成本 | 389,249,686.84 | 407,976,289.37 | 348,393,763.94 |
| 税金及附加 | 4,806,526.20 | 4,825,544.05 | 3,460,167.03 |
| 销售费用 | 23,021,666.12 | 29,377,221.38 | 24,271,655.26 |
1-1-156
| 管理费用 | 36,756,911.15 | 25,148,606.41 | 29,985,484.57 |
| 研发费用 | 21,484,246.03 | 17,855,952.46 | 16,712,217.74 |
| 财务费用 | -2,552,126.31 | -417,088.70 | 167,687.91 |
| 其中：利息费用 | 3,919,983.42 | 6,183,629.83 | 3,239,413.11 |
| 利息收入 | 4,214,061.99 | 6,718,383.93 | 73,373.66 |
| 资产减值损失 | 1,640,385.53 | 3,565,726.90 | 3,716,070.83 |
| 加：其他收益 | 964,354.04 | 1,701,800.00 | - |
| 投资收益 | - | - | - |
| 公允价值变动收益 | - | - | - |
| 资产处置收益 | -22,263.77 | -5,461.54 | - |
| 二、营业利润 | 57,633,960.11 | 72,998,265.95 | 68,136,197.05 |
| 加：营业外收入 | 43,726.63 | 20,100.33 | 8,438,680.16 |
| 减：营业外支出 | 47,189.42 | 1,548,525.61 | 2,161.95 |
| 三、利润总额 | 57,630,497.32 | 71,469,840.67 | 76,572,715.26 |
| 减：所得税费用 | 8,794,411.77 | 10,862,091.58 | 11,700,726.37 |
| 四、净利润 | 48,836,085.55 | 60,607,749.09 | 64,871,988.89 |
| 五、其他综合收益 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 48,836,085.55 | 60,607,749.09 | 64,871,988.89 |
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,425,918,304.51 | 1,378,455,472.52 | 1,188,170,744.39 |
| 收到的税费返还 | 54,201,781.15 | 32,981,287.74 | 63,024,095.31 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 15,608,453.74 | 22,262,509.35 | 26,730,685.79 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,495,728,539.40 | 1,433,699,269.61 | 1,277,925,525.49 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 855,444,749.37 | 781,713,998.66 | 616,092,493.51 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 269,927,833.66 | 242,617,017.82 | 204,699,902.00 |
| 支付的各项税费 | 82,004,315.13 | 79,900,388.25 | 46,424,400.65 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 105,583,412.94 | 101,905,905.61 | 88,764,963.07 |
1-1-157
| 经营活动现金流出小计 | 1,312,960,311.10 | 1,206,137,310.34 | 955,981,759.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 182,768,228.30 | 227,561,959.27 | 321,943,766.26 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | - | - | 330,188.22 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 3,990,342.21 | 119,056.00 | 20,886.51 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 10,000,000.00 | - | 3,741,300.24 |
| 投资活动现金流入小计 | 13,990,342.21 | 119,056.00 | 4,092,374.97 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 516,225,945.59 | 356,837,235.62 | 587,315,365.86 |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 28,960,497.92 | 10,000,000.00 | 10,365,487.72 |
| 投资活动现金流出小计 | 545,186,443.51 | 366,837,235.62 | 597,680,853.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -531,196,101.30 | -366,718,179.62 | -593,588,478.61 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | 798,867,924.53 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 164,394,373.75 | 678,294,148.21 | 402,843,320.20 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 49,572,076.88 | 37,239,287.98 | 23,069,785.29 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,012,834,375.16 | 715,533,436.19 | 425,913,105.49 |
| 偿还债务支付的现金 | 463,216,460.58 | 399,627,838.68 | 115,485,745.32 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 31,324,450.00 | 60,208,279.92 | 34,598,660.68 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 59,130,518.83 | 5,098,368.19 | 62,613,920.93 |
| 筹资活动现金流出小计 | 553,671,429.41 | 464,934,486.79 | 212,698,326.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 459,162,945.75 | 250,598,949.40 | 213,214,778.56 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 350,205.65 | 185,437.98 | 2,394,537.08 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 111,085,278.40 | 111,628,167.03 | -56,035,396.71 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 162,535,245.34 | 50,907,078.31 | 106,942,475.02 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 273,620,523.74 | 162,535,245.34 | 50,907,078.31 |
2、母公司现金流量表
1-1-158
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 462,133,691.16 | 481,135,397.53 | 475,499,452.00 |
| 收到的税费返还 | 21,320,468.31 | 23,042,194.15 | 26,442,342.17 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 160,455,634.86 | 161,411,512.24 | 161,599,969.04 |
| 经营活动现金流入小计 | 643,909,794.33 | 665,589,103.92 | 663,541,763.21 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 327,711,982.63 | 331,412,272.43 | 291,299,101.73 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 84,293,262.83 | 78,708,186.97 | 69,759,604.90 |
| 支付的各项税费 | 17,695,553.30 | 20,862,247.56 | 17,030,937.57 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 141,090,319.26 | 32,185,076.34 | 228,606,497.92 |
| 经营活动现金流出小计 | 570,791,118.02 | 463,167,783.30 | 606,696,142.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 73,118,676.31 | 202,421,320.62 | 56,845,621.09 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 827,743.71 | 2,366,649.54 | 1,128,754.22 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 288,928,693.36 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 289,756,437.07 | 2,366,649.54 | 1,128,754.22 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 25,886,970.22 | 19,677,568.50 | 40,036,248.48 |
| 投资支付的现金 | 300,000,000.00 | 100,000,000.00 | 150,000,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 588,928,693.36 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 914,815,663.58 | 119,677,568.50 | 190,036,248.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -625,059,226.51 | -117,310,918.96 | -188,907,494.26 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | 798,867,924.53 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 20,000,000.00 | 90,755,965.00 | 151,835,320.20 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 7,775,147.52 |
| 筹资活动现金流入小计 | 818,867,924.53 | 90,755,965.00 | 159,610,467.72 |
| 偿还债务支付的现金 | 97,679,385.00 | 139,877,989.03 | 48,785,578.91 |
1-1-159
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,441,700.85 | 37,190,810.65 | 27,013,633.93 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 9,630,405.37 | 40,198.26 | 7,983,114.49 |
| 筹资活动现金流出小计 | 108,751,491.22 | 177,108,997.94 | 83,782,327.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 710,116,433.31 | -86,353,032.94 | 75,828,140.39 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -198,882.23 | -386,789.11 | 1,316,889.11 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 157,977,000.88 | -1,629,420.39 | -54,916,843.67 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,085,757.68 | 4,715,178.07 | 59,632,021.74 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 161,062,758.56 | 3,085,757.68 | 4,715,178.07 |
三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明
报告期内，公司财务报表合并范围变化情况如下：
| 公司名称 | 是否合并 | ||
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 雄邦压铸（南通）有限公司 | 是 | 是 | 是 |
| 广东文灿模具有限公司 | 是 | 是 | 是 |
| 杰智实业有限公司 | 是 | 是 | 是 |
| 天津雄邦压铸有限公司 | 是 | 是 | 是 |
| 江苏文灿压铸有限公司 | 是 | 是 | 否 |
注：江苏文灿压铸有限公司于2017年8月25日取得江苏省宜兴市市场监督管理局核准登记，2017年8月起纳入合并范围。
四、最近三年财务指标及非经常性损益明细表
（一）最近三年的每股收益及净资产收益率
公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
单位：万元
| 明细项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 12,523.66 | 15,530.37 | 15,470.04 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 641.87 | 928.89 | 1,480.72 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 11,881.79 | 14,601.48 | 13,989.32 |
| 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 | 7.30% | 14.66% | 16.59% |
1-1-160
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 | 6.93% | 13.78% | 15.00% |
| 每股收益（元／股） | 0.62 | 0.94 | 0.94 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.59 | 0.88 | 0.85 |
（二）其他主要财务指标
| 财务指标 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 | 2016-12-31/ 2016年度 |
| 流动比率（倍） | 1.93 | 1.02 | 0.78 |
| 速动比率（倍） | 1.56 | 0.82 | 0.60 |
| 资产负债率（母公司） | 4.87% | 29.01% | 25.06% |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.26 | 4.34 | 3.76 |
| 存货周转率（次/年） | 6.54 | 7.09 | 6.89 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.83 | 1.38 | 1.95 |
| 每股净现金流量（元） | 0.50 | 0.68 | -0.34 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 4.42% | 4.17% | 4.13% |
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝负债总额/资产总额应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
（三）非经常性损益明细表
公司最近三年非经常性损益项目及其金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -26.63 | -121.42 | -76.49 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 792.15 | 1,470.37 | 1,901.23 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -4.57 | -146.51 | 3.87 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - |
1-1-161
| 减：所得税影响额 | 119.08 | 273.54 | 347.89 |
| 非经常性损益净额（影响净利润） | 641.87 | 928.89 | 1,480.72 |
| 减：少数股东权益影响额（税后） | - | - | - |
| 合计 | 641.87 | 928.89 | 1,480.72 |
1-1-162
第七节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。如无特别指明，本节分析的财务数据均以公司2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报告为基础进行。
一、财务状况分析
（一）资产情况分析
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 95,404.25 | 33.11% | 80,512.95 | 34.44% | 61,457.51 | 31.80% |
| 非流动资产 | 192,700.07 | 66.89% | 153,231.76 | 65.56% | 131,786.76 | 68.20% |
| 资产总计 | 288,104.32 | 100.00% | 233,744.71 | 100.00% | 193,244.27 | 100.00% |
报告期各期末，公司资产总额分别为193,244.27万元、233,744.71万元和288,104.32万元。2017年末资产总额较2016年末增加40,500.44万元，增长20.96%；2018年末资产总额较2017年末增加54,359.61万元，增长23.26%。
1、流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产的构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 27,362.05 | 28.68% | 16,268.52 | 20.21% | 8,809.76 | 14.33% |
| 应收票据及应收账款 | 35,880.49 | 37.61% | 36,636.56 | 45.50% | 31,077.12 | 50.57% |
| 预付款项 | 469.14 | 0.49% | 575.79 | 0.72% | 394.25 | 0.64% |
| 其他应收款 | 3,514.49 | 3.68% | 1,741.48 | 2.16% | 737.42 | 1.20% |
| 存货 | 17,919.33 | 18.78% | 16,244.93 | 20.18% | 14,682.37 | 23.89% |
| 其他流动资产 | 10,258.74 | 10.75% | 9,045.66 | 11.24% | 5,756.59 | 9.37% |
| 流动资产合计 | 95,404.25 | 100.00% | 80,512.95 | 100.00% | 61,457.51 | 100.00% |
由上表可见，报告期各期末，公司流动资产主要是与生产经营活动密切相
1-1-163
关的货币资金、应收票据及应收账款和存货，合计占流动资产的比例分别为88.79%、85.89%和85.07%。
（1）货币资金报告期各期末，货币资金构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 现金 | 6.74 | 0.02% | 4.75 | 0.03% | 2.22 | 0.03% |
| 银行存款 | 27,355.31 | 99.98% | 16,248.77 | 99.88% | 5,088.49 | 57.76% |
| 其他货币资金 | - | - | 15.00 | 0.09% | 3,719.06 | 42.22% |
| 合计 | 27,362.05 | 100.00% | 16,268.52 | 100.00% | 8,809.76 | 100.00% |
公司货币资金主要由银行存款构成。报告期各期末，公司货币资金分别为8,809.76万元、16,268.52万元和27,362.05万元。其中2017年末货币资金较上年末增加7,458.76万元，增长84.66%，主要系2017年公司业务规模持续扩大，对资金的需求相应增加，公司长期借款增加较多所致；2018年末货币资金较上年末增加11,093.53万元，增长68.19%，主要系公司首次公开发行募集资金净额78,892.87万元所致。
（2）应收票据及应收账款
报告期各期末，公司应收票据及应收账款构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应收票据 | 863.00 | 2.41% | 536.92 | 1.47% | - | - |
| 应收账款 | 35,017.49 | 97.59% | 36,099.65 | 98.53% | 31,077.12 | 100.00% |
| 合计 | 35,880.49 | 100.00% | 36,636.56 | 100.00% | 31,077.12 | 100.00% |
1）应收票据
公司应收票据均为银行承兑汇票，报告期各期末，公司应收票据分别为0.00万元、536.92万元和863.00万元。其中，2016年末应收票据余额为0.00万元，主要系公司将银行承兑汇票背书转让给供应商所致。
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2）应收账款
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 应收账款余额 | 37,555.44 | 38,561.15 | 33,274.20 |
| 坏账准备 | 2,537.95 | 2,461.50 | 2,197.09 |
| 应收账款账面价值 | 35,017.49 | 36,099.65 | 31,077.12 |
| 应收账款账面价值/总资产 | 12.15% | 15.44% | 16.08% |
| 应收账款余额/营业收入 | 23.18% | 24.76% | 27.35% |
①应收账款账龄分析及坏账准备情况
单位：万元
| 账龄 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 金额 | 比例 | 金额 | 金额 | 比例 | 金额 | |
| 1年以内 | 36,176.63 | 96.33% | 1,808.83 | 37,314.65 | 96.77% | 1,865.73 | 31,968.19 | 96.07% | 1,598.41 |
| 1-2年 | 190.68 | 0.51% | 19.07 | 61.46 | 0.16% | 6.15 | 1,305.64 | 3.92% | 598.56 |
| 2-3年 | 9.93 | 0.03% | 2.98 | 1,184.66 | 3.07% | 589.40 | 0.38 | 0.00% | 0.11 |
| 3-4年 | 1,177.82 | 3.14% | 706.69 | 0.38 | 0.00% | 0.23 | - | - | - |
| 4-5年 | 0.38 | 0.00% | 0.38 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 37,555.44 | 100.00% | 2,537.95 | 38,561.15 | 100.00% | 2,461.50 | 33,274.20 | 100.00% | 2,197.09 |
报告期各期末，公司应收账款账龄较短，其中1年以内账龄的应收账款占比分别96.07%、96.77%和96.33%，是应收账款的主要组成部分，应收账款质量较好，发生坏账风险较小。此外，公司应收账款对象主要为国内外知名的汽车整车厂商、一级零部件供应商，这些企业资金实力较强、信誉良好，应收账款不能收回的可能性较小。
②应收账款变动分析
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 应收账款余额 | 37,555.44 | -2.61% | 38,561.15 | 15.89% | 33,274.20 |
| 营业收入 | 162,016.28 | 4.05% | 155,709.54 | 27.98% | 121,664.42 |
| 应收账款余额占营业收入的比例 | 23.18% | - | 24.76% | - | 27.35% |
1-1-165
报告期各期末，公司应收账款余额分别为33,274.20万元、38,561.15万元及37,555.44万元。应收账款余额占营业收入比例分别为27.35%、24.76%及23.18%，占比较为稳定，2017年末公司应收账款余额随2017年度营业收入的增长而有所增加，2018年末应收账款余额基本保持稳定。
③公司应收账款的坏账准备计提情况
A． 公司坏账准备计提情况
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 应收账款余额 | 37,555.44 | 38,561.15 | 33,274.20 |
| 应收账款坏账准备余额 | 2,537.95 | 2,461.50 | 2,197.09 |
| 坏账准备占应收账款余额比例 | 6.76% | 6.38% | 6.60% |
报告期内，公司应收账款坏账准备分别为2,197.09万元、2,461.50万元和2,537.95万元，占应收账款余额的比重分别为6.60%、6.38%和6.76%，较为稳定。总体而言，报告期内公司的坏账准备计提政策符合谨慎性原则和实际情况。
B．坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况
| 公司名称 | 信用期以内 | 信用期-1年（含）以内 | 1-2年（含） | 2-3年（含） | 3-4年（含） | 4-5年（含） | 5年以上 |
| 广东鸿图 | - | 5% | 10% | 30% | 40% | 80% | 100% |
| 派生科技 | - | 5% | 10% | 30% | 40% | 80% | 100% |
| 爱柯迪 | 5% | 5% | 10% | 30% | 40% | 80% | 100% |
| 旭升股份 | 5% | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 文灿股份 | 5% | 5% | 10% | 30% | 60% | 100% | 100% |
公司对1年（含）以内的应收账款计提5%坏账准备，1-2年（含）、2-3年（含）应收账款计提与同行业公司较为一致，3-4年（含）应收账款计提60%坏账准备，4年以上应收账款计提100%坏账准备，计提比例高于同行业公司。由此可见，公司坏账准备计提政策较同行业可比公司更为谨慎。
（4）预付款项
报告期各期末，公司预付款项分别为394.25万元、575.79万元和469.14万元，占流动资产的比例分别为0.64%、0.72%和0.49%，占比较低。
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（5）其他应收款报告期各期末，公司其他应收款余额分别为778.09万元、1,869.01万元和3,872.88万元。
2017年末公司其他应收款较上年末增加1,090.92万元，主要系2017年公司向江苏江旭铸造集团有限公司管理人缴纳1,000.00万元保证金所致。
2018年末其他应收款较上年增加2,003.88万元，主要系2018年公司向南通海关、天津海关缴纳的设备进口保证金。
（6）存货
1）报告期内，公司存货构成情况
报告期各期末，公司存货账面余额、跌价准备、账面价值构成情况具体如下：
单位：万元
| 存货项目 | 2018-12-31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | ||||
| 原材料 | 2,029.68 | 10.74% | - | 2,029.68 | |
| 自制半成品及在产品 | 1,530.50 | 8.10% | 179.24 | 1,351.25 | |
| 产成品 | 14,993.26 | 79.35% | 796.19 | 14,197.06 | |
| 委托加工物资 | 341.50 | 1.81% | 0.16 | 341.34 | |
| 合计 | 18,894.93 | 100.00% | 975.59 | 17,919.33 | |
| 存货项目 | 2017-12-31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | ||||
| 原材料 | 1,921.23 | 11.31% | - | 1,921.23 | |
| 自制半成品及在产品 | 1,690.58 | 9.95% | 61.42 | 1,629.16 | |
| 产成品 | 12,596.53 | 74.17% | 675.29 | 11,921.23 | |
| 委托加工物资 | 774.69 | 4.56% | 1.37 | 773.32 | |
| 合计 | 16,983.02 | 100.00% | 738.09 | 16,244.93 | |
| 存货项目 | 2016-12-31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | ||||
1-1-167
| 原材料 | 1,632.22 | 10.70% | - | 1,632.22 |
| 自制半成品及在产品 | 2,119.34 | 13.90% | 64.50 | 2,054.84 |
| 产成品 | 11,312.60 | 74.17% | 504.69 | 10,807.91 |
| 委托加工物资 | 187.46 | 1.23% | 0.05 | 187.41 |
| 合计 | 15,251.62 | 100.00% | 569.25 | 14,682.37 |
公司2017年末存货余额较2016年末增加1,731.40万元，增长11.35%，主要系公司子公司天津雄邦的部分产品开始进入量产爬坡阶段，使得期末产成品、原材料等存货余额增加1,571.54万元。
公司2018年末存货余额较2017年末增加1,911.91万元，增长11.26%，主要原因系公司2017年下半年新设立的子公司江苏文灿，于2018年通过收购江旭铸造集团旗下厂房设备的方式进行前期试运行生产，相应对原材料及产成品等进行生产备货，增加存货余额2,179.07万元。
2）公司存货跌价准备计提情况
报告期内，公司存货跌价准备分别为569.25万元、738.09万元和975.59万元，公司对部分存货计提跌价准备原因如下：
①2016年末，公司存货中模具占比相对较高，为争取奔驰等战略性客户，公司在对模具报价时，价格相对较低。2016年公司存货中模具计提的跌价准备金额分别为387.65万元。
②2017年，公司子公司天津雄邦开始试生产，投产初期投入较大、产出率较低，导致产品生产成本较高。2017年末，天津雄邦计提的存货跌价准备金额为513.32万元。
③2018年，公司子公司江苏文灿开始试生产，固定资产投入较高，产量低，导致产品生产成本较高。2018年末，江苏文灿计提的存货跌价准备金额为258.51万元。
（7）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产构成情况具体如下：
1-1-168
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 预缴企业所得税 | 7.36 | 0.07% | 2.69 | 0.03% | 596.54 | 10.36% |
| 增值税留抵扣额 | 10,161.46 | 99.05% | 8,701.94 | 96.20% | 4,868.27 | 84.57% |
| IPO及可转债费用 | 89.92 | 0.88% | 341.03 | 3.77% | 291.77 | 5.07% |
| 合计 | 10,258.74 | 100.00% | 9,045.66 | 100.00% | 5,756.59 | 100.00% |
报告期各期末，公司其他流动资产分别为5,756.59万元、9,045.66万元和10,258.74万元。
报告期各期末，公司其他流动资产金额较大，主要系子公司天津雄邦新建项目购置机器设备形成的增值税留抵扣额较大所致。
2、非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产的构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 固定资产 | 132,504.64 | 68.76% | 108,315.56 | 70.69% | 88,479.58 | 67.14% |
| 在建工程 | 33,247.25 | 17.25% | 26,664.63 | 17.40% | 29,882.44 | 22.67% |
| 无形资产 | 10,126.58 | 5.26% | 7,110.75 | 4.64% | 7,150.09 | 5.43% |
| 长期待摊费用 | 9,776.76 | 5.07% | 6,789.57 | 4.43% | 4,820.93 | 3.66% |
| 递延所得税资产 | 4,356.37 | 2.26% | 2,524.45 | 1.65% | 872.97 | 0.66% |
| 其他非流动资产 | 2,688.47 | 1.40% | 1,826.80 | 1.19% | 580.76 | 0.44% |
| 合计 | 192,700.07 | 100.00% | 153,231.76 | 100.00% | 131,786.76 | 100.00% |
公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产，报告期各期末，三者合计占非流动资产的比例分别为95.24%、92.73%和91.27%。
（1） 固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面原值、累计折旧、减值准备、账面价值构成情况具体如下：
1-1-169
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 一、固定资产原值 | 206,827.68 | 169,548.47 | 139,468.62 |
| 其中：房屋、建筑物 | 40,887.19 | 30,894.71 | 18,329.53 |
| 机器设备 | 159,544.07 | 132,719.49 | 115,757.11 |
| 运输设备 | 1,064.96 | 981.34 | 907.91 |
| 电子设备 | 1,707.17 | 1,639.76 | 1,192.52 |
| 其他设备 | 3,624.28 | 3,313.18 | 3,281.54 |
| 二、累计折旧 | 74,323.04 | 61,232.90 | 50,989.05 |
| 其中：房屋、建筑物 | 8,185.38 | 6,383.67 | 5,211.63 |
| 机器设备 | 62,042.46 | 51,121.82 | 41,856.05 |
| 运输设备 | 781.83 | 794.28 | 748.97 |
| 电子设备 | 1,209.25 | 977.25 | 795.91 |
| 其他设备 | 2,104.11 | 1,955.89 | 2,376.48 |
| 三、减值准备 | - | - | - |
| 其中：房屋、建筑物 | - | - | - |
| 机器设备 | - | - | - |
| 运输设备 | - | - | - |
| 电子设备 | - | - | - |
| 其他设备 | - | - | - |
| 四、固定资产价值 | 132,504.64 | 108,315.56 | 88,479.58 |
| 其中：房屋、建筑物 | 32,701.81 | 24,511.05 | 13,117.91 |
| 机器设备 | 97,501.61 | 81,597.67 | 73,901.06 |
| 运输设备 | 283.13 | 187.06 | 158.94 |
| 电子设备 | 497.92 | 662.50 | 396.61 |
| 其他设备 | 1,520.17 | 1,357.28 | 905.07 |
公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为88,479.58万元、108,315.56万元和132,504.64万元。公司固定资产账面价值持续增长，主要系子公司南通雄邦扩充产能而购置机器设备、子公司天津雄邦新建厂房及购置机器设备以及子公司江苏文灿通过司法拍卖取得江苏江旭铸造集团有限公司相关厂房、机器设备所致。
（2）在建工程
1-1-170
报告期各期末，公司在建工程分别为29,882.44万元、26,664.63万元和33,247.25万元，主要为子公司南通雄邦扩建和天津雄邦新建项目正在建设的厂房和尚在安装调试的机器设备。
（3）无形资产
报告期各期末，公司无形资产构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 一、无形资产原值 | 11,923.65 | 8,603.22 | 8,413.86 |
| 其中：土地 | 10,677.79 | 7,789.78 | 7,733.55 |
| 软件 | 1,245.86 | 813.44 | 680.31 |
| 二、累计摊销 | 1,797.07 | 1,492.47 | 1,263.77 |
| 其中：土地 | 1,461.14 | 1,258.41 | 1,102.78 |
| 软件 | 335.93 | 234.07 | 161.00 |
| 三、减值准备 | - | - | - |
| 其中：土地 | - | - | - |
| 软件 | - | - | - |
| 四、无形资产价值 | 10,126.58 | 7,110.75 | 7,150.09 |
| 其中：土地 | 9,216.65 | 6,531.38 | 6,630.78 |
| 软件 | 909.93 | 579.37 | 519.31 |
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为7,150.09万元、7,110.75万元和10,126.58万元，主要为土地使用权。2018年末，公司土地使用权账面价值较2017年末增加2,685.27万元，增长41.11%，主要系子公司江苏文灿通过司法拍卖取得江苏江旭铸造集团有限公司4宗土地使用权所致。
（4）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 房产改良支出 | 970.09 | 9.92% | 892.12 | 13.14% | 737.41 | 15.30% |
| 模具分摊费 | 8,806.67 | 90.08% | 5,897.45 | 86.86% | 4,083.52 | 84.70% |
1-1-171
| 合计 | 9,776.76 | 100.00% | 6,789.57 | 100.00% | 4,820.93 | 100.00% |
公司长期待摊费用主要为模具分摊费用，公司2017年末长期待摊费用中模具较2016年末增加1,813.93万元，增长44.42%，主要原因系子公司天津雄邦2017年开始试生产，其主要客户大众、长城汽车、湖南吉盛的大部分模具采用分摊模式结算。
公司2018年末长期待摊费用中模具较2017年末增加2,909.22万元，增长49.33%，主要原因系：一方面，新客户吉利、比亚迪等的模具主要采用分摊模式结算；另一方面，随着合作的深入，主要客户大众、索格菲新增的模具较多。
（5）递延所得税资产
公司的递延所得税资产主要系公司资产减值准备、未实现内部销售利润和可抵扣亏损形成的可抵扣暂时性差异。报告期各期末，公司递延所得税资产分别为872.97万元、2,524.45万元和4,356.37万元。2017年末及2018年末，公司递延所得税资产增加较大，主要原因系子公司天津雄邦投入运营，形成的可抵扣亏损金额较大。
（6）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12--31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 预付设备款 | 2,657.07 | 98.83% | 1,701.05 | 93.12% | 409.93 | 70.58% |
| 预付工程款 | 15.86 | 0.59% | 125.75 | 6.88% | 170.83 | 29.42% |
| 预付软件款 | 15.54 | 0.58% | - | - | - | - |
| 合计 | 2,688.47 | 100.00% | 1,826.80 | 100.00% | 580.76 | 100.00% |
报告期各期末，公司其他非流动资产分别为580.76万元、1,826.80万元和2,688.47万元。公司其他非流动资产主要系公司为了扩大业务规模而预付的购买设备款以及预付的厂房建设款。
（二）负债情况分析
1-1-172
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 941.68 | 1.12% | 27,154.63 | 22.41% | 28,303.34 | 30.48% |
| 应付票据及应付账款 | 33,476.32 | 39.81% | 40,099.86 | 33.10% | 40,633.32 | 43.75% |
| 预收款项 | 2,374.03 | 2.82% | 3,448.69 | 2.85% | 2,532.80 | 2.73% |
| 应付职工薪酬 | 2,229.39 | 2.65% | 1,918.27 | 1.58% | 1,773.64 | 1.91% |
| 应交税费 | 1,713.23 | 2.04% | 2,198.70 | 1.81% | 1,772.00 | 1.91% |
| 其他应付款 | 1,235.44 | 1.47% | 942.96 | 0.78% | 700.17 | 0.75% |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,586.56 | 9.02% | 3,071.07 | 2.53% | 2,618.37 | 2.82% |
| 流动负债合计 | 49,556.65 | 58.93% | 78,834.18 | 65.07% | 78,333.64 | 84.34% |
| 长期借款 | 34,270.27 | 40.75% | 41,919.91 | 34.60% | 14,359.59 | 15.46% |
| 递延收益 | 260.73 | 0.31% | 398.85 | 0.33% | 170.78 | 0.18% |
| 递延所得税负债 | 4.06 | 0.00% | 6.32 | 0.01% | 9.66 | 0.01% |
| 非流动负债合计 | 34,535.06 | 41.07% | 42,325.07 | 34.93% | 14,540.03 | 15.66% |
| 负债合计 | 84,091.71 | 100.00% | 121,159.25 | 100.00% | 92,873.66 | 100.00% |
报告期各期末，公司负债主要由短期借款、应付票据及应付账款和长期借款构成，合计占负债总额的比例分别为89.69%、90.11%和81.68%。公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额比例分别为84.34%、65.07%和58.93%。
1、流动负债分析
公司流动负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款。报告期各期末，上述两项流动负债合计占流动负债的比例分别为88.00%、85.31%和69.45%。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款分别为28,303.34万元、27,154.63万元和941.68万元。
公司2016年末及2017年末，短期借款余额较高，主要原因系子公司南通雄邦扩建和天津雄邦新建项目占用了公司大量资金，使得公司经营活动资金紧张，新增短期借款较多。2018年末，随着公司首次公开发行募集资金成功，运营资金压力得到一定程度缓解，归还了部分短期借款。
1-1-173
（2）应付票据及应付账款
报告期各期末，公司无应付票据余额，应付账款余额分别为40,633.32万元、40,099.86万元和33,476.32万元，主要为应付材料款和应付工程设备款，应付账款构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应付材料款 | 22,374.60 | 66.84% | 29,911.44 | 74.59% | 26,238.20 | 64.57% |
| 应付工程设备款 | 9,949.40 | 29.72% | 8,859.51 | 22.09% | 12,795.85 | 31.49% |
| 其他 | 1,152.32 | 3.44% | 1,328.92 | 3.31% | 1,599.27 | 3.94% |
| 合计 | 33,476.32 | 100.00% | 40,099.86 | 100.00% | 40,633.32 | 100.00% |
报告期各期末，公司应付材料款分别为26,238.20万元、29,911.44万元和22,374.60万元，公司2016年末及2017年末，应付材料款较高，主要原因系子公司南通雄邦扩建和天津雄邦新建项目占用了公司大量资金，使得公司经营活动资金紧张，对部分铝合金以及刀具、夹具、检具等辅助耗材供应商的付款有所延后。2018年，随着公司首次公开发行股票募集资金到位，运营资金压力得到一定程度缓解，加快了向供应商付款，使得2018年末应付账款余额下降。
公司应付工程设备款主要系子公司南通雄邦扩充产能和天津雄邦新建项目尚未支付的设备款和厂房建设款。
（3）预收款项
公司预收款项主要为公司预收部分客户的模具款。报告期各期末，公司预收款项分别为2,532.80万元、3,448.69万元和2,374.03万元。
（4）应付职工薪酬
公司应付职工薪酬主要由职工工资、奖金及补贴构成。报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为1,773.64万元、1,918.27万元和2,229.39万元。
（5）应交税费
报告期各期末，公司应交税费构成情况具体如下：
1-1-174
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 企业所得税 | 769.33 | 1,334.38 | 1,193.03 |
| 增值税 | 689.06 | 548.42 | 355.76 |
| 城市维护建设税 | 80.72 | 87.06 | 30.87 |
| 教育费附加 | 57.65 | 62.18 | 22.05 |
| 房产税 | 38.94 | 57.87 | 57.87 |
| 土地使用税 | 36.49 | 54.16 | 53.93 |
| 个人所得税 | 34.03 | 43.63 | 37.00 |
| 其他 | 7.01 | 11.01 | 21.50 |
| 合计 | 1,713.23 | 2,198.70 | 1,772.00 |
公司应交税费主要由应交企业所得税、增值税等构成。报告期各期末，公司应交税费分别为1,772.00万元、2,198.70万元和1,713.23万元。
（6）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 应付利息 | 151.93 | 271.72 | 300.57 |
| 应付水电燃气费 | 331.83 | 594.89 | 323.05 |
| 代收款 | 447.30 | - | - |
| 其他 | 304.38 | 76.35 | 76.55 |
| 合计 | 1,235.44 | 942.96 | 700.17 |
公司其他应付款主要由应付借款利息、水电燃气费和公司子公司江苏文灿代收江苏江旭精密机械制造有限公司货款构成。报告期各期末，公司其他应付款分别为700.17万元、942.96万元和1,235.44万元。
（7）一年内到期的非流动负债
公司一年内到期的非流动负债为一年内即将到期的长期借款，报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为2,618.37万元、3,071.07万元和7,586.56万元。
1-1-175
2、非流动负债分析
（1）长期借款报告期各期末，公司长期借款分别为14,359.59万元、41,919.91万元和34,270.27万元，2017年末和2018年末长期借款余额较大，主要系随着南通雄邦扩建和天津雄邦新建项目的投入，资金需求增加所致。
（2）递延收益报告期各期末，公司递延收益构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 江苏省科技服务示范区—南通高新区科技新城（科技服务示范区建设规划） | - | 98.21 | 169.65 |
| 江苏省科技成果转化专项资金项目 | - | - | - |
| 国家职业教育材料成型与控制技术专业教学资源库子项目建设 | - | - | 1.13 |
| 南通市科技计划项目和财政资助科技经费 | - | - | - |
| 珠江西岸先进装备制造业发展资金项目计划 | 260.73 | 300.64 | - |
| 合计 | 260.73 | 398.85 | 170.78 |
公司递延收益为公司收到的政府补助。报告期各期末，公司递延收益分别为170.78万元、398.85万元和260.73万元。
（3）递延所得税负债
公司递延所得税负债系公司固定资产加速折旧等形成的的应纳税暂时性差异。报告期各期末，公司递延所得税负债分别为9.66万元、6.32万元和4.06万元。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
| 指标 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.93 | 1.02 | 0.78 |
| 速动比率（倍） | 1.56 | 0.82 | 0.60 |
| 资产负债率（合并） | 29.19% | 51.83% | 48.06% |
1-1-176
| 指标 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 35,665.06 | 36,241.93 | 30,474.73 |
| 利息保障倍数（倍） | 5.65 | 7.28 | 14.90 |
（1）流动比率、速动比率、资产负债率分析
报告期各期末，公司流动比率分别为0.78倍、1.02倍和1.93倍，速动比率分别为0.60倍、0.82倍和1.56倍，资产负债率分别为48.06%、51.83%和29.19%。
2016年开始，随着南通雄邦扩建和天津雄邦新建项目的投入，公司经营活动资金紧张，使得2016年末及2017年末短期借款和应付账款较多，流动比率和速动比率较低，资产负债率较高。2018年末，随着公司2018年上半年首次公开发行股票募集资金到位，公司运营资金压力得到一定程度缓解，归还了部分短期借款并加快了向供应商付款，使得流动比率和速动比率有所上升，资产负债率有所下降。
（2）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为30,474.73万元、36,241.93万元和35,665.06万元，利息保障倍数分别为14.90倍、7.28倍和5.65倍。
公司盈利能力逐步上升，息税折旧摊销前利润呈增长趋势，利息保障倍数保持在较高水平，能有效保证公司按期偿还到期债务。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为32,194.38万元、22,756.20万元和18,276.82万元，累计实现经营活动现金流量净流入73,227.40万元，累计实现净利润43,524.07万元，经营活动产生的现金流量净额高于净利润29,703.32万元，累计实现经营活动现金流量净流入金额是净利润的1.68倍，说明公司盈利能力状况良好，回款能力较强，现金流量充足，为借款的到期还本付息提供了良好的现金保障。
（3）本次融资对公司偿债能力的影响
公司本次发行可转换公司债券募集资金后，短期内将会提高公司的资产负债率。同时，由于可转换债券带有股票期权的特性，在一定条件下，债券持有人可以在未来转换为公司的股票，完成转股后，将增厚发行人净资产，降低资产负债
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率。同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
公司偿付本期可转债本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流量。公司经营活动产生的现金流量净额相对充裕，从公司最近三年的经营情况看，公司未来有足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。从公司未来发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家产业政策，随着公司业务规模的提升、市场份额的扩展，公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转债本息的资金需要。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率分别为3.76次、4.34次和4.26次，较为合理。公司应收账款账龄较短，基本在1年以内。此外，公司应收账款对象主要为国内外知名的汽车整车厂商、汽车一级零部件供应商，这些企业资金实力较强、信誉良好，应收账款不能收回的可能性较小。
报告期内，公司存货周转率分别为6.89次、7.09次和6.54次，公司存货周转率较高，存货周转速度较快，体现了公司较强的存货管理能力和营运能力。
（五）公司财务性投资情况
截至2018年末，公司不存在持有期限较长、金额较大的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况。
二、盈利能力分析
公司报告期内营业收入、成本、费用及利润的构成情况具体如下：
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单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占营业收入的比重 | 金额 | 占营业收入的比重 | 金额 | 占营业收入的比重 | |
| 营业收入 | 162,016.28 | 100.00% | 155,709.54 | 100.00% | 121,664.42 | 100.00% |
| 减：营业成本 | 117,405.58 | 72.47% | 114,239.33 | 73.37% | 85,428.72 | 70.22% |
| 税金及附加 | 1,762.57 | 1.09% | 1,611.65 | 1.04% | 712.22 | 0.59% |
| 期间费用 | 25,612.62 | 15.81% | 21,041.42 | 13.51% | 17,830.21 | 14.66% |
| 资产减值损失 | 3,941.68 | 2.43% | 2,301.62 | 1.48% | 1,070.52 | 0.88% |
| 加：其他收益、投资收益、公允价值变动收益、资产处置收益 | 838.86 | 0.52% | 1,469.82 | 0.94% | 41.46 | 0.03% |
| 营业利润 | 14,132.69 | 8.72% | 17,985.35 | 11.55% | 16,664.20 | 13.70% |
| 加：营业外收入 | 22.72 | 0.01% | 13.63 | 0.01% | 1,916.12 | 1.57% |
| 减：营业外支出 | 100.62 | 0.06% | 281.02 | 0.18% | 92.53 | 0.08% |
| 利润总额 | 14,054.78 | 8.67% | 17,717.96 | 11.38% | 18,487.79 | 15.20% |
| 减：所得税费用 | 1,531.12 | 0.95% | 2,187.58 | 1.40% | 3,017.75 | 2.48% |
| 净利润 | 12,523.66 | 7.73% | 15,530.37 | 9.97% | 15,470.04 | 12.72% |
| 归属于母公司净利润 | 12,523.66 | 7.73% | 15,530.37 | 9.97% | 15,470.04 | 12.72% |
| 扣非后归属于母公司净利润 | 11,881.79 | 7.33% | 14,601.48 | 9.38% | 13,989.32 | 11.50% |
（一）营业收入构成及其变动分析
1、营业收入构成
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 161,074.24 | 99.42% | 154,885.08 | 99.47% | 120,967.93 | 99.43% |
| 其他业务收入 | 942.03 | 0.58% | 824.46 | 0.53% | 696.49 | 0.57% |
| 合计 | 162,016.28 | 100.00% | 155,709.54 | 100.00% | 121,664.42 | 100.00% |
报告期内，公司营业收入分别为121,664.42万元、155,709.54万元和162,016.28万元。公司主营业务突出，报告期主营业务收入占比分别为99.43%、99.47%和99.42%。公司其他业务收入占比较小，主要为废品、废料收入。
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2、主营业务收入产品构成情况
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 汽车类压铸件 | 144,743.61 | 89.86% | 142,601.55 | 92.07% | 109,214.98 | 90.28% |
| 非汽车类压铸件 | 3,372.45 | 2.09% | 3,898.02 | 2.52% | 6,118.14 | 5.06% |
| 模具 | 12,958.18 | 8.04% | 8,385.51 | 5.41% | 5,634.81 | 4.66% |
| 合计 | 161,074.24 | 100.00% | 154,885.08 | 100.00% | 120,967.93 | 100.00% |
报告期内，公司产品结构较为稳定，以汽车类压铸件为主，其收入分别为109,214.98万元、142,601.55万元和144,743.61万元，占同期主营业务收入的比重分别为90.28%、92.07%和89.86%。近年来公司不断强化在汽车类压铸件领域的竞争优势，在巩固原有客户资源优势的同时，还拓展了包括奔驰、大众、特斯拉（TESLA）、长城汽车、上海蔚来在内的整车厂商客户，使得公司汽车类压铸件销售收入呈现上升趋势。
对于技术门槛相对较低、竞争较为激烈的家具等非汽车压铸件业务，公司主要承接一些技术含量、附加值相对较高的订单，如全球主要休闲游艇建造商美国宾士域（Brunswick）集团公司旗下美国水星（Mecrury Marine）、水星海事技术
（苏州）有限公司的游艇类订单。
3、主营业务收入地区构成情况
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 内销 | 101,813.42 | 63.21% | 91,959.30 | 59.37% | 54,773.23 | 45.28% |
| 外销 | 59,260.82 | 36.79% | 62,925.77 | 40.63% | 66,194.69 | 54.72% |
| 其中：欧洲 | 31,311.37 | 19.44% | 34,291.03 | 22.14% | 33,400.05 | 27.61% |
| 北美洲 | 22,822.65 | 14.17% | 22,818.23 | 14.73% | 26,331.39 | 21.77% |
| 其他洲 | 5,126.80 | 3.18% | 5,816.51 | 3.76% | 6,463.25 | 5.34% |
| 合计 | 161,074.24 | 100.00% | 154,885.08 | 100.00% | 120,967.93 | 100.00% |
公司产品主要供给知名整车厂商和一级零部件供应商，为其提供全球配套，业务范围涵盖中国、欧洲、北美洲等主要汽车生产地区。
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4、主营业务收入变动分析
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 汽车类压铸件 | 144,743.61 | 1.50% | 142,601.55 | 30.57% | 109,214.98 |
| 非汽车类压铸件 | 3,372.45 | -13.48% | 3,898.02 | -36.29% | 6,118.14 |
| 模具 | 12,958.18 | 54.53% | 8,385.51 | 48.82% | 5,634.81 |
| 合计 | 161,074.24 | 4.00% | 154,885.08 | 28.04% | 120,967.93 |
报告期内，公司主营业务收入分别为120,967.93万元、154,885.08万元和161,074.24万元，2017年度和2018年度较上年分别增长28.04%和4.00%。
（1）汽车类压铸件收入变动分析
①2017年汽车压铸件收入变动分析
2017年，公司汽车类压铸件收入为142,601.55万元，较2016年增加33,386.57万元，增长30.57%，主要原因为：
A、2017年变速箱系统零件收入较2016年增加23,743.58万元，增长88.76%
公司2014年以来先后与大众、湖南吉盛以及邦奇（PUNCH）建立合作关系，主要为其开发、生产变速箱系统零件产品，2016年实现量产，并在2017年进入快速爬坡阶段，当年对其实现的变速箱系统零件销售收入较上年增加27,105.34万元，增长6.79倍，带动变速箱系统零件收入实现较大幅度增长。
B、2017年发动机系统零件收入较2016年增加3,735.61万元，增长11.98%
2017年，公司为长城汽车开发的发动机系统零件销售规模扩大，当年对其实现的发动机系统零件收入较上年增加3,320.54万元。
C、2017年车身结构件收入较2016年增加3,587.80万元，增长32.97%
2017年公司凭借在车身结构件方面的优势，销售收入持续增长，当年对特斯拉（TESLA）、奔驰的车身结构件销售收入较2016年增加2,936.27万元，增长27.02%。
②2018年汽车压铸件收入变动分析
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2018年，公司实现144,743.61万元汽车类压铸件收入，较上年同期保持平稳，略有增长。
（2）非汽车类压铸件收入变动分析
报告期内，公司非汽车类压铸件销售收入分别为6,118.14万元、3,898.02万元和3,372.45万元，呈现下降趋势。主要原因为：近年来公司不断聚焦汽车类压铸件，未积极争取非汽车类压铸件业务中量少、附加值较低的订单。
（3）模具收入变动分析
报告期内，公司模具收入分别为5,634.81万元、8,385.51万元和12,958.18万元。
①2017年模具收入变动分析
2017年，公司模具收入为8,385.51万元，较2016年增加2,750.71万元，增长48.82%，主要原因为：2017年公司对大众、奔驰销售的大部分模具取得PPAP（生产件批准程序）文件并实现销售收入4,081.64万元，较上年增加3,236.64万元。
②2018年模具收入变动分析
2018年，公司模具收入为12,958.18万元，较上年同期大幅增长，主要原因系公司对上海蔚来、大众销售的模具取得PPAP文件，分别实现收入4,279.00万元和2,965.52万元。
（二）主营业务成本分析
报告期内，发行人主营业务成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 汽车类压铸件 | 108,947.73 | 93.53% | 106,748.22 | 94.09% | 78,007.05 | 92.18% |
| 非汽车类压铸件 | 2,391.23 | 2.05% | 2,652.02 | 2.34% | 3,534.31 | 4.18% |
| 模具 | 5,149.11 | 4.42% | 4,058.28 | 3.58% | 3,087.86 | 3.65% |
| 主营业务成本 | 116,488.07 | 100.00% | 113,458.52 | 100.00% | 84,629.22 | 100.00% |
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报告期内，公司主营业成本跟主营业务收入增长情况相匹配。
（三）主营业务毛利及毛利率分析
1、主营业务毛利构成情况
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 汽车类压铸件 | 35,795.88 | 80.28% | 35,853.32 | 86.55% | 31,207.93 | 85.88% |
| 非汽车类压铸件 | 981.21 | 2.20% | 1,246.00 | 3.01% | 2,583.83 | 7.11% |
| 模具 | 7,809.08 | 17.51% | 4,327.23 | 10.45% | 2,546.95 | 7.01% |
| 主营业务毛利 | 44,586.17 | 100.00% | 41,426.55 | 100.00% | 36,338.71 | 100.00% |
报告期内，公司汽车类压铸件毛利分别为31,207.93万元、35,853.32万元和35,795.88万元，毛利贡献分别为85.88%、86.55%和80.28%，为公司主营业务毛利的主要来源。
2、主营业务毛利率整体变动分析
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 汽车类压铸件 | 24.73% | 25.14% | 28.57% |
| 非汽车类压铸件 | 29.09% | 31.97% | 42.23% |
| 模具 | 60.26% | 51.60% | 45.20% |
| 合计 | 27.68% | 26.75% | 30.04% |
报告期内，公司主营业务毛利率分别为30.04%、26.75%和27.68%，毛利率变动受主要产品毛利率及其收入占比影响。具体情况如下：
| 项目 | 毛利率贡献变动 | ||
| 毛利率变动影响数 | 收入占比变动影响数 | 合计影响数 | |
| 2018年度主营业务毛利率较2017年上升0.93个百分点 | |||
| 汽车类压铸件 | -0.37% | -0.56% | -0.93% |
| 非汽车类压铸件 | -0.06% | -0.14% | -0.20% |
| 模具 | 0.70% | 1.36% | 2.05% |
| 合计 | 0.27% | 0.67% | 0.93% |
| 2017年主营业务毛利率较2016年下降3.29个百分点 | |||
1-1-183
| 汽车类压铸件 | -3.16% | 0.51% | -2.65% |
| 非汽车类压铸件 | -0.26% | -1.07% | -1.33% |
| 模具 | 0.35% | 0.34% | 0.69% |
| 合计 | -3.07% | -0.22% | -3.29% |
（1）汽车类压铸件
1）公司汽车类压铸件毛利率变动分析①2017年公司汽车类压铸件毛利率变动分析公司2017年汽车类压铸件毛利率为25.14%，较2016年下降3.43个百分点，主要原因系当年铝价呈现上升趋势，公司铝合金平均采购价格较2016年提高12.77%，使得单位成本的增长幅度高于单价的增长幅度。
②2018年公司汽车类压铸件毛利率变动分析公司2018年汽车类压铸件毛利率为24.73%，较2017年保持稳定。2）公司汽车类压铸件毛利率与同行业比较公司汽车类压铸件与同行业公司毛利率比较如下：
| 公司名称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 广东鸿图 | - | 24.23% | 23.32% |
| 派生科技 | 21.43% | 20.71% | 21.16% |
| 爱柯迪 | 33.43% | 39.11% | 41.44% |
| 旭升股份 | 41.59% | 48.98% | 57.22% |
| 平均值 | 32.15% | 33.26% | 35.79% |
| 文灿股份 | 24.73% | 25.14% | 28.57% |
注1：资料来源于上市公司年度报告、招股说明书。根据派生科技公告的资料，派生科技主营业务为研发、生产和销售用于汽车发动机、变速箱及底盘等制造的铝合金精密压铸件及其总成，部分子公司从事互联网金融业务，此处派生科技汽车类压铸件收入取其覆盖类、管类、箱体类、支架类产品的收入合计数。
注2：截止本募集说明书签署之日，广东鸿图尚未披露2018年年度报告。
从上表可以看出，汽车类压铸企业之间的产品毛利率差异较大，公司汽车类压铸件产品毛利率高于广东鸿图、派生科技，低于爱柯迪、旭升股份，处于行业中间水平。
（2）非汽车类压铸件
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1）2017年公司非汽车类压铸件毛利率变动分析公司2017年非汽车类压铸件毛利率为31.97%，较2016年下降10.27个百分点，主要原因系：一方面，2017年销售单价较高的美商汉爱（HNI）家具类压铸件销售占比下降，拉低了平均单价；另一方面，受2017年铝价上升的影响，以及非汽车类压铸件产销量减少，分摊的单位制造费用上升的影响，单位成本有所提升。
2）2018年公司非汽车类压铸件毛利率变动分析公司2018年非汽车类压铸件毛利率为29.09%，较2017年下降2.88个百分点，主要原因系当年非汽车类压铸件产销量进一步减少，分摊的单位制造费用进一步上升，使得单位成本有所上升。
（3）模具与压铸件相比，公司模具业务毛利率处于较高水平。模具产品生产具有技术和资本密集的特性，模具设计开发能力、生产技术水平、经验积累及生产设备的先进程度等对模具的生产起着重要作用。模具作为压铸件生产的基础，客户订单呈现订制化特征，对模具设计开发、生产工艺等方面的要求较高，公司与客户谈定价格较高，使得模具毛利率较高。
报告期内，公司模具毛利率分别为45.20%、51.60%和60.26%，公司的汽车铝合金压铸件具有产品种类多、定制化等特点，需要根据客户的车型定制化设计和生产相应的模具，因此，每家客户模具的毛利率差异较大。随着不同客户产品的量产，报告期内公司模具毛利率存在差异。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占营业收入的比重 | 金额 | 占营业收入的比重 | 金额 | 占营业收入的比重 | |
| 销售费用 | 6,186.55 | 3.82% | 6,909.98 | 4.44% | 5,608.71 | 4.61% |
| 管理费用 | 8,350.31 | 5.15% | 5,583.27 | 3.59% | 5,291.90 | 4.35% |
| 研发费用 | 7,160.76 | 4.42% | 6,500.30 | 4.17% | 5,028.44 | 4.13% |
1-1-185
| 财务费用 | 3,915.00 | 2.42% | 2,047.87 | 1.32% | 1,901.17 | 1.56% |
| 费用合计 | 25,612.62 | 15.81% | 21,041.42 | 13.51% | 17,830.21 | 14.66% |
报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用合计分别为17,830.21万元、21,041.42万元和25,612.62万元，占营业收入的比重分别为14.66%、13.51%和15.81%。
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 运输及报关费 | 3,227.15 | 52.16% | 3,953.54 | 57.21% | 3,285.36 | 58.58% |
| 质量成本 | 2,031.84 | 32.84% | 2,134.60 | 30.89% | 1,611.74 | 28.74% |
| 职工薪酬 | 299.98 | 4.85% | 240.68 | 3.48% | 207.07 | 3.69% |
| 产品仓储费 | 264.63 | 4.28% | 222.08 | 3.21% | 189.17 | 3.37% |
| 差旅费 | 83.45 | 1.35% | 80.86 | 1.17% | 59.86 | 1.07% |
| 业务招待费 | 25.68 | 0.42% | 22.65 | 0.33% | 26.93 | 0.48% |
| 其他 | 253.82 | 4.10% | 255.57 | 3.70% | 228.57 | 4.08% |
| 合计 | 6,186.55 | 100.00% | 6,909.98 | 100.00% | 5,608.71 | 100.00% |
报告期内，公司销售费用分别为5,608.71万元、6,909.98万元和6,186.55万元，占营业收入的比重分别为4.61%、4.44%和3.82%。其中2017年销售费用较上年增加1,301.27万元，主要原因为：一方面，公司业务规模扩大，销售量逐年增加，导致2017年运输费用较上年增加668.18万元；另一方面，2017年公司质量成本有所增加；2018年销售费用较上年减少723.42万元，主要系由于2018年公司采取到厂提货模式的客户实现收入占比较2017年有所提升导致运输费用下降。
公司销售费用率与同行业可比公司比较如下：
| 公司名称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 广东鸿图 | - | 6.52% | 8.41% |
| 派生科技 | 28.49% | 23.82% | 6.67% |
1-1-186
| 爱柯迪 | 4.03% | 3.99% | 4.10% |
| 旭升股份 | 1.17% | 1.58% | 1.31% |
| 平均 | 11.23% | 8.98% | 5.12% |
| 文灿股份 | 3.82% | 4.44% | 4.61% |
注：资料来源为上市公司年报、招股说明书及其他公告，截止本募集说明书签署之日，广东鸿图尚未披露2018年年度报告。
2016年公司销售费用率与同行业可比公司的平均水平较为接近，2017年及2018年由于派生科技销售费用大幅增长，导致公司销售费用率低于行业平均水平。整体而言，与其他同行业可比公司相比，公司销售费用率处于合理水平。
（2）管理费用
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 3,954.75 | 47.36% | 3,082.88 | 55.22% | 2,893.07 | 54.67% |
| 折旧费 | 799.36 | 9.57% | 316.95 | 5.68% | 267.12 | 5.05% |
| 差旅费 | 300.88 | 3.60% | 222.22 | 3.98% | 179.12 | 3.38% |
| 业务招待费 | 379.04 | 4.54% | 279.64 | 5.01% | 219.91 | 4.16% |
| 摊销费 | 457.05 | 5.47% | 358.20 | 6.42% | 294.42 | 5.56% |
| 车辆费用 | 115.63 | 1.38% | 90.76 | 1.63% | 85.19 | 1.61% |
| 税费 | - | - | 0.52 | 0.01% | 106.04 | 2.00% |
| 其他费用 | 2,343.60 | 28.07% | 1,232.10 | 22.07% | 1,247.03 | 23.56% |
| 合计 | 8,350.31 | 100.00% | 5,583.27 | 100.00% | 5,291.90 | 100.00% |
报告期内，公司管理费用分别为5,291.90万元、5,583.27万元和8,350.31万元，占营业收入的比重分别为4.35%、3.59%和5.15%。公司管理费用逐年增长，主要系随着公司经营规模的扩大，管理人员人数和薪酬水平增长所致。2018年，公司管理费用相对较高，主要原因系：随着公司子公司天津雄邦进入逐步达产期，子公司江苏文灿开始进入试生产阶段，相应的管理费用增加。
公司管理费用率与同行业可比公司比较如下：
| 公司名称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 广东鸿图 | - | 4.53% | 2.91% |
| 派生科技 | 10.80% | 8.47% | 4.58% |
1-1-187
| 爱柯迪 | 5.66% | 5.01% | 5.00% |
| 旭升股份 | 3.79% | 4.06% | 3.33% |
| 平均 | 6.75% | 5.52% | 3.95% |
| 文灿股份 | 5.15% | 3.59% | 4.35% |
注：资料来源为上市公司年度报告、招股说明书及其他公告，截止本募集说明书签署之日，广东鸿图尚未披露2018年年度报告。
报告期内，公司管理费用率与同行业可比公司的平均水平较为接近，处于合理水平。
（3）研发费用
报告期内，公司研发费用分别为5,028.44万元、6,500.30万元和7,160.76万元，占营业收入的比重分别为4.13%、4.17%和4.42%，为保持技术领先优势与不断创新能力，公司始终将研发与技术创新作为公司发展的基础，加大在变速箱系统零件、车身结构件等方面的研发投入。
公司研发费用率与同行业可比公司比较如下：
| 公司名称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 广东鸿图 | - | 3.63% | 4.27% |
| 派生科技 | 3.98% | 2.31% | 4.27% |
| 爱柯迪 | 4.08% | 2.66% | 1.30% |
| 旭升股份 | 3.99% | 3.97% | 3.29% |
| 平均 | 4.01% | 3.14% | 3.28% |
| 文灿股份 | 4.42% | 4.17% | 4.13% |
注：资料来源为上市公司年度报告招股说明书及其他公告，截止本募集说明书签署之日，广东鸿图尚未披露2018年年度报告。
报告期内，公司研发费用率与同行业可比公司的平均水平较为接近，处于合理水平。
（4）财务费用
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 利息支出 | 3,019.57 | 2,821.63 | 1,329.64 |
| 减：利息收入 | 73.15 | 29.05 | 19.42 |
1-1-188
| 汇兑损益 | 759.98 | -1,272.96 | 289.94 |
| 其他 | 208.60 | 528.25 | 301.01 |
| 合计 | 3,915.00 | 2,047.87 | 1,901.17 |
报告期内，公司财务费用分别为1,901.17万元、2,047.87万元和3,915.00万元，占营业收入的比例分别为1.56%、1.32%和2.42%。
2017年，公司财务费用中利息支出大幅增加，主要原因系随着南通雄邦扩建和天津雄邦新建项目的投入，资金需求增加所致，银行借款大幅增加，使得利息费用增加；财务费用中汇兑收益较大，主要原因系公司有部分美元贷款，当年人民币升值，形成汇兑收益。2018年，公司财务费用较2017年度大幅增加，主要原因系当年人民币贬值，美元贷款形成汇兑损失。
（五）资产减值损失分析
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 坏账损失 | 385.71 | 351.28 | 129.69 |
| 存货跌价损失 | 3,555.96 | 1,950.34 | 940.83 |
| 合计 | 3,941.68 | 2,301.62 | 1,070.52 |
公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策，严格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备。报告期内公司各流动资产项目减值准备足额计提；各项长期资产状况良好，无闲置，无须计提减值准备。
（六）营业外收支分析
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业外收入 | 22.72 | 13.63 | 1,916.12 |
| 其中：政府补助 | - | - | 1,901.23 |
| 其他 | 22.72 | 13.63 | 14.89 |
| 营业外支出 | 100.62 | 281.02 | 92.53 |
| 其中：非流动资产毁损报废损失 | 79.54 | 120.88 | 75.10 |
| 对外捐赠 | 4.00 | 153.80 | - |
1-1-189
| 其他 | 17.08 | 6.34 | 17.43 |
| 营业外收支净额 | -77.91 | -267.39 | 1,823.59 |
（1）营业外收入报告期内，公司营业外收入分别为1,916.12万元、13.63万元和22.72万元。公司2017年营业外收入较2016年减少1,902.49万元，主要系2017年公司按照财政部修订的《企业会计准则第16号——政府补助》将与资产相关的政府补助确认为递延收益，与企业日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益。
（2）营业外支出报告期内，公司营业外支出分别为92.53万元、281.02万元和100.62万元，金额较小。
总体而言，公司主营业务突出，营业外收支金额较小，对公司盈利能力不构成重大影响。
（七）非经常性损益分析
报告期内，公司的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -26.63 | -121.42 | -76.49 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 792.15 | 1,470.37 | 1,901.23 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -4.57 | -146.51 | 3.87 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - |
| 减：所得税影响额 | 119.08 | 273.54 | 347.89 |
| 非经常性损益净额（影响净利润） | 641.87 | 928.89 | 1,480.72 |
| 减：少数股东权益影响额（税后） | - | - | - |
| 合计 | 641.87 | 928.89 | 1,480.72 |
1-1-190
报告期内，公司非经常性损益主要为处置非流动资产的收益和计入当期损益的政府补助，非经常性损益占归属于母公司普通股股东净利润的比例分别为9.57%、5.98%和5.13%，占比较低，对公司经营成果不构成重大影响。
（八）报告期内净资产收益率变化情况
公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
| 期间 | 报告期利润计算口径 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | |||
| 2018年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.30% | 0.62 | 0.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | 6.93% | 0.59 | 0.59 | |
| 2017年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 14.66% | 0.94 | 0.94 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | 13.78% | 0.88 | 0.88 | |
| 2016年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 16.59% | 0.94 | 0.94 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | 15.00% | 0.85 | 0.85 | |
三、现金流量及资本性支出分析
报告期内，公司各期现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 现金流入小计 | 149,572.85 | 143,369.93 | 127,792.55 |
| 现金流出小计 | 131,296.03 | 120,613.73 | 95,598.18 |
| 经营活动现金流量净额 | 18,276.82 | 22,756.20 | 32,194.38 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 现金流入小计 | 1,399.03 | 11.91 | 409.24 |
| 现金流出小计 | 54,518.64 | 36,683.72 | 59,768.09 |
| 投资活动现金流量净额 | -53,119.61 | -36,671.82 | -59,358.85 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 现金流入小计 | 101,283.44 | 71,553.34 | 42,591.31 |
| 现金流出小计 | 55,367.14 | 46,493.45 | 21,269.83 |
1-1-191
| 筹资活动现金流量净额 | 45,916.29 | 25,059.89 | 21,321.48 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 35.02 | 18.54 | 239.45 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 11,108.53 | 11,162.82 | -5,603.54 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 16,253.52 | 5,090.71 | 10,694.25 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 27,362.05 | 16,253.52 | 5,090.71 |
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金所得分别为118,817.07万元、137,845.55万元和142,591.83万元，占同期经营活动现金流入的比重分别为92.98%、96.15%和95.33%，为经营活动现金流入的主要来源，其他经营性现金流入主要为收到的税费返还。
报告期内，公司的经营活动现金流出主要为与经营活动相关的各项成本、费用。其中，各期购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费合计占经营活动现金流出的比例分别为90.71%、91.55%和91.96%，其他经营性现金流出主要为付现费用。
报告期内，公司经营活动现金净流量分别为32,194.38万元、22,756.20万元和18,276.82万元。公司经营活动现金流和净利润的关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 净利润 | 12,523.66 | 15,530.37 | 15,470.04 |
| 经营活动现金流量净额 | 18,276.82 | 22,756.20 | 32,194.38 |
| 经营活动现金流量净额/净利润 | 1.46 | 1.47 | 2.08 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值分别为2.08、1.47和1.46，整体而言，经营活动产生现金流的能力较强，盈利质量较高。
（二）投资活动现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-59,358.85万元、-36,671.82万元和-53,119.61万元。公司投资活动现金流出主要系子公司南通雄邦扩充产能而购置机器设备、子公司天津雄邦新建厂房及购置机器设备以及子公
1-1-192
司江苏文灿通过司法拍卖取得江苏江旭铸造集团有限公司相关土地、厂房、机器设备等购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。公司投资活动现金流出，增强了公司承接新订单的能力，以保障公司业务目标的实现。
（三）筹资活动现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为21,321.48万元、25,059.89万元和45,916.29万元，公司筹资活动主要为从银行取得借款、归还借款本息、发行股票融资、现金分红等事项。
（四）资本性支出分析
1、最近三年重大资本性支出
报告期内，随着公司业务规模的发展，固定资产、无形资产、在建工程均大幅增长，构成公司资本性支出的主要组成部分。2016年度、2017年度和2018年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为58,731.54万元、35,683.72万元和51,622.59万元。
2、未来可预见的重大资本性支出计划
截止本募集说明书签署之日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目投资支出。
四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正
（一）会计政策变更
1、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》
2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
1-1-193
公司根据财政部修订要求，对财务报表以下相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：
（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；
（2）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；
（3）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；
（4）新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；
（5）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。
2、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，将净利润按经营持续性进行分类列报。本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
3、《企业会计准则第16号——政府补助》
2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修订自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。公司根据该准则规定，与企业日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益，本公司按照新准则的衔接规定采用未来适用法，不对比较财务报表进行调整。
（二）会计估计变更
1-1-194
报告期内，公司主要会计估计未发生变更。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项
1、蒂慕柯金属制品（上海）有限公司与南通雄邦买卖合同纠纷案之一蒂慕柯金属制品（上海）有限公司（本案原告，以下简称“蒂慕柯公司”）因买卖合同纠纷将南通雄邦诉至江苏省南通市通州区人民法院，要求南通雄邦向原告支付已收货部分剩余货款13,454元以及对存放在原告处的15,997千克6063-T6无缝管履行收货义务，并支付相应货款867,837.25元。江苏省南通市通州区人民法院2018年8月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。
2018年10月11日，江苏省南通市通州区人民法院作出（2018）苏0612民初6612号《民事判决书》，判决：（1）原告蒂慕柯公司于判决书生效后二十日内将编号为HN2016PD359的《采购合同》项下名称为6063-T6、数量为15,997千克的无缝管（并附质保书）交付至被告南通雄邦处，被告南通雄邦应即时办理货物受领手续；（2）被告南通雄邦受领货物的同时向原告蒂慕柯公司支付货款867,837.25元；（3）若被告南通雄邦拒绝受领货物，原告蒂慕柯公司有权将货物进行提存，货物提存后的毁损、灭失等风险由被告南通雄邦承担。（4）驳回原告蒂慕柯公司的其他诉讼请求。
一审判决后，南通雄邦向江苏省南通市中级人民法院提起上诉，2019年3月28日，江苏省南通市中级人民法院作出（2018）苏06民终4596号《民事判决书》，判决：驳回上诉，维持原判。此判决为终审判决。
2、蒂慕柯公司与南通雄邦买卖合同纠纷之二
蒂慕柯公司（本案原告）因买卖合同纠纷将南通雄邦诉至江苏省南通市通州区人民法院，要求南通雄邦对存放在原告处的60,000千克6063-T6无缝管履行收货义务，并支付相应货款3,193,800元。江苏省南通市通州区人民法院2018年8月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。
2018年10月11日，江苏省南通市通州区人民法院作出（2018）苏0612民初6613号《民事判决书》，判决：（1）原告蒂慕柯公司于判决书生效后二十日内将编号为HN2017PD022的《采购合同》项下名称为6063-T6、数量为60,000千
1-1-195
克的无缝管（并附质保书）交付至被告南通雄邦处，被告南通雄邦应即时办理货物受领手续；（2）被告南通雄邦受领货物的同时向原告蒂慕柯公司支付货款3,193,800元；（3）若被告南通雄邦拒绝受领货物，原告蒂慕柯公司有限有权将货物进行提存，货物提存后的毁损、灭失等风险由被告南通雄邦承担。
一审判决后，南通雄邦向江苏省南通市中级人民法院提起上诉，2019年3月28日，江苏省南通市中级人民法院作出（2018）苏06民终4594号《民事判决书》，判决：驳回上诉，维持原判。此判决为终审判决。
3、利润分配方案
2019年4月8日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过2018年度利润分配方案，每10股分派现金股利3.00元（含税）。上述股利分配方案尚需2018年年度股东大会审议通过。
截止本募集说明书签署之日，除上述诉讼、利润分配方案和合并报表范围内母子公司互相担保外，公司无其他重大对外担保、重大诉讼、其他或有事项及重大期后事项。
六、2018年业绩情况说明
（一）净利润波动及2018年营业收入增长而净利润大幅下
降的原因及合理性，以及净利润变化趋势与同行业公司保持相对一致的说明
1、发行人净利润波动及2018年营业收入增长而净利润大幅下降的原因及合理性
2016-2017年度，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为15,470.04万元和15,530.37万元，保持稳定。2018年度发行人实现归属于上市公司股东的净利润金额为12,523.66万元，同比下降-19.36%，具体比较见下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 同比增加额 | 同比增幅 |
| 营业收入 | 162,016.28 | 155,709.54 | 6,306.74 | 4.05% |
1-1-196
| 归属于上市公司股东的净利润 | 12,523.66 | 15,530.37 | -3,006.71 | -19.36% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 11,881.79 | 14,601.48 | -2,719.69 | -18.63% |
2018年度，公司汽车铝合金压铸件业务依然保持稳定的增长趋势，当年公司实现营业收入162,016.28万元，同比增长4.05%。但由于人民币汇率波动导致的财务费用增加，公司规模扩大以及生产基地增加导致的管理费用、研发费用等增加，以及政府补助等其他收益金额减少等原因，使得公司归属于上市公司股东的净利润下降了3,006.71万元，同比降幅为19.36%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降了2,719.69万元，同比降幅为18.63%。具体原因说明如下：
（1）公司主营业务收入及毛利额保持持续稳定增长
2018年度，依托主要客户产品订单的持续增长，公司汽车铝合金压铸件业务依然保持稳定的增长趋势，当年公司实现营业收入162,016.28万元，同比增长4.05%，其中：主营业务收入为161,074.24万元，占营业收入的比重为99.42%。
2018年度，公司对特斯拉、上海蔚来、大众等高端整车厂商客户的产品订单收入占比持续提升，由于公司为该类客户提供的车身结构件、变速箱系统零部件等毛利率较高的产品，其销售占比的提升使得公司整体毛利额增加较多，2018年公司实现营业毛利额44,610.70万元，同比增加3,140.49万元，同比增长7.57%。
（2）受人民币汇率波动影响，公司财务费用-汇兑损失增加2,032.94万元
公司有若干笔南洋商业银行（中国）有限公司香港分行的长期美元借款，该长期美元借款的本金和利息受人民币汇率波动影响。2017年度因人民币升值形成汇兑收益1,272.96万元，2018年度因人民币贬值形成汇兑损失759.98万元，汇兑损失同比增加约2,032.94万元。上述长期美元借款，截至2018年初余额为2,070.00万美元，截至2018年末余额为1,440.00万美元，本金将分若干期于2021年10月前偿还完毕。
（3）由于公司规模扩大生产基地增加而使得管理费用、研发费用等共增加4,146.42万元
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①2018年，随着公司子公司天津雄邦进入逐步达产期，子公司江苏文灿开始进入试生产阶段，相应公司所增加管理人员的薪酬及福利、办公楼及宿舍楼等计入管理费用的折旧费用、相应土地使用权等无形资产的摊销费用，以及为开展业务而发生的水电费、办公费、业务招待费、专业机构服务费等各类管理费用都有所增加，当期因上述原因导致子公司天津雄邦、江苏文灿的管理费用共计增加1,314.06万元，系构成公司管理费用增加的主要原因。同时，由于天津雄邦工厂进入逐步达产期、江苏文灿开始进入试生产阶段，投产初期投入较大、产出率较低，导致产品单位生产成本相对较高，按照存货跌价准备的计提政策计提了部分产品的存货跌价准备，使得天津雄邦、江苏文灿当期的资产减值损失金额同比增加1,011.07万元。
此外，因公司经营规模扩大，投产子公司增多，文灿股份母公司管理人员薪酬及福利、差旅费及业务招待费、测试费、专业中介机构服务费等各类管理费用当年亦相应增加1,160.83万元，亦导致公司整体管理费用的增加。
②公司继续稳步推进已获得的新项目、新产品的研发工作与技术投入，研发费用亦有所增加，同比增加660.46万元。
（4）报告期内收到的政府补助减少，其他收益金额减少675.36万元。
2018年度由于收到的政府补助项目金额减少，当期计入其他收益的政府补助金额795.00万元，同比减少约675.36万元，从而导致当期公司利润总额同比减少约675.36万元，继而对公司净利润产生影响。
综上所述，公司净利润同比下降的主要原因系人民币汇率波动导致的财务费用增加，公司规模扩大以及生产基地增加导致的管理费用、研发费用等增加，以及其他收益金额减少所致，具有合理性。
2、公司2018年净利润变化趋势与同行业可比公司不存在显著差异
由于汽车金属零部件行业内企业的业务规模扩张以及经营效益均受到下游汽车行业整体发展需求的影响，同时由于新上市公司通常情况会经历募集资金项目投产后规模扩张，进而带来成本费用上升的过程，因此为了增强可比性，选取了2017年以来新上市的的汽车金属零部件行业内企业的净利润变化趋势具体如
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下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 2018年度归属于上市公司股东的净利润 | 2017年度归属于上市公司股东的净利润 | 增长率 |
| 1 | 华培动力 | - | 9,901.40 | - |
| 2 | 蠡湖股份 | 7,940.04 | 9,799.87 | -18.98% |
| 3 | 伯特利 | 23,728.15 | 27,700.33 | -14.34% |
| 4 | 豪能股份 | - | 14,988.67 | - |
| 5 | 西菱动力 | 6,746.01 | 10,102.99 | -33.23% |
| 6 | 科华控股 | 10,458.44 | 10,656.80 | -1.86% |
| 7 | 合力科技 | 9,775.77 | 8,176.50 | 19.56% |
| 8 | 爱柯迪 | 46,819.05 | 46,552.77 | 0.57% |
| 9 | 金鸿顺 | - | 9,057.77 | - |
| 10 | 威唐工业 | 8,310.07 | 8,458.67 | -1.76% |
| 11 | 旭升股份 | 29,371.74 | 22,211.87 | 32.23% |
| 12 | 铁流股份 | - | 10,917.73 | - |
| 13 | 迪生力 | 1,350.78 | 1,215.92 | 11.09% |
| 14 | 中马传动 | 5,604.78 | 7,800.28 | -28.15% |
| 15 | 美力科技 | 1,906.00万元 至2,719.40万元 | 4,765.42 | -60.00% 至-42.93% |
| 16 | 新坐标 | - | 10,524.79 | - |
| 17 | 正裕工业 | 9,720.00万元 至11,160.00万元 | 7,200.42 | 34.99% 至54.99% |
| 18 | 华达科技 | - | 22,611.18 | |
| 19 | 秦安股份 | -5,700.00万元 至-6,700.00万元 | 18,806.11 | -130.31% 至-135.63% |
| 20 | 雷迪克 | 8,289.68 | 7,495.99 | 10.59% |
| 21 | 钧达股份 | 4,157.26 | 6,744.26 | -38.36% |
| 22 | 今飞凯达 | 6,482.48 | 6,087.65 | 6.49% |
| 23 | 兆丰股份 | 19,476.40 | 20,497.67 | -4.98% |
| 24 | 金麒麟 | 8,834.79 | 17,382.53 | -46.34% |
| 25 | 圣龙股份 | 4,194.63 | 9,447.65 | -55.60% |
| 26 | 常青股份 | - | 12,723.10 | - |
| 平均值 | - | - | -16.07% | |
| 文灿股份 | 12,523.66 | 15,530.37 | -19.36% | |
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注：数据来源于上述公司的2018年业绩快报、2018年年度业绩预亏公告、2018年年度业绩预减公告、2018年年度业绩预增公告或2018年年度报告；截止本募集说明书签署之日，部分公司尚未公布业绩数据。
如上表所示，同行业上市公司中，大部分企业2018年度归属于上市公司股东的净利润出现同比不同程度的下降，平均下降幅度为16.07%，下降幅度和文灿股份相接近。因此，文灿股份净利润变化趋势与同行业上市公司不存在显著差异。
（二）结合目前下游汽车行业的整体发展情况、主要客户及
相关配套车型的销售情况等，说明并披露发行人是否面临利润持续下滑的风险，相关影响因素是否已经消除，是否存在影响发行人持续盈利能力的重大不利情形，相关风险揭示是否充分
1、下游汽车行业整体发展情况
下游汽车行业整体发展情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、（二）公司所处行业的发展概况”。
2、主要客户及相关配套车型的销售情况
公司选取主要整车厂商和一级零部件供应商列示其自身及相关配套车型的销售情况，相应客户2018年度实现销售收入117,974.14万元，占当期主营业务收入73.24%，具体如下：
（1）主要整车厂商客户的2018年主要品牌车型销售情况
单位：万辆/亿元
| 客户名称 | 主要品牌 | 2017年销售情况 | 2018年销售情况 | 发行人产品 配套的主要 车型 | 2019年销售目标 | ||||
| 销量 | 销售收入 | 销量 | 同比增幅 | 销售收入 | 同比增幅 | ||||
| 大众集团 | 大众(Volkswagen) | 623.0 | 791.86亿欧元 | 624.5 | 2.41% | 845.85亿欧元 | 6.82% | 途观Tiguan、速腾Sagitar、迈腾Magotan、凌度Lamando等 | 预计2019年的交付量将略高于去年的水平；集团销售收入将同比增长5% |
| 奥迪（AUDI） | 188.2 | 597.89亿欧元 | 181.8 | -3.40% | 592.48亿欧元 | -0.90% | 奥迪A4等 | ||
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| 斯柯达（SKODA） | 120.1 | 165.59亿欧元 | 125.4 | 4.41% | 172.93亿欧元 | 4.43% | 速派Superb等 | ||
| 其他 | 142.9 | 740.16亿欧元 | 151.7 | 6.16% | 747.23亿欧元 | 0.96% | - | ||
| 合计 | 1,074.20 | 2,295.50亿欧元 | 1,083.40 | 0.86% | 2,358.49亿欧元 | 2.74% | - | ||
| 特斯拉 | 特斯拉（Tesla） | 10.32 | 85.35 亿美元 | 24.55 | 37.89% | 176.32 亿美元 | 106.58% | Model X、Model S、Model 3 | 2019年汽车交付量预计将提升50%左右，达到36-40万辆 |
| 其他 | - | 32.24 亿美元 | - | - | 38.29 亿美元 | 18.77% | - | ||
| 合计 | - | 117.59 亿美元 | - | - | 214.61 亿美元 | 82.51% | - | ||
| 长城汽车 | SUV-哈弗 | 85.19 | - | 76.61 | -10.07% | - | - | 哈弗H2、H6、H7等 | 2019年度的销量目标定为120万辆 |
| 皮卡-风骏 | 11.98 | - | 13.80 | 15.19% | - | - | 风骏5、风骏6等 | ||
| 其他 | 9.85 | - | 14.89 | 51.17% | - | - | - | ||
| 合计 | 107.02 | 1,011.69 | 105.30 | -1.61% | 994.69 | -1.68% | - | ||
| 吉利汽车 | 吉利（含领克） | 124.71 | 927.61 | 150.08 | 20.34% | - | - | 博越、帝豪、领克等 | 2019年的销量目标为151万辆 |
| 戴姆勒集团 | 梅赛德斯-奔驰（Mercedes-Benz Car） | 237.35 | 943.51 亿欧元 | 238.28 | 0.39% | 931.03 亿欧元 | -1.32% | C-Class等 | 2019年度的预计交付量将保持去年的水平 |
| 其他 | 90.0 | 698.5 | 96.9 | 7.67% | 743 | 6.37% | - | ||
| 合计 | 327.4 | 1,642 亿欧元 | 335.2 | 2.38% | 1,674 亿欧元 | 1.95% | - | ||
| 上海蔚来 | 蔚来 | - | - | 1.13 | - | 49.51 | - | ES8等 | - |
| 比亚迪 | 比亚迪 | 40.97 | 566.24 | 52.07 | 27.09% | - | - | 2019年度销量的目标为65万辆 | |
| 平均值 | 10.47% | 23.12% | |||||||
注：上述数据及资料来自各整车厂商公布的年度报告、产销快报、销量计划等。
上表可见，发行人主要客户中属于整车厂商的大众、特斯拉、长城汽车、吉利汽车、戴姆勒（梅赛德斯-奔驰）、上海蔚来、比亚迪等，均为全球或我国主要的汽车整车厂商，得益于新能源汽车的快速发展，以及高端整车市场的强劲需求，上述整车厂商产品中，发行人产品配套的主要品牌车型于2018年实现的销量和
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销售收入大部分呈上升趋势，增幅的平均值分别为10.47%和23.12%。
（2）主要一级零部件供应商类别客户及相关配套车型的销售情况
| 客户名称 | 直接客户销售情况 | 发行人产品配套的主要品牌车型 | |||||||
| 2017年度销售收入 | 2018年度销售收入 | 2019年销售目标 | 主要品牌 车型名称 | 2018年主要品牌销售情况 | |||||
| 金额 | 同比增幅 | 销量 （万辆） | 同比增幅 | 销售收入 | 同比增幅 | ||||
| 威伯科（WABCO） | 33.04 亿美元 | 38.31 亿美元 | 15.95% | 2019年销售收入增长目标为1.5%-6.5% | 通用GM旗下的雪佛兰科沃兹、别克昂科威、通用皮卡等 | 840 | -5.6% | 1,470.49 亿美元 | 1.0% |
| 福特Ford旗下福特福克斯等 | 573.43 | -8.9% | 1,603.38亿美元 | 2.2% | |||||
| 沃尔沃Volvo 旗下FH,FM,FL,FE scania R系列重卡 | 64.23 | 12.4% | 3,908.34亿瑞典克朗 | 17.5% | |||||
| 采埃孚天合 （ZF TRW）[注2] | 183.27亿欧元 | 186.54亿欧元 | 1.78% | - | 福特Ford旗下福克斯、新福克斯、翼搏、福睿斯等 | 573.43 | -8.9% | 1,603.38亿美元 | 2.2% |
| 菲亚特克莱斯勒旗下SUV 菲跃 | 484.07 | 0.01% | 1,104.12亿欧元 | 4.43% | |||||
| 沃尔沃Volvo旗下 S40等 | 64.23 | 12.4% | 3,908.34亿瑞典克朗 | 17.5% | |||||
| 麦格纳 （具体为格特拉克GETRAG） | 365.88亿美元 | 408.27亿美元 | 11.59% | 2019年的销售总额预计将超过2018年 | 戴姆勒集团旗下奔驰A/B class sedan、Smart等 | 335.2 | 2.38% | 1,674 亿欧元 | 1.95% |
| 长城汽车旗下哈弗H2、哈弗H6等 | 105.30 | -1.61% | 994.69 亿元 | -1.68% | |||||
| 吉利汽车旗下Geely帝豪GS等 | 150.08 | 20.34% | - | - | |||||
| 雷诺旗下Scenic | 388.43 | 3.2% | 574.2 亿欧元 | -2.3% | |||||
| 宝马集团BMW旗下Mini Copper | 249.07 | 1.1% | 974.8 亿欧元 | -0.8% | |||||
| 法雷奥（VALEO） | 184.84 亿欧元 | 191.24 亿欧元 | 3.46% | - | 日产旗下天籁 | 565.37 | -2.8% | - | - |
| 马自达MAZDA | - | - | - | - | |||||
| 斯巴鲁SUBARU | 101.94 | -5.00% | - | - | |||||
| 平均值 | 8.20% | 1.46% | 4.20% | ||||||
注1：上述数据及资料来自各一级零部件供应商和整车厂商公布的年度报告、产销快报、
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销量计划等。
注2：由于采埃孚ZF 2018年度报告尚未公布，此处为了增强可比性，选取的数据为2018年1-6月及2017年1-6月数据。
上表可见，发行人主要客户中属于一级汽车零部件供应商的威伯科、采埃孚天合、格特拉克、法雷奥等，均为全球主要的汽车零部件供应商，其于2018年的销售收入同比均呈上升趋势，增幅的平均值为8.20%。同时，发行人产品配套的主要品牌车型于2018年实现的销量和销售收入大部分呈上升趋势，增幅的平均值分别为1.46%和4.20%。
3、公司净利润同比下降的主要原因系人民币汇率波动导致的财务费用增加，公司规模扩大生产基地增加导致的管理费用、研发费用等增加，以及其他收益金额减少所致，并非主要由下游行业或客户相关车型销售下滑引起，公司未来利润预计不会出现持续大幅下滑，不存在影响发行人持续盈利能力的重大不利情形
（1）报告期内，公司收入水平保持了持续上升的趋势
2016-2018年度，公司实现的营业收入分别为121,664.42万元、155,709.54万元和162,016.28万元，持续上升。
①虽然下游汽车行业需求有所下降，但是公司主要客户的收入水平大部分保持上升的趋势
随着下游行业竞争的加剧，市场将进一步集中，品牌口碑好，性能卓越、能耗低的大型汽车企业的市场份额将进一步提升。公司定位于高端汽车品牌的零部件供应商，主要客户包括采埃孚天合、格特拉克、法雷奥、威伯科等全球知名一级汽车零部件供应商，以及大众、奔驰、特斯拉、长城汽车、上海蔚来、吉利、比亚迪等整车厂商，虽然下游汽车行业整体的需求有所下降，但是上述知名大型客户及其主要品牌车型的销量及销售收入水平大部分保持稳定上升的趋势，且2019年的预计销量及销售收入依然保持增长，有力的保障了公司业务的持续发展。
②公司持续开发优质客户，特别是新能源汽车整车厂商类客户，不断带来持续的增量需求
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公司在客户开发、维护和服务方面积累了较为丰富的经验，建立了较为规范的系统流程，为进一步拓展销售网络奠定了坚实的基础。近年来公司不断强化在汽车类压铸件领域的竞争优势，在巩固原有客户资源优势的同时，不断开拓质量优良、发展潜力大的优质客户群。报告期内，公司新开发了上海蔚来、大众、湖南吉盛、南京邦奇、吉利、比亚迪等优质客户，上述大部分客户的产品处在量产爬坡阶段，预计未来将逐步释放相关效益。
近年来，新能源汽车客户成为公司客户开发的重点方向，在原有客户特斯拉的基础上，又持续开发了上海蔚来、比亚迪、大众（新能源车型）等新能源汽车客户或项目，随着政策持续支持、产品有效改善、配套设施加速建设、以及消费者观念明显转变之下，新能源汽车将迎来规模化的发展，上述新能源汽车客户也将带动公司收入的持续增长。
③单车用铝量的提升使得汽车铝合金零部件产品类型增加，公司紧跟市场发展，不断推出新产品
随着汽车轻量化的发展，单车用铝量持续提升，尤其新能源汽车受续航里程较短的影响，使用铝合金零部件的需求较大。随着汽车产业的快速发展，铝合金车身和底盘结构件的大批量应用，预计单车铝合金用量将增长一倍以上。公司经过多年的发展，具备在产品设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压铸技术等各个环节的整体竞争力，随着单车用铝量提升，汽车铝合金压铸件产品的品种增加，公司能够及时掌握市场需求，和客户合作开发新产品，例如：上海蔚来ES8在车身、底盘主要使用铝合金零部件，公司在第一时间参与上海蔚来ES8车身结构件产品的前期设计，并成为上海蔚来ES8车身结构件的核心供应商，并又继续参与上海蔚来新车型ES6车身结构件的开发及配套生产。
（2）公司2018年度净利润下滑的相关影响因素正逐步消除，利润预计不会出现持续大幅下滑，不存在影响发行人持续盈利能力的重大不利情形
①2018年底以来，人民币汇率波动较为稳定，汇兑损失对利润的影响有所减少
受2018年中国整体经济放缓以及中美贸易战的影响，人民币汇率出现大幅
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贬值，使得公司出现大幅汇兑损失。随着中国经济结构转型的稳步推进，同时，中美贸易磋商取得实质性进展，双方达成重要共识，方向是全部取消互相加征的关税，中美贸易摩擦趋于缓和，2018年底以来，人民币汇率波动较为稳定，汇兑损失对利润的影响所有减少。
近年来人民币汇率波动情况（单元：元）
资料来源：Wind资讯
但是，汇率波动受到众多国际国内经济、政治因素的影响，未来变化的不确定性难以预测，公司已在本募集说明书“第三节 风险因素”之“一、行业和市场风险”对汇率波动的风险进行了揭示。
②随着相关项目实施，规模扩张和生产基地增加带来的收益将逐步覆盖管理费用、研发费用增加的影响，利润下滑的影响因素将随之逐步消除
公司子公司天津雄邦进入逐步达产期，子公司江苏文灿开始进入试生产阶段，上述两个子公司均是公司为实施募投新设立或购买的生产基地。其中天津雄邦已取得大众变速箱壳体和电机壳体的生产定点，江苏文灿已取得上海柴油机股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、浙江万里扬股份有限公司、安徽华菱汽车有限公司、上海蔚来（ES6）的定点生产，具有足够的在手订单及框架性合同。
在实际的订单下达中，客户根据相关车型实际销售情况提出订单需要，因此，订单能否100%满足以及何时满足公司投入的产能规模与客户相关车型实际销售情况息息相关。如果公司不能最终通过客户的量产状态审核，销售过程中产品交付、质量不符合客户的要求，或者产品对应车型的销售情况不及预期，募投项目
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产能存在不能及时消化的风险。
公司已在本募集说明书“第三节 风险因素”之“七、募集资金投资项目的风险”对募投项目产能不能及时消化的风险进行了揭示。并采取了有效的产能消化措施，保障募投项目产能的充分、及时消化。
随着募投项目的实施，结合公司采取的产能消化措施，生产基地增加带来的收益将逐步覆盖相关的管理费用、研发费用增加的影响，利润下滑的影响因素将随之逐步消除。
综上所述，报告期内，公司收入水平保持了持续上升的趋势，但是受人民币贬值和生产基地增加的影响，公司短期内面临利润下滑的风险，但是2018底以来，人民币汇率波动较为稳定，且随着募投项目实施，生产基地增加带来的收益将逐步覆盖相关的管理费用、研发费用增加的影响，公司利润下滑的相关影响因素逐步消除，利润预计不会出现持续大幅下滑，不存在影响发行人持续盈利能力的重大不利情形。公司已在本募集说明书中揭示了利润下滑相关因素的风险。
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第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 61,135.60 | 50,742.00 |
| 2 | 天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目 | 19,183.00 | 17,135.00 |
| 3 | 大型精密模具设计与制造项目 | 10,854.50 | 9,553.00 |
| 4 | 文灿股份研发中心及信息化项目 | 2,570.00 | 2,570.00 |
| 合计 | 93,743.10 | 80,000.00 | |
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。经公司股东大会授权，在不超过每个项目投资总额的前提下，董事会可根据募投项目的实际需求，对各募投项目拟使用募集资金额进行调整，调整后的本次募集资金总额不超过调整前的金额。
发行人承诺将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。在使用募集资金时，发行人将严格按程序履行申请和审批手续，严格遵守募集资金专款专用的相关规定，承诺不将募集资金用于交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不将募集资金投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况
本次募集资金投资项目的备案和环评批复情况如下：
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| 序号 | 项目名称 | 备案情况 | 环评情况 |
| 1 | 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 宜兴开发区[2018]73号 | 宜环表复[2018]（241）号 |
| 2 | 天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目 | 津开审批[2018]11397号 | 津开环评[2018]130号 |
| 3 | 大型精密模具设计与制造项目 | 通行审技备外[2018]19号 | 通行审投环[2018]160号 |
| 4 | 文灿股份研发中心及信息化项目 | 180605372530054 | 南环（里）函[2018]369号 |
（一）本次募投项目均已完成备案，且均为有权机关作出
1、本次募投项目的备案情况
| 序号 | 项目名称 | 项目所在地 | 备案文件 | 备案机关 |
| 1 | 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 江苏省无锡市宜兴经济技术开发区 | 宜兴开发区[2018]73号 | 宜兴经济技术开发区管理委员会 |
| 2 | 天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目 | 天津经济技术开发区 | 津开审批[2018]11397号 | 天津经济技术开发区（南港工业区）行政审批局 |
| 3 | 大型精密模具设计与制造项目 | 江苏省南通市通州区 | 通行审技备外[2018]19号 | 南通市通州区行政审批局 |
| 4 | 文灿股份研发中心及信息化项目 | 广东省佛山市南海区 | 项目编号：180605372530054 | 佛山市南海区经济和科技促进局 |
2、关于投资项目备案的相关法律、法规
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》第三条第二款规定“……除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定”。
国务院以及本次募集资金投资项目所在地的省、直辖市关于投资项目核准或备案的相关法律法规具体规定如下：
| 需要核准的投资项目 | 需要备案的投资项目的相关备案层级要求 |
| 1、水利农业(农业，水利工程)；2、能源(水电站,抽水蓄能电站等）；3、交通运输（新建（含增建）铁路等）；4、信息产业（电信）；5、原材料（稀土、铁矿、有色矿山开发，石化，煤化工，稀土和黄金）；6、机械制造（汽车）；7、轻工（烟草）；8、 | 江苏省： 1、跨区域项目。跨设区市项目由省政府投资主管部门备案，跨县（市、区）项目由项目所在地的设区市政府投资主管部门备案。 2、非跨区域项目。中央企业、省属企业投资建设的项目，其中，列入省重点专项规划和省重大项目投资计划、省重大项目专项投资计划的项目，可由省政府投资主管部门备案，其余项目按属地原则由项目所在地的市、县（市、区）政府投资主管部门备案；市属企业投资建设的项目由项目所在地的设区市政府投资主管部门备案；其余项目由项目所在地的县（市、区）政府投资主管部门备案。 （《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》） |
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| 高新技术（民用航空航天）；9、城建（城市快速轨道交通项目，城市道路桥梁、隧道，其他城建项目）；10、社会事业（主题公园，旅游，其他社会事业项目）；11、外商投资；12、境外投资。 （《政府核准的投资项目目录（2016年本）》） | 天津市： 1、市发展改革委是涉及全市统一规划和平衡的项目及跨区域实施项目的备案机关； 2、各区行政审批局及中国(天津)自由贸易试验区各片区行政审批局是其他项目的备案机关。滨海新区各功能区项目备案机关由滨海新区人民政府确定。 （《天津市企业投资项目核准和备案管理实施办法》） |
| 广东省： 1、政府核准的投资目录以外的项目一律实行备案制，按照属地原则由县（市、区）投资主管部门实施，并在3个工作日内完成备案工作（含技改项目）； （《广东省深化营商环境综合改革行动方案》） 2、除工业、信息化领域内的内资技术改造投资项目备案由经济和信息化部门办理外，其他项目由发展改革部门办理。企业备案手续可在网上办理。 （《广东省企业投资项目实行清单管理的意见（试行）》） |
根据上述规定，本次募投项目均不属于需要核准的投资项目或需要省（直辖市）、地级市投资主管部门备案的项目，按照属地原则由项目所在地县（市、区）投资主管部门备案即可。
3、本次募投项目备案机关具体情况
| 序号 | 项目名称 | 备案机关 | 项目情况 |
| 1 | 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 宜兴经济技术开发区管理委员会 | ①根据《关于印发南京经济技术开发区等19家省级以上开发区相对集中行政许可权改革试点方案的通知》（苏审改办[2017]25号）精神，宜兴市编委制定了《关于明确宜兴市经济技术开发区行政审批局机构编制等有关事项的通知》，组建经济技术开发区内设机构行政审批局（挂“经济技术开发区政务服务中心”牌子），主要承担涉及宜兴市经济技术开发区内市场准入、建设投资和复杂的民生服务办证等领域的行政许可事项的审批，并以宜兴市经济技术开发区管委会名义行使相关行政审批职能。 ②本项目实施地点位于无锡宜兴经济技术开发区，属于宜兴经济技术开发区管理委员会备案管辖范围。因此，宜兴经济技术开发区管理委员会有权对本项目进行备案。 |
| 2 | 天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目 | 天津开发区（南港工业区）行政审批局 | 根据《天津市企业投资项目核准和备案管理实施办法》规定：各区行政审批局及中国(天津 )自由贸易试验区各片区行 政审批局是除“涉及全市统一规划和平衡的项目及跨区域实施项目”外其他项目的备案机关。 本项目实施地点位于天津经济技术开发区，属于天津开发区（南港工业区）行政审批局的备案管辖范围。因此，天津开发区（南港工业区）行政审批局有权对本项目进行备案。 |
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| 3 | 大型精密模具设计与制造项目 | 南通市通州区行政审批局 | 根据南通市政府办公室印发的《县（市）区相对集中行政许可权改革试点工作方案》规定：“各县（市）区，南通经济技术开发区、南通苏通科技产业园区、通州湾江海联动开发示范区及设在县（市）区的国家级经济技术开发区、高新技术产业开发区均纳入相对集中行政许可权改革试点范围。……各县（市）区和开发园区组建行政审批局，探索推进相对集中行政许可权改革”。 同时，根据《南通市通州区行政审批局（政务服务中心）机构职能》规定：“将区政府办公室（区人民防空办公室）、区发展和改革委员会、区环境保护局、……、区经济和信息化委员会等部门承担的部分或全部行政审批事项划入区行政审批局”。 本项目实施地点于南通市通州区，属于南通市通州区行政审批局的备案管辖范围。因此，南通市通州区行政审批局有权对本项目进行备案。 |
| 4 | 文灿股份研发中心及信息化项目 | 佛山市南海区经济和科技促进局 | 本项目属于工业、信息化领域内的内资技术改造投资项目，根据《广东省深化营商环境综合改革行动方案》、《广东省企业投资项目实行清单管理的意见（试行）》的规定，由县（市、区）一级的经济和信息化部门办理备案手续。 本项目实施地点位于佛山市南海区，属于佛山市南海区经济和科技促进局的备案管辖范围。因此，佛山市南海区经济和科技促进局有权对本项目进行备案。 |
综上，本次募投项目均已由项目所在地的县（市、区）一级的投资主管部门备案，相关投资主管部门均为投资项目备案的有权机关。
（二）本次募投项目均已完成环评批复，且均为有权机关作
出
1、本次募投项目的环评批复情况
| 序号 | 项目名称 | 项目所在地 | 批复文件 | 批复机关 |
| 1 | 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 江苏省无锡市宜兴经济技术开发区 | 宜环表复[2018]（241）号 | 宜兴市环境保护局 |
| 2 | 天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目 | 天津经济技术开发区 | 津开环评[2018]130号 | 天津经济技术开发区环境保护局 |
| 3 | 大型精密模具设计与制造项目 | 江苏省南通市通州区 | 通行审投环[2018]160号 | 南通市通州区行政审批局 |
| 4 | 文灿股份研发中心及信息化项目 | 广东省佛山市南海区 | 南环（里）函[2018]369号 | 佛山市南海区环境保护局 |
2、关于投资项目环评批复的相关法律、法规
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十三条规定，“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以
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外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定”。
本次募集资金投资项目所在地的省、直辖市关于投资项目环境影响评价文件审批权限的相关法律法规具体规定如下：
| 省份 | 省环境保护行政主管部门负责环评的情况 | 市环境保护行政主管部门负责环评的情况 |
| 江苏省 | 1、国务院环境保护行政主管部门委托省环境保护行政主管部门审批的项目； 2、国务院环境保护行政主管部门规定省环境保护行政主管部门审批且按规定应当编制环境影响报告书的项目； 3、跨设区市行政区域的项目； 4、法律、法规、规章等规定由省环境保护行政主管部门审批的项目。 （《江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》） | 无锡市： 1、由国务院或国务院有关部门核准（或备案）且按规定应当编制环境影响报告书的项目（按规定须报国务院环境保护行政主管部门审批的除外）；2、由省人民政府及省投资主管部门审批、核准或备案且按规定应当编制环境影响报告书的项目；3、化工、制浆、酿造的建设项目；4、金属表面处理及热处理加工业、铅蓄电池制造业、化学原料及化学品制造业中，涉及铅、汞、镉、铬和类金属砷等重金属污染物排放的建设项目。5、跨所辖县（市、区）行政区域的项目。6、法律、法规、规章等规定由省辖市环境保护行政主管部门审批的项目。 （《无锡市建设项目环境影响评价文件审批权限规定》） |
| 南通市： 1、由国务院或国务院有关部门核准（或备案）且按规定应当编制环境影响报告书的项目；2、由省政府及省投资主管部门审批、核准或备案且按规定应当编制环境影响报告书的项目；3、由市政府及市投资主管部门或行政审批部门审批的项目；4、化工、制浆（不含再生纸制浆）、酿造（指利用微生物或酶的发酵作用将农产品原料制成风味食品饮料的过程）建设项目；电镀（含电镀工序的新型电子元器件和机械加工项目除外）、铅蓄电池制造、化学原料及化学品制造、制革中涉及5类重点重金属（铅、汞、镉、铬和类金属砷）污染物排放的项目；5、跨县（市、区）行政区域的项目；6、省环境保护行政主管部门委托审批的项目；7、法律、法规、规章等规定由市环境保护行政主管部门审批的项目。 （《南通市建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》） | ||
| 天津市 | 1、涉及自然保护区的建设项目（除涉及自然保护区实验区与保护方向相一致的建设项目）；2、水利（水利工程：涉及跨区河流的建设项目）；3、能源（水电站：在跨区河流上建设的项目等）；4、交通运输（新建（含增建）铁路：跨区的项目等）；5、冶金（钢铁：炼铁、炼钢项目，有色冶炼：全部）；6、机械（汽车：新建（含增建生产线）整车（在现有整车生产线上更换车型除外）项目）；7、城建（供水：跨区的供水项目，供热：跨区的供热项目）；8、社会事业（主题公园：大型主题公园项目）；9、核与辐射（核技术利用：全部核技术利用项目，电磁辐射设施：除国务院环境保护行政主管部门负责的项目以外及豁免水平以上的电磁辐射建设项目）；10、涉密工程（除绝密工程以外的涉密项目）；11、生态环境部委托审批的其他项目；12、由市政府或市政府授权有关部门审批的其他项目；13、法律、法规规定由省级环境保护部门审批的其他建设项目。 上述以外已由市环保局审批环境影响评价文件的建设项目，委托项目所在地区级行政审批部门办理竣工环境保护验收。 《天津市建设项目环境影响分级审批实施细则》；《天津市环境保护局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2018年本）》 | |
| 广东省 | 1、跨地级以上市行政区域的建设项目； 2、重污染行业项目和可能在重点区域； | 佛山市： 1、规定应当编制环境影响报告书的电力，水利，船舶，汽车制造业（整车制造，发动机生产），石油和天然气开采业，石油加工，化学原料和化学制品制造业，农副食品加工业（淀粉、淀粉糖）， |
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| 3、重点流域造成重大环境影响的建设项目。 （《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》） | 食品制造业（调味品、发酵制品制造，饲料添加剂、食品添加剂制造），酒、饮料制造业（酒精饮料及酒类制造），纺织业，纺织服装、服饰业（含湿法印花、染色工艺的服装制造），造纸业，医药制造业，化学纤维制造业，煤炭开采和洗选业，金属矿采选业，非金属矿采选业，黑色金属冶炼和压延加工业（黑色金属铸造除外），有色金属冶炼（含再生有色金属冶炼），交通运输业、管道运输业和仓储业（高速公路以外的等级公路和100公里以下的铁路项目除外），计算机、通信和其他电子设备制造业，环境治理业（危险废物综合利用项目，医疗废物处理处置，污泥处理处置项目），城镇生活垃圾（含餐厨废弃物）集中处置等项目；2、统一定点基地内和省环境保护厅组织审查通过的行业整治发展规划环评的电镀（含配套电镀工序）项目、印染（设漂染工序）项目和探革（以原皮和蓝湿皮等为原料）项目；3、电磁辐射项目，中波50千瓦及以上广播电视台、差转台；100千瓦及以上电视塔台；一站单台卫星地球上行站；单台雷达探测系统；220千伏及跨区行政区域的110千伏以上送（输）变电项目；4、伴生放射性矿物资源的采选、冶炼加工和废渣处理、贮存、处置及再利用项目；5、新、扩建玉米深加工项目、烟用二醋酸纤维素及丝束项目；6、稀土深加工项目；7、跨大江大河（通航段）不跨市的独立公路桥梁、隧道项目；8、城市轨道交通车辆、信号系统和牵引传动控制系统制造项目；9、印钞、造币、钞票纸项目；10、规模为20蒸吨／小时及以上锅炉（余热利用、电锅炉除外）；11、新增工业废水日均排水量3000吨及以上项目；12、跨区行政区域的项目；13、能造成跨区行政区域环境不良影响，有关环境保护主管部门对环境影响评价结论有争议的项目。 （《佛山市环境保护局审批环境影响报告书（表）的建设项目名录（2017年本）》） |
根据上述规定，本次募投项目均不属于由省（直辖市）、地级市环境保护行政主管部门进行环评批复的项目，属于应由县（市、区）一级环境保护行政主管部门进行环评批复的项目。
3、本次募投项目环评批复具体情况
“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”实施地点为无锡市宜兴市，本项目不属于在国家、江苏省、无锡市环境保护行政主管部门审批权限目录的项目，因此，宜兴市环境保护局有权对本项目作出环评批复。
“大型精密模具设计与制造项目”实施地点为南通市通州区，本项目不属于国家、江苏省、南通市环境保护行政主管部门审批权限目录的项目。根据南通市政府办公室印发的《县（市）区相对集中行政许可权改革试点工作方案》规定:“各县（市）区，南通经济技术开发区、南通苏通科技产业园区、通州湾江海联动开发示范区及设在县（市）区的国家级经济技术开发区、高新技术产业开发区均纳入相对集中行政许可权改革试点范围。……各县（市）区和开发园区组建行政审
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批局，探索推进相对集中行政许可权改革”。同时，根据《南通市通州区行政审批局（政务服务中心）机构职能》规定：“将区政府办公室（区人民防空办公室）、区发展和改革委员会、区环境保护局……、区经济和信息化委员会等部门承担的部分或全部行政审批事项划入区行政审批局”。因此，南通市通州区行政审批局有权对本项目进行环评批复。
“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”实施地点为天津经济技术开发区，本项目不属于国家、天津市环境保护行政主管部门审批权限目录的项目，因此，天津经济技术开发区环境保护局有权对本项目进行环评批复。
“文灿股份研发中心及信息化项目”实施地点为佛山市南海区，本项目不属于国家、广东省、佛山市环境保护行政主管部门审批权限目录的项目，因此，佛山市南海区环境保护局有权对本项目作出环评批复。
综上，本次募投项目均已由项目所在地的县（市、区）一级的环境保护行政主管部门完成环评批复，相关部门均为具有投资项目环境影响评价文件审批权限的有权机关。
三、募集资金投资项目简介
（一）募集资金使用计划
1、新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目
（1）项目基本情况
项目名称：新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目
项目总投资：61,135.60万元
拟募集资金额：50,742.00万元
项目实施主体：江苏文灿压铸有限公司
项目建设期：2年
项目达产期：逐步达产期2年，预计将于第五年达产
项目实施地点：无锡市宜兴市
（2）主要建设内容及投资估算
本项目拟投资61,135.60万元，主要投资包括土建及装修工程费用、公用工
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程费用、设备购置及安装费用、固定资产其他费用、预备费用和铺底流动资金，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟用募集资金额 |
| 1 | 土建及装修工程费用 | 6,136.20 | 2,590.00 |
| 3 | 公用工程费用 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 4 | 设备购置及安装费用 | 46,652.00 | 46,652.00 |
| 5 | 固定资产其他费用 | 543.30 | - |
| 6 | 预备费 | 1,645.00 | - |
| 7 | 铺底流动资金 | 4,659.10 | - |
| 合计 | 61,135.60 | 50,742.00 | |
注：固定资产其他费用包括 包括项目前期咨询费、设计费、工程保险费等，下同。
（3）项目报批及土地情况
①发改委备案情况本项目已取得无锡宜兴经济开发区管理委员会出具的备案证明（宜兴开发区[2018]73号）。
②环评情况本项目已取得宜兴市环境保护局出具的《关于江苏文灿压铸有限公司新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目环境影响报告表的批复》（宜环表复[2018]（241）号）。
③土地情况本项目拟在江苏文灿现有经营场地内实施，不涉及新增土地。
（4）经济效益评价
本项目全部建成并达产后，预计实现年均销售收入73,460.00万元，年均净利润11,536.30万元，项目投资回收期6.40年（税后），财务内部收益率19.00%（税后）。
2、天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目
（1）项目基本情况
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项目名称：天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目项目总投资：19,183.00万元拟募集资金额：1,7135.00万元项目实施主体：天津雄邦压铸有限公司项目建设期：2年项目达产期：逐步达产期3年，预计将于第六年达产项目实施地点：天津经济技术开发区
（2）主要建设内容及投资估算
本项目拟投资19,183.00万元，主要投资包括设备购置及安装费用、固定资产其他费用、预备费和铺底流动资金，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟用募集资金额 |
| 1 | 设备购置及安装费用 | 17,135.00 | 17,135.00 |
| 2 | 固定资产其他费用 | 334.00 | - |
| 3 | 预备费 | 524.00 | - |
| 4 | 铺底流动资金 | 1,190.00 | - |
| 合计 | 19,183.00 | 17,135.00 | |
（3）项目报批及土地情况
①发改委备案情况
本项目已取得天津经济技术开发区（南港工业区）行政审批局出具的备案证明（津开审批[2018]11397号）。
②环评情况
本项目已取得天津经济技术开发区环保局出具的《关于天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目环境影响报告表的批复》（津开环评[2018]130号）。
③土地情况
本项目拟在天津雄邦现有经营场地内实施，不涉及新增土地。
（4）经济效益评价
本项目全部建成并达产后，预计实现年均销售收入21,423.00万元，年均净
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利润2,439.00万元，项目投资回收期9.05年（税后），财务内部收益率8.56%（税后）。
3、大型精密模具设计与制造项目
（1）项目基本情况
项目名称：大型精密模具设计与制造项目项目总投资：10,854.50万元拟募集资金额：9,553.00万元项目实施主体：雄邦压铸（南通）有限公司项目建设期：2年项目达产期：逐步达产期2年，预计将于第五年达产项目实施地点：南通高新技术产业开发区
（2）主要建设内容及投资估算
本项目拟投资10,854.50万元，主要投资包括设备购置及安装费用、软件购置及安装费用、固定资产其他费用、预备费和铺底流动资金，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟用募集资金额 |
| 1 | 设备购置及安装费用 | 8,959.00 | 8,959.00 |
| 2 | 软件购置及安装费用 | 594.00 | 594.00 |
| 3 | 固定资产其他费用 | 256.10 | - |
| 4 | 预备费 | 294.30 | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 751.10 | - |
| 合计 | 10,854.50 | 9,553.00 | |
（3）项目报批及土地情况
①发改委备案情况
本项目已取得南通市通州区行政审批局出具的《企业投资项目备案通知书》（通行审技备外[2018]19号）。
②环评情况
本项目已取得南通市通州区行政审批局出具的《关于雄邦压铸（南通）有限
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公司大型精密模具设计与制造项目环境影响报告表的批复》（通行审投环[2018]160号）。
③土地情况本项目拟在南通雄邦现有经营场地内实施，不涉及新增土地。
（4）经济效益评价
本项目全部建成并达产后，预计实现年均销售收入12,032.00万元（不含税），年均净利润1,789.50万元，项目投资回收期6.75年（税后），财务内部收益率16.00%（税后）。
（5）结合模具产品生产、销售和核算的内部流程，说明并披露“大型精密模具设计与制造项目”效益测算中采用与子公司内部交易毛利率(35.24%)作为模具项目财务内部收益率测算依据的合理性和适当性
①公司模具产品生产、销售和核算的内部流程
A、模具产品的生产核算流程
公司自主生产的模具全部由文灿模具进行生产，模具生产相关的成本费用均由文灿模具承担和核算。
B、模具产品的销售核算流程
公司模具均是配套汽车铝合金压铸件产品销售，文灿股份、南通雄邦、天津雄邦负责开发客户，参与产品模具的开发设计，并向文灿模具或第三方采购模具。
各公司模具产品的核算流程如下：
a、文灿模具：按对文灿股份、南通雄邦、天津雄邦销售的内部交易价格确认收入，并结转相应的成本。
b、文灿股份、南通雄邦、天津雄邦的模具核算分为两种情况：
（i）一次性销售模式，产品报价中不包含模具款，产品货款和模具款分别支付
文灿股份、南通雄邦、天津雄邦按照内部交易价格将从文灿模具购入的模具作为存货管理，按存货方式进行会计处理，在取得客户PPAP（生产件批准程序）
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文件后确认模具收入，同时结转相应的成本。
（ii）分摊模式，产品报价中包含模具款，不单独支付模具款项文灿股份、南通雄邦、天津雄邦按照内部交易价格将从文灿模具购入的模具计入长期待摊费用，按照工作量法进行分摊，即该套模具对应生产产品的数量，具体工作量根据合同约定确定。
| 公司 | 生产环节 | 内部销售环节 | 外部销售环节 | ||
| 一次性销售模式 | 分摊模式 | 一次性销售模式 | 分摊模式 | ||
| 文灿模具 | ①借：生产成本 贷：直接材料、直接人工、制造费用 ②借：存货 贷：生产成本 | ①借：应收账款 贷：主营业务收入 ②借：主营业务成本 贷：存货 | 不核算 | ||
| 文灿股份、南通雄邦、天津雄邦 | 不核算 | 借：存货 贷：应付账款 | 借：长期待摊费用 贷：应付账款 | ①借：应收账款 贷：主营业务收入 ②借：主营业务成本 贷：存货 | 借：制造费用 贷：长期待摊费用 |
注：此表格仅列示相关业务流程相关的主要会计分录
②“大型精密模具设计与制造项目”效益测算中采用与子公司内部交易毛利率(35.24%)作为模具项目财务内部收益率测算依据具备合理性和适当性。
A、“大型精密模具设计与制造项目”生产与销售模式与文灿模具保持一致
“大型精密模具设计与制造项目”虽然由南通雄邦实施，但是公司依然在内部按照生产单元单独核算效益，其生产的模具亦是配套汽车铝合金压铸件产品销售，实施主体仅负责模具的生产，直接客户为文灿股份、南通雄邦（按照生产单元核算）、天津雄邦和江苏文灿，与文灿模具生产及内部销售的流程保持一致。
B、内部销售毛利率未包含模具相关的销售、管理和财务费用
公司的模具产品仅配套汽车铝合金压铸产品销售，文灿模具及“大型精密模具设计与制造项目”仅负责模具的生产，而文灿股份、南通雄邦、天津雄邦和江苏文灿承担客户开发相关的销售费用、和客户合作设计模具相关的管理费用，以客户信用期资金占用的财务费用，因此，内部销售毛利率未包含模具相关的销售、管理和财务费用，作为模具生产项目的财务内部收益率测算依据具有合理性。
综上所述，“大型精密模具设计与制造项目”生产与销售模式与现有模具生产主体文灿模具保持一致，仅负责模具的生产，内部销售毛利率未包含模具相关的销售、管理和财务费用，因此，采用内部销售毛利率作为模具项目财务内部收
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益率测算依据具备合理性和适当性。
4、文灿股份研发中心 及信息化项目
（1）项目基本情况
项目名称：文灿股份研发中心及信息化项目项目总投资：2,570.00万元拟募集资金额：2,570.00万元项目实施主体：广东文灿压铸股份有限公司项目建设期：2年项目实施地点：佛山市南海区
（2）主要建设内容及投资估算
本项目拟投资2,570.00万元，主要投资包括试验与检测设备和信息化及设计与分析软件的购置，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟用募集资金额 |
| 1 | 设备购置及安装费用 | 793.00 | 793.00 |
| 2 | 软件购置及安装费用 | 1,777.00 | 1,777.00 |
| 合计 | 2,570.00 | 2,570.00 | |
（3）项目报批及土地情况
①发改委备案情况
本项目已取得佛山市南海区经济和科技促进局出具的《广东省技术改造投资项目备案证》（备案项目编号：180605372530054）。
②环评情况
本项目已取得佛山市南海区环境保护局出具的《关于<文灿股份研发中心级信息化项目建设项目环境影响报告表>审批意见的函》（南环（里）函[2018]369号）。
③土地情况
本项目拟在文灿股份现有经营场地内实施，不涉及新增土地。
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（4）经济效益评价
本项目的实施不产生直接的经济效益，但可以为企业未来的发展带来良好的促进作用。
（二）项目实施的必要性和合理性
1、江苏文灿和天津雄邦智能制造项目
汽车轻量化是汽车产业未来发展的重要方向，是缓解燃油供应矛盾、减少尾气排放、改善大气环境的迫切需要，是汽车产业持续健康发展的必然选择。铝的密度仅约为钢或铁的1/3，且铝合金具有优质的性能，能在大幅降低车身重量的同时兼具突出的安全性能，成为近年来主流车身新型材料，在车身的应用比例正呈现大幅上升趋势。
尤其是新能源汽车的持续高速增长，将对汽车铝合金压铸产业的发展形成有力的推动。当前新能源汽车的主要问题之一是续航里程较短，轻量化设计成为新能源汽车降重减耗的主要措施，而加大汽车铝合金压铸件比例是新能源汽车轻量化的主要措施。新能源汽车对于车身重量的要求较传统能源汽车更为严格，因此更多采用较轻的铝合金压铸件，如特斯拉（TESLA）Model S系列车型中95%结构采用铝合金材料。
随着汽车轻量化的趋势以及新能源汽车行业的快速发展，铝合金压铸件的市场需求广阔。公司现有产能已无法满足市场需求，尤其是车身结构件、变速箱壳体等难度较高的大型关键汽车零部件的产能有限，而汽车零部件行业下游客户通常要求供应商具备一定规模的生产能力。通过实施“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”和“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”，有利于公司扩大产能规模，巩固公司在汽车轻量化、新能源汽车领域的先发优势，优化产品结构，拓展新能源汽车电机壳体及底盘等产品，增强公司产品的竞争力，满足新能源汽车领域客户的多样需求，从而进一步扩大市场占有率，提升核心公司竞争力。
2、大型精密模具设计与制造项目
汽车铝合金压铸涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压
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铸工艺控制、后加工等多个环节，每一环节对压铸件成品的性能都起着至关重要的作用。模具是压铸件产品生产的必要工具和核心基础，是否具备模具自主研发能力是衡量压铸企业的综合实力的重要指标之一。
近年来，汽车领域市场竞争日趋激烈，汽车产品更新换代的速度亦逐步加快，整车厂商为满足市场需求，需要不断推出新的车型或使用新的部件。模具作为高质量、高效率的产品生产工具，其开发周期占整个产品开发周期的主要部分。为了迅速抢占市场，客户对模具开发周期要求越来越短，对模具生产企业的同步研发能力要求也越来越高。公司通过自行开发模具，能够与下游客户实现同步研发，参与到客户产品前期设计中，准确把握市场需求，为公司对客户需求进行快速反应和持续改善提供重要保障。
公司成立了独立的模具子公司文灿模具，是国内少数拥有大型和复杂模具自制能力的汽车铝合金压铸企业，2017年6月和2019年3月，文灿模具被中国铸造协会评为“中国压铸模具生产企业综合实力20强”。通过实施“大型精密模具设计与制造项目”，能够进一步提升公司模具开发及制造能力，提升模具自给能力，降低外购模具的采购成本与维护成本，进一步提高满足客户多样需求的灵活性，增强公司的盈利能力。
3、文灿股份研发中心及信息化项目
公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，经过二十年在汽车铝合金精密压铸件行业的深耕细作，公司已经具备持续的技术研发能力，并在产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备和压铸工艺控制等领域具有丰富的产品技术储备。研发中心作为公司技术创新的内部主体，加强研发中心建设是提升公司技术创新能力的关键环节和重要内容，也是公司自我发展、提高竞争力的内在需求和参与市场竞争的必然选择。
随着公司的快速发展，公司在设计、采购、生产、销售的供应链管理，以及企业内部的人力、行政、财务管理等方面面临越来越大的挑战，原有的信息化已不能持续满足公司经营业务向纵深拓展的需要，因此，公司迫切需要升级一套从设计、采购、生产到销售，从行政、人力到财务管理决策等各方面都能实现集中控制、统一管理的信息化系统，以达到实施精细化管理，提高企业管理水平的目
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的，并通过内部信息化水平的提升，增强公司的综合实力。
（三）本次募集资金投资项目的可行性
1、公司拥有高素质员工团队和研发人员储备
公司在行业内深耕二十载，得到了采埃孚天合（ZF TRW）、法雷奥（VALEO）、格特拉克（GETRAG）、威伯科（WABCO）、奔驰、大众、特斯拉（TESLA）、长城汽车、比亚迪等国内外知名整车厂商和一级零部件供应商的认可，主要得益于公司通过内部培养及外部引进了一大批优秀、全面的专业人士。
截至2018年末，公司员工总数达3,080人，其中技术人员558人，占比18.12%。通过不断的外部招聘和内部培养，公司形成了一支在汽车压铸件行业内就客户开发、质量管理、技术研发、产生生产等各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供保障。
2、公司拥有持续的技术研发能力和丰富的产品技术储备
汽车铝合金压铸涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压铸工艺控制等多个环节，每一环节对压铸件成品的性能都起着至关重要的作用。①在产品方案设计方面，公司凭借先进的技术和经验优势，广泛参与到高端客户奔驰、大众、特斯拉（TESLA）、上海蔚来的产品前期设计，在满足客户需求的基础上，协助其进行产品结构、性能、成本等方面的改良；②在模具设计与制造方面，公司成立了独立的模具子公司文灿模具，是国内少数拥有大型和复杂模具自制能力的汽车铝合金压铸企业，可以对客户需求进行快速反应和持续改善；③在材料开发与制备方面，公司开发出了可以替代铸钢的铝合金材料及配套压铸技术，产品已实现批量生产并供给全球主要汽车变速箱生产商格特拉克（GETRAG），同时公司还参与国家高技术研究发展计划（863计划）项目“颗粒增强金属基复合材料与构件先进制备加工技术”课题“高性能铝基复合材料大型构件制备加工技术及应用”；④在压铸技术方面，公司拥有经验丰富的专业技术团队，在熟练掌握一般的真空压铸技术、局部挤压技术及其他压铸技术的基础上，通过与知名整车厂商和一级零部件供应商多年的产品合作开发和技术交流，公司目前已经掌握高真空压铸技术、层流铸造技术等先进压铸技术。
公司以广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践
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基地等为依托，开展科研攻关，与清华大学、华南理工大学、上海交通大学、东南大学等多家院校开展深度合作，增强公司的技术储备和技术创新能力，逐步形成了内、外结合的研发体系和创新机制。
依托于公司较强的技术研发力量，截至2018年12月31日，公司共获得专利90项，软件著作权20项，“高端复杂汽车发动机系统铝合金压铸件”、“高精密汽车变速箱铝合金压铸件”、“高压高真空车体结构件模具”等20项产品获得省级“高新技术产品认定证书”。
综上，公司作为国内的主要汽车铝合金压铸件生产商，经过多年的研发积累，已逐步形成自身的核心技术，形成多项授权保护的专利技术，并实现多项技术的科技成果转化，公司产品技术储备雄厚、技术研发能力强大，可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，为项目的顺利实施提供重要保障。
3、公司拥有丰富的客户资源和强大的市场开发能力
汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定。依托公司在技术研发、质量管理等方面的综合优势，公司与国内外知名汽车一级零部件供应商和汽车整车厂商建立了稳固的合作关系，先后成为采埃孚天合（ZF TRW）、法雷奥（VALEO）、瀚德（HALDEX）、格特拉克（GETRAG）、博世（BOSCH）、马勒（MAHLE）、加特可（JATCO）等全球知名一级汽车零部件供应商，以及通用汽车、奔驰、大众、特斯拉（TESLA）、长城汽车、吉利、上海蔚来、比亚迪等整车厂商的全球供应商。
公司在客户开发、维护和服务方面积累了较为丰富的经验，建立了较为规范的系统流程，为进一步拓展销售网络奠定了坚实的基础。近年来公司不断强化在汽车类压铸件领域的竞争优势，在巩固原有客户资源优势的同时，不断开拓质量优良、发展潜力大的优质客户群。公司丰富的客户资源和强大的市场开发能力为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础，可以顺利保障本次募投项目的实施。
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（四）本次募投项目与前次募投项目、发行人现有生产基
地、项目或产线的区别和联系，各产品条线的产能规划和分布
情况，是否存在重复建设的情况
1、公司本次募投项目与前次募投项目、原有产线的区别和联系公司不同生产基地涉及到的本次募投项目与前次募投项目、原有产线的主要产品和主要客户如下：
| 生产基地 | 项目名称 | 主要产品 | 主要客户 |
| 文灿股份 | 本次募投项目：文灿股份研发中心及信息化项目 | - | - |
| 原有产线 | 变速箱系统、发动机系统、制动系统等 | 变速箱系统：格特拉克、森村商事、湖南吉盛等； 发动机系统：长城汽车、索格菲、法雷奥等，此外，在新能源汽车电机或压缩机产品方面，已经取得比亚迪的在手订单，同时正在开发法雷奥等原有老客户的新能源汽车相关零部件项目。 制动系统：威伯科等。 | |
| 文灿模具 | 原有产线 | 汽车压铸件模具 | 内部销售。 |
| 南通雄邦 | 本次募投项目：大型精密模具设计与制造项目 | 汽车压铸件模具 | 内部销售。 |
| 前次募投项目：汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目 | 变速箱系统、车身结构件等 | 变速箱系统：大众（速腾、迈腾等车型）； 车身结构件：特斯拉、奔驰、蔚来（ES8）等。 | |
| 原有产线 | 变速箱系统、车身结构件、底盘系统、发动机系统、制动系统等 | 变速箱系统：长城汽车、爱思帝达耐时（上海）驱动系统有限公司等； 车身结构件：特斯拉等； 底盘系统：采埃孚天合等； 发动机系统：威伯科、马勒等； 制动系统：威伯科、瀚德等。 | |
| 天津雄邦 | 本次募投项目：天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目 | 新型号的变速箱系统、发动机系统（新能源汽车电机） | 变速箱系统：大众新车型（正在洽谈）； 发动机系统：大众（新能源汽车电机）。 |
| 前次募投项目：雄邦自动变速器关键零件项目 | 变速箱系统等 | 变速箱系统：大众（速腾、迈腾等车型）。 | |
| 江苏文灿 | 本次募投项目：新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 新型号的发动机系统、变速箱系统、底盘系统；新车型的车身结构件等 | 车身结构件：上海蔚来（ES6）等； 其他产品：上海柴油机股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、 |
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（2）本次募投项目与前次募投项目、原有产线的区别
公司的汽车铝合金压铸件具有产品种类多、定制化等特点，需要根据客户的车型定制化设计和生产。因此，不同客户的产品，以及相同客户不同车型的产品均呈现出一定的差异化。
①“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”系公司在对新获得的生产基地改扩建及更新的基础上，根据新客户或者原有客户的新车型需求而投资建设的项目
江苏文灿在2017年设立后未实际经营，2018年6月，江苏文灿通过司法拍卖取得江苏江旭铸造集团有限公司相关土地、厂房、机器设备，江苏文灿通过实施“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”对收购过来的老旧厂房及生产设备进行改扩建及更新，引进先进、高效的生产设备，将江苏文灿（位于江苏无锡）打造成公司在长三角地区的第二个生产基地，该生产基地将生产新型号的差异化产品。
“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的主要产品包括新型号的发动机系统、变速箱系统、底盘系统和新车型的车身结构件等汽车零部件。其中：①发动机系统、变速箱系统及底盘系统零部件的主要客户包括上海柴油机股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、浙江万里扬股份有限公司、安徽华菱汽车有限公司等江苏江旭铸造集团有限公司原有并继续与公司合作的客户和以江苏文灿为生产基地新开发的客户，与公司前次募投项目、原有产线相关产品的客户不同；②车身结构件的主要客户为上海蔚来，本次募投项目计划为其ES6车型提供车身结构件，和前次募投项目、原有产线为特斯拉、奔驰以及上海蔚来ES8车型提供的车身结构件不同。
因此，“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”系根据新客户或者原有客户的新车型需求投资建设的项目，产品和前次募投项目、原有产线存在差异。
②“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”系公司为大众配套提供新产品或原有产品类别中新的产品型号而投资建设的项目
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“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”由天津雄邦实施，在现有天津生产基地的厂房内新增发动机系统、变速箱系统零部件的生产线，扩张产能。
A、公司原有产线的发动机系统零部件面向传统燃油汽车，主要客户包括威伯科、长城汽车、索格菲、法雷奥、马勒等。“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”生产的发动机系统零部件系面向新能源汽车的电机壳体，是公司为配套大众新能源汽车开发的新产品，与前次募投项目、原有产线存在差异。
B、公司前次募投项目、原有产线的变速箱系统零部件主要客户为大众、格特拉克、长城汽车、森村商事、湖南吉盛等，其中配套大众的变速箱系统零部件主要应用于速腾、迈腾等车型。“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”虽然也是为大众配套生产变速箱系统零件，但是系公司和大众正在洽谈的新型号，和公司前次募投项目、原有产线配套大众的变速箱系统零部件的型号、搭载车型、性能不同。
因此，虽然“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”面向的客户主要为公司原有客户大众，但是本募投项目系公司为大众配套提供新产品或原有产品类别中新的产品型号而投资建设的项目，产品和前次募投项目、原有产线存在差异。
C、“大型精密模具设计与制造项目”生产的汽车零部件压铸模具主要用于替代对外采购的模具，以及满足募投项目实施后带来的新增模具需求，系公司为提升模具自给能力、突破产能瓶颈而投资建设的项目
“大型精密模具设计与制造项目”由南通雄邦在现有的南通生产基地实施，主要进行汽车零部件压铸模具的设计及制造。一方面，公司现有的模具产能规模已无法满足公司产品所需模具的自行生产需求，随着前次募投项目和本次募投项目的实施，公司对汽车压铸件模具的需求日益增加，本次募投项目生产的汽车零部件压铸模具主要用于替代对外采购的模具，以及满足募投项目实施后带来的新增模具需求；另一方面，公司现有模具生产基地文灿模具位于佛山市，距离长三角、京津冀路途较远，运输成本较高，因此本次募投项目由南通雄邦实施，主要满足上述地区的需求。由于不同类别不同型号产品所需要的模具不同，因此，本次募投项目的模具和原有产线的模具对应的产品类别和型号不同，使得本次募投项目
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的模具和原有产线的模具存在差异。
D、“文灿股份研发中心及信息化项目”系提升公司技术创新能力和企业管理水平而投资建设的项目，不涉及产品生产
“文灿股份研发中心及信息化项目”通过购置试验与检测设备、信息化及设计与分析软件，提升公司技术创新能力和企业管理水平，增强公司现有业务的盈利能力和生产管理效率。本募投项目不涉及产品生产，因此和原有产线不同。
（2）本次募投项目与前次募投项目、原有产线的联系
本次募投项目涉及的产品发动机系统、变速箱系统、底盘系统、车身结构件等汽车零部件以及压铸模具均是公司前次募投项目或原有产线已有的产品大类，应用领域（汽车整车厂商或一级零部件供应商）、生产设备（压铸机、加工中心、车床、保温炉、定量炉等）、生产工艺技术（真空压铸技术、局部挤压技术等）等不存在显著差异。
由于本次募投项目与前次募投项目、原有产线的产品大类相同，只是产品大类中的细分型号不同，且生产设备及生产工艺技术不存在显著差异，因此，本次募投项目与前次募投项目、原有产线紧密关联，公司具备相应的人员、技术、市场等储备。
2、公司各产品条线的产能规划和分布情况
公司各产品条线的产能规划和分布情况如下：
| 公司及所在地点 | 目前产品条线 （含前次募投项目） | 目前规划产能（吨） | 目前生产主要产品 | 本次募投项目产品条线 | 本次募投项目主要产品 |
| 广东文灿（广东省佛山市） | ①压铸机：49台 ②机加工生产线：135条（其中发动机系统84条、变速箱系统34条、制动系统10条、底盘系统4条、非汽车压铸件3条） | 14,800.00 | 变速箱系统、发动机系统、制动系统等 | 无 | 无 |
| 南通雄邦（江苏省南通市） | ①压铸机：71台 ②机加工生产线：80条(其中变速箱系统33条、车身结构件19条、发动机系统14条、制动系统14条） | 19,500.00 | 变速箱系统、车身结构件、底盘系统、发动机系统、制动系统等 | 无 | 无 |
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| 天津雄邦（天津经济技术开发区） | ①压铸机：12台 ②机加工生产线：43条（其中变速箱系统39条、底盘系统4条） | 8,900.00 | 变速箱系统等 | ①压铸机：3台 ②机加工生产线：4条（其中发动机系统2条、变速箱系统2条） | 新型号的变速箱系统、发动机系统（新能源汽车电机） |
| 江苏文灿（江苏省宜兴市） | 无 | 无 | 无 | ①压铸机：13台 ②机加工生产线：25条（其中发动机系统14条、变速箱系统6条、车身结构件2条和底盘系统3条） | 新型号的发动机系统、变速箱系统、底盘系统；新车型的车身结构件等 |
注：上表列示的目前规划产能系目前生产设备满产情况下的最大产能，未按照实际使用时间进行加权处理。上表列示的各产品条线的产能规划和分布情况系汽车铝合金压铸件产能规划和分布情况，不包括相应配套的模具产能。
目前，公司产能分布在广东文灿、南通雄邦和天津雄邦三个生产基地，该等三个生产基地的规划产能分别为14,800.00吨、19,500.00吨和8,900.00吨，天津雄邦通过本次募投项目在现有的厂房内新增电机壳体和新型号的变速箱壳体的生产线，扩张原有产能；江苏文灿通过本次募投项目引进先进、高效的生产设备，打造公司在长三角地区的第二个生产基地。
3、公司本次募投项目不存在重复建设的情况
“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”由江苏文灿实施，实施地点在江苏文灿厂区，已确定定点生产的客户包括上海柴油机股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、浙江万里扬股份有限公司、安徽华菱汽车有限公司和上海蔚来（ES6）等，新增产能主要为新客户或者原有客户新产品配套，不存在重复建设的情况。
“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”由天津雄邦实施，在现有的厂房内新增发动机系统、变速箱系统零部件的生产线，扩产产能。主要为大众配套提供电机壳体及变速箱壳体。其中电机壳体是公司为配套大众新能源汽车开发的新产品，已和大众签订框架协议，公司根据框架协议的最低产能要求设计本次募投项目产能。变速箱壳体系公司正在和大众洽谈的新型号，和公司现有变速箱壳体的型号、搭载车型、性能不同，公司根据目前洽谈的情况设计募投项目产能，不存在重复建设的情况。
“大型精密模具设计与制造项目”生产的汽车零部件压铸模具主要用于替代对外采购的模具，以及满足募投项目实施后带来的新增模具需求，公司现有模具产能规模较小，已无法满足公司产品所需模具的自行生产。通过实施本募投项目，
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可以提升公司的模具自给能力、突破产能瓶颈，不存在重复建设的情况。
“文灿股份研发中心及信息化项目”旨在提升公司技术创新能力和企业管理水平，增强公司现有业务的盈利能力和生产管理效率，所购置的研发设备和软件较公司现有研发设备和软件更加的先进、全面、系统，不存在重复建设的情况。
（五）结合下游汽车行业需求下滑、国内新能源汽车补贴退
坡政策、中美贸易摩擦，以及前次募投项目未达产等情况，说明并披露本次募投项目的必要性、合理性，未来行业是否仍存在周期性波动，行业发展、市场竞争、技术进步、政策变动等对发行人经营状况和募投项目实施的影响及风险
1、结合下游汽车行业需求下滑、国内新能源汽车补贴退坡政策、中美贸易摩擦，以及前次募投项目未达产等情况，说明并披露本次募投项目的必要性、合理性，未来行业是否仍存在周期性波动
（1）下游汽车行业需求下滑，处于高位调整时期，且汽车轻量化趋势带来汽车铝合金压铸件的增量需求
一方面，近年来，虽然全球经济步伐放缓，全球和我国汽车产销量增速均有所下滑，2018年我国汽车产量出现首次下滑，但由于基数较高，每年新增汽车产量仍有相当可观的规模，处于高位调整的时期。2017年，全球汽车产量达到9,730.25万辆，我国汽车产量达2,901.54万辆；2018年，我国汽车产量依然保持2,780.92万辆，处于高位。
另一方面，未来十年内汽车的各个主要部件用铝渗透率都将明显提高。根据Ducker Worldwide的预测，铝制引擎盖的渗透率会从2015年的48%提升到2025年的85%，铝制车门渗透率会从2015年的6%提升到2025年的46%。具体反映在平均单车用铝量上，1980年北美地区每辆车平均用铝量为54kg，到2010年增长到154kg，预计到2025年每辆车的平均用铝量将会达到接近325kg，单车用铝量的大幅上升，带来对公司汽车铝合金压铸件产品的增量需求。
因此，虽然下游汽车行业需求有所下降，但依然处于高位调整，且随着单车用铝量的大幅上升，抵消了汽车产销量下降的影响，综合而言，汽车铝合金压铸
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件的需求将持续增长，本次募投项目实施具有必要性和合理性。
（2）国内新能源汽车补贴退坡，但是新能源汽车产销量依然快速增长，且补贴退坡将推动新能源汽车市场向高端车型进一步集中
2019年3月26日，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委等四部委联合发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新能源汽车补贴面临全面退坡。
一方面，新能源汽车是未来汽车行业发展的大方向，英国、德国、法国等国家都明确提出了传统燃油车的禁售时间表，特斯拉、大众、通用、戴勒姆、上海蔚来、北汽新能源、比亚迪、吉利等国内外知名整车厂商均公布了大规模的新能源汽车投产计划。在我国，随着新能源汽车性能的改善，配套设施加速建设，以及销售者观念明显转变，新能源汽车迎来规模化的发展，2018年，新能源汽车累计生产127.05万辆，较2017年增长60.01%，保持了持续的快速增长态势。根据工信部、发改委和科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》，到2025年新能源汽车产量将达700万辆。
另一方面，新能源补贴政策的调整，并非打压新能源汽车的发展，而是鼓励高性能和低能耗的高端车型，引导新能源汽车的健康、可持续发展。新能源补贴退坡将淘汰靠补贴存活的低端车型，新能源汽车的市场将进一步向高端车型集中。公司目前新能源汽车客户主要包括特斯拉、上海蔚来、大众和比亚迪，均是行业内知名的大型新能源汽车整车厂商，研发和技术实力雄厚，生产的新能源汽车主要为高端车型，因此，国内新能源补贴政策的调整对公司业务开展不存在重大不利影响。
综上，虽然国内新能源汽车补贴退坡，但是新能源汽车产量销销依然实现了快速的增长，且补贴退坡将推动新能源汽车市场向高端车型进一步集中，下游新能源汽车客户对公司产品的需求将持续增长，本次募投项目实施具有必要性和合理性。
（3）中美贸易摩擦趋于缓和，公司对美国出口较少，根据订单特斯拉承担相应关税，且本次募投项目不涉及相关车型
2018年3月8日，美国政府决定，将对进口铝产品全面征税，税率为10%；
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2018年9月18日，美国政府宣布，2018年9月24日起将对2,000亿美元中国商品加征10%关税，2019年1月1日起附加关税提高至25%；经过多轮谈判，中美贸易磋商取得实质性进展，双方达成重要共识，方向是全部取消互相加征的关税，中美贸易摩擦趋于缓和，未来行业波动减弱。
公司对美国出口的客户主要为特斯拉，占主营业务收入的比例分别为9.28%、7.17%和9.75%，占比较低，且本次募投不涉及特斯拉相关的车型。根据公司与特斯拉签订的框架协议和产品采购订单，公司与特斯拉的交易价格包含相关税款以及适用于所提供产品的任何关税，交付方式为EXW（工厂交货），即由特斯拉到公司工厂提货，并承担工厂至中国海关的运费、出口关税、运输到美国的运费以及美国的进口关税，公司只负责在工厂准备好产品并交付即可。从实际订单的执行情况来看，特斯拉产品的价格未因为美国加征关税而发生重大变化。
综上所述，中美贸易摩擦趋于缓和，未来行业波动减弱，公司对美国出口较少，根据订单特斯拉承担相应关税，且本次募投项目不涉及相关车型，中美贸易摩擦不会对本次募投项目产生不利影响，本次募投项目实施具有必要性和合理性。
（4）本次募投项目和前次募投项目相互独立实施，前次募投项目未达产不会对本次募投的实施产生不利影响
本次募投项目和前次募投项目的产品型号不同，且本次募投项目主要依据在手订单、框架性合同或正在洽谈的协议情况设计，因此，本次募投项目和前次募投项目相互独立实施，前次募投项目未达产不会对本次募投的实施产生不利影响，本次募投项目实施具有必要性和合理性。
综上所述，虽然下游汽车行业需求有所下降，但依然处于高位调整，且随着单车用铝量的大幅上升，抵消了汽车产销量下降的影响，综合而言，汽车铝合金压铸件的需求将持续增长；虽然国内新能源汽车补贴退坡，但是新能源汽车产销量依然实现了快速的增长，且补贴退坡将推动新能源汽车市场向高端车型进一步集中；中美贸易摩擦趋于缓和，公司对美国出口较少，根据订单特斯拉承担相应关税，且本次募投项目不涉及相关车型；本次募投项目和前次募投项目相互独立实施，前次募投项目未达产不会对本次募投的实施产生不利影响。因此，公司本
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次募投项目实施具备必要性、合理性，行业需求将持续增长，未来行业波动减弱。
2、行业发展、市场竞争、技术进步、政策变动等对发行人经营状况和募投项目实施的影响及风险
（1）行业发展：虽然下游汽车行业需求有所下降，但依然处于高位调整，且随着单车用铝量的大幅上升，抵消了汽车产销量下降的影响，综合而言，汽车铝合金压铸件的需求将持续增长。
（2）市场竞争：随着下游行业竞争的加剧，市场将进一步集中，品牌口碑好，性能卓越、能耗低的大型汽车企业的市场份额将进一步提升。公司定位于高端汽车品牌的零部件供应商，主要客户包括采埃孚天合、格特拉克、法雷奥、威伯科等全球知名一级汽车零部件供应商，以及大众、奔驰、特斯拉、长城汽车、上海蔚来、吉利、比亚迪等整车厂商，虽然下游汽车行业整体的需求有所下降，但是上述知名大型客户及其主要品牌车型的销量及销售收入水平大部分保持稳定上升的趋势，且2019年的预计销量及销售收入依然保持增长，有力的保障了公司业务的持续发展。
（3）技术进步：随着节能环保、汽车轻量化趋势的不断推进，汽车铝化率不断提高，越来越多的汽车零部件以铝代钢、代铁。部分在强度、耐磨度等方面有特别要求的汽车零部件，如车身结构件、换挡拨鼓等，一般的铝合金材料及真空压铸技术所压铸出来的产品已经无法满足相关性能要求，需要行业内企业在新材料开发或制备技术、更高真空度压铸技术及其他先进压铸技术等方面深入研究。公司拥有经验丰富的专业技术团队，在熟练掌握一般的真空压铸技术、局部挤压技术及其他压铸技术的基础上，通过与知名整车厂商和一级零部件供应商多年的产品合作开发和技术交流，公司自主研发和技术创新能力进一步提升，目前已经掌握高真空压铸技术、层流铸造技术等先进压铸技术，为特斯拉、奔驰、上海蔚来批量供应铝合金车身结构件，在新能源（电动）汽车、车身结构件轻量化方面具有先发优势。2017年6月，公司研发的车身结构件在第十二届中国国际压铸工业展览会上获得“优质压铸件金奖（特别奖）”。
（4）政策变动：目前汽车工业向新能源汽车转型，新能源汽车的兴起又进一步推动车身轻量化的形成。我国中央及地方相继出台了一系列扶持及鼓励政
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策。《中国制造2025》将“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，《国家发展改革委关于实施增强制造业核心竞争力重大工程包的通知》将“新能源（电动）汽车关键技术产业化项目”、“新能源汽车车身和结构轻量化”作为重大项目。新能源补贴政策的调整，并非打压新能源汽车的发展，而是鼓励高性能和低能耗的高端车型，引导新能源汽车的健康、可持续发展。目前尚未出现对汽车压铸件行业产生重大不利影响的政策变动。
虽然从目前来看，行业发展、市场竞争、技术进步、政策变动未对公司经营状况和募投项目实施产生不利影响。但是，如果下游汽车行业需求持续下降，公司不能维持现有的优质客户群体，不能跟上行业技术进步的步伐，或者汽车压铸件行业产生重大不利的政策变动，将会对公司经营状况和募投项目实施产生一定的不利影响。
（六）结合与上海蔚来、特斯拉等新能源汽车厂商框架协议
的具体内容及订单情况，说明并披露本次募投项目的产能消化措施及有效性，充分提示相关风险
1、与上海蔚来、特斯拉等新能源汽车厂商框架协议的具体内容及订单情况
公司新能源汽车客户包括特斯拉、上海蔚来、大众（新能源车型）和比亚迪，公司与上述客户签订的框架协议主要内容及订单情况如下：
| 客户名称 | 框架协议主要内容及订单情况 | 服务主体 |
| 上海蔚来 | 1、最低产能要求：预计ES8达产10万辆一年，ES6达产15万辆一年，要求公司相应产品的生产件数能够满足上海蔚来供应量需求。 2、价格：价格包含零件出厂价格、零件从供应方运送到客户指定地点所发生的费用、附加的一次性包装费用等。 3、对采购订单的下达、模具、约束性文件进行了约定。 | 南通雄邦（ES8）,江苏文灿（ES6） |
| 特斯拉 | 1、最低产能要求：特斯拉的采购订单包括生产订购单和离散订购单两类，其中生产订购单是特斯拉下达的未来12个月或其不时决定的其他期限的产品订单，公司接受生产订购单表明卖方同意并有能力提供该生产订购单中提及的全部数量，并于该生产订购单所述的期限内提供。生产订购单中提及的数量代表了特斯拉对其在该生产订购单内所述的期限对该等产品的预期需求，且仅为卖方规划目的提供。2、价格：规定于采购订单中，包含相关税款以及适用于产品的提供的任何关税以及存储、装卸、包装、标签、发运费用及所有其他费用和支出。 3、对货物、交付、付款、质量、保证、损失等进行了约定。 | 南通雄邦 |
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| 大众 （新能源车型） | 1、最低产能要求：供应商必须确保所要求的技术和工艺能力可在规定的时间提供。指定的能力必须，对每一编号而言，每年50周，每周15班，共250工作日得到连续确保（可上下浮动15%）。新能源电机产品要求每周最低产能保障14,200套。 2、价格：价格在一个日历年度内有效，该等价格在后续年度可依照供应商和大众之间的协商按年予以调整。 3、对批量生产、支付条件、竞争力、质量、合约零件的订购、物流、保障、责任等进行了约定。 | 天津雄邦 |
| 比亚迪 | 1、最低产能要求：比亚迪于每N周周五前向供方提供第N+1至N+8周物料需求预测或交货通知，供方按物料需求预测备料。 2、价格：价格包含包装费、运杂费费用在内的送达需方指定交货地点的合同产品单位价格。 3、对技术保证、变更控制、质量要求及责任、分供方管理等进行了约定。 | 广东文灿 |
上述公司目前已取得订单的新能源汽车厂商系全球或国内主要的新能 源汽车厂商，公司为了更好地服务客户，实现产品的及时交货和客户的就近服务，并综合考虑公司现有工厂的产能规划情况、客户整车工厂所在地等因素，分别由南通雄邦、江苏文灿来服务上海蔚来，由南通雄邦服务特斯拉，由天津雄邦服务大众（具体为天津大众），广东文灿服务比亚迪。
2、本次募投项目的产能消化措施及有效性，充分提示相关风险
本次募投项目涉及的新能源汽车产品主要包括上海蔚来ES6车型的车身结构件和大众新能源汽车的电机壳体。上述产品均与客户签订了框架协议，并根据客户的最低产能要求设计募投项目。在建设完成后，公司进行产品试制，试制样品通过客户实验、验证、认可后，客户进行量产状态审核，审核通过后下达PPAP（生产件批准程序）文件。在实际的订单下达中，客户根据相关车型实际销售情况提出订单需要，因此，订单能否100%满足以及何时满足公司投入的产能规模与客户相关车型的实际销售情况息息相关。
公司已在本募集说明书“第三节 风险因素”之“七、募集资金投资项目的风险”对募投项目产能不能及时消化的风险进行了揭示。
如果公司不能最终通过客户的量产状态审核，销售过程中产品交付、质量不符合客户的要求，或者客户相关车型的销售情况不及预期，本次募投项目产能存在不能及时消化的风险。
公司采取了如下产能消化措施，保障本次募投项目产能的充分、及时消化：
（1）广泛参与到客户产品前期设计中，准确把握市场需求，为公司对客户
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需求进行快速反应和持续改善提供重要保障。在满足客户需求的基础上，协助其进行产品结构、性能、成本等方面的改良，增加客户黏性。
（2）公司建立了严格的生产控制和质量控制规章和流程，严格控制产品质量，提高产品市场竞争力，对生产线持续改善，提高技术水平和研发实力。在生产过程中严格执行IATF 16949：2016质量管理体系，通过全流程的质量控制措施保证产品出货质量。通过上述生产和质量控制措施，保证公司顺利通过客户的量产状态审核，并将在后续的供货过程中持续满足合同约定的交付和质量要求，与客户建立稳固的合作和信任关系，成为客户生产体系中不可缺少的一个环节。
（3）持续开发新客户，开发新产品、创新生产技术，在本次募投项目对应车型原有销售计划不能如期实现时，及时寻找替代性客户或替代产品以消化本次募投项目的新增产能。公司在客户开发、维护和服务方面积累了较为丰富的经验，建立了较为规范的系统流程，为进一步拓展销售网络奠定了坚实的基础。近年来公司不断强化在汽车类压铸件领域的竞争优势，在巩固原有客户资源优势的同时，不断开拓质量优良、发展潜力大的优质客户群。公司丰富的客户资源和强大的市场开发能力为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础，可以顺利保障本次募投项目的实施。
综上所述，公司通过参与客户本次募投项目相关产品的前期设计，协助其进行产品改良，并制定了严格生产和质量控制措施，保证公司顺利通过客户的量产状态审核以及满足产品供应的交付和质量要求，公司与客户建立了稳固的合作和信任关系。在本次募投项目对应车型原有销售计划不能如期实现时，能够及时寻找替代性客户或替代产品以消化本次募投项目的新增产能。上述措施能够有效保障本次募投项目产能的消化。
（七）分析说明并披露发行人实施本次募投项目的技术储备
和产业化转化能力
本次募投项目与公司原有产品大类相同，只是产品大类中的细分型号不同，生产设备及生产工艺技术不存在显著差异，公司具备实施本次募投项目的技术储备和产业化转化能力，具体如下：
1、研发体系及成果转化
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公司以广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地等为依托，开展科研攻关，与清华大学、华南理工大学、上海交通大学、东南大学等多家院校开展深度合作，增强公司的技术储备和技术创新能力，逐步形成了内、外结合的研发体系和创新机制。
依托于公司较强的技术研发力量，截至2018年12月31日，公司共获得专利90项，软件著作权20项，“高端复杂汽车发动机系统铝合金压铸件”、“高精密汽车变速箱铝合金压铸件”、“高压高真空车体结构件模具”等20项产品获得省级“高新技术产品认定证书”。
2、全流程的生产技术及产业化转化能力
汽车铝合金压铸涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压铸工艺控制等多个环节，每一环节对压铸件成品的性能都起着至关重要的作用。
（1）在产品方案设计方面，公司凭借先进的技术和经验优势，广泛参与到高端客户奔驰、大众、特斯拉、上海蔚来等的产品前期设计中，在满足客户需求的基础上，协助其进行产品结构、性能、成本等方面的改良；
（2）在模具设计与制造方面，公司成立了独立的模具子公司文灿模具，是国内少数拥有大型和复杂模具自制能力的汽车铝合金压铸企业，可以对客户需求进行快速反应和持续改善；
（3）在材料开发与制备方面，公司开发出了可以替代铸钢的铝合金材料及配套压铸技术，产品已实现批量生产并供给全球主要汽车变速箱生产商格特拉克，同时公司还参与国家高技术研究发展计划（863计划）项目“颗粒增强金属基复合材料与构件先进制备加工技术”课题“高性能铝基复合材料大型构件制备加工技术及应用”；
（4）在压铸工艺技术方面，公司拥有经验丰富的专业技术团队，在熟练掌握一般的真空压铸技术、局部挤压技术及其他压铸技术的基础上，通过与知名整车厂商和一级零部件供应商多年的产品合作开发和技术交流，公司目前已经掌握高真空压铸技术、层流铸造技术等先进压铸技术。
综上所述，公司经过多年的研发积累，建立了完善的研发体系，形成多项授权保护的专利技术，并实现多项技术的科技成果转化，公司具备全流程的生产技
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术和产业化转化能力，可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，为本次募投项目的顺利实施提供重要保障，公司具备实施本次募投项目的技术储备和产业化转化能力。
四、本次公开发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营的影响
本次可转债发行完成后，随着募投项目的实施，进一步扩大公司规模和产能，提升模具自给能力，提高公司研发实力和信息化水平，优化产品结构，巩固公司在新能源汽车产品的先发优势和现有优势产品的市场地位，拓展现有业务市场份额，增强公司盈利能力，同时进一步提升公司影响力和市场价值，有利于实现成为“集高端汽车铝合金精密压铸件研发、生产、销售和服务为一体的具有全球竞争力的创新型企业”的发展战略。
（二）本次发行对公司财务的影响
本次可转债发行完成后，短期内公司的总资产、负债规模均将有所提升。本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施有所增加。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险。
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第九节 历次募集资金运用
一、前次募集资金基本情况
（一）2018年首次公开发行A股股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]573号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）5,500万股，发行价格为每股人民币15.26元。本次发行募集资金共计83,930.00万元，扣除相关的发行费用5,037.13万元，实际募集资金78,892.87万元。
截止2018年4月20日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2018]000212号）。
（二）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2018年4月24日，公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司南海里水支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、子公司南通雄邦、连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司南通通州支行签订了《募集资金四方监管协议》；公司、子公司天津雄邦、连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司佛山狮山支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）前次募集资金专户存储情况
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截至2018年12月31日，公司3个募集资金专户均已注销，募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 开户人 | 开户银行名称 | 银行账号 | 存储方式 | 余额 |
| 广东文灿压铸股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司南海里水支行 | 44519501040053705 | 活期存款 | - |
| 雄邦压铸（南通）有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南通通州支行 | 1111425729300146970 | 活期存款 | - |
| 天津雄邦压铸有限公司 | 中国工商银行股份有限公司佛山狮山支行 | 2013093029200048889 | 活期存款 | - |
| 合计 | - | |||
文灿股份可转债申请文件 募集说明书
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二、前次募集资金的实际使用情况
截至2018年12月31日，公司2018年首次公开发行A股股票募集资金实际使用情况如下表所示：
单位：万元
| 募集资金总额：78,892.87 | 已累计使用募集资金总额：78,929.53 |
| 各年度使用募集资金总额： | |
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | 2018年度：78,929.53 |
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00% |
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 雄邦自动变速器关键零件项目 | 雄邦自动变速器关键零件项目 | 58,892.87 | 58,892.87 | 58,892.87 | 58,892.87 | 58,892.87 | 58,926.38 | 33.51 | 2020年2月 |
| 2 | 汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目 | 汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,003.15 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,003.15 | 3.15 | 2019年4月 |
| 合计 | 78,892.87 | 78,892.87 | 78,896.02 | 78,892.87 | 78,892.87 | 78,929.53 | 36.66 | - |
注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为募集资金产生的利息。
文灿股份可转债申请文件 募集说明书
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1、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2018年5月15日，雄邦自动变速器关键零件项目和汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目已分别投入资金70,268.26万元和26,481.03万元，并使用募集资金置换金额分别为58,892.87万元和20,000.00万元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了《广东文灿压铸股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2018]003068号）。2018年6月11日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
2、前次募集资金项目实际投资金额与承诺投资金额差异情况说明
公司前次募集资金项目实际投资金额与承诺的差异为募集资金产生的利息。
3、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司募集资金实际投资项目未发生变更。
4、前次募集资金投资项目对外转让情况说明
公司募集资金投资项目不存在对外转让的情况。
5、暂时闲置募集资金使用情况
公司不存在暂时闲置募集资金使用情况。
6、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2018年12月31日，前次募集资金已使用完毕，募集资金专用账户已注销，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
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三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年12月31日，公司2018年首次公开发行A股股票募集资金投资项目实际实现效益情况如下表所示：
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现 效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | ||||
| 1 | 雄邦自动变速器关键零件项目 | 不适用 | 10,917.03 | - | - | -4,659.73 | -4,659.73 | 不适用 |
| 2 | 汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目 | 不适用 | 6,925.88 | - | 6,236.82 | 6,265.05 | 12,501.87 | 不适用 |
注1：雄邦自动变速器关键零件项目2016-2017年处于建设期，未实现收益。2018年处于逐步达产期，成本费用较高，发生亏损4,659.73万元，预计于2020年2月达产。
注2：汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目2016年处于建设期，未实现收益。2017年、2018年处于逐步达产期，累计实现收益12,501.87万元，预计于2019年4月达产。
文灿股份可转债申请文件 募集说明书
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2、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
3、前次募投项目未达产对本次募投项目实施以及发行人未来持续盈利能力的影响
（1）前次募投项目未达产对本次募投项目实施的影响
“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”系根据新客户或者原有客户的新车型需求投资建设的项目，已确定定点生产的客户包括上海柴油机股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、浙江万里扬股份有限公司、安徽华菱汽车有限公司和上海蔚来（ES6）等，上述客户的在手订单及框架性合同的订单金额合计为27,308.04万元（运营期第一年），占本募投项目运营期第一年（T3）预计总收入的比例为61.96%。随着本次募投项目的推进，引进先进、高效的生产设备，产品品质的提升，公司在长三角地区客户服务能力的增强，本募投项目的新增产能将进一步得到消化。
“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”系公司为大众配套提供新产品或原有产品类别中新的产品型号而投资建设的项目，其中：①电机壳体产品已和大众签订框架协议，公司根据框架协议的最低产能要求设计本募投项目产能；②变速箱壳体系公司正在和大众洽谈的新型号，和公司现有变速箱壳体的型号、搭载车型、性能不同，公司根据目前洽谈的情况设计募投项目产能。本募投项目已签订的框架性合同的订单金额为2,503万元（运营期第一年），占本募投项目运营期第一年（T3）预计总收入的比例为58.41%。
“大型精密模具设计与制造项目”系公司为提升模具自给能力、突破产能瓶颈而投资建设的项目。假设模具的需求量和公司产品销售金额成正比例相关，经测算，本次募投项目实施后可实现100%覆盖。
综上，本次募投项目和前次募投项目的产品型号不同，且本次募投项目主要依据在手订单、框架性合同或正在洽谈的协议情况设计，因此，本次募投项目和
文灿股份可转债申请文件 募集说明书
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前次募投项目相互独立实施，前次募投项目未达产不会对本次募投的实施产生不利影响。
（2）前次募投项目未达产对公司未来持续盈利能力的影响
公司前次募投项目“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”和“雄邦自动变速器关键零件项目”均处在逐步达产期，新增固定资产折旧和无形资产摊销以及开展业务而发生各类管理费用等大幅增加，前次募投项目未达产短期内对公司的经营业绩造成不利影响。
2018年全球和我国的汽车产销量依然处于高位，提供稳定的市场需求，且汽车轻量化趋势和新能源汽车的发展提升了单车用铝量，带来增量需求，前期募投项目实施的内外部环境未发生重大不利变化，前次募投项目新增产能能够有效消化，预计将能够达到预期效益，且前次募投项目的实施也将进一步优化产品结构，增强公司竞争力，扩大公司生产规模，保证公司的持续稳定发展，对未来持续盈利能力产生积极影响。
四、历次募集资金涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司历次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、历次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息
披露文件中的有关内容对照
1、前次募集资金使用情况与公司2018年半年报的对照
公司前次募集资金实际使用情况与公司在2018年半年报中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月实际使用 | 2018年半年报披露 | 差异 |
| 雄邦自动变速器关键零件项目 | 58,892.87 | 58,892.87 | - |
| 汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | - |
2、前次募集资金使用情况与公司2018年年报的对照
文灿股份可转债申请文件 募集说明书
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单位：万元
| 项目 | 2018年度实际使用 | 2018年年报披露 | 差异 |
| 雄邦自动变速器关键零件项目 | 58,926.38 | 58,926.38 | - |
| 汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目 | 20,003.15 | 20,003.15 | - |
公司前次募集资金投资项目“雄邦自动变速器关键零件项目”和“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”的募集资金使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中的相应披露内容不存在差异。
公司在2018年半年报中披露使用24.07万元募集资金利息收入（扣除手续费）永久补充流动资金，产生上述差异的原因系：中国农业银行股份有限公司南海里水支行募集资金专户属于过渡账户，于2018年4月收到募集资金（扣除保荐承销费）79,886.79万元；于2018年5月支付给中国工商银行股份有限公司南通通州支行募集资金专户（专用于汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目）20,000.00万元；于2018年5月和2018年6月合计支付给中国工商银行股份有限公司佛山狮山支行募集资金专户（专用于雄邦自动变速器关键零件项目）58,892.87万元；除上述转账给募集资金投资项目专用账户的资金外，公司于2018年6月支付审计及验资费用、律师费用等发行费用993.92万元。该募集资金专户剩余资金为募集资金产生的利息收入（扣除手续费）24.07万元，由于该账户属于募集资金过渡账户，无对应的募集资金投资项目，公司错误的认为该部分利息收入属于节余募集资金，于2018年6月末将该部分募集资金转出至公司基本户。公司已于2018年11月5日将误转出的募集资金加计同期贷款利息（共24.45万元）归还公司募集资金专户。鉴于误转出的募集资金金额较小，占用时间较短，且公司已归还，并支付了同期贷款利息，该事项已经得到纠正和补偿。公司已组织董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求，公司将严格按照相关法律法规和《募集资金管理办法》使用募集资金，切实保障投资者特别是中小投资者利益。
六、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2019]001476号），
文灿股份可转债申请文件 募集说明书
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鉴证报告认为：“文灿股份董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了文灿股份截止2018年12月31日前次募集资金的使用情况。”
文灿股份可转债申请文件 募集说明书
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第十节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
唐杰雄 唐杰邦 高军民
易曼丽 安林 魏剑鸿
范琦
全体监事签名：
张新华 曹飞 马廷慧
除董事以外的其他高级管理人员签名：
张璟 申龙 李史华
王卓明 吴淑怡
广东文灿压铸股份有限公司
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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
衣禹丞
保荐代表人签名：
张星明 李 波
法定代表人签名：________________王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
文灿股份可转债申请文件 募集说明书
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声明
本人已认真阅读广东文灿压铸股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构董事长签名：
王常青
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
文灿股份可转债申请文件 募集说明书
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三、律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：______________
彭友谊
经办律师： ______________ ______________
杨 霞 张 雷
北京市邦盛律师事务所
年 月 日
文灿股份可转债申请文件 募集说明书
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：_____________ _梁 春
经办注册会计师签名：______________ ______________
李韩冰 樊 莉
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
文灿股份可转债申请文件 募集说明书
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五、信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
贾 聪 刘师宇
信用评级机构负责人：
张剑文
中证鹏元资信评估股份有限公司
年 月 日
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第十一节 备查文件
除本募集说明书所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：
1、公司章程正本和营业执照；
2、公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月审计报告及2018年度审计报告；
3、公司与保荐机构签订的关于本次发行的《承销协议》；
4、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告；
5、法律意见书和律师工作报告；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（1）发行人：广东文灿压铸股份有限公司
地址：佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段
电话号码：0757-85121488
传真号码：0757-85102488
联系人：张璟
（2）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
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