广东文灿压铸股份有限公司
累积投票实施细则
二〇一九年四月
目录
第一章 总则 ...... 2
第二章 董事或监事候选人的提名 ...... 2
第三章 董事或监事选举的投票与当选 ...... 3
第四章 附则 ...... 5
第一章 总则
第一条 为完善广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则（2018年修订）》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、部门规章、规范性文件及《广东文灿压铸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事(或监事)时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事(或监事) 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事(或监事)，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事(或监事)，最后按得票的多少决定当选董事(或监事)。
第三条 本实施细则适用于选举或变更两名以上（含两名）的董事或监事的议案。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
本实施细则中所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事或监事候选人的提名
第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东有权提名非独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。公司董事、监事候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事的提名应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定。
第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
第八条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事的提名人应对候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见，候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。
第三章 董事或监事选举的投票与当选
第十条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的有表决权的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
2、选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的有表决权的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。
（三）投票方式：
1、股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票；
2、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
3、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
4、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。
5、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
6、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，由计票人将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东大会决议形式公告每个董事或监事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。
第十一条 董事或监事的当选原则：
1、股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多
者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数超过《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事，且已当选董事或监事人数不足《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会、监事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第十二条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第四章 附则
第十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十四条 本实施细则由董事会负责制定并解释，经股东大会审议通过之日起生效。
广东文灿压铸股份有限公司
2019年4月8日