关于浙江鼎力机械股份有限公司
非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二O二一年九月
5-1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年8月6日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211936号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“浙江鼎力”、“公司”、“发行人”或“申请人”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“保荐人”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“立信”）等相关各方对反馈意见所列问题认真逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。现就述及的问题按顺序向贵会回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本反馈意见回复中简称或名词的释义与《国泰君安证券股份有限公司关于浙江鼎力机械股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中含义相同。
二、本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数上有差异，系四舍五入造成的。
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 10
问题3 ...... 15
问题4 ...... 18
问题5 ...... 25
问题6 ...... 28
问题7 ...... 30
问题8 ...... 32
问题9 ...... 35
问题10 ...... 42
问题11 ...... 42
问题12 ...... 75
问题13 ...... 80
问题14 ...... 84
问题15 ...... 90
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问题1
申请报告期内关联销售（CMEC、HARRIS、Magni）占营业收入之比分别为34.04%、20.86%、20.63%、32.16%。请申请人说明：（1）募投项目的是否会导致新增关联交易，是否影响公司生产经营独立性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项规定；（2）报告期内关联交易是否履行规定的决策程序和信息披露义务,是否影响公司生产经营独立性，是否符合关于规范关联交易的相关承诺；（3）是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（五）项、第（七）项非公开发行的禁止性情形。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、募投项目的是否会导致新增关联交易，是否影响公司生产经营独立性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项规定
（一）募投项目是否会导致新增关联交易
CMEC为公司在美国的参股公司，HARRIS系受CMEC的管理成员及股东控制的公司，Magni为公司在意大利的参股公司，CMEC、HARRIS及Magni均不属于公司控股股东或实际控制人控制的企业。报告期内，公司与CMEC、HARRIS及Magni发生的交易是依据公司实际经营需要产生的，属于正常和必要的商业交易行为，符合公司整体业务发展需要。关联交易价格遵循市场化定价原则，相关价款、收付款条件由双方友好协商以合同方式确定，并按照合同约定严格履行，对公司的生产经营和财务状况未构成不利影响，不会影响公司生产经营的独立性。
本次募投项目围绕公司主营业务开展，募投项目的实施将进一步完善公司产品线，提升公司技术水平及产能规模，增强核心竞争力，巩固和提高公司在行业内的市场地位和市场影响力，符合公司及全体股东利益。本次募投项目达产后，所有的交易将以市场需求为导向，按照市场化方式协商定价。
1、CMEC
报告期内，公司向CMEC销售高空作业平台。当前全球国际贸易市场摩擦
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不断，贸易保护主义有所抬头，且目前美国商务部正在对进口自中国的移动式升降作业平台和组件发起反倾销和反补贴调查。如果此次调查裁定“双反”事实成立，且反倾销税及反补贴税税率过高，预计未来公司对CMEC的销售占比将会降低。
2、HARRIS
公司在报告期初曾向HARRIS销售高空作业平台，自2019年2月至今，未曾发生过交易，预计募投项目投产后也不会产生新的交易。
3、Magni
报告期内，公司主要向Magni销售高空作业平台。本次募投项目实施后，基于未来欧洲市场需求，公司与Magni可能新增交易。公司将严格遵循市场化原则，确保交易价格公允性，不会影响公司生产经营的独立性。
（二）是否影响公司生产经营独立性
针对关联交易，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件，已建立规范的关联交易相关内部控制制度。报告期内，公司关联销售按照市场化方式定价，严格履行关联交易审议程序，确保关联交易价格公允性。
本次募投项目实施后，如新增关联交易，亦将纳入公司关联交易管理，并按照市场化方式协商定价，履行所需的关联交易审议程序，确保新增关联交易的合规性和价格公允性，不会影响公司生产经营的独立性。
（三）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项规定
本次募投项目实施主体为公司自身，建成达产后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项规定。
二、报告期内关联交易是否履行规定的决策程序和信息披露义务,是否影响公司生产经营独立性，是否符合关于规范关联交易的相关承诺
（一）关联交易履行的决策程序和信息披露义务
CMEC、HARRIS并非公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章
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程》《关联交易管理制度》认定的关联方；报告期内，根据中国企业会计准则有关要求，发行人会计师在《审计报告》、保荐机构在《尽职调查报告》、发行人律师在《律师工作报告》中将其与CMEC、HARRIS的交易作为关联交易进行了披露。报告期内，公司董事长许树根曾担任Magni董事，于2019年5月10日辞去董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6的规定，报告期初至2020年5月10日，Magni为公司关联方。报告期内，公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》对其与Magni的关联交易履行了如下决策程序和信息披露义务：
1、2018年2月6日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，根据该议案，公司2017年日常关联交易实际发生金额未超过预计的金额，2018年日常关联交易金额预计金额合计为11,380万元；关联董事许树根已对该议案回避表决。独立董事发表了《关于公司预计2018年度日常关联交易事项的事前认可意见》及《关于公司预计2018年度日常关联交易事项的独立意见》。2018年2月26日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。上述内容已分别于2018年2月7日及2018年2月27日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体进行披露。
2、2018年12月21日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，根据该议案，公司2018年日常关联交易实际发生金额未超过预计的金额，预计2019年因日常经营需要与关联方发生的关联交易总额为不超过人民币10,900万元；关联董事许树根已对该议案回避表决。独立董事发表了《关于公司预计2019年度日常关联交易事项的事前认可意见》、《关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
鉴于该关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无须提交股东大会审议。
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上述内容已于2018年12月22日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体进行披露。
3、2019年4月11日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易预计额度的议案》，同意2019年度日常关联交易预计金额增加13,500万元，调整后2019年度预计日常关联交易金额合计24,400万元；关联董事许树根已对该议案回避表决。独立董事发表了《关于调整2019年度日常关联交易预计额度的事前认可意见》、《关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
2019年5月6日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易预计额度的议案》。
上述内容已分别于2019年4月13日及2019年5月7日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体进行披露。
4、2019年8月16日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》，同意2019年度日常关联交易预计金额增加20,000万元，调整后2019年度预计日常关联交易金额合计44,400万元；关联董事许树根已对该议案回避表决。独立董事发表了《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的事前认可意见》、《关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
2019年9月2日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》。
上述内容已分别于2019年8月17日及2019年9月3日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上进行披露。
5、2019年11月22日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，根据该议案，公司2019年日常关联交易实际发生金额未超过预计的金额，2020年日常关联交易金额预计金额合计为42,800万元；关联董事许树根已对该议案回避表决。独立董事发表了《关于公司预计2020年度日常关联交易事项的事前认可意见》、
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《关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
2019年12月9日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。上述内容已分别于2019年11月23日及2019年12月10日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体进行披露。
综上，公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，就报告期内其确认的关联交易履行了规定的决策程序和信息披露义务。
（二）是否影响公司生产经营独立性
公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交易做出了规定，并建立了健全的法人治理结构和内部控制制度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
报告期内，公司与关联方发生的关联交易均由正常经营活动需要所产生，相关交易具有合理性、必要性，并已按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易根据客户的需求确定，按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系；同时，交易价格依照市场化定价原则，不存在侵害公司及股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果无重大不利影响，公司不会对相关关联方形成依赖，不会对公司独立经营能力构成实质性影响。
（三）是否符合关于规范关联交易的相关承诺
2012年4月，公司控股股东、实际控制人许树根及其控制其他企业中鼎投资出具了解决关联交易的承诺函，具体如下：
许树根承诺：“截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业及其他经济组织不存在占用浙江鼎力机械股份有限公司及其控股子公司资金的情况；本人及本人控制的企业及其他经济组织自承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用浙江鼎力机械股份有限公司及其控股子公司之资金，且将
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严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免本人、本人控制的企业及其他经济组织与浙江鼎力机械股份有限公司发生除正常业务外的一切资金往来。”中鼎投资承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司不存在占用浙江鼎力机械股份有限公司及其控股子公司资金的情况；本公司自承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用浙江鼎力机械股份有限公司及其控股子公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免本公司、本公司控制的企业及其他经济组织与浙江鼎力机械股份有限公司发生除正常业务外的一切资金往来；如浙江鼎力机械股份有限公司及其控股子公司因历史上存在的与本公司的资金往来行为而受到处罚的，由本公司承担赔偿责任。”报告期内，公司与控股股东、实际控制人许树根及其控制的其他企业未发生关联交易，不存在违反规范关联交易相关承诺的情况。
三、是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（五）
项、第（七）项非公开发行的禁止性情形。保荐机构、发行人律师逐条对比了《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（五）项、第（七）项的规定，公司符合上市公司非公开发行股票的下述条件：
1、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形根据公司提供的相关说明、公司报告期内的年度审计报告及年度审计机构出具的关联方资金占用情况专项说明，公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
2、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经检索国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站信息，获取浙江省市监局、德清县市监局等相关政府主管机关出具的合规证明，发行人董事、高级
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管理人员填写的调查表及公安机关出具的无犯罪记录证明，截至本反馈意见回复出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
根据发行人及其子公司的《企业信用报告》、相关政府主管机关出具的关于公司及其子公司的相关合规证明，截至本反馈意见回复出具日，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（五）项、第（七）项非公开发行的禁止性情形。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅公司相关说明文件、公司关于日常关联交易预计的信息披露文件、年度财务报告、年度审计报告、主要关联交易的相关合同等公开披露信息，了解关联交易的具体内容，原因及背景情况；
2、查阅公司《公司章程》、《关联交易管理制度》、三会议事规则等制度文件，
对照其中关联交易的相关内容，查阅相关董事会决议和监事会决议、独立董事事前认可意见和独立意见，以及减少和规范关联交易的承诺等；
3、查阅本次募集资金使用可行性报告等资料；
4、在相关网站对公司及其子公司的行政处罚、刑事处罚情况进行检索；
5、取得公司相关说明，公司及其现任董事、高级管理人员填写的调查表，公安机关出具的无犯罪证明，相关政府部门出具的证明文件；
6、查阅公司报告期内的审计报告及审计机构出具的关联方资金占用情况专项说明，查阅了公司及其子公司的企业信用报告，查阅公司关于本次发行的相关申请文件。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、公司本次募投项目不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经常性关联交易，如新增对其他关联方的关联交易，亦将纳入公司关联交易管理，并按照市场化方式协商定价，履行所需的关联交易审议程序，确保新增关联交易的合规性和价格公允性，不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项规定。
2、公司已根据法律法规的规定披露了最近三年一期关联交易情况，并履行了关联交易决策程序，不影响公司生产经营独立性，不存在违反关于规范关联交易的相关承诺的情况。
3、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第
（五）项、第（七）项非公开发行的禁止性情形。
问题2
根据申请材料，本次募投项目为“年产4000台大型智能高位高空平台项目”，包括1500台绝缘臂高空作业车。高空作业平台绝缘臂技术国内尚属空白，目前主要依靠进口。请申请人说明：（1）本次募投项目专利、专有技术的基本情况，特别是关于绝缘臂的技术储备情况，是否具备实施募投项目的能力；（2）本次募投项目准备和进展情况，是否具有实施募投项目的人员和市场资源，募投项目实施风险是否充分披露；（3）是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有效期内；（4）是否有涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等的重大诉讼，是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目专利、专有技术的基本情况，特别是关于绝缘臂的技术储备情况，是否具备实施募投项目的能力
公司是我国最早进入高空作业平台行业的企业之一，通过多年积累，凭借技
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术创新能力、产能优势、稳定质量及良好的售后服务能力在国内一直处于领先地位。公司已在高空作业平台的研发上确立了优势：拥有境内外专利248项（其中发明专利99项，境外专利55项）、已登记的计算机软件著作权5项；多次参与制定高空作业平台领域国家标准、行业标准。此外，公司先后在意大利、德国设立鼎力欧洲研发中心，有能力获取世界先进的设计理念和工业生产技术。
| 序号 | 募投产品名称 | 技术储备情况 |
| 1 | 智能高位电动臂式高空平台（36米-50米） | 目前已有30米产品，在此基础上研发 |
| 2 | 车载式绝缘臂高空作业车 | 合作研发 |
| 3 | 智能高位电动剪叉高空平台（33米-36米） | 目前已有32米产品，在此基础上研发 |
| 4 | 蜘蛛式绝缘臂高空作业车 | 合作研发 |
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公司与Teupen已针对部分高米数臂式高空作业平台签订《产品委托开发协议》，进行合作研发。世界范围内与项目有关的专利或任何专利权均属公司所有。上述“专利”是指所有专利、实用新型、工业设计、发明证书以及类似的工业产权授权，以及世界范围内与研发产品有关的所有申请（如有）。
公司与Teupen将共同研发高米数、大载重的臂式高空作业平台，并配合全系列电动款产品，进一步完善公司产品体系。目前，车载式绝缘臂高空作业车已完成原型机制造，并进入原型机检验测试阶段，后续将根据测试结果确定量产产品的研发型号；蜘蛛式绝缘臂高空作业车为Teupen公司成熟产品，在此基础上将针对中国市场用户需求做进一步优化改型。
综上，公司本次募投项目具有技术可行性，具备实施募投项目的能力。
二、本次募投项目准备和进展情况，是否具有实施募投项目的人员和市场资源，募投项目实施风险是否充分披露
（一）本次募投项目准备和进展情况
截至本反馈意见回复出具日，公司本次募投项目已取得365.7亩建设用地中的159.7亩国有建设用地使用权，并已完成前期规划，绘制了施工设计图，尚未开展实质性建设。
（二）公司具有实施募投项目的人员和市场资源
1、人员储备
自成立以来，公司一直非常重视人才培养。目前，公司已在研发、生产、销售各部门建立起一支经验丰富，专业知识过硬，业务技能突出的骨干团队，各岗位上骨干团队的不断发展壮大，已成为公司核心竞争力的重要内容。
为确保运作效率，募投项目运行所需的管理人员，部分将直接从公司同类岗位调用，部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力；相应的技术人员、生产一线员工，也将优先从公司各对应部门提前确定人选，并通过外部招聘获得募投项目正常运营所需的人员，保证募投项目的顺利实施和运行。
2、市场资源
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公司建有完善的销售网络，拥有良好的客户基础。目前，公司已通过ISO9001、ISO14001、OHSAS18001等管理体系认证，出口产品已通过欧盟CE、美国ANSI、澳大利亚AS/NZS1418、韩国KC认证等，销往全球80多个国家和地区；国内市场租赁商客户遍布全国各省市，并逐年扩大。经过多年的市场开拓和培育，公司在国内外高空作业平台市场上都建立了良好的声誉。近年来，公司销售规模逐年增长，销售区域逐步扩大，充分体现了公司品牌竞争优势和市场影响力。公司在高空作业平台领域储备的优质客户资源将为本次募集资金投资项目的顺利实施奠定良好的客户基础。
（三）募投项目实施风险已充分披露
公司已在本次非公开发行预案中充分披露本次募投项目的实施风险，具体如下：
公司本次募集资金投资项目为年产4,000台大型智能高位高空平台项目，可行性分析是基于公司实际情况、市场环境、高空作业平台行业发展趋势等因素做出的，虽然公司决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、高空作业平台市场环境变化、用户规模增长变化、项目建设进度不及预期、项目建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现项目未能按期投入运营或不能达到预期效益的风险。
综上，公司本次募投项目仍在前期准备阶段，公司具有实施募投项目的人员和市场资源，募投项目实施风险已充分披露。
三、是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有效期内
本次募投项目“年产4000台大型智能高位高空平台项目”由公司实施，无需专门的业务资质许可。
该项目已于2021年6月15日取得德清县湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会核发的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（2106-330521-07-01-612801）。
该项目已于2021年7月19日取得湖州市生态环境局核发的《关于浙江鼎力
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机械股份有限公司年产4000台大型智能高位高空平台项目环境影响报告表的审查意见》（湖德环建[2021]119号）。根据该审查意见，“自环评文件批复之日起，项目超过5年方决定开工建设，环评文件应当报我局重新审核”。综上，本次募投项目已取得相应的企业投资项目备案（赋码）信息表及环评意见，且均在有效期内。
四、是否有涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等的重大诉讼，是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响截至报告期期末，公司不存在涉及公司核心专利、商标、技术的重大诉讼。公司目前正在接受美国商务部对中国的移动式升降作业平台和组件发起的反倾销和反补贴调查，本次反倾销和反补贴仍处于调查阶段，如果此次调查裁定“双反”事实成立，且反倾销税及反补贴税税率过高，将对公司未来在美国市场开拓造成不利影响。
公司将持续加大国内市场开拓力度，加快产品创新，提升产品竞争力，开拓新的应用场景，并加大其他海外市场开拓力度。
综上，“双反”事件对公司生产经营、财务状况、未来发展等不会产生重大不利影响。
五、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅公司本次募投项目可行性研究报告；
2、查阅公司募投项目相关的政府批复文件，同时查阅《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等有关规定；
3、获取公司专利、计算机软件著作权证书清单，查阅同行业专利获取情况，并通过中华人民共和国知识产权局网站查询有关公司专利获取情况，通过裁判文书网、公司及其子公司所在地人民法院网站、百度等公开信息渠道查询公司及其子公司专利侵权诉讼情况。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、公司具有良好的专利、技术储备实施本次募投项目，其中绝缘臂技术主要通过与德国Teupen公司合作研发实现，本次募投项目具有技术可行性，公司具备实施募投项目的能力；
2、截至目前，公司本次募投项目仍在前期规划阶段，公司具有实施本次募投项目的人员和市场资源，募投项目实施风险已充分披露；
3、公司已取得本次募投项目相应的企业投资项目备案（赋码）信息表及环评批复，且均在有效期内；
4、公司不存在涉及公司核心专利、商标、技术的重大诉讼；公司目前正在接受美国商务部对中国的移动式升降作业平台和组件发起的反倾销和反补贴调查，若此次调查裁定“双反”事实成立，且反倾销税及反补贴税税率过高，将对公司未来在美国市场开拓造成不利影响，但对公司生产经营、财务状况、未来发展等不会产生重大不利影响。
问题3
根据申请材料，本次募投项目拟新增用地365.7亩，拟使用1.8亿元募投资金征地,目前尚未完全取得募投项目用地。请申请人说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（2）募投项目拟征用土地的性质，是否为工业用地，是否符合国家土地法律法规政策，是否存在变相用于房地产开发等情形。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
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1、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
公司本次募投项目拟建地址为浙江省德清县湖州莫干山高新区通航产业园，总用地面积365.7亩。公司已与德清县自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3305212021A210051），取得其中159.7亩用地的国有建设用地使用权（浙（2021）德清县不动产权第0032136号），用途为工业用地。
《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定，“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得。”《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条规定，“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。”公司拟使用工业用地实施本次募投项目，根据相关法律法规的规定，公司取得剩余206亩用地需履行招拍挂程序。
《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第六条第一款规定，“市、县人民政府国土资源行政主管部门应当按照出让年度计划，会同城市规划等有关部门共同拟订拟招标拍卖挂牌出让地块的出让方案，报经市、县人民政府批准后，由市、县人民政府国土资源行政主管部门组织实施。”据此，德清县自然资源和规划局在取得相关用地指标后，方能组织实施出让方案，启动相关用地的招拍挂程序。
根据德清县自然资源和规划局于2021年8月23日出具的《情况说明》，“经核实，剩余206亩土地拟选址位于德清湖州莫干山高新区通航产业园。根据我县《德清湖州莫干山高新区近期建设区块控制性详细规划》，该土地规划性质为工业用地，该用地计划符合我县土地政策、城市规划，符合国家土地法律法规政策。该土地将按程序分批征收并启动招拍挂程序。根据招拍挂相关规定，浙江鼎力机械须在浙江省土地使用权网上交易系统竞买该土地使用权。”
公司将保持与相关主管部门的积极沟通，及时了解剩余206亩用地的进展，并积极主动配合办理相关手续，确保及时取得募投项目全部用地，保证募投项目顺利实施。
2、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施
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以及对募投项目实施的影响公司本次募投项目用地计划符合德清县土地政策、城市规划，符合国家土地法律法规政策，公司在按照相关法律法规规定的程序和条件履行招拍挂手续的情况下，剩余206亩募投项目用地的落实不存在重大风险。同时，公司本次募投项目对地块无特殊要求，如未来因客观原因导致无法及时取得拟定地块，公司将积极与当地政府协商，取得周边其他适合地块的土地使用权，以保障募投项目顺利实施，避免对募投项目实施产生的重大不利影响。
二、募投项目拟征用土地的性质，是否为工业用地，是否符合国家土地法律法规政策，是否存在变相用于房地产开发等情形公司本次募投项目总用地面积365.7亩。截至本反馈意见回复出具日，公司已取得其中159.7亩用地的国有建设用地使用权，性质为工业用地。根据德清县自然资源和规划局于2021年8月23日出具的《情况说明》，剩余206亩用地的土地规划性质为工业用地，该用地计划符合德清县土地政策、城市规划，符合国家土地法律法规政策。
本次发行募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后将全部用于年产4,000台大型智能高位高空平台项目，不存在变相用于房地产开发的情形。
综上，公司本次募投项目总用地面积365.7亩，已取得的募投项目用地为工业用地，剩余募投项目用地的规划性质为工业用地，符合国家土地法律法规政策，不存在变相用于房地产开发的情形。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅本次发行募集资金使用可行性分析报告、相关三会文件、《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》；
2、查阅本次募投项目用地的土地出让合同、德清县自然资源和规划局出具的《情况说明》、发行人出具的说明文件等，了解募投项目用地计划、具体安排
5-1-18
和进度、存在的风险与影响及合规性；
3、查阅《中华人民共和国土地管理法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等文件，检索德清县人民政府网站（http://www.deqing.gov.cn）。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、本次募投项目用地计划符合德清县土地政策、城市规划，符合国家土地法律法规政策，公司在按照相关法律法规规定的程序和条件履行招拍挂手续的情况下，剩余206亩募投项目用地的落实不存在重大风险；
2、公司本次募投项目总用地面积365.7亩，已取得的募投项目用地为工业用地，剩余募投项目用地的规划性质为工业用地，符合国家土地法律法规政策，不存在变相用于房地产开发的情形。
问题4
根据申请材料，申请人存在为客户向银行贷款购买高空作业设备提供连带责任担保的情形，授信额度为1亿元整，额度使用期限2020年5月20日至2023年5月20日。请申请人补充说明：（1）是否履行必要的程序和信息披露义务,是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决；（2）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（3）是否提供反担保，如未提供，未提供反担保的原因及风险；（4）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（5）公司为合并报表范围外的公司提供的担保是否为重大担保，对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项非公开发行的禁止性情形。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、是否履行必要的程序和信息披露义务,是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按
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照相关法律规定回避表决
（一）关于申请授信额度的决策程序与信息披露
公司分别于2019年11月22日召开第三届董事会第二十一次会议、于2019年12月9日召开2019年第二次临时股东大会审议通过《关于公司及全资子公司向金融机构申请授信额度的议案》，同意公司及全资子公司向金融机构申请总额不超过28亿元的授信额度，有效期自该次股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定；同意董事会授权董事长组织办理相关事宜。
公司已分别于2019年11月23日及2019年12月10日在上交所网站等指定媒体上对上述内容进行了披露。
2020年5月，浙江德清农村商业银行股份有限公司雷甸支行（甲方）、浙江鼎力（乙方）、绿色动力（丙方）签订《链链通-机器设备按揭贷款业务合作协议》，甲方向购买乙方高空作业设备的客户发放机器设备按揭贷款，授信额度人民币1亿元整，额度使用期限3年，从2020年5月20日至2023年5月20日。
综上，公司已就申请授信额度事项履行必要的程序和信息披露义务，按照相关法律法规规定履行了董事会或股东大会决策程序，上述决策程序不涉及关联董事或关联股东回避表决的情况。
（二）关于对外担保的决策程序与信息披露
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》第9.11条和《公司章程》第4.12条等有关规定，公司履行了如下决策程序：
1、公司分别于2017年2月27日召开第二届董事会第二十三次会议、于2017年3月21日召开2016年年度股东大会审议通过《关于全资子公司为客户提供担保额度的议案》，同意公司全资子公司绿色动力对符合筛选标准、信誉良好的客户，提供总额不超过10,000万元的设备按揭贷款信用担保，单笔业务期限不超过三年的信用担保，自该次股东大会审议通过之日起一年内有效；同时由股东大会授权，在上述额度内由绿色动力自行决定为客户的担保事项，不再提交
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至公司董事会审议。独立董事发表了《关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。公司已分别于2017年2月28日及2017年3月22日在上交所网站等指定媒体上对上述内容进行了披露。
2、公司分别于2018年3月2日召开第三届董事会第六次会议、于2018年3月19日召开2018年第二次临时股东大会审议通过《关于全资子公司为客户提供担保额度的议案》，同意公司全资子公司绿色动力对符合筛选标准、信誉良好的客户，提供总额不超过15,000万元的设备按揭贷款信用担保，单笔业务期限不超过三年的信用担保，该担保额度有效期自公司该次股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止；同时由股东大会授权，在上述额度内由绿色动力自行决定为客户的担保事项，不再提交至公司董事会审议。独立董事发表了《关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
公司已分别于2018年3月3日及2018年3月20日在上交所网站等指定媒体上对上述内容进行了披露。
3、公司分别于2019年4月11日召开第三届董事会第十六次会议、于2019年5月6日召开2018年年度股东大会审议通过《关于公司及全资子公司为客户提供担保的议案》，同意公司及全资子公司绿色动力对符合筛选标准、信誉良好的客户，提供总额不超过15,000万元的设备按揭贷款信用担保，单笔业务期限不超过三年的信用担保，该担保额度有效期自公司该次股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止；同时由股东大会授权，在上述额度内由公司及绿色动力自行决定为客户的担保事项，不再提交至公司董事会审议。独立董事发表了《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
公司已分别于2019年4月13日及2019年5月7日在上交所网站等指定媒体上对上述内容进行了披露。
4、公司分别于2020年4月27日召开第三届董事会第二十二次会议、于2020年5月22日召开2019年年度股东大会审议通过《关于公司及全资子公司为客户提供担保的议案》，同意公司及全资子公司绿色动力对符合筛选标准、信誉良好的客户，提供总额不超过5,000万元的设备按揭贷款信用担保，单笔业务
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期限不超过三年的信用担保，该担保额度有效期自公司该次股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止；同时由股东大会授权，在上述额度内由公司及绿色动力自行决定为客户的担保事项，不再提交至公司董事会审议。独立董事发表了《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。公司已分别于2020年4月29日及2020年5月23日在上交所网站等指定媒体上对上述内容进行了披露。
5、公司分别于2021年4月27日召开第四届董事会第五次会议、于2021年5月20日召开2020年年度股东大会审议通过《关于公司及全资子公司为客户提供担保的议案》，同意公司及全资子公司绿色动力对符合筛选标准、信誉良好的客户，提供总额不超过5,000万元的设备按揭贷款信用担保，单笔业务期限不超过三年的信用担保，该担保额度有效期自公司该次股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止；同时由股东大会授权，在上述额度内由公司及绿色动力自行决定为客户的担保事项，不再提交至公司董事会审议。独立董事发表了《独立董事关于四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
公司已分别于2021年4月29日及2021年5月21日在上交所网站等指定媒体上对上述内容进行了披露。
鉴于公司审议上述对外担保事项时，公司及绿色动力需要提供信用担保的客户尚未确定，无法确定具体被担保对象及其资产负债率等情况，因此公司将该事项提交股东大会审议。
同时，公司及绿色动力拟提供担保的被担保人为资信状况良好、符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户，并非关联方企业。因此，上述决策程序不涉及关联董事或关联股东回避表决的情况。
综上，公司已就对外担保事项履行了必要的程序和信息披露义务，已按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，上述决策程序不涉及关联董事或关联股东回避表决的情况。
二、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程
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规定的限额
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》（中国证监会公告[2017]16号）规定：“二、严格控制上市公司的对外担保风险……（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。”《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》未对上市公司对外担保总额及单项担保数额进行限额规定。
报告期各期，公司及其子公司对外担保的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 期初担保余额 | 276.12 | 2,355.63 | 8,542.89 | 6,967.19 |
| 期间担保发生额 | 0.00 | 360.60 | 87.00 | 8,095.27 |
| 期末担保余额 | 175.51 | 276.12 | 2,355.63 | 8,542.89 |
| 上年末经审计净资产 | 374,415.76 | 320,749.36 | 260,138.22 | 220,250.58 |
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2020年4月29日，公司在上交所网站等媒体上公开发布了《2019年度独立董事述职报告》，独立董事在该报告中就2019年度公司对外担保事项进行了专项说明，“公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，截至2019年12月31日，公司不存在违规担保。”
2021年4月29日，公司在上交所网站等媒体上公开发布了《2020年度独立董事述职报告》，独立董事在该报告中就2020年度公司对外担保事项进行了专项说明，“公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，截至2020年12月31日，公司不存在违规担保。”
公司独立董事已按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见。
五、公司为合并报表范围外的公司提供的担保是否为重大担保，对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项非公开发行的禁止性情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除……”
报告期各期末，公司及其控股子公司对于合并报表范围外公司实际担保余额的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 对合并报表范围外公司实际担保余额 | 175.51 | 276.12 | 2,355.63 | 8,542.89 |
| 占上一年末经审计净资产比例 | 0.05% | 0.09% | 0.91% | 3.88% |
| 占上一年末经审计总资产比例 | 0.03% | 0.06% | 0.65% | 3.07% |
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展销售渠道；同时，公司已就该等对外担保事项履行了必要的程序和信息披露义务。
综上，公司为合并报表范围外的公司提供的担保不构成重大担保，不存在对公司财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项非公开发行的禁止性情形。
六、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅公司《链链通-机器设备按揭贷款业务合作协议》、《审计报告》、《年
度报告》、相关董事会和股东大会资料、独立董事独立意见及相关公告，核查公司为客户向银行贷款购买高空作业设备提供连带责任担保事项的审核程序、实际担保发生额和信息披露程序；
2、查阅公司《章程》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》等，核查公司审议程序、信息披露、对外担保额度等的合法合规性；
3、查阅相关借款合同及反担保协议，检查对外担保的反担保情况；
4、获取公司合并报表范围外实际担保余额及总资产和净资产数据，查阅公司出具的说明文件，核查公司为合并报表范围外的公司提供的担保的性质、影响及合规性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、申请人为客户向银行贷款购买高空作业设备提供连带责任担保，履行了必要的程序和信息披露义务，已按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，该决策程序不涉及关联董事或关联股东回避表决的情况；
2、公司不存在对外担保总额或单项担保的数额超过法律法规规章或公司章
5-1-25
程规定的限额情形；
3、相关被担保人均已提供反担保；
4、公司独立董事已按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见，上述专项说明及独立意见均已及时公告披露；
5、公司为合并报表范围外的公司提供的担保不构成重大担保，不存在对公司财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项非公开发行的禁止性情形。
问题5
根据申报材料，申请人及其子公司大部分自有房屋建筑物存在被抵押的情况。请申请人补充说明：（1）房屋抵押的具体情况，抵押的原因及合理性，抵押资金的用途；（2）是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决;（3）公司财务状况、信用状况、风险承受能力，是否存在抵押房产进行还款的风险对发行人持续经营能力的影响。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、房屋抵押的具体情况，抵押的原因及合理性，抵押资金的用途
截至本反馈意见回复出具日，公司及其控股子公司的房屋建筑物抵押的具体情况如下：
| 序号 | 产权人 | 产证号 | 抵押 类型 | 他项权人 | 被担保人 | 抵押金额 （万元） | 授信 期限 |
| 1 | 浙江 鼎力 | 浙（2017）德清县不动产权第0023370号 | 抵押 | 交通银行股份有限公司湖州分行 | 浙江 鼎力 | 5,179.00 | 2019-3-8至2022-3-8 |
| 德房权证雷甸镇字第15124550号 | |||||||
| 德清国用（2016）第00000025号 |
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| 2 | 绿色 动力 | 浙（2019）德清县不动产权第0002657号 | 最高额抵押 | 中国工商银行股份有限公司德清支行 | 浙江 鼎力 | 7,370.00 | 2019-3-23至2024-3-23 |
| 3 | 浙江 鼎力 | 浙（2020）德清县不动产权第0017178号 | 最高额抵押 | 中国建设银行股份有限公司德清支行 | 浙江 鼎力 | 33,085.00 | 2020-12-22至2025-12-22 |
| 4 | 浙江 鼎力 | 浙（2020）德清县不动产权第0017398号 | 抵押 | 交通银行股份有限公司湖州分行 | 浙江 鼎力 | 16,127.00 | 2021-2-1至2026-2-1 |
5-1-27
子公司向金融机构申请授信额度的议案》，同意公司及全资子公司向金融机构申请总额不超过28亿元的授信额度，有效期自该次股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定；同意董事会授权董事长组织办理相关事宜。
4、公司分别于2021年4月27日召开第四届董事会第五次会议、于2021年5月20日召开2020年年度股东大会审议通过《关于公司及全资子公司向金融机构申请授信额度的议案》，同意公司及全资子公司向金融机构申请总额不超过38亿元的授信额度，有效期自该次股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定；同意董事会授权董事长组织办理相关事宜。综上，公司已按照相关法律法规规定就与房产抵押相关的授信额度申请事项履行了董事会或股东大会决策程序，上述决策程序不涉及关联董事或关联股东回避表决的情况。
三、公司财务状况、信用状况、风险承受能力，是否存在抵押房产进行还款的风险对发行人持续经营能力的影响
报告期内，公司及其子公司被抵押的自有房屋建筑物对应的银行授信额度项下未实际发生借款。
截至本反馈意见回复出具日，公司及其子公司设定抵押的房屋建筑物所涉及的相关合同均在正常履行中，不存在逾期未偿到期债务等重大违约行为，未发生过抵押权人行使抵押权的情形，公司及其子公司与相关抵押权人之间不存在诉讼、仲裁或其他纠纷。
综上，公司总体经营情况、财务状况及信用状况良好，具备较强的风险承受能力，公司不存在抵押房产进行还款的风险，不会影响公司的持续经营能力。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
5-1-28
1、查阅公司的房屋所有权证/不动产权证、相关抵押合同、2021年半年度财务报表（未经审计）及相关公告，了解房屋抵押具体情况、原因及合理性，了解抵押资金的用途；
2、查阅公司《章程》、相关董事会和股东大会会议资料、信息披露公告及相关法律法规的规定，检查公司所履行的决策程序及关联方回避表决情况；
3、查阅公司2021年半年度的财务报表（未经审计）、公司及其子公司的《企业信用报告》，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站公开信息，检查公司财务状况、信用状况、风险承受能力、抵押房产进行还款的风险对公司持续经营能力的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、公司及其子公司因业务发展的需要向银行申请一定的授信额度，应银行要求将自有房屋建筑物设定抵押，具有合理性，报告期内，公司及其子公司在上述抵押授信额度项下未实际向银行借款，截至报告期末，不存在抵押借款余额；
2、公司已按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，上述决策程序不涉及关联董事或关联股东回避表决的情况；
3、公司总体经营情况、财务状况及信用状况良好，具备较强的风险承受能力，公司不存在抵押房产进行还款的风险，不会对公司持续经营能力产生影响。
问题6
根据申请材料，2021年3月美国商务部已经决定对中国的移动式升降作业平台和组件发起反倾销和反补贴调查，调查产品主要包括臂式升降机、剪叉式升降机和伸缩臂叉装车及其组件。反倾销调查期间为2020年7月1日至2020年12月31日，反补贴调查期间为2020年全年。请申请人补充说明本次“双反”调查的最新进展，公司是否需要对出口美国的产品缴纳反倾销税和反补贴税，是否可能对发行人经营产生重大不利应影响。请保荐机构及律师发表核查意见。
5-1-29
【回复】2021年3月，美国商务部宣布对进口自中国的移动式升降作业平台和组件发起“双反”调查。调查产品主要包括臂式升降机、剪叉式升降机和伸缩臂叉装车及其组件。反倾销调查期间为2020年7月1日至2020年12月31日，反补贴调查期间为2020年全年。
2021年7月27日，美国商务部公布了对中国移动式升降作业平台反补贴调查初裁结果，公司为本次“双反”调查强制应诉方，适用的反补贴税率为23.43%。此次美国商务部发布的反补贴税率为初裁结果，最终反补贴税率仍需美国国际贸易委员会（ITC）作出反倾销和反补贴产业损害终裁后，方可按照美国商务部反补贴终裁税率执行。在此期间内，美国进口公司移动式升降作业平台需按照23.43%缴纳反补贴税保证金（执行期限为4个月）。
截至本反馈意见回复出具日，本次反倾销和反补贴仍处于调查阶段。如果此次调查裁定“双反”事实成立，且反倾销税及反补贴税税率过高，将对公司未来在美国市场开拓造成不利影响。公司将加快产品创新，提升产品竞争力，开拓新的应用场景，加速国内及其他海外市场开拓力度。具体如下：
1、加大国内市场开拓力度。中国是高空作业平台新兴市场，在人口红利逐渐消退、安全意识提升、施工效率要求提高及施工场景多样化等因素的驱动下，国内高空作业平台市场发展迅速。报告期内，公司在国内市场主营业务收入快速增长。
2、加快产品创新，提升产品竞争力，开拓新的应用场景。报告期内，公司已研发出全系列电动臂式高空作业平台，能满足高铁、机场、隧道、无尘车间、居民小区等对排放有严格要求的应用领域需求。同时，公司已研发出玻璃吸盘车、轨道高空车、模板举升车等差异化产品，能满足特殊市场需求。
3、加大其他海外市场开拓力度。公司出口产品已通过欧盟CE、澳大利亚AS/NZS1418、韩国KC认证等，在欧洲、亚洲、大洋洲等地区拥有成熟的客户群体，同时，公司也将加大其他海外市场，包括一带一路沿线地区及中东市场的开拓力度。
综上，本次“双反”调查不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
5-1-30
三、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
查阅公司《关于美国商务部对进口自中国的移动式升降作业平台启动反倾销和反补贴调查的进展公告》及公司年度报告等，并访谈公司高级管理人员。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
本次反倾销和反补贴仍处于调查阶段。如果此次调查裁定“双反”事实成立，且反倾销税及反补贴税税率过高，将对公司未来在美国市场开拓造成不利影响，但不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
问题7
上市公司及其控股子公司和参股子公司，是否存在涉房业务请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人的营业收入构成情况
报告期内，公司的营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 249,608.36 | 96.84% | 282,220.72 | 95.45% | 225,688.41 | 94.46% | 164,090.79 | 96.10% |
| 其他业务收入 | 8,137.40 | 3.16% | 13,455.11 | 4.55% | 13,247.12 | 5.54% | 6,663.04 | 3.90% |
| 合计 | 257,745.75 | 100.00% | 295,675.83 | 100.00% | 238,935.53 | 100.00% | 170,753.83 | 100.00% |
5-1-31
二、发行人及其控股子公司和参股公司实际业务开展情况
截至报告期期末，公司及其控股子公司和参股公司的经营范围及主营业务情况具体如下：
| 序号 | 企业名称 | 类型 | 经营范围/经营内容 |
| 1 | 浙江鼎力 | 发行人 | 高空作业平台、多功能电力抢修平台、起重机械、建筑机械、液压机械、叉车制造、加工、经销，金属材料、建筑材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、劳保用品经销，机械设备维修服务，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 德清力冠 | 发行人 控股子公司 | 起重机械及配件、建筑机械设备销售，普通机械设备维修，货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 绿色动力 | 发行人 控股子公司 | 液压叉车、建筑机械（高空作业平台）制造、加工，销售本公司生产产品 |
| 4 | 上海鼎策 | 发行人 控股子公司 | 融资租赁，开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金及经审批部门批准的其他业务，与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 英国鼎力 | 发行人 控股子公司 | 高空作业平台的销售和服务 |
| 6 | Magni | 发行人参股公司 | 机械升降、运输设备及附属设备的研发、设计制造及销售 |
| 7 | CMEC | 发行人参股公司 | 高空作业平台、工业级直臂产品设计、制造及销售 |
| 8 | Teupen | 发行人参股公司 | 设计、制造并销售移动升降作业平台 |
| 9 | 宏信建发 | 发行人参股公司 | 设备运营综合化服务提供商 |
5-1-32
公司及其控股子公司和参股公司均不具备开发房地产所应具备的相关资质；同时，公司及其控股子公司绿色动力现持有的自有房产均是为了满足自身经营需求，并非以出售为目的，无房地产开发业务，也不存在变相投资或开发房地产的情况。
综上所述，截至本反馈意见回复出具日，公司及其控股子公司和参股公司未开展涉及房地产相关业务。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅公司及其子公司和参股公司报告期内的《审计报告》、财务报表，了解其营业收入构成；
2、查阅公司及其子公司和参股公司营业执照或注册文件，访谈公司高级管理人员，了解公司及其控股子公司和参股公司实际业务开展情况；
3、检索中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）信息，查阅相关法律法规，查阅发行人出具的说明文件，检查公司及其子公司和参股公司是否开展涉及房地产相关业务。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
公司及其控股子公司和参股公司未开展涉及房地产相关业务。
问题8
根据申请材料，截至2021年3月31日，许树根直接持有公司47.49%的股权，通过中鼎投资间接持有公司4.79%的股权，合计持有公司52.28%的股权，系公司控股股东、实际控制人。请申请人说明：（1）中鼎投资股东基本情况；（2）许树根是否实际控制中鼎投资，认定许树根通过中鼎投资间接持有公司4.79%
5-1-33
的股权是否准确；（3）许树根实际控制公司的股权份额。请保荐机构及律师发表明确意见。
【回复】
一、中鼎投资股东基本情况
中鼎投资系公司的员工持股平台，截至本反馈意见回复出具日，中鼎投资的股东基本情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） | 是否为公司员工 |
| 1 | 许树根 | 692.8322 | 39.69 | 是 |
| 2 | 沈水金 | 59.7740 | 3.42 | 是 |
| 3 | 于玉堂 | 54.7908 | 3.14 | 是 |
| 4 | 许志龙 | 54.7908 | 3.14 | 是 |
| 5 | 王美华 | 46.4892 | 2.66 | 是 |
| 6 | 黄燕 | 46.4892 | 2.66 | 是 |
| 7 | 许荣根 | 46.4892 | 2.66 | 是 |
| 8 | 徐志贤 | 46.4892 | 2.66 | 是 |
| 9 | 徐震国 | 46.4892 | 2.66 | 是 |
| 10 | 金法林 | 46.4892 | 2.66 | 已退休 |
| 11 | 徐永康 | 46.4892 | 2.66 | 已退休 |
| 12 | 向存云 | 46.4892 | 2.66 | 是 |
| 13 | 陆金楚 | 46.4892 | 2.66 | 是 |
| 14 | 陈金晨 | 43.1693 | 2.47 | 已离职 |
| 15 | 潘建华 | 43.1693 | 2.47 | 已退休 |
| 16 | 梁有凤 | 43.1693 | 2.47 | 是 |
| 17 | 秦佳 | 38.1877 | 2.19 | 是 |
| 18 | 许杏花 | 29.8862 | 1.71 | 是 |
| 19 | 周民 | 24.9046 | 1.43 | 是 |
| 20 | 鲁云龙 | 24.9046 | 1.43 | 是 |
| 21 | 袁美亨 | 24.9046 | 1.43 | 是 |
| 22 | 陆红专 | 24.9046 | 1.43 | 是 |
| 23 | 孙益进 | 24.9046 | 1.43 | 是 |
| 24 | 钱国云 | 24.9046 | 1.43 | 是 |
5-1-34
| 25 | 许建平 | 24.9046 | 1.43 | 是 |
| 26 | 沈柏仙 | 24.9046 | 1.43 | 是 |
| 27 | 许文根 | 24.9046 | 1.43 | 是 |
| 28 | 叶锦良 | 19.9247 | 1.14 | 是 |
| 29 | 吕小连 | 9.9615 | 0.57 | 是 |
| 30 | 姚旭东 | 3.3208 | 0.19 | 否[注] |
| 31 | 姚语洁 | 3.3208 | 0.19 | 否[注] |
| 32 | 毛贤丽 | 6.6416 | 0.38 | 否[注] |
| 合计 | 1,745.4832 | 100.00 | — | |
5-1-35
查阅了公司“三会”会议文件资料、中鼎投资《公司章程》、工商登记资料，检索国家企业信用信息公示系统。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、中鼎投资系公司的员工持股平台；
2、许树根实际控制中鼎投资，通过中鼎投资间接享有公司4.79%的股份权益；
3、许树根实际控制公司289,153,780股股份。
问题9
关于财务性投资以及类金融业务。申请材料显示，租赁商是高空作业平台制造商的主要客户，申请人控股子公司上海鼎策主要开展融资租赁业务。请申请人补充说明：（1）上海鼎策的收入、利润占比情况，是否达到30%。（2）上述公司的具体经营内容、服务对象、盈利来源，是否属于类金融业务，相关业务开展是否符合监管规定。（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、上海鼎策的收入、利润占比情况，是否达到30%
报告期内，公司子公司上海鼎策的收入、利润情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 收入（万元） | 5,057.14 | 8,891.71 | 8,384.06 | 4,751.21 |
| 占合并报表收入的比例 | 1.96% | 3.01% | 3.51% | 2.78% |
| 净利润（万元） | 1,753.34 | 2,972.15 | 2,313.46 | 1,716.54 |
5-1-36
| 占合并报表净利润的比例 | 3.46% | 4.48% | 3.33% | 3.57% |
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世界知名的工程机械厂家卡特彼勒，于2004年在中国成立了卡特彼勒（中国）融资租赁有限公司，是工程机械行业的专业性融资租赁公司。行业内国内主要企业中联重科股份有限公司设立了中联重科融资租赁（北京）有限公司、中联重科融资租赁（中国）有限公司；徐州工程机械集团有限公司设立或投资了江苏徐工工程机械租赁有限公司以及徐州恒鑫金融租赁股份有限公司，均开展对客户以及上游供应商的融资租赁、保理、担保等类金融业务。公司通过子公司以融资租赁的方式进行销售，是工程机械行业内普遍采用的业务模式，可以缓解用户的资金压力，促进公司业务发展，更好地服务基础设施建设等实体经济领域。
（三）子公司的融资租赁业务实现的收入、利润占比很小
报告期内，上海鼎策的收入、净利润及占比情况参见本问题回复一，占比很小。
综上，公司子公司上海鼎策从事融资租赁业务不属于纳入类金融计算口径的业务，相关业务开展符合监管规定。
三、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
1、财务性投资的认定依据
根据中国证监会于2016年3月发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
5-1-38
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、类金融业务的认定依据
根据《再融资业务若干问题解答（二）》中的相关解释：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至本反馈意见回复出具日，公司无拟实施的财务性投资（包括类金融投资）计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司可能涉及到的财务性投
5-1-39
资的情况分析如下：
1、交易性金融资产、委托理财
为提高资金使用效率，降低公司财务成本，公司存在使用闲置资金购买银行理财产品和结构性存款进行现金管理的情况，该事项经公司董事会等有权机构审议通过后实施。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司购买的均为低风险、流动性好的理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于《再融资业务若干问题解答》规定的财务性投资。
2、长期股权投资
公司长期股权投资均围绕主营业务开展，不属于财务性投资。截至2021年6月30日，公司的长期股权投资构成如下：
| 被投资单位 | 持股比例 | 2021.6.30 余额（万元） | 主营业务 |
| CMEC | 25.00% | 8,332.79 | 高空作业平台、工业级直臂产品设计、制造及销售 |
| Teupen | 24.00% | 3,392.80 | 设计、制造并销售移动升降作业平台 |
| 合计 | - | 11,725.59 | - |
| 项目 | 持股比例 | 2021.6.30 余额(万元) | 主营业务 |
| Magni | 20.00% | 13,946.76 | 机械升降、运输设备及附属设备的研发、设计制造及销售 |
| 宏信建发 | 1.15% | 13,113.53 | 设备运营综合化服务提供商 |
| 合计 | - | 27,060.29 | - |
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（2）2021年4月，公司认购宏信建发649股股份，认购价格为1,999.50万美元，完成投资后持有其1.15%的股份。宏信建发是中国最大的设备运营综合化服务提供商，具有多样化设备及强大的服务能力，其于2021年4月完成2.05亿美元的战略融资，本次战略融资的投资人，除公司外，还包括机械行业内知名企业徐工机械、中联重科、临工重机、特雷克斯等。
公司主营业务与宏信建发具有产业协同性，对宏信建发的投资属于围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，能够与其在资源和专业知识上产生协同效应，不属于《再融资业务若干问题解答》规定的财务性投资。
截至本反馈意见回复出具日，公司未新增其他其他权益工具投资。
4、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。
5、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金的情形。
6、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在将资金以委托贷款形式对外借予他人的情形。
7、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司不存在集团财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
8、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情况。
9、类金融业务
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报告期内，公司子公司上海鼎策从事融资租赁业务，上海鼎策的业务分析详见本问题回复二，上海鼎策从事融资租赁业务不属于纳入类金融计算口径的业务。
综上所述，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）财务性投资总额与公司净资产规模对比情况，以及本次募集资金的必要性和合理性
公司子公司上海鼎策从事融资租赁业务，系与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁，投资符合《再融资业务若干问题解答》关于暂不纳入类金融计算口径，不属于财务性投资的情形。除上述情形外，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情形；截至报告期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，亦不存在投资产业基金、并购基金的情形。
公司非公开发行募集资金拟投资于年产4,000台大型智能高位高空平台项目，有利于进一步完善高空作业平台产品线，提升公司市场地位及整体盈利能力，本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性和合理性。
四、保荐机构及发行人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、查阅公司公告文件、审计报告、年度报告、季度报告；
3、查阅对外投资审批相关资料、对外投资协议等相关文件资料，对本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况进行了核查；
4、获取公司2021年6月30日交易性金融资产、其他权益工具、其他非流动金融资产、长期股权投资、其他应收款明细；
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5、查阅中国联合工程有限公司为本次募集资金投资项目出具的可行性研究报告，核查公司本次募集资金的必要性、合理性；
6、查阅同行业公司的公开披露文件，了解其开展融资租赁等类金融业务的情况；
7、访谈上海鼎策主要管理人员，了解上海鼎策主要业务及经营模式。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司子公司上海鼎策的收入、净利润占合并报表的比例未达到30%；
2、公司子公司上海鼎策从事融资租赁业务不属于纳入类金融计算口径的业务，相关业务开展符合监管规定；
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情况；不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金具有必要性和合理性。
问题10
关于融资租赁款。报告期各期，申请人融资租赁款（含一年内到期）余额分别为73,354.13万元、115,903.68万元、128,311.27万元、125,215.04万元，减值准备余额分别为130.28万元、622.44万元、555.85万元、549.74万元，减值比例分别为0.17%、0.53%、0.43%、0.43%。请申请人补充说明：（1）销售模式的主要类型以及业务模式。各类销售模式下的收入占比情况、毛利率、主要客户情况等；结合合同的主要条款、业务流转单据等说明不同销售模式下收入确认的时点、依据和方法。（2）融资租赁的主要客户情况以及合同主要条款内容。（3）结算模式的主要类型以及业务模式。报告期内，通过融资租赁结算的资产规模、销售收入金额以及占比情况，融资租赁结算模式下，收入确认的时点、依据和方法；收入成本是否配比。是否与同行业保持一致。（4）报告期末，申请人为客户的融
5-1-43
资租赁承担的担保余额的金额以及占净资产的比例。（5）长期应收款的会计确认、利率确定依据及报告期内是否调整，长期应收款减值计提政策，坏账准备计提是否充分。会计处理是否符合企业会计准则的规定。（6）对外担保事项是否经过董事会或股东（大）会审议等审议程序，是否符合法律法规以及《公司章程》中相关规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、销售模式的主要类型以及业务模式。各类销售模式下的收入占比情况、毛利率、主要客户情况等；结合合同的主要条款、业务流转单据等说明不同销售模式下收入确认的时点、依据和方法
（一）各类销售模式下的收入占比情况、毛利率、主要客户情况等
1、收入占比情况
公司销售模式分为直销和经销模式，报告期内，公司直销和经销模式销售收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 主营业务 收入 | 占比 | 主营业务 收入 | 占比 | 主营业务 收入 | 占比 | 主营业务 收入 | 占比 | ||
| 直销 | 境内 | 153,666.23 | 61.56% | 202,894.68 | 71.89% | 142,454.22 | 63.12% | 71,599.61 | 43.63% |
| 境外 | 17,976.19 | 7.20% | 13,630.65 | 4.83% | 25,206.21 | 11.17% | 27,055.46 | 16.49% | |
| 小计 | 171,642.42 | 68.76% | 216,525.33 | 76.72% | 167,660.43 | 74.29% | 98,655.07 | 60.12% | |
| 经销 | 境内 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 境外 | 77,965.94 | 31.24% | 65,695.39 | 23.28% | 58,027.98 | 25.71% | 65,435.72 | 39.88% | |
| 小计 | 77,965.94 | 31.24% | 65,695.39 | 23.28% | 58,027.98 | 25.71% | 65,435.72 | 39.88% | |
| 合计 | 249,608.36 | 100.00% | 282,220.72 | 100.00% | 225,688.41 | 100.00% | 164,090.79 | 100.00% | |
5-1-44
在境外市场，公司销售模式分为经销和直销模式。经销模式下，公司出售产品给经销商，经销商再将产品销售给下游租赁公司及其他终端客户。直销模式下，客户主要为境外租赁公司及终端用户。公司直销模式和经销模式主要是基于境内外不同市场情况而定，两种模式均为买断式销售。报告期内，公司以直销为主。
2、毛利率情况
报告期内，公司直销模式和经销模式下主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | |||||
| 主营业务 收入 | 主营业务 成本 | 毛利率 | 主营业务 收入 | 主营业务 成本 | 毛利率 | ||
| 直销 | 境内 | 153,666.23 | 118,958.66 | 22.59% | 202,894.68 | 142,607.27 | 29.71% |
| 境外 | 17,976.19 | 11,339.38 | 36.92% | 13,630.65 | 7,537.23 | 44.70% | |
| 小计 | 171,642.42 | 130,298.04 | 24.09% | 216,525.33 | 150,144.50 | 30.66% | |
| 经销 | 境内 | - | - | - | - | - | - |
| 境外 | 77,965.94 | 49,299.66 | 36.77% | 65,695.39 | 38,409.19 | 41.53% | |
| 小计 | 77,965.94 | 49,299.66 | 36.77% | 65,695.39 | 38,409.19 | 41.53% | |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 主营业务 收入 | 主营业务 成本 | 毛利率 | 主营业务 收入 | 主营业务 成本 | 毛利率 | ||
| 直销 | 境内 | 142,454.22 | 86,987.32 | 38.94% | 71,599.61 | 40,751.20 | 43.08% |
| 境外 | 25,206.21 | 13,984.38 | 44.52% | 27,055.46 | 15,837.38 | 41.46% | |
| 小计 | 167,660.43 | 100,971.70 | 39.78% | 98,655.07 | 56,588.58 | 42.64% | |
| 经销 | 境内 | - | - | - | - | - | - |
| 境外 | 58,027.98 | 38,497.55 | 33.66% | 65,435.72 | 41,544.41 | 36.51% | |
| 小计 | 58,027.98 | 38,497.55 | 33.66% | 65,435.72 | 41,544.41 | 36.51% | |
5-1-45
收入占比提升。报告期内，境内臂式产品收入占比分别为16.21%、16.09%、24.06%和50.04%，呈快速上升趋势。臂式产品的毛利率分析参见本反馈意见回复“问题15/二”。
报告期内，公司经销模式主营业务毛利率分别为36.51%，33.66%，41.53%及36.77%。2020年经销毛利率较高，主要原因系基于境外市场需求，毛利率较高的高米数剪叉式产品销售金额及占比提升。
3、主要客户
（1）直销模式
| 期间 | 主要客户名称 | 销售收入 （万元）[注] | 占营业总收入的比例（%） |
| 2021年1-6月 | 上海宏信设备工程有限公司 | 91,468.82 | 35.49 |
| 客户1 | 7,591.77 | 2.95 | |
| 河南九鼎金融租赁股份有限公司 | 5,417.25 | 2.10 | |
| 捷鼎工业设备(上海)有限公司 | 4,278.50 | 1.66 | |
| 永立建机（中国）有限公司 | 4,044.67 | 1.57 | |
| 合计 | 112,801.01 | 43.76 | |
| 2020年度 | 上海宏信设备工程有限公司 | 143,936.86 | 48.68 |
| 永立建机（中国）有限公司 | 3,770.63 | 1.28 | |
| 捷鼎工业设备（上海）有限公司 | 3,626.81 | 1.23 | |
| 河北雄安云台高空作业平台租赁有限公司 | 2,835.75 | 0.96 | |
| 泰国EKSAWADI CO.,LTD | 2,231.33 | 0.75 | |
| 合计 | 156,401.38 | 52.90 | |
| 2019年度 | 上海宏信设备工程有限公司 | 54,792.48 | 22.93 |
| 捷鼎工业设备（上海）有限公司 | 8,502.81 | 3.56 | |
| 永立建机（中国）有限公司 | 8,380.43 | 3.51 | |
| 泰国EKSAWADI CO.,LTD | 4,402.32 | 1.84 | |
| 韩国HANKOOK CAPITAL CO.,LYD. | 2,873.53 | 1.20 | |
| 合计 | 78,951.57 | 33.04 | |
| 2018年度 | 上海宏信设备工程有限公司 | 12,931.82 | 7.57 |
| 泰国EKSAWADI CO.,LTD | 4,855.88 | 2.84 | |
| 河南通冠机械租赁股份有限公司 | 4,788.81 | 2.80 | |
| 荷兰Colle Sittard Machinehandel B.V. | 4,761.78 | 2.79 |
5-1-46
| 期间 | 主要客户名称 | 销售收入 （万元）[注] | 占营业总收入的比例（%） |
| 捷鼎工业设备（上海）有限公司 | 4,707.96 | 2.76 | |
| 合计 | 32,046.25 | 18.77 |
| 期间 | 主要客户名称 | 销售收入 （万元）[注1] | 占营业总收入的比例（%） |
| 2021年1-6月 | 客户A | 49,705.27 | 19.28 |
| 意大利MAGNI | 25,067.20 | 9.73 | |
| 客户B | 3,188.44 | 1.24 | |
| 新西兰LIFTX LIMITED | 967.95 | 0.38 | |
| 土耳其MAK-SER MAKINA OTOMOTIV ELEKTRIK VE ELEKTRONIK SANAYI | 827.85 | 0.32 | |
| 合计 | 79,756.71 | 30.94 | |
| 2020年度 | 美国CMEC | 37,138.00 | 12.56 |
| 意大利MAGNI | 23,859.07 | 8.07 | |
| 客户B | 8,929.83 | 3.02 | |
| 澳大利亚ACCESS SALES & SPARES PTY LTD | 996.59 | 0.34 | |
| 新西兰LIFTX LIMITED | 866.51 | 0.29 | |
| 合计 | 71,790.00 | 24.28 | |
| 2019年度 | 美国CMEC、HARRIS | 32,699.95 | 13.69 |
| 意大利MAGNI | 17,133.83 | 7.17 | |
| 客户B | 11,189.60 | 4.68 | |
| 澳大利亚ADAPT-A-LIFT GROUP PTY LTD. | 1,181.41 | 0.49 | |
| 新西兰LIFTX LIMITED | 1,029.13 | 0.43 | |
| 合计 | 63,233.92 | 26.46 | |
| 2018年度 | 美国CMEC、HARRIS | 52,173.15 | 30.55 |
| 客户B | 11,472.22 | 6.72 | |
| 意大利MAGNI | 5,956.80 | 3.49 | |
| 土耳其MAK-SER MAKINA OTOMOTIV ELEKTRIK VE ELEKTRONIK SANAYI | 3,192.57 | 1.87 | |
| 新西兰LIFTX LIMITED | 1,204.09 | 0.71 | |
| 合计 | 73,998.82 | 43.34 |
5-1-47
（二）不同销售模式的收入确认方式
发行人根据不同的市场情况选择和调整具体的销售模式。直销客户和经销客户相应的权力与义务不存在明显差异，且均为买断式销售。直销和经销模式的收入确认方式如下：
1、直销模式
（1）针对境内客户，公司与其涉及收入确认的主要合同条款如下：公司承担货物在约定交付地点完成交付前的所有风险，货物运抵约定地点交付后发生的所有风险由买方承担；货物在交付地点交接时，双方代表对货物的规格、型号、数量、外观都进行验收。买方签署的验收合格文件是货物验收合格的依据。
公司以货物运抵买方指定地点，买方对产品进行验收并在送货单上签字或盖章确认日期为收入确认时点，以验收单为收入确认依据。
（2）针对境外客户，公司与其的合同主要对销售产品的具体内容、发运时间、付款时间等进行了约定。
公司以货物报关后装船出口日为收入确认时点，以提单为收入确认依据。
2、经销模式
经销模式下，客户均为境外客户。合同主要条款与收入确认方式，与直销模式下的境外客户一致。
二、融资租赁的主要客户情况以及合同主要条款内容
报告期内，公司通过融资租赁结算的最终客户如下：
| 期间 | 主要客户名称 | 营业收入 （万元） | 占营业总收入的比例（%） |
| 2021年 1-6月 | 通冠机械租赁股份有限公司 | 5,417.25 | 2.10 |
| 浙江昂鹏机械有限公司 | 2,448.52 | 0.95 | |
| 四川黑金刚工程机械有限责任公司 | 2,376.11 | 0.92 | |
| 北京盛世诚光科技有限公司 | 1,790.66 | 0.69 | |
| 上海胜慕机械设备有限公司 | 1,021.85 | 0.40 | |
| 合计 | 13,054.39 | 5.06 |
5-1-48
| 2020年度 | 河北雄安云台高空作业平台租赁有限公司 | 2,829.91 | 0.96 |
| 苏州法艾姆物流设备有限公司 | 1,722.21 | 0.58 | |
| 湖南众鼎机械有限公司 | 1,483.10 | 0.50 | |
| 安徽众鼎工程机械租赁有限公司 | 1,332.30 | 0.45 | |
| 广西业盛机械租赁有限公司 | 1,223.54 | 0.41 | |
| 合计 | 8,591.06 | 2.91 | |
| 2019年度 | 通冠机械租赁股份有限公司 | 2,262.22 | 0.95 |
| 陕西大象工业设备有限公司 | 976.14 | 0.41 | |
| 广东恒越机械工程有限公司 | 965.04 | 0.40 | |
| 无锡美盾设备工程有限公司 | 947.26 | 0.40 | |
| 内蒙古山青建筑机械租赁有限公司 | 934.78 | 0.39 | |
| 合计 | 6,085.44 | 2.55 | |
| 2018年度 | 星沃机械租赁（江苏）有限公司 | 1,148.36 | 0.67 |
| 上海绥德机械工程有限公司 | 1,047.16 | 0.61 | |
| 安徽众鼎工程机械租赁有限公司 | 713.16 | 0.42 | |
| 杭州哲杨机械设备有限公司 | 695.69 | 0.41 | |
| 武汉鑫弘升机械设备租赁有限公司 | 553.74 | 0.32 | |
| 合计 | 4,158.11 | 2.44 |
5-1-49
合同项下租赁物的所有权自出租人向出卖人支付转让价款之日起属出租人所有。承租人在租赁期间享有对物件的使用权。承租人在使用物件中造成的自身或第三方财产、人身损害的，由承租人自行承担。
3、租赁物的保险、损失和灭失
承租人根据《买卖合同》约定直接从供应商处受领租赁物，出租人不承担租赁物交付过程中及交付后的任何责任和风险。
无论租赁物是否毁损或灭失，且无论出租人选择何种方式，均不影响出租人依照本合同约定收取全部租金及其他款项的权利。
三、结算模式的主要类型以及业务模式。报告期内，通过融资租赁结算的资产规模、销售收入金额以及占比情况，融资租赁结算模式下，收入确认的时点、依据和方法；收入成本是否配比。是否与同行业保持一致
（一）结算模式
公司结算模式分为分期付款、融资租赁和银行按揭三种。
分期付款：客户支付首付款，尾款分期支付，期限集中为2-18个月。
融资租赁：客户与公司自有融资租赁平台上海鼎策或第三方融资租赁公司签订融资租赁合同，支付首付款后，融资租赁公司根据《买卖合同》约定将设备款项打至公司账户，客户根据《融资租赁合同》约定分期支付租金，期限集中为3年，待租金全部结清后，产品所有权转移至客户。
银行按揭：客户与公司签订产品买卖合同，支付首付款后，以余款与公司合作银行签订按揭贷款合同，银行发放贷款至鼎力账户，客户根据贷款合同向银行定期偿还贷款，贷款期限为2年。
分期付款、融资租赁、银行按揭模式为客户付款采取的不同的支付方式，不同结算模式对公司收入确认时点不造成影响。内销模式下，以上三种结算方式都有；外销模式下均为分期付款方式。
（二）融资租赁结算的情况
5-1-50
报告期内，公司通过融资租赁结算的资产规模、主营业务收入金额以及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 通过融资租赁结算的资产规模[注] | 72,272.56 | 62,469.52 | 51,429.18 | 16,650.08 |
| 通过融资租赁结算的销售收入 | 29,305.79 | 32,633.16 | 48,818.43 | 13,672.71 |
| 通过融资租赁结算的销售收入 占主营业务收入的比例 | 11.74% | 11.56% | 21.63% | 8.33% |
| 公司名称 | 结算模式 | 主要内容 |
| 徐工机械 | 全额付款 | 通常为产品发货前付款30%，货到10日内付款30%，安装合格10天内付款35%，其余5%作为质保金在一年内收取。 |
| 按揭贷款 | 客户先支付合同金额20%-40%首付款至公司账户，剩余部分办理银行按揭，银行贷款审批完成后，将款项一次性划至公司账户，客户根据《还款计划书》的约定按月向银行还款，直至贷款结清。 | |
| 分期付款 | 代理商或客户需首付40%以上，分期一般为12个月、18个月、24个月、36个月和48个月。 | |
| 融资租赁 | 第三方租赁公司占有、使用、收益、承租人向其支付租金的行为。 | |
| 中联重科 | 全款销售 | 终端客户先向中联重科或中联重科经销商支付所有款项或绝大部分款项后再提货。 |
| 分期付款 | 终端客户向中联重科或中联重科经销商支付一定首付后即获得所采购产品，随后按照合同约定分期支付剩余采购款。 | |
| 银行按揭 | 终端客户与中联重科或中联重科经销商确认采购产品后，与银行签订按揭贷款协议，将贷款用于支付采购款。终端客户按月向银行归还贷款，所购产品须在还款期内设定抵押，并由中联重科或中联重科经销商提供回购担保。 | |
| 融资租赁 | 根据终端客户对中联重科工程机械设备产品的选择，由融资租赁平台或第三方租赁公司出资向中联重科或中联重科经销商购买相应产品，并在一定期限内租赁给终端客户使用，终端客户则按合同约定分期向 |
5-1-51
融资租赁公司支付租金。在租赁期内，租赁物的所有权属于融资租赁公司所有，终端客户拥有使用权；租赁期结束、租赁双方按合同约定结算完毕后，租赁物所有权移交终端客户。
注：上述信息均来自同行业可比上市公司公开信息。由上表可知，公司的结算模式与同行业可比上市公司基本一致，不存在明显差异。
四、报告期末，申请人为客户的融资租赁承担的担保余额的金额以及占净资产的比例报告期内，公司未对融资租赁结算的客户提供担保。
五、长期应收款的会计确认、利率确定依据及报告期内是否调整，长期应收款减值计提政策，坏账准备计提是否充分。会计处理是否符合企业会计准则的规定
（一）长期应收款的会计确认、利率确定依据
长期应收款包括融资租赁模式和分期付款模式下账龄超过12个月的应收款项。
公司分期付款模式下应收款项账龄未超过12个月，长期应收款全部为融资租赁模式下的长期应收款。
1、应收融资租赁款及未实现融资收益的初始确认
融资租赁模式长期应收款设置应收融资租赁款和未实现融资收益明细，应收融资租赁款和未实现融资收益的计算公式如下：
应收融资租赁款的入账价值＝最低租赁收款额+初始直接费用
未实现融资收益（含税）＝(最低租赁收款额＋初始直接费用＋未担保余值)－(最低租赁收款额的现值＋初始直接费用的现值＋未担保余值的现值)
2、未实现融资收益分配的会计处理
未实现融资收益每一期的摊销额＝（每一期的长期应收款的期初余额－未实现融资收益的期初余额）×租赁内含利率
5-1-52
3、利率确定
对于融资租赁模式，采用租赁内含利率，计算方式为：
内含报酬率=IRR(期初投入、第1期租金、第2期租金…...第N期租金)报告期内，上述处理方法未进行调整。
（二）长期应收款减值计提政策
1、减值计提政策
在资产负债表日，公司对融资租赁长期应收款进行检查，采取单项或组合的方式进行减值测试，分析判断是否发生减值，并根据谨慎性原则，计提资产减值准备。具体计提标准参考金融企业信贷资产的风险分类并结合公司实际情况，具体计提标准如下：
| 分类标准 | 2019年1月1日后计提比例 | 2019年1月1日前计提比例 |
| 承租人能够履行合同，没有足够理由怀疑租金及利息不能按时足额偿还 | 0.2% | 0% |
| 尽管承租人目前有能力支付租金及本息，但存在一些可能对支付产生不利影响的因素 | 3% | 3% |
| 承租人的支付能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额支付租金及利息，即使执行担保，也可能造成一定损失 | 50% | 50% |
| 在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，租金及利息仍然无法收回，或只能收回极少部分 | 100% | 100% |
5-1-53
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应收融资租赁款（万元） | 134,898.74 | 128,311.27 | 115,903.68 | 73,354.13 |
| 未实现融资收益（万元） | 20,934.00 | 18,794.17 | 16,030.94 | 8,216.60 |
| 计提减值准备（万元） | 541.91 | 555.85 | 622.44 | - |
| 减值计提比例 | 0.48% | 0.51% | 0.62% | - |
| 分类 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |
| 第一类 | 承租人能够履行合同，没有足够理由怀疑租金及利息不能按时足额偿还 | 227.30 | 218.31 | 198.72 | - |
| 第二类 | 尽管承租人目前有能力支付租金及本息，但存在一些可能对支付产生不利影响的因素 | - | - | - | - |
| 第三类 | 承租人的支付能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额支付租金及利息，即使执行担保，也可能造成一定损失 | - | - | - | - |
| 第四类 | 在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，租金及利息仍然无法收回，或只能收回极少部分 | 314.61 | 337.54 | 423.72 | - |
| 合计 | 541.91 | 555.85 | 622.44 | - | |
5-1-54
期支付租金的客户，发行人采取相应的措施及必要的法律程序积极催收，2020年及2021年上半年，发行人分别收回前期计提减值准备的租金利息及相关滞纳金等费用89.08万元、352.77万元。
综上，报告期内，公司均按照会计政策计提坏账准备，坏账准备计提充分。
（三）会计处理是否符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第14号-收入》规定，合同中存在企业为客户提供重大融资利益的，企业应按照应收合同价款，借记“长期应收款”等科目，按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付而需支付的金额（即现销价格）确定的交易价格，贷记“主营业务收入”，按其差额，贷记“未实现融资收益”科目。公司长期应收款的会计处理符合企业会计准则的规定。
六、对外担保事项是否经过董事会或股东（大）会审议等审议程序，是否符合法律法规以及《公司章程》中相关规定
（一）对合并范围内控股子公司提供担保的审议程序
报告期内，公司对合并范围内控股子公司的担保为上海鼎策因经营发展所需向银行等金融机构申请贷款提供的担保，对此公司已根据《公司章程》《对外担保管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定履行如下审议程序：
1、公司于2017年11月23日召开的第三届董事会第三次会议和2017年12月12日召开的2017年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于调整公司为子公司提供担保相关事宜的议案》，同意公司为上海鼎策因经营发展所需向银行等金融机构申请的贷款提供担保，担保额度不超过6亿元人民币，该担保额度自2017年9月1日起12个月内有效，单笔担保期限不得超过五年。公司独立董事发表了《关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
2、公司于2018年11月20日召开的第三届董事会第十四次会议和2018年12月7日召开的2018年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为上海鼎策因经营发展所需向银行等金融机
5-1-55
构申请的贷款提供担保，担保额度不超过6亿元人民币，该担保额度有效期自股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止，单笔担保期限不得超过五年。公司独立董事发表了《关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
3、公司于2019年11月22日召开的第三届董事会第二十一次会议和2019年12月9日召开的2019年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为上海鼎策因经营发展所需向银行等金融机构申请的贷款提供担保，担保额度不超过10.5亿元人民币，该担保额度有效期自股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止，单笔担保期限不得超过五年。公司独立董事发表了《关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
4、公司于2021年4月27日召开的第四届董事会第五次会议和2021年5月20日召开的2020年年度股东大会分别审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为上海鼎策因经营发展所需向银行等金融机构申请的贷款提供担保，担保额度不超过10.50亿元人民币，该担保额度有效期自股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，单笔担保期限不得超过五年。公司独立董事发表了《关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（二）对合并范围外其他公司提供担保的审议程序
截至报告期末，公司对合并范围外其他公司实际承担的担保余额为175.51万元，均为对使用银行按揭结算客户承担的担保，相关被担保人均已提供反担保。就该类对外担保事项，公司所履行的审议程序参见本反馈意见回复“问题4/一/
（二）”。
综上，报告期内，公司对外担保事项均已按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会审议程序，符合法律法规以及《公司章程》中相关规定。
七、保荐机构及发行人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
5-1-56
1、获取公司的收入明细表；
2、查阅公司审计报告、年度报告、主要销售合同及相关业务流转单据；
3、查阅同行业上市公司公开信息；
4、查阅公司账册、与对外担保相关三会文件及相关公告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司销售模式分为直销和经销模式，在境内市场，公司全部采用直销模式，在境外市场，公司销售模式分为经销和直销模式，两种模式的收入确认方法符合企业会计准则的规定；
2、融资租赁的主要客户及合同主要条款不存在异常情况；
3、公司结算模式分为分期付款、融资租赁和银行按揭；融资租赁结算模式下收入成本配比；公司结算模式与同行业上市公司不存在明显差异；
4、报告期内，公司未对融资租赁结算的客户提供担保；
5、公司长期应收款的会计确认、利率确定依据在报告期内未发生调整，坏账准备计提充分，会计处理符合企业会计准则的规定；
6、公司对外担保事项均已履行董事会或股东大会审议程序，符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定。
问题11
关于募投项目。申请人本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元（含本数）,用于投资年产4000台大型智能高位高空平台项目。请申请人补充说明：（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（3）说明本次募投项目与公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必
5-1-57
要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性。（4）结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施（5）说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。【回复】
一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出
（一）募投项目具体投资数额安排明细
2021年5月28日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》。公司拟募集资金总额不超过150,000万元（含本数），投资建设“年产4000台大型智能高位高空平台项目”，该项目投资总额220,000万元。中国联合工程公司为本次募集资金投资建设项目出具了《年产4000台大型智能高位高空平台项目可行性研究报告》，具体投资数额安排明细如下：
| 序号 | 项目 | 投资金额 （万元） | 占比 | 募集资金投资金额（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 建设投资 | 200,000.00 | 90.91% | 150,000.00 | 是 |
| 1.1 | 建筑工程 | 67,215.30 | 30.55% | 52,000.00 | 是 |
| 1.2 | 设备及安装工程 | 93,034.00 | 42.29% | 74,000.00 | 是 |
| 1.3 | 工装器具 | 1,810.00 | 0.82% | - | 是 |
| 1.4 | 征地费 | 22,000.00 | 10.00% | 18,000.00 | 是 |
| 1.5 | 其他费用 | 15,940.70 | 7.25% | 6,000.00 | 是 |
| 2 | 铺底流动资金 | 20,000.00 | 9.09% | - | 否 |
| 总投资 | 220,000.00 | 100.00% | 150,000.00 | - | |
5-1-58
用。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 建设内容 | 建筑面积 （㎡） | 建筑工程 | |||
| 一般土建 | 构筑物 | 公用工程 | 小计 | |||
| 1 | 原材料及下料厂房 | 19,113.00 | 3,746.10 | 860.10 | 4,606.20 | |
| 2 | 焊接厂房 | 35,405.00 | 7,435.10 | 2,425.20 | 9,860.30 | |
| 3 | 机加工及结构件库 | 26,596.00 | 5,585.20 | 1,914.90 | 7,500.10 | |
| 4 | 涂装厂房 | 26,596.00 | 5,797.90 | 2,260.70 | 8,058.60 | |
| 5 | 总装厂房 | 28,491.00 | 5,983.10 | 1,538.50 | 7,521.60 | |
| 6 | 检测厂房（含检测棚） | 26,040.00 | 4,830.00 | 1,458.20 | 6,288.20 | |
| 7 | 五金库（含雨棚） | 42,714.00 | 7,434.50 | 1,794.00 | 9,228.50 | |
| 8 | 成品库（含雨棚） | 21,357.00 | 3,717.30 | 897.00 | 4,614.20 | |
| 9 | 雨棚连廊 | 10,318.00 | 949.30 | 123.80 | 1,073.10 | |
| 10 | 食堂 | 2,216.00 | 620.50 | 232.70 | 853.20 | |
| 11 | 门卫 | 36.00 | 8.30 | 1.50 | 9.80 | |
| 12 | 工艺设备及信息系统 | 1,991.00 | 1,991.00 | |||
| 13 | 工器具费 | - | ||||
| 14 | 道路及广场 | 1,036.00 | 1,036.00 | |||
| 15 | 围墙与大门 | 167.50 | 167.50 | |||
| 16 | 绿化工程 | 750.00 | 750.00 | |||
| 17 | 区域电气 | 792.40 | 792.40 | |||
| 18 | 区域给排水 | 1,170.20 | 1,170.20 | |||
| 19 | 区域动力 | 109.70 | 109.70 | |||
| 20 | 土方工程 | 1,584.70 | 1,584.70 | |||
| 小计 | 238,882.00 | 47,691.90 | 3,944.50 | 15,578.90 | 67,215.30 | |
5-1-59
| 名称及型号 | 主要技术规格 | 单位 | 数量 | 单价 | 总价 | 备注 |
| 全自动激光切管机 | 台 | 4 | 350 | 1400 | 中 | |
| 光纤激光切割机 | QL-FCP1025Y | 台 | 5 | 250 | 1250 | 中 |
| 激光切割机 | 台面尺寸：3×6m | 台 | 4 | 580 | 2320 | 外 |
| 液压剪板机 | Q11-20×3000mm | 台 | 2 | 150 | 300 | 中 |
| 精密高强度板料矫平机 | WD43M-16X1600 | 台 | 2 | 180 | 360 | 中 |
| 电液伺服数控折弯机 | PPEB1200/120-4 | 台 | 4 | 360 | 1440 | 中 |
| 机器人折弯机 | 台 | 4 | 700 | 2800 | 外 | |
| 焊接机器人生产线 | 套 | 6 | 3500 | 21000 | 中 | |
| 数控加工中心 | 800×1040mm | 台 | 4 | 250 | 1000 | 中 |
| 立式钻削加工中心 | 台 | 4 | 140 | 560 | 中 | |
| 数显卧式镗床 | 主轴110mm | 台 | 4 | 180 | 720 | 中 |
| 数控卧式双面镗铣床 | 台 | 8 | 480 | 3840 | 中 | |
| 绝缘臂类工件涂装生产线 | 条 | 2 | 4000 | 8000 | 非标 | |
| 底座、转台类工件涂装生产线 | 条 | 2 | 3500 | 7000 | 非标 | |
| 栏框、造型类工件涂装生产线 | 条 | 1 | 3000 | 3000 | 非标 | |
| 平衡重涂装设备 | 条 | 1 | 1750 | 1750 | 非标 | |
| 抛丸设备 | 套 | 4 | 200 | 800 | ||
| 智能高位电动剪叉高空平台装配主生产线 | 条 | 1 | 5500 | 5500 | 中 | |
| 智能高位电动剪叉高空平台装配辅助生产线 | 条 | 4 | 300 | 1200 | 中 | |
| 车载式绝缘臂高空作业车装配主生产线 | 条 | 1 | 5500 | 5500 | 中 | |
| 车载式绝缘臂高空作业车装配辅助生产线 | 条 | 4 | 300 | 1200 | 中 | |
| 智能高位电动臂式高空平台装配主生产线 | 条 | 1 | 5000 | 5000 | 中 | |
| 智能高位电动臂式高空平台装配辅助生产线 | 条 | 4 | 250 | 1000 | 中 | |
| 蜘蛛式绝缘臂高空作业车装配主生产线 | 条 | 1 | 5000 | 5000 | 中 | |
| 蜘蛛式绝缘臂高空作业车装配辅助生产线 | 条 | 4 | 250 | 1000 | 中 | |
| 试验检测设备 | 套 | 3 | 150 | 450 | 中 | |
| 加注油设备 | 套 | 3 | 150 | 450 | 中 | |
| 生产软件信息系统 | 套 | 6 | 400 | 2400 | 中 |
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3、工装器具
车间的工器具按工艺设备价的2%计。
4、征地费
征地费按征地面积按照新征用地365.7亩，60万元/亩测算。
5、其他费用
其他费用依据建设项目概算编制办法及各项概算指标及地方和国家的有关规定计算，主要投资明细如下：
| 序号 | 费用名称 | 依据 | 金额（万元） |
| 1 | 建设单位管理费 | 国家财政部［2016］504号文 | 1,188.2 |
| 2 | 勘察设计费 | 国家计委计价格［2002］10号文 | 2,769.8 |
| 3 | 工程监理费 | 国家发改委发改价[2007]670号文 | 1,804.1 |
| 4 | 办公生活家具购置费 | 概算指标 | 200.0 |
| 5 | 招标代理费 | 国家物价局价费字［2002］1980号文 | 85.1 |
| 6 | 工程保险费 | 概算指标 | 347.0 |
| 7 | 前期费用（含可研编制、环评、能评、安评、交通评价等） | 计价格［1999］283号文、［2002］125号文 | 500.0 |
| 8 | 预算及审核费 | 概算指标（建筑工程费用的0.18%） | 121.0 |
| 9 | 生产准备费 | 概算指标（新增全部人员的70%计2000元/人） | 112.0 |
| 10 | 临时设施费 | 概算指标（建筑工程费用的0.5%） | 336.1 |
| 11 | 预备费 | 概算指标（工程费用和其他费用之和的5%） | 8,477.4 |
| 小计 | 15,940.7 | ||
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单位：万元
二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）募集资金使用进度安排
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 募集资金投资金额 | 董事会前投入金额 | 募集资金使用计划 | |||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | |||||
| 1 | 建设投资 | 200,000.00 | 150,000.00 | - | - | - | - | - |
| 1.1 | 建筑工程 | 67,215.30 | 52,000.00 | - | 15,000 | 20,000 | 10,000 | 7,000 |
| 1.2 | 设备及安装工程 | 93,034.00 | 74,000.00 | - | - | 20,000 | 54,000 | - |
| 1.3 | 工装器具 | 1,810.00 | - | - | - | - | - | - |
| 1.4 | 征地费 | 22,000.00 | 18,000.00 | - | 18,000 | - | - | - |
| 1.5 | 其他费用 | 15,940.70 | 6,000.00 | - | 3,000 | 3,000 | - | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 20,000.00 | - | - | - | - | - | - |
| 总投资 | 220,000.00 | 150,000.00 | - | 36,000 | 43,000 | 64,000 | 7,000 | |
| 序 | 实施内容 | T1年 | T2年 | T3年 | T4年 |
| 序号 | 项目 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 |
| 一 | 流动资产 | 49164 | 76004 | 91773 | 107481 | 107481 | 107481 | 107481 | 107481 | 107481 | 107481 |
| 1 | 应收及预付账款 | 37372 | 57779 | 69782 | 81732 | 81732 | 81732 | 81732 | 81732 | 81732 | 81732 |
| 2 | 存货 | 9707 | 15044 | 18210 | 21366 | 21366 | 21366 | 21366 | 21366 | 21366 | 21366 |
| 3 | 现金 | 2085 | 3180 | 3782 | 4383 | 4383 | 4383 | 4383 | 4383 | 4383 | 4383 |
| 4 | 其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 小计 | 49164 | 76004 | 91773 | 107481 | 107481 | 107481 | 107481 | 107481 | 107481 | 107481 | |
| 二 | 流动负债 | 18366 | 28570 | 34692 | 40814 | 40814 | 40814 | 40814 | 40814 | 40814 | 40814 |
| 1 | 应付及预收账款 | 18366 | 28570 | 34692 | 40814 | 40814 | 40814 | 40814 | 40814 | 40814 | 40814 |
| 2 | 其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 三 | 流动资金需要量 | 30798 | 47434 | 57081 | 66667 | 66667 | 66667 | 66667 | 66667 | 66667 | 66667 |
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| 号 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | |
| 1 | 前期工作（可研报告、环评等编制、立项审批） | ||||||||||||||||
| 2 | 方案设计编制及审批 | ||||||||||||||||
| 3 | 施工图设计 | ||||||||||||||||
| 4 | 土建工程施工 | ||||||||||||||||
| 5 | 设备采购和安装调试 | ||||||||||||||||
| 6 | 试生产及竣工验收 |
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车载式绝缘臂高空作业车及蜘蛛式绝缘臂高空作业车是基于下游市场需求，公司研发的新产品，有助于拓展新的应用领域，增强全球竞争力，更好地保持公司在全球高空作业平台行业发展的领先地位。本次募投项目系公司现有主营业务的深化及延展，与公司现有主营业务联系紧密。
（二）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性
1、本次募投项目建设的必要性和合理性
（1）符合国家产业发展规划
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》已正式发布，“十四五”规划期间，要深入实施制造强国战略，深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。
本项目贯彻落实《十四五规划纲要》精神，积极面对高空作业平台行业新的市场形势，在加大自主研发创新的投入的同时，拟将研发成果投入规模化生产，进一步优化产品结构，不断提高产品的技术优势，着力提高产品的智能制造和绿色制造水平，继续引领行业产品技术发展方向。
（2）增强我国高空作业平台国际竞争力
“十三五”期间，我国高空作业平台品牌影响力、国际化程度、科技和创新能力、规模和总量、品质和质量、企业管理水平、价值链的综合能力以及承担社会责任等诸多方面取得了显著成效。与发达国家相比，我国高空作业平台在技术上还存在一定差距。
公司是我国高空作业平台的龙头企业，经过长年的积累，确立了在行业中的技术优势。作为技术创新能力强、具有行业带动性的典型企业，本项目建设有利于公司进一步巩固行业龙头地位，继续引领行业不断提高产品技术水平和产品档
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次，赶超国际先进水平。
（3）抢抓机遇助推公司发展新动能
目前，工业和信息化部已组织编制并将联合相关部门发布实施《推动公共领域车辆电动化行动计划》，加快推进工程机械电动化，明确加快发展纯电动工程机械，积极推动锂电动力电池应用，进一步降低成本、提升寿命。同时，生态环境部批准《非道路柴油移动机械污染物排放控制技术要求》为国家环境保护标准，对柴油车提出了更高要求。工程机械电动化已成为行业发展趋势，无噪音、零排放、长续航的电动产品将引领行业高质量发展。本项目产品主要为电动化高空作业平台，符合工程机械电动化的行业趋势。
近年来，随着排放要求的进一步升级，越来越多的租赁商趋向选择零排放、节能环保的电动高空作业平台产品。特别是一些特殊工况，例如国家电网、核电站、中石化、中石油、高铁、机场、隧道、居民小区等区域对电动设备尤为青睐。本项目实施后，公司全新系列高米数、大载重、拥有绝缘臂性能的电动高空作业平台将促进公司拓展新应用领域，实现国内绝缘高空作业平台更快向国家电网等领域渗透，助推公司发展新动能，更好地保持公司在全球高空作业平台行业发展的领先地位。
2、本次募投项目建设的可行性
（1）公司在高空作业平台领域拥有的技术优势成为了本项目实施的坚强后盾
本项目的实施，不仅扩大了公司产能，更为重要的是优化了公司的产品结构，公司在高端高空作业平台市场的市场份额将进一步扩大。
经过多年积累，公司已在高空作业平台的研发上确立了优势：拥有境内外专利248项（其中发明专利99项，境外专利55项）、已登记的计算机软件著作权5项；多次参与制定高空作业平台领域国家标准、行业标准。此外，公司先后在意大利、德国设立鼎力欧洲研发中心，公司有能力获取世界先进的设计理念和工业生产技术。未来，随着公司收入规模不断扩大，公司亦有资金实力加大高端产品研发投入力度。
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公司致力于高空作业平台相关技术的研发和创新，获得了领先国内同行的技术优势，作为我国高空作业平台的龙头企业，有能力给本项目的实施提供强有力的技术支持。
（2）公司在高空作业平台市场的稳定客户资源将确保项目实施的可行性
高空作业平台客户对设备安全性、可靠性有着较高要求，这就决定了新品牌需要较长时间的市场考验才会最终得到客户接受。公司经过多年的市场开拓和培育，在国内外高空作业平台市场上都建立了良好的声誉。
目前，公司已通过ISO9001、ISO14001、OHSAS18001等管理体系认证，产品已通过欧盟CE、美国ANSI、澳大利亚AS/NZS1418、韩国KC认证等，销往全球80多个国家和地区；国内市场租赁商客户遍布全国各省市，并逐年扩大。
中国作为高速发展的发展中国家，是高空作业平台行业的新兴市场，发展速度快，未来空间巨大。近年来，公司销售规模逐年增长，销售区域逐步扩大。公司在高空作业平台领域储备的优质客户资源将为本次项目的顺利实施奠定良好的客户基础。公司通过本项目的实施，能在保持现有市场的同时，加速占领高端高空作业平台市场。
3、本次募投项目建设符合公司整体战略规划并产生协同性
（1）总体业务发展战略目标
公司以打造全球高空作业平台行业的领军企业为目标，致力于将鼎力“DINGLI”打造成高空作业平台国际知名品牌。未来公司将持续投身于智能高空作业平台的研发和生产，通过加大研发投入，加快新产品研发速度，保持公司在智能高空作业平台技术的全球领先地位。公司的经营目标是建设创新能力一流、技术装备一流、员工素质一流、经济效益一流的大型专业化机械制造集团。
（2）本次募投项目建设符合公司整体战略规划并产生协同性
高空作业平台作为工程机械产品，电动化趋势已经显现，公司把握行业发展方向，不断推出新产品和扩展新的产品应用领域，符合公司战略布局。
本次募集资金用于年产4,000台大型智能高位高空平台项目，该项目产品具
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有更高米数、更大载重和拥有绝缘臂性能等特点，能够进一步丰富公司产品线，突显差异化优势，完善公司产品结构。
本次募投项目的实施将进一步提升公司的技术水平，扩大公司产能规模，优化产品结构，增强全球竞争力，提升公司持续盈利能力。综上，本次募投项目建设符合公司整体发展战略并产生协同性。
四、结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施
（一）下游客户拓展情况
高空作业平台的下游客户主要为高空作业平台的租赁商、经销商及直接使用者。公司是最早进入高空作业平台领域的企业之一，是国内高空作业平台行业的龙头企业。经过多年的行业积累，技术水平处于业内领先地位，并在全国范围内形成完善的销售和服务网络，与国内龙头租赁公司建立了深厚稳定的合作关系；并已成功进入国际主流市场，产品销往全球80多个国家和地区，具有良好的客户基础。
高空作业平台行业遵循“先剪叉、后臂式”的市场发展路径。随着行业发展及多样化施工场景和复杂性工况的驱动，目前国内租赁商客户设备结构持续优化，在剪叉式设备为主的基础上，臂式设备需求不断增加。公司顺应行业发展路径，将臂式产品作为新发展重心，并逐步完善产品及产能布局。公司前期已在现有剪叉式产品客户基础上，通过客户试用、产品体验、线上推广及折价销售等多种方式推广臂式产品，市场反馈良好，客户接受程度不断提升。
高空作业平台行业全球电动化趋势明显，越来越多的租赁商趋向选择零排放、节能环保的高米数电动高空作业平台产品。公司已实现全系列产品电动化，尤其是臂式系列产品，成功覆盖了业内现有电动臂式最大工作高度。公司电动臂式产品性能卓越，竞争力强，公司已充分利用现有营销网络及渠道，加大国内外市场开拓力度，拓宽公司销售渠道和客户资源，在国际市场获取市场先机。近年来，公司臂式产品收入占比不断提升，国内外市场拓展顺利。
（二）在手订单情况
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公司本次募投项目尚在前期规划阶段。截至目前，新增产能无对应的产品销售订单。公司与报告期内主要客户合作关系良好，合作关系无重大变化。
（三）市场容量情况
欧美地区是全球高空作业平台最主要的生产基地和最大的消费市场，行业发展历史悠久，市场成熟，产品结构完善，普及率高。根据Ducker Worldwide出具的《国际高空作业平台协会（IPAF）2020年报告》
显示，2019年，欧洲十国（包含：丹麦、芬兰、法国、德国、意大利、荷兰、挪威、西班牙、瑞典、英国）高空作业平台租赁市场保有量30.8万台，同比增长3%，实现收入约29亿欧元，同比增长4%；美国高空作业平台租赁市场保有量65.8万台，同比增长5%，实现收入约111亿美元，同比增长6%。
目前，国内高空作业平台市场渗透率较低，产品尚未被广泛应用，且产品结构不完善，仍以剪叉式设备为主，臂式设备保有量较低。《国际高空作业平台协会（IPAF）2020年报告》数据显示，2019年，作为全球第二大经济体的中国的高空作业平台设备保有量为12.09万台，仅是同期美国设备保有量的五分之一。随着经济的发展，人工成本的快速增长、安全生产意识的提高和施工效率要求的提升，促使施工单位以安全、高效、智能的高空作业施工装备替代传统低效的设备，有效避免高空作业事故的发生。IPAF预计2020年中国市场保有量将达15.72万台。国内高空作业平台行业未来将保持持续发展，装备需求空间广阔。
近年来，国内高空作业平台租赁市场发展迅速，特别是有一定规模的租赁公司开始在二三线城市进行网点布局，设备采购速度加快，行业集中度进一步提升。国内高空作业平台市场整体渗透率虽在不断提升，但还处于偏低阶段，行业仍处于成长期。
（四）行业地位及竞争情况
国外高空作业平台行业发展历史悠久，主要竞争对手包括美国Genie、美国
数据包括直臂式和曲臂式高空作业平台“both articulating and straight telescopic booms”、剪叉式高空作业平台“scissor lifts”、铝合金桅柱式“vertical masts”；不包括臂式叉装车“telescopic material handlers”、叉式升降机“forklifts”、吊车“cranes”、桅柱爬升式“mast climbing work platforms”；不包括升高小于3 米的高空作业平台；统计对象不包括非租赁公司所拥有的高空作业平台。
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JLG、法国Haulotte以及加拿大Skyjack。国内高空作业平台行业系新兴行业，临工重机、徐工机械、中联重科等国内综合型机械制造厂商，也涉足高空作业平台行业。公司是我国最早进入高空作业平台行业的企业之一，通过多年积累，凭借技术创新能力、产能优势、稳定质量及良好的售后服务能力在国内一直处于领先地位。公司参与制定国家标准10项，行业标准7项，先后承担并完成多项重大科技专项、国家火炬计划项目。公司已连续多年入选“Access M20”榜单，据《AccessInternational》发布的“2019全球高空作业平台制造企业20强”榜单，公司位列全球第6位。
目前国内高空作业平台竞争主要集中于通用款电驱动剪叉系列产品，高位电动剪叉式及臂式产品因安全要求更严格，技术壁垒高，有能力研发生产的企业较少。为顺应行业发展并满足快速增长的市场需求，公司相应加快新产品及产能布局，持续推出大载重、高米数等特性的符合市场新需求的高空作业平台产品，并已取得一定的竞争优势。
（五）产能利用率情况
报告期内，公司产能利用率已超过100%。随着本次募投项目的实施及产能的逐步释放，公司产能将逐步增加，产能增加有序。
（六）后续市场开拓情况
1、继续深耕国内市场
公司与国内租赁公司保持长期良好的合作关系，积累了丰富的客户资源，在巩固原有客户前提下，公司将继续加大高空作业平台市场推广，提高普及率和认知度，挖掘新的租赁公司，开拓新的应用领域，扩大公司业务在全国的覆盖范围。
同时，随着本次募投的实施，公司产品线将得到进一步完善，通过持续提升自身的产品质量以及提供一系列增值售后服务，可逐步实现国产替代进口。
2、积极拓展国际市场
目前，公司已通过ISO9001、ISO14001、OHSAS18001等管理体系认证，出
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口产品已通过欧盟CE、美国ANSI、澳大利亚AS/NZS1418、韩国KC认证等，销往全球80多个国家和地区，为开拓国际市场奠定了良好基础。公司将持续加大新产品开发力度，提升产品技术含量，提高产品竞争力，满足国际高端市场的需求；通过海外参展等方式加大品牌和产品的宣传力度，依靠现有的销售网络，继续开拓新市场以及开发新的优质租赁商大客户；继续加大对“一带一路”沿途国家及中东地区的市场开拓力度。
综上，预期本次募投项目新增产能可以得到合理消化。
五、说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分
（一）本次募投效益测算过程
本项目完全达产后，预计每年新增营业收入381,500万元（不含税），利润总额62,594万元，税后财务内部收益率18.3%，投资回收期7.5年（含建设期3年），项目的实施具有较高的经济效益。利润测算情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 |
| 销售收入 | 171675 | 267050 | 324275 | 381500 | 381500 | 381500 | 381500 | 381500 | 381500 | 381500 |
| 销售税金附加 | 1028 | 1290 | 1447 | 1606 | 1606 | 1606 | 1606 | 1606 | 1606 | 1606 |
| 总成本费用 | 155383 | 233250 | 279045 | 324639 | 324639 | 324279 | 324279 | 324279 | 324279 | 324279 |
| 营业外净支出 | -7182 | -11150 | -12383 | -6979 | -6979 | -6979 | -6979 | -6979 | -6979 | -6979 |
| 利润总额 | 22445 | 43661 | 56166 | 62234 | 62234 | 62594 | 62594 | 62594 | 62594 | 62594 |
| 应纳税所得额 | 22445 | 43661 | 56166 | 62234 | 62234 | 62594 | 62594 | 62594 | 62594 | 62594 |
| 所得税 | 3367 | 6549 | 8425 | 9335 | 9335 | 9389 | 9389 | 9389 | 9389 | 9389 |
| 税后利润 | 19079 | 37112 | 47741 | 52899 | 52899 | 53205 | 53205 | 53205 | 53205 | 53205 |
| 可供分配利润 | 19079 | 37112 | 47741 | 52899 | 52899 | 53205 | 53205 | 53205 | 53205 | 53205 |
| 盈余公积金 | 1908 | 3711 | 4774 | 5290 | 5290 | 5321 | 5321 | 5321 | 5321 | 5321 |
| 累计盈余公积金 | 1908 | 5619 | 10393 | 15683 | 20973 | 26293 | 31614 | 36935 | 42255 | 47576 |
| 未分配利润 | 17171 | 33401 | 42967 | 47609 | 47609 | 47885 | 47885 | 47885 | 47885 | 47885 |
| 累计未分配利润 | 17171 | 50571 | 93538 | 141147 | 188757 | 236641 | 284526 | 332411 | 380295 | 428180 |
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| 序号 | 项目 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 |
| 一 | 现金流入 | |||||||||||||
| 1 | 销售收入 | 0 | 0 | 0 | 171675 | 267050 | 324275 | 381500 | 381500 | 381500 | 381500 | 381500 | 381500 | 381500 |
| 2 | 固定资产残值回收 | 0 | 0 | 0 | 39892 | |||||||||
| 3 | 无形资产净值 | 0 | 17600 | |||||||||||
| 4 | 流动资金回收 | 0 | 0 | 0 | 66667 | |||||||||
| 流入小计 | 0 | 0 | 0 | 171675 | 267050 | 324275 | 381500 | 381500 | 381500 | 381500 | 381500 | 381500 | 488059 | |
| 二 | 现金流出 | |||||||||||||
| 1 | 建设投资（含缓建缓购） | 70000 | 70000 | 60000 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||
| 2 | 流动资金 | 0 | 0 | 0 | 30798 | 16636 | 9647 | 9586 | ||||||
| 3 | 经营成本 | 0 | 0 | 0 | 141621 | 218952 | 264436 | 309722 | 309722 | 309722 | 309722 | 309722 | 309722 | 296140 |
| 4 | 销售税金附加 | 0 | 0 | 0 | 1028 | 1290 | 1447 | 1606 | 1606 | 1606 | 1606 | 1606 | 1606 | 1606 |
| 5 | 营业外净支出（退税） | 0 | 0 | 0 | -7182 | -11150 | -12383 | -6979 | -6979 | -6979 | -6979 | -6979 | -6979 | -6979 |
| 6 | 所得税 | 0 | 0 | 0 | 3516 | 6778 | 8701 | 9657 | 9657 | 9711 | 9711 | 9711 | 9711 | 9711 |
| 7 | 购建固定资产投资进项税抵扣 | 0 | 0 | 0 | -3977 | -6208 | -6415 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 流出小计 | 70000 | 70000 | 60000 | 165804 | 226297 | 265434 | 323591 | 314005 | 314059 | 314059 | 314059 | 314059 | 300478 | |
| 三 | 净现金流量 | -70000 | -70000 | -60000 | 5871 | 40753 | 58841 | 57909 | 67495 | 67441 | 67441 | 67441 | 67441 | 187581 |
| 四 | 累计净现金流量 | -70000 | -140000 | -200000 | -194129 | -153376 | -94534 | -36626 | 30869 | 98310 | 165750 | 233191 | 300632 | 488213 |
5-1-71
| 序号 | 项目 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 |
| 五 | 所得税前净现金流量 | -70000 | -70000 | -60000 | 5410 | 41323 | 61127 | 67566 | 77152 | 77152 | 77152 | 77152 | 77152 | 197292 |
| 六 | 所得税前累计净现金流量 | -70000 | -140000 | -200000 | -194590 | -153267 | -92139 | -24573 | 52579 | 129730 | 206882 | 284034 | 361186 | 558478 |
| 七 | 净现值NPV(I=12%) | 74831.7 | (税后) | 98427.7 | (税前) | |||||||||
| 八 | 投资回收期(a) | 7.5 | (税后) | 7.3 | (税前) | |||||||||
| 九 | 内部收益率(IRR) | 18.3% | (税后) | 20.0% | (税前) |
5-1-72
上述经济效益预测的测算过程、测算依据如下：
1、评价年限
项目建设期按36个月计，计算期按13年计，生产运营期10年。本项目定员按800人计，折现率按12%计，项目第七年开始为达产期。
2、销售收入
销售收入按产品产量和预计的销售价计算，为不含税价格，经计算达产年可实现销售收入381,500.00万元，收入计算见下表：
| 序号 | 项目 | 单位 | 产量 （台） | 单价 （万元/台） | 销售收入 （万元） |
| 1 | 车载式绝缘臂高空作业车 | 台 | 1,000 | 88.00 | 88,000 |
| 2 | 智能高位电动臂式高空平台（36米-50米） | 台 | 1,500 | 97.00 | 145,500 |
| 3 | 蜘蛛式绝缘臂高空作业车 | 台 | 500 | 84.00 | 42,000 |
| 4 | 智能高位电动剪叉高空平台（33米-36米） | 台 | 1,000 | 106.00 | 106,000 |
| 合计 | 4,000 | - | 381,500 | ||
5-1-73
款，流动资金短期借款浮动后一律按4.6%的年利率计算；
（7）研发费支出按销售收入的3.56%计；
（8）其他费用是为了便于项目评价的计算，将制造费用、管理费用和销售费用作了适当归并后计入，即将制造费用、管理费用和销售费用中的折旧、摊销、修理、工资及附加等费用剔除后，按指标估算，管理费用不含研发费，销售费用含包装运杂费。经测算，达产年正常年份的总成本为324,639万元，其中固定成本为60,480万元，可变成本为264,159万元。
5、所得税及盈余公积
企业所得税按应税所得额的15%计提，盈余公积金按10%在可供分配利润中提取。经计算正常年份的企业新增的所得税为9,335万元。
综上，本项目相关参数的选取和效益测算过程符合公司实际情况，效益测算较为合理。
（二）结合前次募投项目实际效益情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎
2017年11月，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）14,426,229股，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币864,506,720.40元，用于建设大型智能高空作业平台建设项目。2020年8月，前次募投项目建成投产，本次募投项目与前次募投项目的经营效益对比如下：
单位：万元
| 项目 | 前次募投投产以来实现效益 （2020.8-2021.6） | 本次募投预期效益 （运行期第一年） |
| 营业收入 | 108,543.61 | 171,675 |
| 利润总额 | 14,468.78 | 22,445 |
| 利润率 | 13.33% | 13.07% |
5-1-74
（三）相关风险披露充分
虽然公司在项目收益测算过程中保持了足够的谨慎性，但随着市场环节的变化，本次募投项目仍然存在实际效益无法达到预期的风险，针对该风险，公司已在本次非公开发行预案（修订稿）中单独补充披露如下：
“募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险
本次募集资金投资项目进行了严格的可行性论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境变动、行业竞争情况及发展趋势变动等因素会造成公司本次研发、新增的产品可能会与市场最新需求存在不一致，进而造成本次募投项目实施及效益不及预期。
本次募投项目的实施在进一步丰富公司产品线的同时，亦对公司的市场开拓能力提出了更高的要求。虽然公司已充分考虑当前市场环境、客户偏好等因素，若未来公司本次募投产品在市场上不能达到预期的认可度，或未来市场开拓成效不及预期，公司募投项目存在无法达到预期收益的风险。”
六、保荐机构及发行人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅中国联合工程有限公司为本次募投项目出具的可行性研究报告；
2、查阅公司公开披露信息及行业相关报告；
3、查阅公司报告期内产能利用率相关数据；
4、访谈公司高级管理人员，了解公司产能消化措施；了解公司现有客户维护及市场开拓的主要方式、新产品开发情况、新客户拓展情况、客户稳定性及可能存在的相关风险等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
5-1-75
1、本次募投项目的投资数额安排明细、测算依据和测算过程合理，拟投入的募集资金全部用于资本性支出；
2、公司对募集资金使用进度和募投项目建设进度制定了合理计划，本次募集资金未包含本次发行董事会决议日前已投入资金；
3、本次募投项目系对公司现有主营业务的深化及延展，与公司主营业务密切相关，项目建设具有必要性、合理性和可行性，符合公司整体战略规划并产生协同性；
4、公司未来产能能够得到有效消化；
5、本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性，相关风险已充分披露。
问题12
关于存货减值准备。申请人报告期末存货账面价值分别为35,908.72万元、46,079.11万元、94,159.70万元、110,649.66万元。但未计提减值准备。请申请人补充说明：（1）说明报告期各期末存货余额持续增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压或无法结算等情况。（2）结合库龄分布情况、期后销售及同行业可比公司情况说明未计提存货跌价准备的原因及合理性，是否存在较大存货减值风险。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、说明报告期各期末存货余额持续增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压或无法结算等情况
（一）报告期各期末存货余额持续增长的原因及合理性
报告期各期末，公司存货随着经营规模扩大而持续上升。存货的构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
5-1-76
| 原材料 | 35,186.94 | 33.25% | 23,409.25 | 24.86% | 18,834.57 | 40.87% | 13,921.05 | 38.77% |
| 在产品 | 7,366.61 | 6.96% | 9,712.09 | 10.31% | 4,012.38 | 8.71% | 3,756.38 | 10.46% |
| 库存商品 | 29,653.21 | 28.02% | 39,601.05 | 42.06% | 14,448.18 | 31.36% | 14,154.40 | 39.42% |
| 发出商品 | 33,434.36 | 31.59% | 21,243.26 | 22.56% | 8,647.39 | 18.77% | 3,943.22 | 10.98% |
| 周转材料 | 194.83 | 0.18% | 194.05 | 0.21% | 136.59 | 0.30% | 133.68 | 0.37% |
| 合计 | 105,835.95 | 100.00% | 94,159.70 | 100.00% | 46,079.11 | 100.00% | 35,908.72 | 100.00% |
5-1-77
单位：万元
| 公司 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 中联重科 | 1,667,296.66 | 13.79% | 1,465,238.43 | 24.47% | 1,177,158.13 | 23.25% | 955,064.67 |
| 徐工机械 | 1,394,841.64 | 6.80% | 1,306,070.03 | 24.48% | 1,049,197.52 | 2.90% | 1,019,645.93 |
| 浙江鼎力 | 105,835.95 | 12.40% | 94,159.70 | 104.34% | 46,079.11 | 28.32% | 35,908.72 |
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一年以内 | 103,056.60 | 97.37% | 91,480.79 | 97.15% | 44,301.28 | 96.14% | 34,625.73 | 96.43% |
| 一年以上 | 2,779.35 | 2.63% | 2,678.91 | 2.85% | 1,777.83 | 3.86% | 1,282.99 | 3.57% |
| 合计 | 105,835.95 | 100.00% | 94,159.70 | 100.00% | 46,079.11 | 100.00% | 35,908.72 | 100.00% |
5-1-78
公司库龄超过一年的存货构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 2,183.65 | 78.57% | 2,072.25 | 77.35% | 1,167.86 | 65.69% | 1,083.69 | 84.47% |
| 周转材料 | 18.49 | 0.67% | 15.16 | 0.57% | 10.08 | 0.57% | 5.10 | 0.40% |
| 库存商品 | 577.21 | 20.77% | 591.50 | 22.08% | 599.90 | 33.74% | 194.21 | 15.14% |
| 合计 | 2,779.35 | 100.00% | 2,678.91 | 100.00% | 1,777.83 | 100.00% | 1,282.99 | 100.00% |
| 产品 | 2020.12.31 结余数量① | 2021年1-3月 确认收入数量 | 2021年1-6月 确认收入数量② | 期后销售率 （②/①） |
| 臂式 | 696 | 554 | 686 | 98.56% |
| 剪叉式 | 10,268 | 3,818 | 10,268 | 100.00% |
| 桅柱式 | 249 | 247 | 249 | 100.00% |
| 合计 | 11,213 | 4,619 | 11,203 | 99.91% |
| 公司 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 徐工机械 | 2.21% | 1.76% | 2.85% |
| 中联重科 | 2.84% | 4.82% | 9.32% |
| 项目 | 计提存货跌价准备的依据 |
5-1-79
| 原材料 | 原材料呆滞、损毁等 |
| 产成品 | 库存商品、发出商品呆滞及库龄较长等 |
| 在产品 | 在产品呆滞等 |
| 项目 | 测试样本账面余额 | 测试比例[注1] | 测试样本可变现净值[注2] | 预计利润率 | |
| 2021.6.30 | 库存商品 | 23,453.49 | 79.09% | 35,030.09 | 33.05% |
| 发出商品 | 33,028.85 | 98.79% | 48,324.74 | 31.65% | |
| 合计 | 56,482.33 | 53.37% | 83,354.83 | 32.24% | |
| 2020.12.31 | 库存商品 | 36,367.93 | 91.84% | 60,096.31 | 39.48% |
| 发出商品 | 21,243.26 | 100.00% | 30,496.00 | 30.34% | |
| 合计 | 57,611.19 | 61.18% | 90,592.31 | 36.41% | |
| 2019.12.31 | 库存商品 | 13,401.90 | 92.76% | 20,838.80 | 35.69% |
| 发出商品 | 8,647.39 | 100.00% | 12,703.29 | 31.93% | |
| 合计 | 22,049.30 | 47.85% | 33,542.08 | 34.26% | |
| 2018.12.31 | 库存商品 | 13,711.87 | 96.87% | 20,865.11 | 34.28% |
| 发出商品 | 3,281.33 | 83.21% | 4,890.11 | 32.90% | |
| 合计 | 16,993.19 | 47.32% | 25,755.22 | 34.02% | |
5-1-80
经测试，公司库存商品和发出商品不存在减值迹象。公司原材料品种多、通用性强，报告期内产成品预计利润率在30%以上，表明原材料不存在减值情形，因而无需逐项进行减值测试。
报告期内，公司存货不存在减值情形，故未计提存货跌价准备。
三、保荐机构及发行人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、获取公司报告期各期末存货的具体分类、余额等科目明细，检查公司存货较大的原因、合理性；
2、查阅同行业可比上市公司报告期各期末存货余额及变动、存货跌价准备计提情况，检查公司报告期各期末存货余额较大及增长情况与同行业可比上市公司差异的原因及合理性；
3、获取公司报告期各期末存货明细表、库龄明细表、收发存明细表等，了解存货结构、库龄和期后销售情况；
4、查阅公司年度报告、审计报告，了解公司存货跌价准备计提政策，访谈公司高级管理人员，了解公司存货持续增长及未计提存货跌价准备的原因。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、报告期各期末，公司存货余额持续增长具有合理性，不存在库存积压或无法结算等情况；
2、公司未计提存货跌价准备具有合理性，不存在较大的存货减值风险。
问题13
关于境外收入。报告期内，申请人境外销售占比分别为56.37%、36.88%、
5-1-81
28.11%、46.36%。请申请人补充说明新冠疫情及贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明对境外业务收入真实性采取的主要核查程序。【回复】
一、新冠疫情及贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响
（一）新冠疫情与贸易摩擦的总体情况
1、新冠疫情总体情况
2020年以来，新冠疫情的全球蔓延对宏观经济造成一定程度冲击，2020年度我国GDP同比增长2.3%，增速有所下降，全球多个主要经济体GDP出现负增长情况。得益于我国疫情防控得力、快速复工复产、积极的财政政策、稳健的货币政策等众多利好因素推动，以制造业为代表的实体经济相关指标逐步回暖。境外疫情自2020年2月开始爆发，2020年二季度开始，海外疫情全面升级和蔓延，未来全球疫情发展情况和态势具有不确定性。根据国家统计局数据，中国工程机械行业2020年出口交货值为381.12亿元，同比下降11.86%，其中第二季度和第三季度分别同比下降21.59%和22.73%，第三季度有所恢复，达到疫情爆发前2018年同期水平。
资料来源：国家统计局
2、贸易摩擦总体情况
5-1-82
近年来，全球范围保守主义和贸易保护主义抬头。自2018年美国贸易代表办公室宣布启动对中国的301条款调查起，中美贸易摩擦持续升级，美国采取的多项针对中国的贸易保护主义措施，对双方贸易往来和经济发展造成不利影响。经过一系列磋商和谈判，中美两国一致同意通过协商方式解决贸易争端，并于2020年1月15日双方签署了第一阶段经贸协议。双方达成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由升到降的转变。
（二）贸易摩擦和新冠疫情对公司经营未构成重大不利影响
报告期各期，公司分区域的主营业务收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境内 | 153,666.23 | 61.56% | 202,894.68 | 71.89% | 142,454.22 | 63.12% | 71,599.61 | 43.63% |
| 境外 | 95,942.13 | 38.44% | 79,326.04 | 28.11% | 83,234.19 | 36.88% | 92,491.18 | 56.37% |
| 合计 | 249,608.36 | 100.00% | 282,220.72 | 100.00% | 225,688.41 | 100.00% | 164,090.79 | 100.00% |
5-1-83
1、获取公司分区域的营业收入和主营业务收入数据，检查境外销售收入的变动情况、原因及合理性；
2、通过网络视频方式访谈公司主要境外客户，了解双方交易的基本情况，及国际贸易摩擦等因素对交易双方的影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
新冠疫情及国际贸易摩擦对公司海外贸易造成一定的不利影响，但未对公司经营构成重大不利影响。
三、对境外业务收入真实性采取的主要核查程序
1、获取公司境外主要客户的销售订单、报关单、提单、形式发票、回款凭证等原始凭证及会计凭证，对其进行查验，确认公司收入的真实性、准确性；
2、抽样检查销售订单及与管理层沟通，了解公司的收入确认政策，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
3、针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至销售订单、销售发票、销售出库单、出口报关单、提单等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；
4、获取并复核发行人会计师对公司主要境外客户的函证，确认相关交易的准确性、完整性；
5、通过网络视频方式访谈主要境外客户，了解其基本信息、业务模式、货款结算等内容；
6、获取海关数据，核对出口销售收入金额；
7、网络查询主要境外客户的官方网站，了解客户的性质及产品信息。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，公司境外业务收入的真实性可以确认。
5-1-84
问题14关于应收账款。申请报告期内关联销售（CMEC、HARRIS、Magni）占营业收入之比分别为34.04%、20.86%、20.63%、32.16%。同时，CMEC为报告期内应收账款第一大客户，应收款余额分别为27,643.52万元、19,491.20万元、19,420.23万元、24,477.09万元。Magni在2020年末、2021年一季度位列应收账款前五，余额分别为9,252.77万元、17,964.25万元。请申请人补充说明：（1）CMEC、HARRIS、Magni的基本情况，包括股权结构、主营业务、收入情况等；上述交易发生的背景。（2）申请人对CMEC、HARRIS的销售均价低于对美国地区的非关联方售价、对Magni的销售均价低于欧洲非关联方客户平均售价的原因以及合理性，交易定价政策、价格是否公允，是否存在利益输送。（3）应收账款的坏账准备计提情况，计提是否充分。（4）上述交易是否履行必要的审议程序以及信息披露义务。请保荐机构及会计师核查并发表意见。【回复】
一、CMEC、HARRIS、Magni的基本情况，包括股权结构、主营业务、收入情况等；上述交易发生的背景
（一）CMEC、HARRIS
1、基本情况
截至本反馈意见回复出具日，CMEC的基本情况如下：
| 公司名称 | California Manufacturing and Engineering Co., LLC | ||||
| 成立时间 | 2004年7月16日 | ||||
| 已发行股份 | 2,500,000股 | ||||
| 主营业务 | 高空作业平台、工业级直臂产品设计、制造及销售 | ||||
| 营业收入 （万美元） | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-6月 | |
| 8,831.03 | 10,408.65 | 10,104.45 | 10,554.69 | ||
| 股东及股权结构 | 股东名称 | 持股比例 | |||
| A类别成员 | 73.60% | ||||
| 其中：CMEC管理层持股 | 48.60% | ||||
| 浙江鼎力 | 25.00% | ||||
| B类别总计 | 26.40% | ||||
5-1-85
注：（1）A类别和B类别成员在权益分配、投票权等方面享有同等权益；但B类别成员在权益转让上拥有额外限制，即如果需要出售，企业主体将拥有优先购买权。
（2）上表中的营业收入数据均未经审计。
HARRIS系受CMEC的管理成员及股东控制的公司，主要从事房屋、桥梁等的维护和维修服务业务。保荐机构及发行人会计师根据中国会计准则，将其作为关联方披露。公司与HARRIS仅在报告期初有正常的商业往来，自2019年2月至今，未曾发生过交易，无法获得其股权结构、收入等资料。
2、关联交易背景及合理性
美国是全球高空作业平台最大的消费市场。根据国际高空作业平台协会（IPAF）2020年报告显示，2019年，美国高空作业平台租赁市场保有量65.8万台，同比增长5%，实现收入约111亿美元，同比增长6%。
CMEC总部位于美国加利佛尼亚州，HARRIS系受CMEC的管理成员及股东控制的公司。CMEC主要设计、生产及销售高空作业平台、工业级直臂产品等，业务覆盖美国及欧洲地区，旗下“MEC”品牌拥有40多年品牌历史，在美国市场具有一定知名度。CMEC主要销售人员从业经验在20年以上，销售经验丰富，与美国当地大型租赁公司保持良好的合作关系。2017年，公司以2,000万美元购买CMEC发行的A类别股份625,000份，交易完成后公司持有CMEC 25%股权。
公司向CMEC销售高空作业平台是基于美国市场需求，符合公司发展需求和战略规划，具有必要性和合理性。
（二）Magni
1、基本情况
截至本反馈意见回复出具日，Magni的基本情况如下：
| 公司名称 | Magni Telescopic Handlers S.R.L. | ||||
| 成立时间 | 2010年9月22日 | ||||
| 注册资本 | 1,262,500欧元 | ||||
| 主营业务 | 机械升降、运输设备及附属设备的研发、设计制造及销售 | ||||
| 营业收入（万欧元） | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-6月 | |
| 13,402.92 | 17,205.06 | 14,625.16 | 12,795.97 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | ||||
5-1-86
| 股东及股权结构 | C.M.C.S.R.L | 44.00% |
| Carlo Magni | 8.00% | |
| Eugenio Magni | 8.00% | |
| Carlotta Eleonora Magni | 8.00% | |
| Chiara Magni | 8.00% | |
| Riccardo Magni | 4.00% | |
| 浙江鼎力 | 20.00% |
5-1-87
对Magni的销售均价低于欧洲非关联方客户平均售价的原因以及合理性，交易定价政策、价格是否公允，是否存在利益输送
公司的定价策略为：以区域市场价格为基础，结合销售量、区域内市场竞争情况，与客户协商定价。公司与CMEC、HARRIS和Magni的交易定价均按前述定价策略执行。
经核查，公司对CMEC、HARRIS和Magni的销售单价较同地区非关联方客户略低具有合理性，交易价格公允，不存在利益输送。
三、应收账款的坏账准备计提情况，计提是否充分
1、坏账准备计提情况
报告期内，公司对关联方应收账款的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | ||||||
| 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 价值 | 占比 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 价值 | 占比 | |
| CMEC | 56,769.99 | 1,703.10 | 55,066.89 | 35.68% | 19,420.23 | 582.61 | 18,837.62 | 29.62% |
| HARRIS | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Magni | 14,743.22 | 442.30 | 14,300.92 | 9.26% | 9,252.77 | 277.58 | 8,975.19 | 14.11% |
| 合计 | 71,513.20 | 2,145.40 | 69,367.81 | 44.94% | 28,673.00 | 860.19 | 27,812.81 | 43.73% |
| 关联方 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||||
| 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 价值 | 占比 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 价值 | 占比 | |
| CMEC | 19,491.20 | 584.74 | 18,906.47 | 23.70% | 20,774.42 | 623.23 | 20,151.19 | 38.66% |
| HARRIS | - | - | - | - | 6,869.10 | 206.07 | 6,663.03 | 12.78% |
| Magni | 2,289.83 | 68.69 | 2,221.14 | 2.78% | 1,342.14 | 40.26 | 1,301.88 | 2.50% |
| 合计 | 21,781.03 | 653.43 | 21,127.60 | 26.49% | 28,985.66 | 869.57 | 28,116.09 | 53.95% |
| 账龄 | 应收账款计提比例 |
| 1年以内（含1年） | 3% |
| 1－2年 | 10% |
| 2－3年 | 20% |
5-1-88
| 3－4年 | 50% |
| 4－5年 | 80% |
| 5年以上 | 100% |
| 账龄 | 计提比例 | ||
| 发行人 | 中联重科[注1] | 徐工机械[注2] | |
| 1年以内 | 3% | 1.1% | 2% |
| 1-2年 | 10% | 4.44% | 10% |
| 2-3年 | 20% | 12.80% | 50% |
| 3-4年 | 50% | 43.10% | 100% |
| 4-5年 | 80% | 33.92% | - |
| 5年以上 | 100% | 51.57% | - |
| 期末 | 客户 | 期末应收账款余额 | 期后6个月 回款金额[注] | 期后6个月 回款率 | 期后12个月 回款金额[注] | 期后一年 回款率 |
| 2021年 6月末 | CMEC | 56,769.99 | 7,429.92 | 13.09% | - | - |
| Magni | 14,743.22 | 10,957.80 | 74.32% | - | - | |
| 2020 年末 | CMEC | 19,420.23 | 16,247.89 | 83.66% | 19,420.23 | 100.00% |
| Magni | 9,252.77 | 9,252.77 | 100.00% | 9,252.77 | 100.00% | |
| 2019 年末 | CMEC | 19,491.20 | 13,289.04 | 68.18% | 19,491.20 | 100.00% |
| Magni | 2,289.83 | 2,289.83 | 100.00% | 2,289.83 | 100.00% | |
| 2018 年末 | CMEC | 20,774.42 | 16,506.34 | 79.46% | 20,774.42 | 100.00% |
| HARRIS | 6,869.10 | 89.55 | 1.30% | 6,869.10 | 100.00% | |
| Magni | 1,342.14 | 1,148.32 | 85.56% | 1,342.14 | 100.00% |
5-1-89
金额的截止日均为2021年9月16日。
2021年6月末，公司对关联方应收账款增加较多，主要原因是：（1）受海外疫情好转影响，境外关联方销售收入快速提升；（2）第二季度为传统销售旺季，仍在信用期内尚未付款的应收账款较多。
由上表可见，公司主要关联方应收账款期后回款情况较好。
报告期内，公司不存在应收关联方账款核销或转销的情形。
综上，公司对关联方应收账款的坏账准备计提充分、合理。
四、上述交易是否履行必要的审议程序以及信息披露义务
公司已根据《公司章程》《关联交易管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定履行相关关联交易决策程序，具体内容参见本反馈意见回复“问题1/二/（一）”。
五、保荐机构及发行人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅CMEC和Magni报告期的财务数据，核查CMEC、Magni的基本情况；
2、查阅公司关于CMEC、HARRIS和Magni的信息披露文件，了解公司与上述单位建立业务联系的背景，查阅《国际高空作业平台协会（IPAF）2020年报告》等研究报告，了解全球高空作业平台市场格局；
3、获取公司的收入明细表，检查公司美国和欧洲地区非关联方客户的交易价格与公司对CMEC、HARRIS，及Magni交易价格的差异、原因及合理性；
4、获取公司应收账款坏账准备计提政策，检查对CMEC、HARRIS和Magni应收账款的坏账准备计提情况；
5、查阅公司与关联交易相关的三会资料及信息披露文件，检查公司关联交易所履行的审批和信息披露程序的合理性。
5-1-90
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司与CMEC、HARRIS和Magni的交易是基于欧美市场需求而开展，符合公司的发展需求和战略规划，具有合理性和必要性；
2、公司与关联方的交易价格公允，与同地区其他客户相比偏低具有合理性，不存在利益输送的情形；
3、公司对关联方应收账款坏账准备计提充分；
4、公司已根据其公司章程、《关联交易管理制度》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，就报告期内其确认的关联交易履行相关决策程序及信息披露义务。
问题15
关于毛利率。2020年，申请人臂式产品的毛利率为19.04%、剪叉式产品的毛利率为36.24%，综合毛利率为34.91%。请申请人补充说明：（1）结合臂式产品和剪叉式产品的区别，包括不限于原材料、应用领域、功能等方面的差异，说明臂式产品单位售价远高于剪叉式产品单位售价的原因以及合理性。剪叉式产品毛利率远高于臂式产品毛利率的原因以及合理性。（2）臂式产品报告期内毛利率分别为34.58%、27.71%、19.04%、16.03%，毛利率逐年下降的原因以及合理性。（3）申请人综合毛利率高于同行业的原因以及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、结合臂式产品和剪叉式产品的区别，包括不限于原材料、应用领域、功能等方面的差异，说明臂式产品单位售价远高于剪叉式产品单位售价的原因以及合理性。剪叉式产品毛利率远高于臂式产品毛利率的原因以及合理性
（一）臂式产品单位售价远高于剪叉式产品单位售价的原因以及合理性
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| 产品 | 臂式 | 剪叉式 |
| 示意图 | ||
| 主要产品重量范围 | 7,340kg~18,900kg | 880kg~3,470kg |
| 主要原材料 | 发动机总成、配重、后桥总成、前桥总成、PVG阀组、伸缩油缸总成、大功率电池等，更复杂的控制及液压系统、智能充电系统。 | 剪叉焊接件总成、底盘结构件、驱动减速机、车架焊体、驱动电机总成、小功率电池等。 |
| 应用领域 | 场馆建设、幕墙安装、船舶建造及维修等施工高度较高、作业幅度较大、工况复杂的领域。 | 厂房建设、货物装卸、电气设备安装、消防设备安装等施工高度较低、作业幅度较小的领域。 |
| 功能差异 | 最大爬坡能力：45% 设备自行走，标配BMS安全电池管理，智能充电系统；作业平台变幅和旋转；臂架伸缩和变幅；转台回转；极限位置声光报警和限制动作功能；上下车互锁；预警及停止功能；车辆姿态自动检测及控制功能；自动防撞预警系统；自动力矩或载荷限制功能；基于载荷检测的自动作业范围控制系统；发动机负载自动控制系统；设备故障自诊断系统；设备远程数据交互与控制系统；智能人机交互界面。智能总线式液压阀组，冗余安全控制系统。 | 最大爬坡能力：25% 设备自行走、举升；车辆倾斜报警、限制功能；超载动作限制；地面坑洞保护控制功能；上下车互锁；自动防碰撞预警系统；设备故障诊断系统；设备远程数据交互控制系统；人机交互智能显示屏；免维护全交流动力系统，智能电池管理系统，高效率液压阀组。 |
| 产品 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 剪叉式 | 33.54% | 36.24% | 39.76% | 40.93% |
| 臂式 | 17.33% | 19.04% | 27.71% | 34.58% |
5-1-92
公司剪叉式产品和臂式产品毛利率差异的原因分析如下：
1、规模效应差异
公司剪叉式产品毛利率高于臂式产品毛利率的主要原因系规模效应差异。报告期内，公司剪叉式产品和臂式产品的产量情况如下：
| 产品 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 剪叉式（台） | 22,701 | 40,851 | 26,686 | 24,699 |
| 臂式（台） | 2,217 | 1,836 | 989 | 559 |
5-1-93
响较大。2020年以来，公司臂式产品毛利率下滑的原因主要为：
（一）臂式新系列产品处于前期推广阶段，公司给予一定的价格折让随着绿色发展核心理念逐渐深入人心，工程机械电动化已成为行业发展趋势，同时伴随施工效率及排放要求不断提高，施工场景呈现多样化发展，高米数电动高空作业平台凭借其安全、环保、高效等优点越来越得到市场青睐。公司不断进行技术迭代，持续推出高米数、电动款的臂式新系列产品。由于臂式新系列产品处于前期推广阶段，公司给予一定的价格折让。
（二）公司前次募投项目投产，臂式产能逐渐释放，成本优化仍在进行中2020年，公司前次募投项目“大型智能高空作业平台建设项目”正式投产，臂式产品产能逐步释放，但由于该项目仍在投产前期，单位产品分摊折旧、摊销等固定成本较高，且新产品的成本优化仍在进行中，导致产品成本较高。
（三）2020年下半年起，原材料价格上涨，公司材料成本上升公司主要原材料包括钢材和钢结构件、动力系统、液压件等，原材料价格特别是钢的价格受大宗商品价格波动的影响较大。
据中钢协国内钢材价格指数数据，2020年5月以来，随着国内疫情得到有效控制，钢铁行业逐渐复苏，同时受铁矿石价格上涨推动影响，钢材综合价格指数持续上涨，自从2020年5月初的96.62点上涨至2021年6月底的143.47点，涨幅达48.49%。钢材价格的上涨，增加了公司成本控制难度，拉高了公司高空作业平台产品的单位原材料成本。
5-1-94
报告期内国内钢材价格指数走势
资料来源：中钢协、iFind综上，公司臂式产品报告期内毛利率下降是产品阶段性的表现，具有合理性。随着公司新增产能的稳定运行、市场开拓取得一定成效、原材料价格的企稳，公司臂式产品毛利率具有进一步优化的空间。
三、申请人综合毛利率高于同行业的原因以及合理性
（一）公司毛利率高于同行业可比上市公司
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于专用设备制造业。在专用设备制造业上市公司中，公司是唯一一家专门从事高空作业平台生产、销售、研发和服务的公司。根据上市公司公开信息，徐工机械和中联重科作为综合性的机械装备制造企业，其产品也包括高空作业产品，报告期内，公司与其毛利率的对比情况如下：
| 名称 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 徐工机械-高空作业机械毛利率 | 未披露 | 25.95% | 26.84% | 19.33% |
| 中联重科-综合毛利率[注] | 25.01% | 28.59% | 30.00% | 27.09% |
| 浙江鼎力-主营业务毛利率 | 28.05% | 33.19% | 38.20% | 40.20% |
| 钢材综合价格指数：板材钢材综合价格指数：长材 | |
| 901001101201301401501601701801902018-012018-072019-012019-072020-012020-072021-012021-07 |
5-1-95
（二）公司毛利率与同行业可比上市公司毛利率的差异分析
徐工机械主要从事起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作，其中起重机械和工程机械备件及其他为其主导产品，2018年至2021年1-6月的收入占比均超过55%。根据网络公开信息，2016年，徐工机械分立成立徐工消防安全装备有限公司，由其专门经营消防机械、登高作业平台产品。2018年至2021年1-6月，徐工机械高空作业机械销售收入占比分别为2.91%、4.08%、5.05%和
4.95%，比例较小。
中联重科主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、高空作业机械、消防机械、矿山机械、叉车等。根据网络公开信息，其高空作业机械主要由2014年设立的全资子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“湖南中联”）生产。2019年和2020年，湖南中联经审计营业收入占中联重科合并报表营业收入的比例分别为1.33%和1.58%，比例较小。
整体上看，公司的毛利率较同行业可比上市公司高的主要原因为：
1、创新能力强
在我国，高空作业平台行业是机械装备行业中新兴行业，公司作为国内最早进入该细分行业的企业之一，具有丰富的技术积累。截至目前，公司拥有境内外专利248项（其中发明专利99项，境外专利55项）、已登记的计算机软件著作权5项；多次参与制定高空作业平台领域国家标准、行业标准；先后在意大利、德国设立鼎力欧洲研发中心，持续致力于探索高空作业平台最前沿技术，研发世界最先进的高空作业平台产品。公司高空作业平台在同类产品研发中一直处于国内领先水平，创新能力强，技术水平高，尤其在高端、差异化产品市场中竞争优势明显，产品定价能力较强。
2、产品故障率低、残值率高和流通性强
高空作业平台最终用户主要通过租赁方式使用设备。残值率已成为高空作业平台的一个重要评判标准，也是租赁公司在选择设备厂家时首先考虑的要素，残
5-1-96
值率高的设备流通性更强。因此，对设备品牌、品质及服务水平提出了更高要求。
公司作为专业的高空作业平台制造企业，拥有全方位的专业化优势，并以雄厚的研发实力、先进的制造工艺、卓越的产品品质以及优秀的售后服务在国内外高空作业平台市场赢得了良好声誉。公司已连续多年入围全球高空作业设备制造商十强。公司产品具有大载重、操控智能、安全环保、动力强劲、防水等级强、易维保、易运输等特点，品质、性能俱佳。凭借故障率低、残值率高和流通性强等优势，产品得到国内外客户的广泛认可，具有较强的市场竞争力。公司是首家推出臂式高空作业平台两年质保政策的企业，也是目前唯一一家将剪叉式高空作业平台质保期提升至三年的企业。公司不断通过品质保证和品牌、服务提升，使得产品拥有更高的保值率。
3、品牌影响力强、认可度高
高空作业平台对安全性要求非常高，产品质量直接关系到安全生产，因此产品品牌和企业声誉是客户选择高空作业平台产品时的一个重要考虑因素。公司多年来对产品质量高度重视，坚持自主品牌战略，按照国际标准建立了严格的质量控制体系，产品质量可靠稳定。公司已通过ISO9001、ISO14001、OHSAS18001等管理体系认证，出口产品已通过欧盟CE、美国ANSI、澳大利亚AS/NZS1418、韩国KC认证等并销往全球80多个国家和地区，公司品牌在国内外用户中享有良好声誉，具有较强的影响力和认可度。
4、生产制造能力强
公司主要产品涵盖臂式、剪叉式和桅柱式三大系列共80多款规格。作为国内领先的高空作业平台企业，经过多年的发展，公司已实现全系列产品规模化生产。公司拥有一系列全球领先的智能化生产设备，建有业内先进的自动化总装生产线。公司“大型智能高空作业平台建设项目”入选2020年浙江省首批“未来工厂”名录。目前，公司剪叉式产品和臂式产品的生产能力均处于行业前列，特别是剪叉式产品具有较强的规模效应优势。
综上，公司毛利率较同行业可比上市公司高，具有合理性。
5-1-97
四、保荐机构及发行人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、获取公司臂式和剪叉式产品主要机型的产品手册及BOM表，访谈高级管理人员，了解臂式产品和剪叉式产品在原材料、应用领域和功能等方面的差异；
2、获取公司臂式和剪叉式产品销量和成本数据，检查单位成本差异；
3、获取公司的收入明细表，了解公司产品结构变动情况；
4、查阅同行业可比上市公司年度报告、招股说明书及其他相关公告，了解其高空作业类设备产品的构成情况及其收入和毛利率数据。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司臂式产品和剪叉式产品在原材料、应用领域、功能等方面均存在差异，臂式产品单位售价高于剪叉式产品具有合理性；剪叉式产品毛利率高于臂式产品主要系规模效应差异和所处市场阶段不同所致；
2、公司臂式产品仍处于市场推广、产能逐渐释放和成本优化阶段，毛利率尚不稳定，且下游原材料成本上升，其毛利率逐年下降具有合理性；
3、公司专注于高空作业平台行业，创新能力较强，产品品质较高，行业品牌声誉较好，生产制造能力较强，毛利率较高具有合理性。
（以下无正文）
5-1-98
（本页无正文，为浙江鼎力机械股份有限公司《关于浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
浙江鼎力机械股份有限公司
年 月 日
5-1-99
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 朱 剑 | 黄 万 |
5-1-100
保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《关于浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解本反馈意见的回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长签字： | |
| 贺 青 |