证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2020-010
浙江鼎力机械股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议的通知于2020年4月15日以书面、邮件和电话方式发出，于2020年4月27日在公司会议室以现场结合通讯形式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长许树根先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（三）审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司2019年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《公司2019年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入238,935.53万元，同比增长39.93%；全年实现利润总额80,489.40万元，同比增长42.42%；实现归属于上市公司股东的净利润69,408.12万元，同比增长44.46%。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《公司2019年年度利润分配及公积金转增股本预案》经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2019年度实现净利润665,658,202.02元，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金66,565,820.20元，加年初未分配利润1,043,788,286.26元，减去已分配2018年度现金股利86,693,852.00元，截至2019年12月31日止，公司（母公司）可供分配利润为1,556,186,816.08元。
公司2019年年度利润分配及公积金转增股本预案：以截至2019年12月31日公司总股本346,775,408股为基数，以公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增138,710,163股，转增后公司总股本变更为485,485,571股；同时以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币3.50元（含税），合计派发现金股利人民币121,371,392.80元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润17.49%,比例低于30%，具体说明如下：
1、所处行业情况及特点
国内高空作业平台发展迅速，但仍处于市场渗透阶段。在人口红利消退、安全意识提升、施工效率要求提高及施工场景多样化等因素的驱动下，未来几年高空作业平台行业在中国仍将保持高速发展。
欧美发达国家高空作业平台市场成熟，行业发展稳定，产品普及率高。近年来，欧美市场对于产品节能环保、智能安全等方面提出了更高要求。公司需加速新产品研发，以满足市场需求。
2、发展阶段和自身经营模式
公司目前仍处于快速发展阶段。公司已完成剪叉系列产品产能布局，臂式产品“大型智能高空作业平台建设项目”将于2020年下半年投入试生产。未来几年，公司在产品研发、市场开拓、产能布局、营销推广等方面仍需要资金的不断投入以加强公司的竞争优势和规模效益，全力实现公司和股东利益最大化目标。
3、公司盈利水平及资金需求
2019年，公司实现营业收入2,389,355,320.86元，实现净利润694,081,236.94元，实现归属于母公司所有者净利润694,081,236.94元。2020年，公司募投项目“大型智能高空作业平台建设项目”即将完工投产，随着公司
生产规模的扩大及业务的不断增长，公司在市场开拓、研发、生产、营销等方面存在较大的运营资金需求。
4、公司留存未分配利润的确切用途
公司正处于快速发展阶段，存在较大的资金需求，公司留存未分配利润的主要用途如下：
（1）募投项目“大型智能高空作业平台建设项目”即将完工投产，随着公司业务的增长及生产规模的扩大，需要一定的运营资金满足市场开拓、生产、营销等方面的资金需求，保持并推动公司的持续盈利能力。
（2）公司将继续加强新产品的研发，丰富完善公司产品体系，积极做好新产品的营销策划、市场布局和知识产权保护，为新产品投产后快速抢占市场奠定基础。
（3）为提升品牌知名度，加速海外市场开拓，公司需持续不断增加广告宣传、展会宣传等投入；国内是高空作业平台新兴市场，公司作为行业培育者和推动者，需加大国内市场教育力度，提升国内市场普及率。
（4）面对高空作业平台行业的迅速发展及行业竞争的加剧，公司储备流动资金有利于优化资产结构和财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
公司十分重视对投资者的合理回报,同时兼顾公司的长远发展和可持续发展,以保持利润分配的连续性和稳定性。公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来资金支出安排等因素的情况下,从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑,提出了上述利润分配预案。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司2019年年度利润分配及公积金转增股本预案公告》（公告编号：2020-012）。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2020]第ZA11211号《内部控制审计报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（七）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
根据公司董事会审计委员会的提议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会根据实际审计工作量酌定审计费用。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-013）。独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过了《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（九）审议通过了《关于确认2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
公司2019年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 薪酬（含税） |
| 许树根 | 董事长、总经理 | 86.50 |
| 沈水金 | 董事、副总经理 | 43.20 |
| 于玉堂 | 董事 | 40.25 |
| 王美华 | 董事、财务负责人 | 40.70 |
| 陈金晨 | 董事、副总经理 | 13.20 |
| 许荣根 | 董事 | 39.10 |
| 舒 敏 | 独立董事 | 4.60 |
| 顾敏旻 | 独立董事 | 4.60 |
| 王林翔 | 独立董事 | 4.60 |
| 梁 金 | 董事会秘书 | 35.60 |
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于募投项目延期的议案》
根据募投项目的推进计划并经过审慎的研究，董事会同意调整“大型智能高空作业平台建设项目”的实施进度，将该项目的完工期由2020年5月延长至2020年8月。本次公司募投项目延期事项不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于募投项目延期的公告》（公告编号：2020-014）。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
中泰证券股份有限公司出具了《关于浙江鼎力机械股份有限公司募投项目延期的核查意见》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十一）审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-015）。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
中泰证券股份有限公司出具了《关于浙江鼎力机械股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2020]第ZA11209号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十二）审议通过了《关于开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的公告》（公告编号：2020-016）。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十三）审议通过了《关于公司及全资子公司为客户提供担保的议案》
为拓展公司销售渠道，提高国内市场占有率，董事会同意公司及全资子公司浙江绿色动力机械有限公司为购买公司产品的优质客户提供总额不超过人民币5,000万元，单笔业务期限不超过三年的信用担保，该担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。具体担保金额与事项仍需与相关银行进一步协商后确定，以正式签署的协议为准。同时提请股东大会授权在上述额度内由公司及浙江绿色动力机械有限公司自行决定为客户的担保事项，不再提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于公司及全资子公司为客户提供担保的公告》（公告编号：2020-017）。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为降低财务成本，提高资金使用效率，董事会同意公司及全资子公司在不影
响日常经营和保证资金安全性的情况下，使用最高额合计不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资范围包括购买低风险、流动性好的理财产品等。单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用，有效期自董事会批准之日起至公司审议2020年年度报告的董事会会议召开之日止，并授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-018）。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
(十五)审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2020-019）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十六）审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，使用最高额度不超过人民币2亿元闲置募集资金进行现金管理，包括但不限于低风险、保本型理财产品，单笔投资期限最长不超过3个月。上述投资额度经公司董事会审议通过后自2020年6月20日起3个月内有效。在上述额度范围内，资金可滚动使用。董事会同意授权董事长在上述额度有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。保荐机构中泰证券股份有限公司对此发表了专项核查意见。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-020）。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十七）审议通过了《关于制定公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十八）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名许树根先生、沈水金先生、于玉堂先生、王美华女士、许荣根先生、许仲先生（共六位）为第四届董事会董事候选人（候选人简历见附件），提名傅建中先生、王宝庆先生、瞿丹鸣女士（共三位）为第四届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件），任期三年，任期自本公司相关股东大会选举通过之日起计算。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述公司第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司股东大会进行第四届董事会董事的选举将采取累积投票制。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
为确保公司董事会的正常运作，在股东大会选举产生第四届董事会之前，本届董事会及全体董事将继续履行职责。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十九）审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》
董事会决定于2020年5月22日在公司会议室召开公司2019年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-021）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。公司独立董事王林翔先生、舒敏先生、顾敏旻先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2020年4月29日
附件：第四届董事会候选人简历
许树根：男，中国国籍，大学学历，工程师，公司创始人，曾任杭州叉车总厂石桥分厂采购科长，杭州鼎力机械有限公司执行董事、总经理，浙江鼎力机械有限公司执行董事、总经理，现任浙江鼎力机械股份有限公司董事长、总经理，德清中鼎股权投资管理有限公司执行董事，浙江绿色动力机械有限公司执行董事、经理，上海鼎策融资租赁有限公司董事长，德清力冠机械贸易有限公司执行董事。
截至本公告日，许树根先生直接持有公司股份164,689,000股，通过德清中鼎股权投资管理有限公司间接持有公司股份17,403,708股。许树根先生不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
沈水金：男，中国国籍，大学学历，曾任杭州叉车总厂石桥分厂车间主任，浙江鼎力机械有限公司生产厂长，现任浙江鼎力机械股份有限公司董事、副总经理、生产计划部经理。
截至本公告日，沈水金先生通过德清中鼎股权投资管理有限公司间接持有公司股份1,499,639股，与公司或公司的控股股东及实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
于玉堂：男，中国国籍，大学学历，高级工程师。曾任职于中国重型汽车集团公司南阳汽车制造厂、中国石油天然气总公司第二石油机械厂、担任廊坊新赛浦石油设备有限公司技术部经理，现任浙江鼎力机械股份有限公司董事、研究院院长。
截至本公告日，于玉堂先生通过德清中鼎股权投资管理有限公司间接持有公司股份1,376,862股，与公司或公司的控股股东及实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
王美华：女，中国国籍，大专学历，会计师、注册税务师。曾任德清东升面粉有限公司会计主管，浙江新市油脂股份有限公司会计主管，浙江金瑞税务师事务所税务审计，浙江鼎力机械有限公司财务经理，现任浙江鼎力机械股份有限公司董事、财务负责人。
截至本公告日，王美华女士通过德清中鼎股权投资管理有限公司间接持有公司股份1,166,386股，与公司或公司的控股股东及实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。许荣根：男，中国国籍，大学学历，曾任浙江鼎力机械有限公司外协部经理，现任浙江鼎力机械股份有限公司董事、外协部经理。
截至本公告日，许荣根先生通过德清中鼎股权投资管理有限公司间接持有公司股份1,166,386股，与公司或公司的控股股东及实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
许仲：男，中国国籍，本科学历。历任浙江鼎力机械股份有限公司销售部经理。现任浙江鼎力机械股份有限公司总经理助理。
许仲先生未持有公司股份，系公司控股股东及实际控制人许树根先生之子，与公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
傅建中：男，中国国籍，博士研究生学历，教授，博士生导师。1996年9月至今在浙江大学从事数控技术与装备自动化教学与科研工作，现任浙江大学现代制造工程研究所常务副所长、机械工程学院副院长，兼任杭州永创智能设备股份有限公司独立董事、恒锋工具股份有限公司独立董事、 浙江兆丰机电股份有限公司独立董事。
傅建中先生未持有公司股份，与公司或公司的控股股东及实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
王宝庆：男，中国国籍,毕业于中南财经政法大学，经济学硕士（会计专业）。浙江工商大学教授、硕士生导师。浙江省教授级高级会计师评审专家，中国注册会计师非执业会员，浙江省审计学会理事，浙江省内部审计协会常务理事。
王宝庆先生未持有公司股份，与公司或公司的控股股东及实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
瞿丹鸣：女，中国国籍，本科学历，曾任浙江广诚律师事务所律师，曾获“浙江省服务中小企业优秀律师”、“湖州市优秀青年律师”、“湖州市优秀女律师”称号。现任浙江常益律师事务所主任。瞿丹鸣女士未持有公司股份，与公司或公司的控股股东及实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。