杰克科技股份有限公司2022年年度股东大会
会议资料
2023年5月住所:浙江省台州市椒江区三甲东海大道东段1008号
目 录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 2
2022年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案1:《公司2022年度董事会工作报告》 ...... 6
议案2:《公司2022年度监事会工作报告》 ...... 14
议案3:《公司2022年度财务决算报告》 ...... 17
议案4:《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 ...... 22
议案5:《关于公司2022年度利润分配预案》 ...... 23议案6:《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案》 ...... 24
议案7:《公司2022年度内部控制评价报告》 ...... 27议案8:《关于公司2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案》. 28议案9:《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》 ...... 30
议案10:《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》 ...... 32
议案11:《关于向银行申请2023年度综合授信额度的议案》 ...... 34
议案12:《关于2023年度对控股子公司提供担保额度预计的议案》 ...... 36
议案13:《关于修订〈公司章程〉的议案》 ...... 43
议案14:《关于换届选举董事的议案》 ...... 44
议案15:《关于换届选举独立董事的议案》 ...... 47
议案16:《关于换届选举监事的议案》 ...... 49
2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,特制定2022年年度股东大会会议须知:
一、本次会议设立股东大会会务组,具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请出席大会的股东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的,不在签到表上登记签到的,或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人,不能参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的,请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的,应当先向大会会务组申请,经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东发言的时间一般不得超过三分钟,发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。议案表决结束后,大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决,具体投票方式详见公司《关于召开2022年年度股东大会的通知》(公告编号:2023-028)。
七、为保证每位参会股东的权益,谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门处理。
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间:
现场会议召开时间:2023年5月8日14:30;网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点:
浙江省台州市椒江区三甲东海大道东段1008号公司会议室。
三、与会人员:
(一)截至2023年4月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东,均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决;不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东);
(二)公司董事、监事及高级管理人员;
(三)公司聘请的见证律师;
(四)公司董事会邀请的其他人员。
四、会议议程:
(一)主持人报告股东现场到会情况;
(二)宣读2022年年度股东大会须知;
(三)推举计票人和监票人;
(四)宣读股东大会审议议案
1、《公司2022年度董事会工作报告》
2、《公司2022年度监事会工作报告》
3、《公司2022年度财务决算报告》
4、《公司2022年度报告及其摘要的议案》
5、《关于公司2022年度利润分配预案》
6、《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案》
7、《公司2022年度内部控制评价报告》
8、《关于公司2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案》
9、《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》
10、《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》
11、《关于向银行申请2023年度综合授信额度的议案》
12、《关于2023年度对控股子公司提供担保额度预计的议案》
13、《关于修订〈公司章程〉的议案》
14.00、《关于换届选举董事的议案》
14.01、阮积祥
14.02、阮福德
14.03、邱杨友
14.04、谢云娇
14.05、吴利
14.06、胡文海
15.00、《关于换届选举独立董事的议案》
15.01、陈威如
15.02、王茁
15.03、谢获宝
16.00、《关于换届选举监事的议案》
16.01、阮美玲
16.02、金会平
(五)听取独立董事述职报告;
(六)现场与会股东发言及提问;
(七)现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决;
(八)计票人、监票人和工作人员清点并统计票数;
(九)宣读现场投票表决结果及股东大会决议;
(十)见证律师宣读本次股东大会法律意见书;
(十一)现场与会董事、监事和董事会秘书在2022年年度股东大会会议记录上签字;
(十二)宣布公司2022年年度股东大会结束。
杰克科技股份有限公司董事会2023年5月8日
议案1:《公司2022年度董事会工作报告》
各位股东:
2022年,公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定,从切实维护公司利益和广大股东权益出发,认真履行了股东大会赋予的职责,不断规范运作、科学决策,按照公司既定发展战略,努力推进各项工作,促使公司持续稳健发展。
一、2022年工作总结
(一)、总体经营情况
2022年度国内外形势复杂多变,世界变局加快演变、国内经济下行,面对欧美通胀连锁反应、全球服装销售快速下降、缝机市场快速回落等不利形势,公司全体员工坚定信心,开拓进取,蹲厉奋发,危中取机,逆势而行,创新致胜,克服各种不利影响,全年业绩保持相对稳定。2022年度实现营业收入550,166.13万元,较上年下降9.12%;实现归属于上市公司股东的净利润49,361.58万元,较上年增长5.84%;经营性现金流由去年的-1.98亿元提升至8.84亿元,有效改善了经营质量。
(二)、2022年重点工作完成情况
2022年主要工作成果如下:
1、深化SP、BP的运作指引,构建未来新增长曲线
2022年,加大SP规划、BP计划在全公司的推进力度,强化以客户为中心的市场洞察能力,深入研究市场和技术发展趋势,集思广益打开思路,以持续滚动构建未来新增长曲线。同时深化了对创新焦点与业务设计的思考,完善了公司级业务战略,并保证部门级战略配称与公司业务战略的一致性,为可持续高质量增长奠定了坚实基础。
2、持续提升研发投入,全面推进大研发平台建设
强化研发驱动作用,发挥研发平台优势,持续提升研发投入,2022年度公司研发投入3.90亿,截止2022年底公司拥有有效专利2,601项;强化产品聚焦,缩减SKU,产品型号大幅缩减;聚焦发力H1产品,打造核心爆品;全面推进大研发平台建设,实现预研组织统一,构建机电融合组织;通过未来CPS物理信息全面融通,重点着力缝纫效率提升研究与实践;重启物联网缝纫机需求设计,
沿着产品和营销两条主线,深入洞察用户需求,完成物联网2.0的设计开发;贯彻客户第一价值观,全面推动研发产品线和后端研发人员走向市场,联合创新研发有效地开展并取得初步成效。
3、聚焦四大战役,强化价值营销,拓展中高端
持续推进四大战役,深化渠道分层分级;坚持立足中端、拓展中高端战略;海外团队逆行而上,长年奋战市场一线,重点发力三国市场,实现海外业务同比增长28.87%;强化重点样板工厂的打造,提升成套解决方案核心能力,实现大客户销售业绩同比增长113%;2022年度转向价值营销全面推行保值活动,深度引爆A5E挑战赛,价值营销理念从业务向经销商层面逐步渗透,保值活动从国内向国外覆盖,持续提升快速服务品牌影响力。
4、夯实质量建设,构建柔性生产,推进制造数字化转型
持续夯实大质量体系,实现产品质量稳步提升,实现中高端市场的拓展;落实端到端降本的同时,摸索细胞式生产方式,打造柔性化生产能力,确保安全生产平稳运行;通过自动化改造提升智能制造水平,实现制造系统“6721”数字化转型变革,打通ISC六大流程端到端、业务前台自主开发七大系统、数据中台搭建五大管理决策驾驶舱、运营后台组建八大员数字化改善团队,实现制造数字化管理变革;将供应商、客户通过数字化实现端到端拉通,引导产业链智能制造升级。
5、深化组织变革、加强优秀人才引进,迭代激励体系
持续深化组织变革,不断完善人力资源规划,助推业务发展,有序推进每半年的轮值执行总裁制度,有效提升高层管理干部全局意识、经营思维及客户导向意识;加强优秀人才引进,充实各类专家团队,优化研发人员结构重点引入985/211院校生源,提升硕士占比,夯实未来人才储备;打破干部“终身”制,逐步形成“能上能下”的干部管理机制,激发组织活力;构建起获取分享的经营奖金包、悬赏制的战略山头项目奖,以及员工持股计划、奋斗者长期激励计划、限制性股票和合伙人机制,建立导向“奋斗者”的激励体系。
(三)、2022年度公司利润分配情况
公司完成2021年度利润分配方案:公司总股份449,508,520股为基数,每10股派发现金股利3.20元(含税),共计分配现金股利143,842,726.40元(含税)。本次现金分红占合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润的30.84%,
剩余未分配利润结转以后年度分配。
(四)、董事会日常工作情况
1、董事会工作情况
报告期内,公司共召开13次董事会,主要内容如下:
第五届董事会第二十三次会议 | 2022-01-20 | 1、审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 2、审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 4、审议通过了《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》 5、审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》 |
第五届董事会第二十四次会议 | 2022-02-10 | 1、审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》 2、审议通过了《关于公司2022年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时议案暨延期召开2022年第一次临时股东大会的议案》 |
第五届董事会第二十五次会议 | 2022-03-04 | 1、审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》 2、审议通过了《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》 |
第五届董事会第二十六次会议 | 2022-04-11 | 1、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》 2、审议通过了《关于公司2022年度董事和高级管理人员薪酬考核的议案》 3、审议通过了《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》 4、审议通过了《关于公司确认2021年度关联交易情况及预计2022年度经常性关联交易额度的议案》 5、审议通过了《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》 6、审议通过了《关于向银行申请2022年度综合授信额度的议案》 7、审议通过了《关于修订公司章程和章程附件的议案》 8、审议通过了《关于修订、废止公司部分制度的议案》 |
第五届董事会第二十七次会议 | 2022-04-14 | 1、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》 2、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》 3、审议通过了《公司2022年度财务预算报告》 4、审议通过了《公司2021年度报告及其摘要的议案》 5、审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案》 6、审议通过了《公司2021年度社会责任报告》 7、审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》 8、审议通过了《关于公司2022年度委托理财的议案》 9、审议通过了《关于2022年度对控股子公司提供担保额度预计的议案》 |
10、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》 11、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》 | ||
第五届董事会第二十八次会议 | 2022-04-22 | 审议通过了《公司2022年第一季度报告》 |
第五届董事会第二十九次会议 | 2022-05-12 | 审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》 |
第五届董事会第三十次会议 | 2022-05-18 | 审议通过了《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》 |
第五届董事会第三十一次会议 | 2022-06-13 | 审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
第五届董事会第三十二次会议 | 2022-08-24 | 1、审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》 2、审议通过了《关于募集资金专户开立并签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的议案》 3、审议通过了《关于增加2022年度委托理财额度的议案》 |
第五届董事会第三十三次会议 | 2022-08-31 | 1、审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目募集资金使用金额的议案》 2、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》 3、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》 4、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 5、审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》 6、审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》 |
第五届董事会第三十四次会议 | 2022-09-19 | 审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内,公司共召开2次股东大会,董事会按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定,在股东大会授权的范围内进行决策,认真履行董事会职责,逐项落实股东大会决议主要内容。
二、2023年工作目标
(一)、行业竞争格局和发展趋势
2023年,是行业全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年,也是全面推进高质量发展和深入推进数字化、智能化转型的重要一年。广大行业企业要深刻领会新时代中国式现代化的发展要求,坚定推动行业高质量发展的信心和决心,以进一步完善科技创新体系、完善行业治理体系、完善协会服务体系为主要抓手,补短板、强弱项、稳基础、提能力,按照行业强国战略和“十四五”高质量发展指
导意见的规划和要求,推动企业及行业实现质的有效提升和量的合理增长。
1、全球经济发展前景不容乐观
2023年,战争、加息、通胀等多重因素依然相互交织,影响着全球经济增长。经合组织预测,2023年全球经济增长将放缓至2.2%,全球产出将损失约2.8万亿美元,美国和欧元区等最大的经济体将处于增长停滞状态;WTO预测2023年全球货物贸易量增长将从3.5%降至1%。国际货币基金组织1月初表示,2023年世界主要经济体前景均不乐观,三分之一的世界经济体和一半的欧盟经济体将处于衰退状态。世界银行将2023年全球经济增长预期从2022年6月份的增长3.0%下调至增长1.7%,发达经济体经济增长将从2022年的2.5%降至0.5%,中国以外的新兴市场和发展中经济体经济增长将从2022年的3.8%降至2.7%。
2、2023年纺织服装行业经济运行整体好转,韧性增长,稳步恢复的发展趋势明显
2023年我国服装消费市场将持续恢复,消费规模将逐步提升。国家和各级政府将继续加大宏观政策调控力度,坚定实施扩大内需战略部署,促进内需市场提质扩容,持续推动新业态、新场景、新产品、新品牌蓬勃发展,从供需两端助力服装内销市场回归正增长轨道。
2023年我国服装出口面临较大的下行压力,整体将呈现增速前降后平、规模明显收缩的趋势。但随着海外零售商和品牌集团的去库存结束以及全球通胀得到遏制,市场消费需求和补库需求逐渐修复,海外订单或将在下半年有所回升,服装出口形势将有望随之转好。同时,“一带一路”和RCEP等贸易合作协定持续推进,“平台引流+内容种草+直播带货”新型营销方式促进跨境电商加速发展,将进一步推动服装外贸出口实现高质量发展。
在全球产业变革的大趋势下,我国服装行业将持续强化数字经济与实体经济的融合创新,全力推进行业智能制造和工业互联网平台建设,聚合新技术、新模式、新业态的发展势能,驱动行业加速向数字化、智能化、高端化、绿色化跃迁,推动中国服装行业迈向全球产业链价值链新高度。
3、2023年缝制机械行业压力与挑战仍将继续,但产业转移及数字化、智能化转型带来行业发展新机遇
2023年上半年,我国缝制机械行业预计将遭遇内需低迷、外需放缓的双重压力,行业经济将持续在谷底徘徊。下半年,随着全球通胀、货币紧缩等挑战不断趋于缓解,各种积极因素增多,我国缝制机械行业有望先后迎来内外需逐步企稳和回暖。随着纺织服装产业转移和调整(新布局、新建厂、新扩产等)带来新的市场增量,海外缝制设备的升级换代以及国内缝制设备自动化、数字化、智能化转型,也将为行业开创发展新空间创造新机遇。
(二)、公司发展战略
经过多年的持续努力,公司已发展成为服装装备行业产销量领先的企业,未来公司的总体战略发展方向为“围绕客户价值,打造单机爆品,发展成套智联,布局后市场服务,探索共建服装智造产业互联”。
1、聚焦爆品打造,巩固单机业务。围绕客户价值提升,以差异化技术实现产品质量性能新突破,持续扩大中端市场规模和份额,创造更多利润投入到技术和产品研发,支撑单机发展和成套解决方案竞争优势建立。
2、发展成套智联,深化大客户业务。抓住智能制造转型升级的趋势,围绕客户生产全流程的痛点和需求,通过物联网技术、智能软件打造智能版房、智能裁剪房、智能缝制车间、智能后整、智能仓储等软硬件为一体的模块化成套解决方案,赋能客户数字化转型、提质增效,突破行业周期,快速打开新的增长空间,同时带动中型客户升级。
3、布局后市场服务,面向存量市场提供预测性服务、数智精益、自动化应用、SAAS订阅等高价值服务,增强客户粘性,构建领先的服务竞争优势;同时链接服装品牌商、贸易商、电商及面辅料供应商等生态伙伴,探索共建服装智造产业互联生态,助力产业链各环节提效降本,孵化新的业务和增长曲线。
(三)、经营计划
2023年是公司深耕第一增长曲线,突破第二增长曲线的关键之年。以“成套智联,让服装智造无限可能”的愿景使命为牵引,以“客户第一、快速服务、聚焦专注、艰苦奋斗、共创共享”的核心价值观为方向,不管2023年宏观环境如何,公司全体干部员工在董事会的带领下,发扬“和、诚、拼、崛”的企业精神,艰苦奋斗,锐意进取,不达目标不罢休,不登巅峰不回头,打赢2023年崛起战,努力实现公司目标。
1、强化爆品打造,深化价值营销,提升专业服务能力,确保第一增长曲线稳定增长持续推进产品系列梳理,进一步明确三机到特机的主要品类和主要产品线,进一步缩减SKU;狠抓产品基础性能提升,通过迭代爆品持续领先竞争对手;深化保值模式,挖掘价值钉,强化价值营销;建立三级专业服务体系,提升增值和主动服务,探索并构建后服务新模式;提升专业销售能力,从渠道维度、客户维度、产品维度进一步打开市场,确保我们中高端市场的快速发展,确保第一增长曲线的中高速发展,确保市场份额的稳步提升。
2、聚焦开创新品类,树立标杆,猛拓商机,实现第二增长曲线快速增长
持续强化IPD运作,提高研发效率和整体水平,实现新品类的创新和突破,持续增强成套解决方案的客户吸引力,从而有效带动相关产品的销售;树立标杆,强化头部客户共建共创,完善新技术新品类;猛拓商机,品类互联互动,突破后服务商业模式,实现第二增长曲线快速增长。
3、严守高质量发展标准,强化柔性生产力,实现端到端降本,提升企业竞争力
严字当头,制定更加严厉的质量管理标准,严进、严出、严变更,进一步推动三化一稳定;进一步推动全面数字化,包括供应链的数字化,进而推动整个供应链管理水平的提升;进一步推动细胞式生产的试点,构建柔性快反的制造能力;系统化地推进降本工作,通过点和面的措施,去降低成本,减少浪费,持续推动降本迈上新台阶,不断提升企业竞争力。
4、优化干部和专业人才,提升组织活力,保证持续中高速发展
进一步强化干部、专家优化淘汰,强化带头示范作用;进一步引进优秀的大学生、优秀的跨界人才,强化复合型管理干部的培养,重视各个领域专业化人才的打造。参考商业领袖班、干部转身班、SE训战班等模式开创营销专业班,加强对专业化人才的引导、培养和表彰,提升专业化人才发展的荣誉感,促进公司专业化人才的发展,进一步提升我们的组织活力,推动公司的中高速发展。
5、强化端到端流程建设,推行卓越绩效管理,提升经营管理水平
深化和完善流程建设,推行制度流程Owner部门负责人制,将流程建设对标服务客户,快速服务、经营效率提升等指标,利用IT手段将流程制度标准化、
模块化、数字化,同时通过导入全面卓越绩效管理,全面提升公司全面经营管理水平,推动公司走向优秀、卓越。
以上报告,请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司董事会
2023年5月8日
议案2:《公司2022年度监事会工作报告》各位股东:
2022年度,公司监事会严格按照中国证监会的有关规定,本着对全体股东负责的态度,认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责,积极开展相关工作,对公司依法经营运作情况、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督,促进公司规范运作。现将监事会2022年主要工作汇报如下:
一、监事会工作情况
2022年度,监事会共召开了11次会议,会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定,具体情况如下:
会议届次 | 召开时间 | 会议内容 |
第五届监事会第十七次会议 | 2022-01-15 | 1、审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》 2、审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、审议通过了《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》 |
第五届监事会第十八次会议 | 2022-02-10 | 审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》 |
第五届监事会第十九次会议 | 2022-03-04 | 1、审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》 2、审议通过了《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》 |
第五届监事会第二十次会议 | 2022-04-11 | 1、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》 2、审议通过了《关于公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案》 3、审议通过了《关于公司确认2021年度关联交易情况及预计2022年度经常性关联交易额度的议案》 |
第五届监事会第二十一次会议 | 2022-04-14 | 1、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》 2、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》 3、审议通过了《公司2021年度报告及其摘要的议案》 4、审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案》 5、审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》 6、审议通过了《关于公司2022年度委托理财的议案》 7、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》 |
第五届监事会第二十二次会议 | 2022-04-22 | 审议通过了《公司2022年第一季度报告》 |
第五届监事会第 | 2022-06-13 | 审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除 |
二十三次会议 | 限售期解除限售条件成就的议案》 | |
第五届监事会第二十四次会议 | 2022-08-24 | 1、审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》 2、审议通过了《关于增加2022年度委托理财额度的议案》 |
第五届监事会第二十五次会议 | 2022-08-31 | 1、审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目募集资金使用金额的议案》 2、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》 3、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》 4、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 5、审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》 |
第五届监事会第二十六次会议 | 2022-09-19 | 审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
第五届监事会第二十七次会议 | 2022-10-21 | 审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》 |
二、监事会履行职责情况
报告期内,为规范公司的运作,保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益,公司监事着重从以下几个方面加强监督,忠实地履行监督职能。
1、公司依法运作情况
监事会通过列席本年度董事会会议,参与公司重大经营决策的讨论以及制订工作,依法对公司的经营进行监督,认为公司股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司决策程序合法;公司建立了完善的内部控制制度,并有效执行,防止经营管理风险;公司董事和高级管理人员在履行公司职务时,以公司利益为重,恪尽职守,无违反法律、《公司章程》的行为。
2、检查公司财务情况
监事会通过对公司2022年度财务状况的监督与检查,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度财务报告审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为,公司财务结构合理,资产状况良好,年度财务报告能够真实、准确地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
3、公司关联交易情况
报告期内,公司关联交易遵循《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律法规,严格履行了审批程序和各项关联交易协议,充分体现了公开、公平、公正原则,未损害公司利益。
三、监事会2023年工作计划
2023年度,监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责,在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度,拓宽监督领域,强化监督能力,切实保障股东权利得到落实。
2023年度,监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善,更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任,进一步规范和完善监事会工作机制,切实维护公司全体投资者的合法利益,促进公司健康、持续发展。
以上报告,请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司监事会
2023年5月8日
议案3:《公司2022年度财务决算报告》各位股东:
公司2022年度财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告信会师报字[2023]第ZF10365号,在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。 经审计,公司2022年度实现营业收入550,166.13万元,较上年下降9.12%;实现归属于上市公司股东的净利润49,361.58万元,较上年增长5.84%。现就公司2022年的财务情况报告如下:
一、资产负债结构分析
(一)资产构成变化分析
截止2022年12月31日,公司期末资产总额为855,498.81万元,同比增长
10.58%,具体资产变动情况如下:
单位:人民币元
项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 变动比例(%) |
货币资金 | 1,901,521,249.35 | 740,783,375.09 | 156.69 |
交易性金融资产 | 60,505,534.67 | 109,167,551.51 | -44.58 |
应收票据 | 74,534,632.92 | 128,901,031.26 | -42.18 |
应收账款 | 926,115,850.11 | 839,170,823.27 | 10.36 |
应收款项融资 | 10,850,000.00 | 1,732,107.40 | 526.40 |
预付款项 | 29,543,010.83 | 46,575,866.11 | -36.57 |
其他应收款 | 42,616,775.65 | 81,501,757.74 | -47.71 |
存货 | 1,302,302,946.20 | 2,209,963,237.74 | -41.07 |
一年内到期的非流动资产 | 138,790,587.22 | 222,766,277.77 | -37.70 |
其他流动资产 | 34,562,577.07 | 147,712,129.47 | -76.60 |
流动资产合计 | 4,521,343,164.02 | 4,528,274,157.36 | -0.15 |
长期股权投资 | 49,053,407.37 | 5,235,932.38 | 836.86 |
其他权益工具投资 | 205,000.00 | -100.00 | |
固定资产 | 2,080,655,633.48 | 1,688,596,940.45 | 23.22 |
在建工程 | 808,216,721.11 | 834,083,356.49 | -3.10 |
使用权资产 | 41,907,119.62 | 42,394,808.64 | -1.15 |
无形资产 | 366,663,534.91 | 321,455,765.74 | 14.06 |
商誉 | 8,518,487.47 | 8,079,306.56 | 5.44 |
递延所得税资产 | 63,058,152.87 | 98,273,166.99 | -35.83 |
其他非流动资产 | 615,571,847.32 | 210,120,946.19 | 192.96 |
非流动资产合计 | 4,033,644,904.15 | 3,208,445,223.44 | 25.72 |
资产总计 | 8,554,988,068.17 | 7,736,719,380.80 | 10.58 |
1、货币资金增加主要系经营活动现金流增加及非公开发行股票募集资金增加所致;
2、交易性金融资产减少主要系理财产品减少所致;
3、应收票据减少主要系报告期收到的承兑汇票减少所致;
4、应收款项融资大幅增加主要系收到的信用良好的银行承兑汇票报告期末未背书转让增加所致;
5、预付款项减少主要系预付料件款减少所致;
6、其他应收款减少主要系应收出口退税金额减少所致;
7、存货减少主要系报告期产成品减少所致;
8、一年内到期的非流动资产减少主要系一年内到期的长期定期存单金额减少所致;
9、其他流动资产减少主要系报告期末待抵扣、待认证的进项税额减少所致;
10、长期股权投资大幅增加主要系参股嵊州盛泰能源科技有限公司所致;
11、其他权益工具投资减少主要系报告期不再对苏州巨象拥有控制权所致;
12、递延所得税资产减少主要系根据《企业会计准则解释第16号》,将本期确认的递延所得税资产、递延所得税负债按照抵消后的净额列示所致;
13、其他非流动资产大幅增加主要系报告期末长期定期存单增加所致。
(二)负债构成变化分析
截止2022年12月31日,公司期末负债总额为415,416.86万元,同比下降5.13%,具体负债变动情况如下:
单位:人民币元
项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 变动比例(%) |
短期借款 | 1,876,446,046.43 | 1,221,350,814.76 | 53.64 |
应付账款 | 933,691,459.90 | 1,699,494,291.43 | -45.06 |
合同负债 | 390,708,219.89 | 313,844,250.61 | 24.49 |
应付职工薪酬 | 163,076,901.41 | 174,034,290.44 | -6.30 |
应交税费 | 42,164,699.72 | 66,156,768.67 | -36.27 |
其他应付款 | 329,882,816.97 | 200,301,135.80 | 64.69 |
一年内到期的非流动负债 | 7,678,097.80 | 39,766,756.76 | -80.69 |
其他流动负债 | 55,546,269.70 | 152,888,544.74 | -63.67 |
流动负债合计 | 3,799,194,511.82 | 3,867,836,853.21 | -1.77 |
长期借款 | 228,713,122.70 | 366,517,470.79 | -37.60 |
租赁负债 | 33,246,610.64 | 27,613,170.07 | 20.40 |
预计负债 | 6,080,884.96 | 不适用 | |
递延收益 | 76,961,774.10 | 58,478,199.68 | 31.61 |
递延所得税负债 | 9,971,732.71 | 58,215,787.16 | -82.87 |
非流动负债合计 | 354,974,125.11 | 510,824,627.70 | -30.51 |
负债合计 | 4,154,168,636.93 | 4,378,661,480.91 | -5.13 |
1、短期借款增加主要系公司银行融资规模增加所致;
2、应付账款减少主要系产量减少,采购额减少所致;
3、应交税费减少主要系应交企业所得税减少所致;
4、其他应付款增加主要系押金及限制性股票回购义务增加所致;
5、一年内到期的非流动负债减少主要系一年内到期的长期借款减少所致;
6、其他流动负债减少主要系已背书/贴现未终止确认的应收票据减少所致;
7、长期借款减少主要系提前偿还长期借款所致;
8、预计负债增加主要系公司保值承诺业务所致;
9、递延收益增加主要系本期收到的与资产相关的政府补助增加所致;10、递延所得税负债减少主要系根据《企业会计准则解释第16号》,将本期确认的递延所得税资产、递延所得税负债按照抵消后的净额列示所致。
(三)所有者权益构成变化分析
截止2022年12月31日,公司期末所有者权益总额为440,081.94万元,同比增长31.05%,具体所有者权益变动情况如下:
单位:人民币元
项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 变动比例(%) |
实收资本(或股本) | 486,039,976.00 | 445,868,520.00 | 9.01 |
资本公积 | 1,335,564,828.92 | 621,366,736.24 | 114.94 |
减:库存股 | 93,185,530.96 | 12,974,820.00 | 618.20 |
其他综合收益 | 551,577.46 | -17,206.46 | -3,305.64 |
专项储备 | 1,615,012.29 | 不适用 | |
盈余公积 | 298,582,739.06 | 234,198,888.03 | 27.49 |
未分配利润 | 2,261,333,882.79 | 1,975,944,699.05 | 14.44 |
归属于母公司所有者权益(或股东权益)合计 | 4,290,502,485.56 | 3,264,386,816.86 | 31.43 |
少数股东权益 | 110,316,945.68 | 93,671,083.03 | 17.77 |
所有者权益(或股东权益)合计 | 4,400,819,431.24 | 3,358,057,899.89 | 31.05 |
1、资本公积大幅增加主要系报告期公司非公开发行股票所致;
2、库存股大幅增加主要系公司实施2022年限制性股票激励计划及股票回购增加所致;
3、其他综合收益大幅减少主要系外币报表折算差额增加所致;
4、专项储备大幅增加主要系计提安全生产费所致。
二、损益情况分析
2022年度,公司营业总收入为550,166.13万元,同比下降9.12%,公司经营变动情况如下:
单位:人民币元
项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例(%) |
营业收入 | 5,501,661,292.13 | 6,053,600,930.39 | -9.12 |
营业成本 | 4,030,771,397.33 | 4,556,585,998.14 | -11.54 |
销售费用 | 282,011,484.91 | 240,997,356.21 | 17.02 |
管理费用 | 301,795,917.54 | 296,605,616.36 | 1.75 |
研发费用 | 390,262,938.95 | 384,501,419.62 | 1.50 |
财务费用 | -42,979,756.00 | 32,541,295.06 | -232.08 |
1、营业收入减少主要系2022年受俄乌战争、全球性高通胀等因素冲击,经济下行影响所致;
2、营业成本减少主要系营业收入下降及产品结构调整所致;
3、销售费用增加主要系营销人员薪酬增加、鼓励逆行海外补贴增加、差旅费费用增加所致;
4、管理费用增加主要系限制性股票股权激励费用增加所致;
5、研发费用增加主要系研发人员增加薪酬增加所致;
6、财务费用大幅减少主要系利息收入及汇兑收益增加所致。
三、 现金流量情况分析
2022年度,公司现金流量情况如下:
单位:人民币元
项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例(%) |
经营活动产生的现金流量净额 | 884,452,126.68 | -197,927,229.56 | 不适用 |
投资活动产生的现金流量净额 | -783,300,277.40 | -809,683,597.54 | 不适用 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 1,049,315,373.88 | 1,055,416,039.57 | -0.58 |
汇率变动对现金及 | 7,488,778.72 | -6,405,779.66 | 不适用 |
现金等价物的影响
1、经营活动产生的现金流量净额大幅增加主要系经营现金流入大于经营现金流出所致;
2、投资活动产生的现金流量净额增加主要系固定资产投资减少所致。
以上报告,请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司董事会
2023年5月8日
议案4:《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》各位股东:
公司2022年度审计报告由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计完成,请各位股东审议。(2022年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露内容)。
以上议案,请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司董事会
2023年5月8日
议案5:《关于公司2022年度利润分配预案》
各位股东:
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年度归属于上市公司股东的净利润为493,615,761.17元,截至2022年12月31日,母公司期末可供分配利润为人民币1,870,333,562.54元。
基于对公司未来发展的预期,综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况,在保证公司正常经营和长远发展的前提下,为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果,现提出公司利润分配方案如下:
公司拟以实施权益分配股权登记日的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数,向全体股东每10股派发现金股利3.20元(含税),不送红股,不进行资本公积金转增股本。截至2023年4月9日,公司总股本486,039,976股,扣除公司回购专用证券账户3,824,515股,以此计算合计拟派发现金红利154,308,947.52元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第八条:
上市公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022年度,公司通过集中竞价交易方式累计使用41,927,729.00元(不含交易费用)回购公司股份,视同现金分红。因此,2022年度公司现金分红总额为196,236,676.52元,占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的39.75%。
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。
以上议案,请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司董事会
2023年5月8日
议案6:《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023
年度审计机构的议案》各位股东:
公司于2021年年度股东大会聘任的2022年度财务报告审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师事务所”)聘期即将届满,立信会计师事务所自2003年以来一直被聘为公司的财务审计机构,已连续为公司提供审计服务20年。20年来,立信会计师事务所在对公司年度会计报表审计过程中,态度认真、工作严谨、行为规范,结论客观。能按照中国注册会计师审计准则要求,遵守会计师的职业道德规范,客观、公正地对公司会计报表发表意见。为了保持公司会计报表审计工作的连续性,现拟继续聘请立信会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。拟聘任立信会计师事务所的基本情况如下:
一、机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。
截至2022年末,立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。
立信2021年业务收入45.23亿元,其中审计业务收入34.29亿元,证券业务收入15.65亿元,上市公司审计收费7.19亿元。
2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务,同行业上市公司审计客户53家。
2、投资者保护能力
截至2022年末,立信已提取职业风险基金1.61亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:
起诉(仲裁)人 | 被诉(被仲裁)人 | 诉讼(仲裁)事件 | 诉讼(仲裁)金额 | 诉讼(仲裁)结果 |
投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 预计4,500万元 | 连带责任,立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额,目前生效判决均已履行 |
投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任,立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
投资者 | 新亿股份、立信等 | 年度报告 | 17.43万 | 案件已经开庭,尚未判决,立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。 |
投资者 | 柏堡龙、立信、国信证券、中兴财光华、广东信达律师事务所等 | IPO和年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭,立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。 |
投资者 | 龙力生物、华英证券、立信等 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭,立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。 |
投资者 | 神州长城、陈略、李尔龙、立信等 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决,立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。 |
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次,涉及从业人员82名。
二、项目信息
1、基本信息
项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
项目合伙人 | 姚丽强 | 2009年 | 2007年 | 2009年 | 2009年 |
签字注册会计师 | 张连成 | 2019年 | 2019年 | 2019年 | 2020年 |
质量控制复核人 | 朱作武 | 2011年 | 2009年 | 2010年 | 2022年 |
(1)项目合伙人近三年从业情况:
姓名:姚丽强
时间 | 上市公司名称 | 职务 |
2020年 | 浙江东晶电子股份有限公司 | 签字合伙人 |
2020-2022年 | 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 | 签字合伙人 |
2022年 | 杰克科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
2022年 | 永和流体智控股份有限公司 | 签字合伙人 |
2020年-2021年 | 浙江中欣氟材股份有限公司 | 签字注册会计师 |
2022年 | 浙江中欣氟材股份有限公司 | 签字合伙人 |
(2)签字注册会计师近三年从业情况:
姓名: 张连成
时间 | 上市公司名称 | 职务 |
2020年-2022年 | 杰克科技股份有限公司 | 签字注册会计师 |
2020年-2022年 | 浙江东晶电子股份有限公司 | 签字注册会计师 |
(3)质量控制复核人近三年从业情况:
姓名:朱作武
时间 | 上市公司名称 | 职务 |
2021年-2022年 | 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 | 签字注册会计师 |
2021年-2022年 | 常州祥明智能动力股份有限公司 | 签字注册会计师 |
2022年 | 杭州福斯达深冷装备股份有限公司 | 签字注册会计师 |
2022年 | 浙江博菲电气股份有限公司 | 签字注册会计师 |
2022年 | 宁波德业科技集团股份有限公司 | 复核合伙人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
(上述人员过去三年没有不良记录。)
3、审计收费
(1)审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
(2)审计费用同比变化情况
2021年 | 2022年 | 增减(%) | |
年报审计收费金额(万元) | 95 | 95 | 0.00 |
内控审计收费金额(万元) | 20 | 20 | 0.00 |
以上议案,请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司董事会
2023年5月8日
议案7:《公司2022年度内部控制评价报告》各位股东:
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号-年度内部控制评价报告的一般规定》和其他内部控制监管要求,结合公司内部控制管理制度和评价办法,编制了《杰克科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》(内部控制评价报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露内容)。
以上议案,请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司董事会
2023年5月8日
议案8:《关于公司2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核
的议案》
各位股东:
根据《公司章程》《董事会议事规则》《薪酬管理制度》等相关规定,在充分体现短期和长期激励相结合,个人和团队利益相平衡,保障股东利益,实现公司与管理层共同发展的前提下,董事会对在公司领取薪酬的董事及高级管理人员进行了年度考核。
公司薪酬结构包含:基本工资、绩效年度奖金,
绩效年终奖金=标准绩效年终奖金*公司业绩所对应系数*个人绩效排名所对应的年薪系数
年收入标准=月收入标准×12月+绩效年度奖金
报告期内,公司董事、高级管理人员薪酬的发放参考上述标准执行。
一、 本议案适用对象
在公司领取薪酬的董事和高级管理人员。
二、 本议案适用期限
2022年1月1日至2022年12月31日
三、2022年度公司董事和高级管理人员薪酬考核情况
姓名 | 职务 | 2022年度在公司领取的薪酬(万元)(税前) |
赵新庆 | 董事,董事长 | 219.18 |
阮积祥 | 董事,副董事长,轮值CEO | 153.28 |
阮福德 | 董事,副董事长 | 153.28 |
阮积明 | 董事,副董事长 | 153.28 |
阮林兵 | 董事、副总经理 | 160.92 |
邱杨友 | 董事,副总经理 | 177.03 |
陈威如 | 独立董事 | 10 |
王茁 | 独立董事 | 10 |
谢获宝 | 独立董事 | 10 |
车建波 | 监事会主席 | 45.22 |
阮美玲 | 监事 | 39.87 |
王吉明 | 职工监事 | 31.01 |
谢云娇 | 董事会秘书、财务总监 | 159.71 |
吴利 | 副总经理 | 154.27 |
合计 | 1,477.03 |
以上议案,请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司董事会
2023年5月8日
议案9:《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》各位股东:
为进一步推动公司市场销售业绩增长,帮助包括经销商在内的下游客户(以下简称“下游客户”)拓宽融资渠道,缓解下游客户资金压力,同时加强与下游客户合作关系,提高公司的市场竞争力,加速公司资金回笼,公司拟使用不超过人民币1,000万元的额度为符合条件的下游客户供应链融资提供保证金质押担保,融资用途仅限于下游客户向公司购买产品支付公司货款。具体情况如下:
一、被担保人基本情况
公司为下游客户供应链融资提供担保存在客户还款和逾期担保的风险。为加强业务的风险控制,公司明确了被担保人的条件,并将在内部严格评审、谨慎选择。
1、担保对象:公司及子公司优质下游客户,具体由公司根据业务情况,向合作银行进行推荐并完成认证,通过银行征信系统构建良好的商业信用环境。公司与上述担保对象无关联关系,合作为非关联交易。公司可以在额度范围内,对下游客户之间相互调剂使用预计担保额度。
2、参与供应链融资的下游客户应当满足以下条件:
(1)下游客户及实际控制人信用良好;
(2)具备相关经营资质,与公司过往合作记录良好;
(3)完成公司指定的销售任务;
(4)公司根据管理要求补充的其他条件。
在本次股东大会批准的担保额度及担保人范围内,为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保,亦包含在本次担保额度范围之内。
二、供应链融资担保协议的主要内容
1、担保范围:主债权本金、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)。
2、担保方式:保证金资金池作为质押担保,以资金池全部保证金为限,对产业链融资进行担保。
3、担保期限:不超过12个月。
4、担保额度:资金池保证金总额不超过1,000万元人民币。
5、反担保措施:公司要求下游客户及其实际控制人或其相关方向公司提供反担保,反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。具体内容以公司、子公司实际与合作银行、下游客户等签订的协议为准。
三、对外担保的风险管控措施
针对为下游客户银行融资提供担保的事项,公司将制定相应的操作规范,明确风险控制措施,降低担保风险,主要包括以下内容:
1、公司负责人对纳入担保范围的下游客户的资质进行审核和推荐,确保加入进来的下游客户信用良好,具有较好的偿还能力;
2、指定银行在授信额度下的融资用途仅限于向本公司支付采购货款;
3、公司要求下游客户其实际控制人向公司提供反担保,反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为下游客户履行担保责任后,在承担保证范围内,依法享有追偿权。
四、授权情况
公司授权董事长或董事长授权的指定代理人根据业务开展需要,在担保总额不超过1,000万元的范围内具体决定和实施对下游客户的保证金质押担保,授权范围包括但不限于分割、调整各个下游客户的融资额度;决定对外担保的具体条件并签署相关协议;确定信贷结算方式、业务品种、金额、期限等。该担保额度自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止有效。
以上议案,请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司董事会
2023年5月8日
议案10:《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》
各位股东:
为满足公司正常生产经营需要,规避和防范汇率风险为前提,公司及子公司拟开展办理远期结售汇业务,具体如下:
一、开展远期结售汇业务的目的
公司及控股子公司生产经营中的进出口业务中主要采用美元、欧元等外币进行结算,为防止汇率出现较大波动而导致汇兑损益对公司的经营业绩及利润造成不利影响,公司及控股子公司拟开展远期结售汇业务。
公司及控股子公司开展远期结售汇是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以货币保值和规避汇率风险为目的,不做无实际需求的投机性交易,不进行单纯以盈利为目的外汇交易,通过锁定汇率,避免汇率大幅波动导致的不可预测的风险。
二、远期结售汇业务概述
公司及控股子公司开展远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品,且只限于从事与公司及控股子公司经营发展所使用的主要结算货币相同的币种,开展交割期与预测回款期一致,且金额与预测回款金额相匹配的外汇远期结售汇业务,所用结算货币主要是美元和欧元等。
三、开展远期结售汇业务的规模及授权期间
公司及控股子公司拟开展远期结售汇业务,累计金额不超过60,000万美元(或相同价值的外汇金额),每笔业务交易期限不超过三年。在决议有效期内资金可以滚动使用,自2022年年度股东大会审议通过之日起,至2023年年度股东大会召开之日止,在上述额度范围内授权公司管理层负责办理远期结售汇的具体业务,签署相关协议等法律文件。
四、远期结售汇业务分析
公司及控股子公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则,不做投机性、套利性的交易操作。但远期结售汇操作仍存在一定的风险:
1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率,造成公司汇兑损失。
2、内部控制风险:远期外汇交易交易专业性、时效性较强,可能会由于内
控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
4、销售回款预测风险:业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中,由于全球宏观经济形式以及客户经营状况变化可能会出现客户调整订单和预测,造成公司销售波动及回款预测不准,导致远期结汇延期交割风险。
五、公司采取的风险控制措施
公司及控股子公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则,不做投机性套利交易,主要的风险控制措施如下:
1、为防止远期结售汇延期交割,公司高度重视应收账款的管理,及时掌握客户支付能力信息,加大跟踪催收应收账款力度,尽量将该风险控制在最小的范围内。
2、财务部密切关注远期结售汇交易合约涉及的市场情况,定期向管理层报告。
以上议案,请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司董事会
2023年5月8日
议案11:《关于向银行申请2023年度综合授信额度的议案》
各位股东:
随着公司经营规模的发展,为满足公司及全资子公司生产需要,不断提高公司的运行效率,降低资金成本,优化负债结构,提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要,根据国家相关政策,并结合公司2023年的经营及投资计划,公司拟在2023年度向合作银行申请综合授信不超过520,000万元,用于办理中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、开立信用证和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。具体情况如下:
1、申请银行综合授信额度情况
为满足公司及控股子公司生产经营需要,提高资金营运能力,根据公司经营战略及总体发展计划,公司及控股子公司拟于2023年度向银行等金融机构申请不超过520,000.00万元的综合授信额度。本次向银行等金融机构申请授信事项的有效期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。综合授信额度包括但不限于中短期借款、商业汇票、票据贴现、贸易融资、开立信用证和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。为满足公司融资需求,公司会视情况提供包括但不限于信用担保、以公司自有(含控股子公司)的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施,最大限度的保证公司资金使用效益。
上述授信额度不等于公司及控股子公司实际融资金额,实际融资金额应在综合授信额度内,并以公司与银行实际发生的融资金额为准,具体金额以公司运营实际需求来合理确定。在授信期限内,授信额度可循环使用。
2、相关期限及授权
为提高工作效率,及时办理融资业务,提请公司股东大会授权董事会在上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜,并签署相应法律文件。
该事项有效期限自2022年年度股东大会会议审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
以上议案,请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司董事会
2023年5月8日
议案12:《关于2023年度对控股子公司提供担保额度预计的议案》各位股东:
为满足公司业务经营需要,提高经营及决策效率,公司及控股子公司拟对控股子公司提供担保,担保总额合计不超过人民币90,500万元,担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。上述担保额度预计含等值外币,担保额度有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在上述担保额度内,公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会。本次担保事项在获得股东大会通过后,授权董事长在前述额度范围内根据各子公司实际经营情况和资金需求情况处理相关担保事宜,包括确定具体担保金额、签署相关担保文件、决定担保的调剂使用等事宜,授权期限同担保额度有效期。
一、担保情况概述
公司及控股子公司拟对控股子公司的具体担保情况预计如下:
担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额(万元) | 本次新增担保额度(万元) | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
本公司或其子公司 | 浙江威比玛智能缝制科技有限公司 | 100% | 78.63% | 1,000 | 0.23 | 自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止 | 否 | 否 | |
安徽海飞智能科技有限公司 | 51% | 85.04% | 1,000 | 0.23 | 否 | 否 | |||
Jack Europe S.à r.l. | 100% | 71.60% | 10,000 | 2.33 | 否 | 否 | |||
2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
本公司或其子公司 | 浙江杰克智能缝制科技有限公司 | 100% | 67.55% | 10,964.94 | 60,000 | 13.98 | 自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止 | 否 | 否 |
浙江杰克成套智联科技有限公司 | 90% | 45.05% | 3,000 | 0.70 | 否 | 否 | |||
台州市杰慧机械有限公司 | 60% | 56.94% | 2,000 | 0.47 | 否 | 否 | |||
安徽杰羽制鞋机械 | 51% | 42.23% | 3,000 | 0.70 | 否 | 否 |
科技有限公司 | ||||||||
拓卡奔马机电科技有限公司 | 100% | 25.00% | 2,000 | 0.47 | 否 | 否 | ||
杰克(江西)智能缝制设备科技有限公司 | 51% | 27.84% | 3,000 | 0.70 | 否 | 否 | ||
安徽杰瑞智能科技有限公司 | 51% | 59.62% | 1,000 | 0.23 | 否 | 否 | ||
Bullmer GmbH | 100% | 47.77% | 1,113.44 | 2,000 | 0.47 | 否 | 否 | |
M.A.I.C.A.S.r.l. | 100% | 57.52% | 500 | 0.12 | 否 | 否 | ||
VI.BE.MAC.S.p.A. | 90% | 57.05% | 2,000 | 0.47 | 否 | 否 |
注:1、公司对安徽杰羽制鞋机械科技有限公司(简称“安徽杰羽”)的持股比率为48.44%,根据股东协议,公司对安徽杰羽的表决权为51%,仍为公司控股子公司。
2、公司通过安徽杰羽持有安徽海飞智能科技有限公司100%股权。
3、公司通过安徽杰羽持有安徽杰瑞智能科技有限公司51%股权。
4、经2023年3月16日召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过,公司以129,170.60欧元(折合人民币约100万元)收购自然人股东GUERRESCHI ALBERTO持有的浙江威比玛智能缝制科技有限公司(以下简称“浙江威比玛”)10%股权,收购完成后,公司直接持有浙江威比玛100%股权,于2023年3月22日完成股权转让工商变更登记手续。
5、经2023年3月16日召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过,全资孙公司FINVER S.P.A以285万欧元(折合人民币约2,208万元)收购自然人股东GUERRESCHIALBERTO持有的VI.BE.MAC. S.P.A(以下简称“意大利VBM”)10%股权,收购完成后,公司通过全资子公司Jack Europe S.à r.l.间接持有意大利VBM100%股权,本次股权转让手续正在办理中。
上述额度为2023年度公司预计的担保总额,在2023年度预计总额内,公司控股子公司(含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司)的担保额度可按照实际情况调剂使用,其中资产负债率70%以上的控股子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得担保额度。
上述担保包含以下情况:(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(二)担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保;
(三)担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;
(四)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(六)法律法规、交易所或者公司章程规定的其他担保。
二、被担保人基本情况
(一)被担保人的基本情况
如无特殊说明,以下各被担保人数据均为2022年12月31日或2022年1-12月数据,单位均为人民币万元。
1、浙江杰克智能缝制科技有限公司
公司名称 | 浙江杰克智能缝制科技有限公司 | 成立时间 | 2018年7月2日 | |
注册资本 | 100,000.00万元 | 法定代表人 | 阮林兵 | |
注册地址 | 浙江省台州市台州湾新区东部新区海城路1009号 | |||
经营范围 | 一般项目:缝制机械制造;缝制机械销售;黑色金属铸造;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;软件开发;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备租赁;货物进出口;技术进出口;家用电器制造;家用电器销售;家用电器安装服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | |||
主要财务数据 (万元) | 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
资产总额 | 325,320.77 | 负债总额 | 219,763.86 | |
营业收入 | 127,836.31 | 净利润 | -2,967.32 | |
资产负债率 | 67.55% | 是否经审计 | 是 |
2、浙江杰克成套智联科技有限公司
公司名称 | 浙江杰克成套智联科技有限公司 | 成立时间 | 2019年12月11日 | |
注册资本 | 5,500.00万元 | 法定代表人 | 吴利 | |
注册地址 | 浙江省台州市椒江区三甲街道东海大道东段1008号 | |||
经营范围 | 智能缝制机械、智能吊挂机械、智能分拣机械、智能仓储设备及零配件的研发、生产、销售、安装及租赁,相关软件的研发、技术咨询、租赁及技术服务;货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||
主要财务数据 (万元) | 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
资产总额 | 4,379.33 | 负债总额 | 1,972.92 | |
营业收入 | 7,796.03 | 净利润 | -809.04 | |
资产负债率 | 45.05% | 是否经审计 | 是 |
3、浙江威比玛智能缝制科技有限公司
公司名称 | 浙江威比玛智能缝制科技有限公司 | 成立时间 | 2019年10月18日 |
注册资本 | 1,000.00万元 | 法定代表人 | 阮林兵 |
注册地址 | 浙江省台州市台州湾新区三甲街道东海大道东段1008号 |
经营范围 | 缝制机械、水洗、激光以及熨烫设备及工业机器人研发、制造、销售、技术咨询、技术服务,缝制机械设备租赁,软件开发,货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||
主要财务数据 (万元) | 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
资产总额 | 4,919.94 | 负债总额 | 3,868.39 | |
营业收入 | 4,692.21 | 净利润 | 811.57 | |
资产负债率 | 78.63% | 是否经审计 | 是 |
4、台州市杰慧机械有限公司
公司名称 | 台州市杰慧机械有限公司 | 成立时间 | 2021年11月24日 | |
注册资本 | 500.00万元 | 法定代表人 | 范云波 | |
注册地址 | 浙江省台州市台州湾新区三甲街道农场路158号2幢1号楼一层 | |||
经营范围 | 一般项目:机械零件、零部件加工;通用零部件制造;机械零件、零部件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | |||
主要财务数据 (万元) | 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
资产总额 | 1,077.70 | 负债总额 | 613.69 | |
营业收入 | 941.62 | 净利润 | -32.86 | |
资产负债率 | 56.94% | 是否经审计 | 是 |
5、安徽杰羽制鞋机械科技有限公司
公司名称 | 安徽杰羽制鞋机械科技有限公司 | 成立时间 | 2018年8月16日 | |
注册资本 | 10,729.88万元 | 法定代表人 | 章国志 | |
注册地址 | 安徽省池州经济技术开发区金安园区 | |||
经营范围 | 工业电控、电机、软件、自动化缝制设备、机电一体化智能装备、机械类产品、体育用品、户外用品的研发、生产、销售、租赁,货物进出口业务和技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||
主要财务数据 (万元) | 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
资产总额 | 24,067.39 | 负债总额 | 10,163.51 | |
营业收入 | 23,654.77 | 净利润 | 1,080.36 | |
资产负债率 | 42.23% | 是否经审计 | 是 |
6、安徽海飞智能科技有限公司
公司名称 | 安徽海飞智能科技有限公司 | 成立时间 | 2021年9月23日 |
注册资本 | 500.00万元 | 法定代表人 | 刘有珍 |
注册地址 | 安徽省池州市池州经济技术开发区沿江路与金光大道交叉口安徽贝腾智能装备制造有限公司 |
经营范围 | 一般项目:皮革、毛皮及其制品加工专用设备制造;缝制机械制造;电工机械专用设备制造;电子元器件与机电组件设备制造(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) | |||
主要财务数据 (万元) | 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
资产总额 | 2,446.02 | 负债总额 | 2,080.04 | |
营业收入 | 1,849.72 | 净利润 | 30.73 | |
资产负债率 | 85.04% | 是否经审计 | 是 |
7、安徽杰瑞智能科技有限公司
公司名称 | 安徽杰瑞智能科技有限公司 | 成立时间 | 2021年3月12日 | |
注册资本 | 2,000.00万元 | 法定代表人 | 王精文 | |
注册地址 | 安徽省池州市经济技术开发区电子信息产业园20号厂房 | |||
经营范围 | 机电一体化智能设备、工业电控、电机、激光机、自动化缝制设备、体育用品、户外用品的研发、生产、销售及租赁服务,计算机技术及软件研发,货物及技术进出口服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||
主要财务数据 (万元) | 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
资产总额 | 1,728.98 | 负债总额 | 1,030.88 | |
营业收入 | 1,007.12 | 净利润 | -157.50 | |
资产负债率 | 59.62% | 是否经审计 | 是 |
8、拓卡奔马机电科技有限公司
公司名称 | 拓卡奔马机电科技有限公司 | 成立时间 | 2009年12月14日 | |
注册资本 | 22,000.00万元 | 法定代表人 | 郑海涛 | |
注册地址 | 浙江省台州市临海市江南街道七一河路181号 | |||
经营范围 | 自动裁床、铺布机、缝纫机、服装机械设备及配件、工业自动化控制系统装置制造、销售、研发、租赁;计算机技术服务;计算机软件研发、销售(除电子出版物外);货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||
主要财务数据 (万元) | 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
资产总额 | 73,179.22 | 负债总额 | 18,293.22 | |
营业收入 | 87,207.87 | 净利润 | 13,292.93 | |
资产负债率 | 25.00% | 是否经审计 | 是 |
9、杰克(江西)智能缝制设备科技有限公司
公司名称 | 杰克(江西)智能缝制设备科技有限公司 | 成立时间 | 2019年6月3日 |
注册资本 | 2,500.00万元 | 法定代表人 | 陈鹏 | |
注册地址 | 江西省吉安市吉州区禾埠新村333号厂区内53、3幢 | |||
经营范围 | 缝纫机及配件、五金配件研发、制造、销售、租赁及技术咨询、技术服务;进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||
主要财务数据 (万元) | 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
资产总额 | 10,259.68 | 负债总额 | 2,855.81 | |
营业收入 | 23,034.66 | 净利润 | 1,779.37 | |
资产负债率 | 27.84% | 是否经审计 | 是 |
10、Bullmer GmbH
公司名称 | Bullmer GmbH | 成立时间 | 2006年4月6日 | |
注册资本 | 60.40万欧元 | |||
注册地址 | 德国巴登-符腾堡州梅尔斯特滕市 | |||
经营范围 | CAD/CAM系统及其产品的研发、销售、服务、培训及相关产品生产 | |||
主要财务数据 (万元) | 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
资产总额 | 10,617.76 | 负债总额 | 5,071.71 | |
营业收入 | 18,620.20 | 净利润 | 1,040.58 | |
资产负债率 | 47.77% | 是否经审计 | 是 |
11、Jack Europe S.a r.l.
公司名称 | Jack Europe S.a r.l. | 成立时间 | 2017年11月20日 | |
注册资本 | 1.20万欧元 | |||
注册地址 | 卢森堡迪克斯街6号,邮编L-1417 | |||
经营范围 | 参与卢森堡或国外其他公司的收购、控股、管理和处置相关利益的活动。 | |||
主要财务数据 (万元) | 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
资产总额 | 25,388.51 | 负债总额 | 18,178.06 | |
营业收入 | - | 净利润 | -341.06 | |
资产负债率 | 71.60 | 是否经审计 | 是 |
12、M.A.I.C.A.S.r.l.
公司名称 | M.A.I.C.A.S.r.l. | 成立时间 | 1980年6月26日 | |
注册资本 | 1.55万欧元 | |||
注册地址 | GRASSOBBIO (BG) VICOLO MOROSELLA 2 CAP 24050 | |||
经营范围 | 纺织机械和设备的生产、缝制和织布机器的辅助加工(包括配件) | |||
主要财务数据 | 项目 | 2022年12月31日/2022年度 |
(万元) | 资产总额 | 3,794.97 | 负债总额 | 2,183.05 |
营业收入 | 3,084.77 | 净利润 | 108.72 | |
资产负债率 | 57.52% | 是否经审计 | 是 |
13、VI.BE.MAC. S.p.A.
公司名称 | VI.BE.MAC. S.p.A. | 成立时间 | 1980年10月14日 | |
注册资本 | 200.00万欧元 | |||
注册地址 | San Giovanni Lupatoto (VR), 37057, Via Monte Pastello No. 7/I | |||
经营范围 | 服装行业所用缝纫机的生产、制造和销售 | |||
主要财务数据 (万元) | 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
资产总额 | 11,579.00 | 负债总额 | 6,606.19 | |
营业收入 | 6,175.62 | 净利润 | -494.94 | |
资产负债率 | 57.05% | 是否经审计 | 是 |
(二)被担保人与上市公司的关系
本次被担保人均为公司的全资及控股子公司。
三、担保协议的主要内容
以上拟担保事项相关担保协议尚未签署,最终实际担保金额和期限将在股东大会授权的范围内由被担保人与金融机构共同协商确定,具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计及授权事项满足控股子公司业务发展及生产经营需求,保障业务持续、稳健发展,符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司控股子公司,公司对控股子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制,可以及时掌控其资信状况,不存在损害公司及股东利益的情形。
以上议案,请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司董事会
2023年5月8日
议案13:《关于修订〈公司章程〉的议案》
各位股东:
为进一步优化公司治理结构,提升董事会运作水平,根据公司治理实际情况,将副董事长人数由3人改为2人,明确副总经理人数为4名,并相应修订章程相关条款。
公司拟修订《公司章程》相关条款如下:
原章程内容 | 修订后的章程内容 |
第一百一十五条 董事会设董事长1人,副董事长3人,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十五条 董事会设董事长1人,副董事长2人,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
第一百四十八条 公司设总经理(首席执行官CEO)一名,由董事长提名,董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理(首席执行官CEO)提名,董事会聘任或者解聘。 公司设财务总监(首席财务官CFO)一名,由总经理(首席执行官CEO)提名,董事会聘任或者解聘。 公司设董事会秘书一名,由董事长提名,董事会聘任或者解聘。 公司总经理(首席执行官CEO)、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情况进行说明。 | 第一百四十八条 公司设总经理(首席执行官CEO)一名,由董事长提名,董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理4名,由总经理(首席执行官CEO)提名,董事会聘任或者解聘。 公司设财务总监(首席财务官CFO)一名,由总经理(首席执行官CEO)提名,董事会聘任或者解聘。 公司设董事会秘书一名,由董事长提名,董事会聘任或者解聘。 公司总经理(首席执行官CEO)、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情况进行说明。 |
除上述部分条款修订外,《公司章程》中其他条款未发生变化。变更后的《公司章程》有关条款以市场监督管理部门核定为准。
以上议案,请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司董事会
2023年5月8日
议案14:《关于换届选举董事的议案》
各位股东:
公司第五届董事会任期即将届满,根据《公司法》《公司章程》的有关规定,经公司董事会提名委员会审查并经董事会表决,同意提名阮积祥先生、阮福德先生、邱杨友先生、谢云娇女士、吴利女士、胡文海先生为公司第六届董事会非独立董事候选人(简历附后),新一届董事任期自股东大会审议通过之日起计算,任期三年。公司董事会提名委员会对上述6名非独立董事候选人的董事任职条件进行了审核,认为6名非独立董事候选人的学历和从业经历符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,具备了担任本公司董事所需要的专业知识和工作能力。该事项采用累积投票方式进行表决。
以上议案,请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司董事会
2023年5月8日
附:董事候选人简历
阮积祥,男,中国国籍,无境外永久居留权,1969年8月出生,杰克股份创始人,中欧国际工商学院工商管理硕士学位,高级经济师。曾任台州市飞球缝纫机有限公司副总经理、浙江杰克缝纫机有限公司副总经理、杰克缝纫机有限公司副总经理、新杰克缝纫机股份有限公司副董事长,现任中国缝制机械协会副理事长,浙江正和岛执行主席,第九届、第十届中国青年企业家协会常务理事,中国企业家全国理事会理事,台州市缝制设备行业协会会长,台州市杰克商贸有限公司董事长,LONG LUCKY GLOBAL LIMITED董事,舟山新创投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人,Sing ba da Inc.董事,浙江杰克机床股份有限公司董事,宁波阮胡企业管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。阮积祥先生系公司第五届董事会副董事长、轮值CEO。阮福德,男,中国国籍,无境外永久居留权,1963年6月出生,中共党员,硕士学历,高级经济师。曾任台州市飞球缝纫机有限公司副总经理、浙江杰克缝纫机有限公司副总经理、杰克缝纫机有限公司副总经理、新杰克缝纫机股份有限公司副董事长,现任杰克控股集团有限公司执行董事、总经理,浙江杰克精密机械有限公司副董事长,LAKE VILLAGE LIMITED董事,WEST STAR FORTUNELIMITED董事,浙江杰克机床股份有限公司董事,台州市杰克商贸有限公司副董事长,宁波杰机控股有限公司执行董事、总经理。阮福德先生系公司第五届董事会副董事长。邱杨友,男,中国国籍,无境外永久居留权,1982年10月出生,上海交通大学EMBA。曾任浙江新杰克缝纫机有限公司国贸营销中心业务员、浙江新杰克缝纫机股份有限公司国贸营销中心总监、新杰克缝纫机股份有限公司国贸营销中心总经理、杰克缝纫机股份有限公司产品族总经理、缝纫机事业部总经理,现任宁波速杰企业管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、浙江亚河机械科技有限责任公司董事。邱杨友先生系公司第五届董事会董事、副总经理。
谢云娇,女,中国国籍,无境外永久居留权,1977年7月出生,本科学历,中共党员,高级会计师职称。曾任杰克缝纫机有限公司税务专员、财务经理,浙
江新杰克缝纫机有限公司财务经理,新杰克缝纫机股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。谢云娇女士系公司财务总监、董事会秘书及意大利VBM公司董事。
吴利,女,中国国籍,无境外永久居留权,1980年1月出生,本科学历,注册会计师,注册税务师,高级会计师。曾任浙江新杰克缝纫机有限公司财务总监助理兼内审经理、财务经理,新杰克缝纫机股份有限公司财务副总监、战略规划总监监任(阿米巴)经营管理部长、战略与市场部副总经理兼任LCDT项目管理,现任公司副总经理,分管人力资源、流程IT。
胡文海,男,中国国籍,无境外永久居留权,1975年1月出生,工学博士,教授级高级工程师,IEC/TC44委员,SAC/TC231委员,SAC/TC321/SC4副主任委员。曾任北京凯奇数控设备成套有限公司系统工程师、伺服技术部经理,大豪科技股份有限公司系统工程师、特种缝纫机电控事业部副经理、特种缝纫机电控事业部研发部经理,航天鑫创自控装备发展有限公司副总经理,浙江众邦机电科技有限公司北京研究所负责人、软件部经理,现任公司研发管理部总经理。
议案15:《关于换届选举独立董事的议案》各位股东:
公司第五届董事会任期即将届满,根据《公司法》《公司章程》的有关规定,经公司董事会提名委员会审查并经董事会表决,同意提名陈威如先生、王茁先生、谢获宝先生为公司第六届董事会独立董事候选人(简历附后),三位独立董事候选人符合法律法规要求的独立董事任职资格,未持有公司股份,且具备法律法规要求的独立性。新一届独立董事任期自股东大会审议通过之日起计算,任期三年。公司董事会提名委员会对上述3名独立董事候选人的董事任职条件进行了审核,认为3名独立董事候选人的学历和从业经历符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,具备了担任本公司董事所需要的专业知识和工作能力。上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书,兼任上市公司独立董事未超过5家,本公司连任时间未超过六年。独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议通过。
该事项采用累积投票方式进行表决。
以上议案,请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司董事会
2023年5月8日
附:董事候选人简历
陈威如,男,新加坡国籍,1970年7月出生,副教授。现任中欧国际工商学院(CEIBS)战略学副教授,曾任INSEAD欧洲商学院助理教授、阿里巴巴菜鸟网络科技有限公司首席战略官,兼任TAL Education Group、碧桂园服务控股有限公司、Fangdd Network Group Ltd.、迪安诊断技术股份有限公司独立董事,本公司独立董事。王茁,男,中国国籍,无境外永久居留权,1967年5月出生,中共党员,本科学历。历任中国纺织报社编辑部主任、副总编辑、中国服饰杂志社总编辑、中国服装协会秘书长、专职副会长。现任中国服装协会产业经济研究所非专职副所长、北京意思新力科技股份有限公司执行董事,本公司独立董事。
谢获宝,男,中国国籍,无境外永久居留权,1967年6月出生,中共党员,经济学博士。现任武汉大学经济与管理学院会计学教授,博士研究生导师,多年从事会计学科研、教学工作,具备丰富的会计专业知识和经验。兼任上市公司京山轻机股份公司、武汉回盛生物科技股份有限公司独立董事;非上市公司弘毅远方基金有限责任公司、源启科技股份有限公司、湖北融通高科股份有限公司、浙江新天力股份有限公司独立董事,本公司独立董事。
议案16:《关于换届选举监事的议案》
各位股东:
公司第五届监事会的任期即将届满,根据《公司章程》的有关规定,公司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名。公司相关股东向监事会提名阮美玲女士和金会平女士(简历附后)为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。公司监事会对被提名人进行了资格审查,认为阮美玲女士和金会平女士符合《公司法》、《公司章程》等规定中的监事任职要求,同意提名阮美玲女士和金会平女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人,任期三年。
上述候选人经公司股东大会选举为监事后,将与职工代表大会选举产生的职工代表监事王吉明先生共同组成公司第六届监事会,任期三年,自股东大会审议通过之日起计算。
该事项采用累积投票方式进行表决。
以上议案,请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司董事会
2023年5月8日
附:监事候选人简历
阮美玲,女,中国国籍,无境外永久居留权,1968年2月出生,大专学历。曾任台州市飞球缝纫机有限公司仓库管理员,浙江杰克缝纫机有限公司物资部经理、宣传部经理,新杰克缝纫机股份有限公司总经办主任、企业文化推进部经理。现任公司企业文化总监。阮美玲女士系本公司第五届监事会监事。金会平,女,中国国籍,无境外永久居留权,1980年11月出生,国家开放大学本科。曾任浙江新杰克缝纫机有限公司审核专员,新杰克缝纫机股份有限公司财务会计部主管,杰克缝纫机股份有限公司内部审计主管、审计部经理,杰克科技股份有限公司应收管理部经理,现任公司制造财经BP。