证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2021-011
杰克缝纫机股份有限公司关于公司确认2020年度关联交易情况及预计2021年度经常性关联交易额度的公告
重要内容提示：
? 本次公司确认2020年度关联交易情况及预计2021年度经常性关联交易额度已经公
司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，根据本公司章程及相关法律法规，本次交易无需提交股东大会批准。
? 杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的日常关联交易，是基
于公司正常生产经营需要所发生的，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2021年01月20日，公司第五届董事会第十二次会议审议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司确认2020年度关联交易情况及预计2021年度经常性关联交易额度的议案》，公司与关联人之间发生的关联交易均为公司经营活动所需，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、合理的原则，未损坏公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。关联董事阮积祥、阮福德、阮积明、郭卫星、阮林兵回避表决，其他非关联董事以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了该项议案。根据《公司章程》的有关规定，该议案所涉及的2021年预计关联交易金额为13,050.00万元占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含5%），该事项无需提交股东大会审议。
独立董事对公司2020年度日常关联交易实际发生情况予以确认，对预计的2021年度日常关联交易进行事前认可并发表同意意见。独立董事认为，公司《关于公司确认2020年度关联交易情况及预计2021年度经常性关联交易额度的议案》所涉及的关联交易，符
合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，未导致资金占用，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，未影响公司的独立性。公司董事会对该项关联交易在审议时关联董事进行了回避表决，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，合法、有效。
（二）2020年日常关联交易的预计和执行情况
1、2020年关联方交易的预计和执行情况：
单位：万元
| 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2020年度预计金额 | 2020年度实际发生额 | 定价 方式 |
| 销售缝纫机及零部件 | 台州市路桥杰克缝纫机店（台州市椒江新创达服装设备有限公司、台州杰出缝纫设备有限公司） | 销售缝纫机及其它零部件 | 2,500.00 | 1,982.06 | 市场价 |
| 阿冬缝纫机设备商行 | 销售缝纫机及其它零部件 | 100.00 | 67.12 | 市场价 | |
| 周口誉诚缝纫设备有限公司（周口新誉诚缝纫设备有限公司） | 销售缝纫机及其它零部件 | 500.00 | 213.97 | 市场价 | |
| 浙江亚河机械科技有限责任公司 | 销售零部件 | 10.00 | 2.04 | 市场价 | |
| 小计 | 3,110.00 | 2,265.19 | |||
| 采购零配件 | 台州市路桥杰克缝纫机店 | 采购缝纫机零配件 | 22.00 | 7.23 | 市场价 |
| 台州市椒江博仕机械有限公司 | 采购缝纫机零配件 | 450.00 | 365.13 | 市场价 | |
| 江西杰克机床有限公司 | 电费及零配件 | 95.00 | 106.98 | 市场价 | |
| 浙江亚河机械科技有限责任公司 | 采购缝纫机 | 2,000.00 | 1,199.94 | ||
| 小计 | 2,567.00 | 1,679.27 | |||
| 采购固定资产 | 浙江杰克机床股份有限公司 | 采购机床设备及配件等 | 700.00 | 375.22 | 市场价 |
| 江西杰克机床有限公司 | 采购机床设备及配件等 | 20.00 | 0.00 | 市场价 | |
| 小计 | 720.00 | 375.22 | |||
| 房屋租入 | 江西杰克机床有限公司 | 租入厂房 | 216.53 | 216.53 | 市场价 |
| 小计 | 175.00 | 216.53 | |||
| 合计 | 6,572.00 | 4,548.07 | |||
2、从严认定的关联交易情况：
池州市旭豪机械有限公司（以下称“池州旭豪”）系公司控股子公司安徽杰羽制鞋科技有限公司（以下称“安徽杰羽”）股东，鉴于控股子公司生产经营及管理需要，两者之间存在销售及采购业务（详见公司于2018年11月15日披露的《关于新增控股子公司日常关联交易的公告》2018-91号公告），公司从严认定其归在关联方范围。
控股子公司安徽杰羽2020年预计向池州旭豪销售缝纫机及配件为人民币5,500.00万元，2020实际销售金额为人民币2,944.76万元，出租房屋租金3.19万元，水电费0.86万元。
3、其他关联交易
根据公司经营发展需要，杭州优产信息技术有限公司（以下简称“杭州优产”）拟将其注册号为19241636、27092263的注册商标以排他使用许可方式无偿授权给公司使用，该商标计划用于公司的生产/定制/销售智能生产管理系统领域，以及相应产品的推广销售领域。授权使用期限自2020年9月8日起至2023年9月7日止。杭州优产将其持有的商标以排他使用许可方式无偿授权给公司使用， 不会对公司产生不利影响，且不会对股东利益产生损害。
（三）2021年预计新增关联交易类别和预计金额
1、2021年预计购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元
| 交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2021年预计金额 | 定价方式 |
| 产品销售 | 台州市路桥杰克缝纫机店（台州杰出缝纫设备有限公司） | 销售缝纫机及其它零部件 | 3,400.00 | 市场价 |
| 阿冬缝纫机设备商行 | 销售缝纫机及其它零部件 | 100.00 | 市场价 | |
| 周口新誉诚缝纫设备有限公司 | 销售缝纫机及其它零部件 | 450.00 | 市场价 | |
| 赣州市华柏服装制造有限公司 | 销售缝纫机及其它零部件 | 450.00 | 市场价 | |
| 小计 | 4,400.00 | |||
| 采购零配件 | 台州市椒江博仕机械有限公司 | 采购缝纫机零配件 | 700.00 | 市场价 |
| 江西杰克机床有限公司 | 电费及零配件 | 150.00 | 市场价 | |
| 浙江亚河机械科技有限责任公司 | 采购缝纫机零配件 | 3,650.00 | 市场价 | |
| 小计 | 4,500.00 | |||
| 房屋租入 | 江西杰克机床有限公司 | 租入厂房 | 300.00 | 市场价 |
| 小计 | 300.00 | |||
| 合计 | 9,200.00 | - | ||
2、从严认定的关联交易情况
池州市旭豪机械有限公司（以下称“池州旭豪”）系公司控股子公司安徽杰羽制鞋科技有限公司（以下称“安徽杰羽”）股东，鉴于控股子公司生产经营及管理需要，两者之间存在销售及采购业务（详见公司于2018年11月15日披露的《关于新增控股子公司日常关联交易的公告》2018-91号公告），公司从严认定其归在关联方范围。
控股子公司安徽杰羽2021年预计向池州旭豪销售缝纫机及配件为人民币3,850.00万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
| 序号 | 公司名称 | 法定人表人/经营者 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 住所 | 与本公司关联关系 |
| 1 | 阮景红 | 阮景红 | / | 缝纫机配件零售；缝纫机维修服务*** | 台州市路桥区市场街130号 | 董事阮林兵之弟媳控制的企业 |
| 2 | 台州市椒江新创达服装设备有限公司 | 阮小永 | 10.00 | 缝制机械及配件、电动机批发、零售。 | 台州市椒江区洪家街道后高桥村28幢1号 | 董事阮林兵之弟控制的企业 |
| 3 | 台州杰出缝纫设备有限公司 | 阮林华 | 100.00 | 缝纫机械及配件销售、制造。 | 浙江省台州市路桥区路南街道永源路318号40幢102室 | 董事阮林兵之弟控制的企业 |
| 4 | 阿冬缝纫机设备商行 | 陈小春 | / | 缝纫机零配件批发零售*** | 台州市路桥南官大道144号 | 董事阮积祥配偶之弟控制的企业 |
| 5 | 周口誉诚缝纫设备有限公司 | 王喜英 | 150.00 | 经营范围及方式：缝纫、整烫设备、电锅炉、缝纫机配件批发零售。 | 周口市商水县阳城大道路东八里弯 | 董事郭卫星之弟媳控制的企业 |
| 6 | 周口新誉诚缝纫设备有限公司 | 郭山星 | 160.00 |
| 河南省周口市商水县城关乡阳城大道9573号 | 董事郭卫星之弟控制的企业 | |||||
| 7 | 台州市椒江博仕机械有限公司 | 罗兴冬 | 30.00 | 经营范围及方式：五金工具、塑料制品制造、加工。 | 台州市椒江区下陈街道横塘村一区29号 | 董事阮积明配偶之弟控制的企业 |
| 8 | 江西杰克机床有限公司 | 陈华贵 | 2,200.00 | 机床及其配件制造、加工、销售。 | 江西省吉安市吉州区禾埠乡禾埠新村 | 实际控制人控制的企业 |
（二）履约能力
公司与上述公司发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为上述关联方的财务状况
| 9 | 浙江杰克机床股份有限公司 | 陈琪 | 2,500.00 | 机床及配件制造；货物及技术进出口。 | 台州市椒江区下陈街道刘洋村 | 实际控制人控制的企业 |
| 10 | 池州市旭豪机械有限公司 | 彭晓英 | 700.00 | 工业缝纫机、五金机械及配件生产、销售,进出口贸易 | 安徽省池州经济技术开发区金安园区 | 系子公司安徽杰羽制鞋科技有限公司的股东 |
| 11 | 杭州优产信息技术有限公司 | 胡丽燕 | 100.00 | 技术开发、技术服务、技术咨询：网络信息技术、计算机软件；批发、零售：计算机软件、电子产品。 | 杭州经济技术开发区白杨街道6号大街260号13幢 | 实际控制人阮积祥、阮福德、阮积明、胡彩芳控制的企业 |
| 12 | 浙江亚河机械科技有限责任公司 | 黄美容 | 1,000.00 | 机械设备、缝纫机制造领域内的的技术开发、技术 服务、技术咨询；机械设备及配件、缝纫机及配件、数控设备、智能设备、自动化设 备及配件、铝型材及配件、电子器件的生产制造；工业产品设计；电子产品、包装材料、橡塑制品、纸制品、智能设备、仪器仪表、计算机软件硬件及辅助设备、通讯器材，环保设备、家居用品、缝纫机及配件的销售；缝纫机及配件的租赁，机械设备的安装及维修；机械设备及配件的销售及售后服务；从事商品及技术的进出口业务。 | 浙江省嘉兴市经济技术开发区昌盛南路36号19幢A座240号 | 公司参股公司、公司高级管理人员邱杨友担任董事的公司 |
| 13 | 赣州市华柏服装制造有限公司 | 聂秋平 | 1,000.00 | 许可项目：货物进出口，技术进出口，进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：服装制造，服饰制造，服装服饰批发，服装服饰零售，服装辅料销售，服饰研发，面料纺织加工，针纺织品及原料销售，产业用纺织制成品销售，家用纺织制成品制造，皮革制品制造，皮革制品销售，箱包制造，箱包销售，特种劳动防护用品生产，特种劳动防护用品销售，日用口罩（非医用）生产，日用口罩（非医用）销售，劳动保护用品生产，劳动保护用品销售，鞋帽批发，鞋帽零售，体育用品制造，体育用品及器材批发，体育用品及器材 零售，办公用品销售，日用百货销售，五金产品批发，广告设计、代理，广告制作，平面设计（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 江西省赣州市宁都县工业园赣商创业园D区12幢 | 公司参股公司 |
和资信情况良好，履约能力较强，交易不会给公司带来风险或形成坏账损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的日常交易，遵循公开、公平和公正的总体原则，具体的定价方法为：交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（二）付款安排和结算方式
向关联人销售商品、货物，以及采购商品等业务原则上每月结算一次。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，双方业务合作关系较为稳定，按市场价格确定，定价公平、公正、合理；不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性；公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议有关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会2021 年01月21日