宏辉果蔬股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
股票代码：603336
二〇二二年五月十二日
股东大会会议资料目录
一、2021年年度股东大会会议须知
二、2021年年度股东大会会议议程
三、2021年年度股东大会会议议案议案一：关于《2021年度董事会工作报告》的议案；议案二：关于《2021年度监事会工作报告》的议案；议案三：关于2021年董事薪酬/津贴的议案；议案四：关于2021年监事薪酬的议案；议案五：关于《2021年年度报告》及其摘要的议案；议案六：关于2021年度利润分配预案的议案；议案七：关于《2021年度财务决算报告》的议案；议案八：关于公司2022年度授信融资及担保总额相关事项的议案；议案九：关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案；议案十：关于修订《公司章程》部分条款的议案；议案十一：关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案；议案十二：关于修订《独立董事工作制度》部分条款的议案；议案十三：关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》部分条款的议案；议案十四：关于修订《关联交易管理制度》部分条款的议案；议案十五：关于修订《对外投资管理制度》部分条款的议案；议案十六：关于续聘2022年度审计机构的议案。
宏辉果蔬股份有限公司2021年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《宏辉果蔬股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、为减少人群聚集，做好新冠肺炎疫情防控工作，保障参会安全，建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会，需现场参会的股东及股东代表须提前与公司证券部联系，登记近期个人健康状况和健康码情况等相关防疫信息，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代表将无法进入会议现场。
请现场参加会议的人员事先做好出席登记并采取有效的防护措施，并配合公司要求接受体温检测等相关防疫工作。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东要求在股东大会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东临时要求发言或提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言次数原则上不得超过三次，每次发言原则上不超过3分钟。在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
六、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
七、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
八、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师出具法律意见书。
九、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
宏辉果蔬股份有限公司2022年5月12日
宏辉果蔬股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2022年5月12日14:00
二、现场会议地点：广东省汕头市龙湖区玉津中路13号公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长黄俊辉先生
五、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合
六、与会人员：
（一）截止2022年5月6日（星期五）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）公司董事会邀请的其他人员
七、会议议程：
(一)参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人、公司聘请的律师、邀请的其他人员签到登记；律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证。
(二)现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况；
(三)会议主持人宣布股东大会开始，宣读议案；
(四)股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
(五)宣布计票人、监票人名单；
(六)现场会议表决；
(七)统计表决结果，宣布现场表决结果；
(八)网络投票结束后统计最后表决结果；
(九)鉴证律师宣读法律意见书；
(十)宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
(十一)主持人宣布会议闭幕。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2022年5月12日
议案一：关于《2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2021年度，公司董事严格按照国家有关法律法规和《宏辉果蔬股份有限公司章程》的规定，始终坚持以公司和股东的最大利益为行为准则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，圆满地完成各项工作任务。现就2021年度董事会工作情况及其他重大事项作出2021年度董事会工作报告，独立董事就2021年度履职情况作出独立董事述职报告。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
《2021年度董事会工作报告》及《2021年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2022年5月12日
议案二：关于《2021年度监事会工作报告》的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就公司监事会2021年度依法履行职责的情况，作出《2021年度监事会工作报告》。
本议案已经监事会审议通过，现提交股东大会审议。
《2021年度监事会工作报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司监事会
2022年5月12日
议案三：关于2021年董事薪酬/津贴的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对董事2021年度的履职情况进行考核，现对2021年度董事薪酬/津贴进行确认。
| 姓名 | 职位 | 薪酬/津贴（万元） |
| 黄俊辉 | 董事长、总经理 | 28.56 |
| 黄暕 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 26.58 |
| 王建龙 | 董事、副总经理 | 27.82 |
| 吴恒威 | 董事 | 25.31 |
| 姚明安 | 独立董事 | 6.00 |
| 蔡飙 | 独立董事 | 6.00 |
| 纪传盛 | 独立董事 | 6.00 |
本议案已经董事会审议通过，涉及董事自身薪酬的，该董事已按规定回避表决。现提交股东大会审议。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2022年5月12日
议案四：关于2021年监事薪酬的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对监事2021年度的履职情况进行考核，现对2021年度监事薪酬进行确认。
| 姓名 | 职位 | 薪酬（万元） |
| 纪粉萍 | 监事会主席 | 13.34 |
| 吴燕娟 | 监事 | 9.99 |
| 林丹璇 | 职工代表监事 | 9.63 |
本议案已经监事会审议通过，涉及监事自身薪酬的，该监事已按规定回避表决。现提交股东大会审议。
宏辉果蔬股份有限公司监事会
2022年5月12日
议案五：关于《2021年年度报告》及其摘要的议案各位股东：
2021年度，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，现就2021年度公司在业务、财务等情况及其重大事项作出2021年度报告。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
《2021年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2022年5月12日
议案六：关于2021年度利润分配预案的议案各位股东：
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）2021年合并报表实现归属于母公司股东的净利润为46,985,396.71元，母公司累计未分配利润为76,582,158.03元。根据公司业务现状及未来战略规划，结合公司财务状况等情况，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配，可供分配利润结转下年度，该利润分配事项尚需提交2021年年度股东大会审议。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2022年5月12日
附：《2021年度利润分配预案》
附件：
关于2021年度利润分配预案经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司2021年合并报表实现归属于母公司股东的净利润为46,985,396.71元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金为2,341,707.98元后，当年实现可供股东分配利润额为44,643,688.73元，2021年12月31日公司合并报表累计未分配利润为426,779,556.23元；截至2021年12月31日，公司合并报表资本公积余额为161,059,621.02元。2021年度母公司实现净利润为23,417,079.76元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金为2,341,707.98元后，当年实现可供股东分配利润额为21,075,371.78元，截至2021年12月31日母公司累计未分配利润为76,582,158.03元；截至2021年12月31日，公司母公司报表资本公积余额为176,035,163.35元。
根据《中华人民共和国公司法》、《宏辉果蔬股份有限公司章程》等有关规定，结合公司业务现状、未来战略规划及财务状况等情况，现拟定2021年度利润分配预案如下：公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配，可供分配利润结转下年度。
宏辉果蔬股份有限公司二〇二二年四月十四日
议案七：关于《2021年度财务决算报告》的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司拟订了2021年度财务决算报告。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2022年5月12日
附：《2021年度财务决算报告》
附件：
2021年度财务决算报告
2021年，公司管理团队围绕董事会制定的年度经营目标，通过公司管理层和员工的不懈努力，经营业绩、公司资产、财务状况良好。公司2021年度财务决算报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具亚会审字（2022）第01620012号标准无保留意见的审计报告。现将公司2021年度财务决算情况报告如下：
一．主要会计数据和财务指标
| 单位：元币种：人民币 | |||
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 974,260,744.47 | 964,036,408.96 | 1.06 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 46,985,396.71 | 73,157,821.12 | -35.78 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 44,142,218.64 | 65,769,693.97 | -32.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -18,211,348.90 | 23,748,638.35 | -176.68 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,091,683,834.80 | 1,070,745,607.55 | 1.96 |
| 总资产 | 1,594,859,700.29 | 1,510,508,739.72 | 5.58 |
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.11 | 0.17 | -35.29 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.11 | 0.19 | -42.11 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.10 | 0.15 | -33.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.35 | 8.13 | 减少3.78个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.09 | 7.31 | 减少3.22个百分点 |
二、资产及负债情况：
单位：元币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 23,213,188.55 | 126,491,561.74 | -81.65 | 主要系支付广东宏辉、家家唛食品工程设备款 |
| 交易性金融资产 | 20,550,000.00 | 32,550,000.00 | -36.87 | 主要系赎回到期银行理财产品 |
| 预付款项 | 34,425,697.92 | 2,721,507.20 | 1,164.95 | 主要系增加进口冻肉、粮油原料等预付货款 |
| 在建工程 | 137,114,955.68 | 78,559,943.67 | 74.54 | 主要系增加广东宏辉、家家唛食品设备基建工程投入 |
| 生产性生物资产 | 1,434,618.63 | 947,046.11 | 51.48 | 主要系增加马来TJL公司榴莲树种植投入 |
| 长期待摊费用 | 6,723,488.61 | 3,943,925.55 | 70.48 | 主要系增加家家唛油脂、家家唛食品的装修待摊费用 |
| 合同负债 | 6,551,692.84 | 249,042.38 | 2,530.75 | 主要系增加预收货款、租赁款 |
| 应交税费 | 988,070.37 | 565,035.58 | 74.87 | 主要系增加应交企业所得税 |
| 其他应付款 | 11,067,513.51 | 2,620,504.34 | 322.34 | 主要系增加应付保证金、押金 |
| 其他流动负债 | 573,152.30 | 2,793.82 | 20,415.00 | 主要系增加预收货款、租赁款待转销项税额 |
| 递延所得税负债 | 1,556,917.48 | 1,062,632.15 | 46.52 | 主要系增加其他非流动金融资产的应纳税暂时性差异对应的递延所得税负债 |
| 实收资本（或股本） | 438,679,917.00 | 337,402,875.00 | 30.02 | 主要系资本公积转增股本以及可转换公司债券转股 |
| 资本公积 | 161,059,621.02 | 261,886,525.96 | -38.50 | 主要系资本公积转增股本 |
| 其他综合收益 | -5,520,798.82 | -1,051,620.27 | -424.98 | 主要系汇率变动影响 |
三、经营成果
单位：元币种：人民币
四、现金流量情况
单位：元币种：人民币
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 同比增减（%） |
| 经营活动现金流入小计 | 993,604,820.54 | 984,421,088.94 | 0.93 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,011,816,169.44 | 960,672,450.59 | 5.32 |
项目
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 本年较上年同期变动比例（%） |
| 一、营业收入 | 974,260,744.47 | 964,036,408.96 | 1.06 |
| 二、营业成本 | 871,754,414.68 | 843,800,810.63 | 3.31 |
| 三、营业利润 | 46,935,070.29 | 73,301,675.45 | -35.97 |
| 四、净利润 | 46,531,462.10 | 73,191,009.28 | -36.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -18,211,348.90 | 23,748,638.35 | -176.68 |
| 投资活动现金流入小计 | 159,148,482.03 | 592,620,291.45 | -73.14 |
| 投资活动现金流出小计 | 261,647,164.63 | 847,058,630.88 | -69.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -102,498,682.60 | -254,438,339.43 | 59.72 |
| 筹资活动现金流入小计 | 360,190,000.00 | 640,009,433.95 | -43.72 |
| 筹资活动现金流出小计 | 343,299,693.45 | 325,047,535.13 | 5.62 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 16,890,306.55 | 314,961,898.82 | -94.64 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -105,393,585.98 | 81,220,834.14 | -229.76 |
宏辉果蔬股份有限公司财务部
二〇二二年四月十四日
议案八：关于公司2021年度授信融资及担保总额相关事项的议案各位股东：
公司及公司子（孙）公司预计向相关合作金融机构申请2021年度总计不超过人民币15亿元的融资额度，在期限内（即公司2021年年度股东大会召开日至2021年年度股东大会召开日），该授权融资额度可以在授权范围内循环使用。融资种类包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票、保函(包括融资性保函、非融资性保函)、国内信用证、进口信用证、进口押汇、出口押汇、贸易融资、商票保贴、票据置换等业务。各合作金融机构的融资额度以金融机构的具体授信为准。在上述融资额度内，公司及子（孙）公司根据生产经营筹划需要向金融机构进行融资业务。根据金融机构要求，公司及子（孙）公司互为提供合计人民币15亿元的担保额度（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押）,其中：
（1）对资产负债率低于70%的子（孙）公司提供担保额度不超过14亿元，额度内可以循环、调剂使用；
（2）对资产负债率等于或高于70%的子（孙）公司提供担保额度不超过1亿元，额度内可以循环、调剂使用；
（3）不同类别担保额度不能相互调剂使用，授权管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务。具体如下：
| 类别 | 被担保对象 | 额度 |
| 资产负债率＜70% | 宏辉果蔬股份有限公司烟台宏辉食品有限公司上海宏辉食品有限公司广州市正通物流有限公司江西宏辉果蔬有限公司天津宏辉果蔬有限公司宏辉果蔬（香港）有限公司广东宏辉食品有限公司宏辉果蔬（马来西亚）有限公司TJLPLANTATIONSDNBHD | 不超过14亿元 |
| 深圳市鹰辉供应链有限公司宏辉家家唛食品有限公司宏辉格致（上海）食品有限公司 | ||
| 资产负债率≥70% | 福建宏辉果蔬有限公司广东家家唛食品有限公司广州家家唛油脂有限公司山东宏辉果蔬有限公司 | 不超过1亿元 |
在累计不超过人民币15亿元的授信融资额度的前提下，公司实际控制人、公司控股股东将根据融资需要，为上述被担保主体2022年度向金融机构申请综合授信额度提供无限连带责任保证担保。同时，授权董事长在累计不超过人民币15亿元的授信融资额度的前提下，决定与金融机构签署各类融资合同，并由董事长或其授权代表签署相关融资合同、资产抵押等其他相关法律文件。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2022年5月12日
议案九：关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案
各位股东：
为了进一步健全和完善公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》以及《宏辉果蔬股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《宏辉果蔬股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2022年5月12日
议案十：关于修订《公司章程》部分条款的议案各位股东：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》进行了系统性的梳理与修订。公司将按照附件修订情况，对《公司章程》进行修订，其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
《公司章程》全文及修订情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2022年5月12日
议案十一：关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案各位股东：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《股东大会议事规则》进行了系统性的梳理与修订。
公司将按照附件修订情况，对《股东大会议事规则》进行修订，其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
《股东大会议事规则》全文及修订情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2022年5月12日
议案十二：关于修订《独立董事工作制度》部分条款的议案各位股东：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
《独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2022年5月12日
议案十三：关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》部分条款
的议案各位股东：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《控股股东和实际控制人行为规范》部分条款进行修订。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
《控股股东和实际控制人行为规范》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2022年5月12日
议案十四：关于修订《关联交易管理制度》部分条款的议案
各位股东：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《关联交易管理制度》部分条款进行修订。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
《关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2022年5月12日
议案十五：关于修订《对外投资管理制度》部分条款的议案各位股东：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《对外投资管理制度》部分条款进行修订。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
《对外投资管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2022年5月12日
议案十六：关于续聘2022年度审计机构的议案各位股东：
根据《公司法》和公司《章程》规定，鉴于公司聘请的负责本公司财务审计工作的会计师事务所——亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）能够切实履行勤勉尽责的义务，为本公司提供审计服务，同意公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内部控制审计机构，承办公司2022年度审计和内部控制审计业务，并提请公司股东大会授权管理层依照2021年度审计的具体工作量及市场公允合理的定价原则确定其年度审计费用。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2022年5月12日