国泰海通证券股份有限公司 关于苏州丰倍生物科技股份有限公司 2025 年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所:
国泰海通证券股份有限公司(以下简称“国泰海通”、“保荐人”)作为苏州 丰倍生物科技股份有限公司(以下简称“丰倍生物”或“公司”)首次公开发行 股票并在主板上市的保荐人,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》 《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》 (以 下简称“《上市规则》”)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号—— 持续督导》等有关法律法规的规定,对公司2025 年度(以下简称“本持续督导 期间”)的规范运作情况进行了现场检查,现就现场检查的有关情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐人
国泰海通证券股份有限公司
(二)保荐代表人
胡泊、金翔
(三)现场检查时间
2026 年3 月24 日至2026 年3 月26 日、2026 年4 月7 日
(四)现场检查人员
胡泊、程天鹏
(五)现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理及内部控制、信息披露、独 立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对 外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等方面进行了现场检查。
(六)现场检查手段
查看上市公司主要生产经营场所并与上市公司董事、高级管理人员及有关人 员访谈;查阅公司本持续督导期间召开的历次股东会、董事会会议资料;查阅公 司建立或更新的有关内控制度文件;查阅公司账簿和原始凭证以及商务合同等资 料;核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况;查阅 上市公司募集资金台账、募集资金使用凭证等资料;查阅上市公司定期报告、临 时报告等信息披露文件;检查公司及董事、高级管理人员所做承诺及履行情况。 二、对现场检查相关事项的意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、股东会和董事会议事规则、信息 披露管理办法、募集资金使用管理制度等有关公司治理及内部控制的相关制度; 查阅了公司自2025 年1 月以来股东会、董事会会议文件,并核对了公司相关公 告,重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规以及相关事项的回避表决制度 是否落实。
经核查,保荐人认为:本持续督导期内,上市公司依照相关法律法规的规定 建立了股东会、董事会的议事规则,在治理制度中明确了董事、高级管理人员的 任职要求及职责,建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度,内部制 度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子 公司的控制等重大经营决策的程序与规则,并予以执行。
(二)信息披露情况
现场检查人员查阅了公司本持续督导期间对外披露的公告以及备查文件,核 查公司是否按照相关法律法规的要求履行信息披露义务,公司是否在指定的媒体 或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。
经核查,保荐人认为:本持续督导期内,上市公司已依照相关法律法规的规 定建立信息披露制度并予以执行。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况
现场检查人员实地查看了公司的生产经营场所,获取公司员工花名册及信用 报告,查阅公司与关联方的交易合同,抽查公司银行流水并与公司高级管理人员、 财务人员进行了访谈,关注公司的独立性情况及与关联方的关联交易情况、非经 营性资金往来情况。
经核查,保荐人认为:公司具备完整、规范的经营管理体制和运行机制,在 资产、业务、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业完全分开,独立运作;控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用 上市公司资金或其他资源等情况。
(四)募集资金使用情况
现场检查人员收集并查阅了公司募集资金管理制度、募集资金三方监管协议、 募集资金专户的明细账、银行对账单以及募集资金使用的大额资金支出原始记账 凭证等相关资料。
经核查,公司存在募集资金现金管理不规范的情形。由于协定存款性质上与 活期存款近似,相关财务人员对协定存款是否属于现金管理范畴存在理解偏差。 在募集资金存放和使用过程中,为提高募集资金使用效率,公司分别于2025 年 11 月3 日与中国光大银行股份有限公司苏州分行、2025 年11 月4 日与中国工商 银行股份有限公司张家港分行、2025年11月4日与中信银行张家港保税区支行、 2025 年11 月7 日与中国农业银行股份有限公司张家港分行签订了《协定存款合 同》,在募集资金专户项下办理了协定存款,实质构成未经审议即开展闲置募集 资金现金管理的情形。
2025 年12 月9 日,公司召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,使用额度不超过人民币3 亿元(含
本数)的闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理,使用期限为自董事会审议 通过之日起12 个月内。在2025 年12 月9 日至2026 年4 月1 日,考虑协定存款 因素,公司存在使用闲置募集资金进行现金管理的合计余额超过董事会授权额度 的情况,超出部分即公司募集资金专户内余额。除协定存款外,公司使用闲置募 集资金实施现金管理的方式为购买结构性存款,结构性存款的最高余额未超过第 二届董事会第七次会议授权额度。
公司结合保荐机构和中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的要求,并从谨 慎性角度考虑,已通过终止与银行签订的协定存款相关协议的方式,使闲置募集 资金进行现金管理的余额不超过第二届董事会第七次会议授权额度。基于谨慎性 原则,公司于2026 年4 月8 日召开了第二届董事会第八次会议,审议通过了《关 于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理暨增加现金管理额度的议案》, 补充确认了上述超额使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
经核查,保荐人认为:公司已经建立募集资金专户存储制度,并能按制度规 定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不 存在违规委托理财等情形,也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的 情形,不存在募集资金存放与使用方面的重大违法违规的情况。公司本年度募集 资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
(五)关联交易、对外担保和重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司相关内控制度及股东会、董事会会议文件、相关内 部决策资料、财务资料及信息披露文件,并与上市公司高级管理人员访谈了解公 司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
经核查,保荐人认为:公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限 和决策机制进行了规范,本持续督导期间内不存在违规关联交易、对外担保及重 大对外投资等情形。
(六)经营情况
现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料、主要业务合同、同行业
上市公司的财务报告,访谈了公司高级管理人员,对公司经营情况进行了核查。 2025 年度,公司实现营业收入317,079.56 万元,同比增长62.77%;实现归属于 上市公司股东的净利润14,055.46 万元,同比增长13.52%,归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润13,667.78 万元,同比增长18.52%。
经核查,保荐人认为:公司的经营模式、产品品种结构未发生重大变化,公 司经营情况较为稳定。
(七)保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐代表人已经提请公司加强对相关法律法规的学习,积极参加相关培训, 及时履行信息披露义务。保荐人已督促提请上市公司严格按照相关法律法规,合 理安排募集资金使用,按照规定用途使用募集资金,有序推进募投项目的建设及 实施。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相 关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
公司在本持续督导期内存在募集资金现金管理不规范的情形。具体如下:
由于协定存款性质上与活期存款近似,相关财务人员对协定存款是否属于现 金管理范畴存在理解偏差。在募集资金存放和使用过程中,为提高募集资金使用 效率,公司分别于2025 年11 月3 日与中国光大银行股份有限公司苏州分行、 2025 年11 月4 日与中国工商银行股份有限公司张家港分行、2025 年11 月4 日 与中信银行张家港保税区支行、2025 年11 月7 日与中国农业银行股份有限公司 张家港分行签订了《协定存款合同》,在募集资金专户项下办理了协定存款,实 质构成未经审议即开展闲置募集资金现金管理的情形。
2025 年12 月9 日,公司召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,使用额度不超过人民币3 亿元(含 本数)的闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理,使用期限为自董事会审议
通过之日起12 个月内。在2025 年12 月9 日至2026 年4 月1 日,考虑协定存款 因素,公司存在使用闲置募集资金进行现金管理的合计余额超过董事会授权额度 的情况,超出部分即公司募集资金专户内余额。除协定存款外,公司使用闲置募 集资金实施现金管理的方式为购买结构性存款,结构性存款的最高余额未超过第 二届董事会第七次会议授权额度。
公司结合保荐机构和中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的要求,并从谨 慎性角度考虑,已通过终止与银行签订的协定存款相关协议的方式,使闲置募集 资金进行现金管理的余额不超过第二届董事会第七次会议授权额度。基于谨慎性 原则,公司于2026 年4 月8 日召开了第二届董事会第八次会议,审议通过了《关 于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理暨增加现金管理额度的议案》, 补充确认了上述超额使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
除上述情形外,基于前述保荐机构开展的持续督导工作,本持续督导期间, 保荐机构和保荐代表人未发现公司存在其他重大问题。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构本次现场检查过程中,公司及其他中介机构给予了积极的配合,为 本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查,保荐人认为:
公司能够按照《公司法》《证券法》《上市规则》和中国证监会有关法律法规 的要求,完善公司法人治理结构,健全公司内部管理制度;公司有明确的股东会、 董事会议事规则,运作规范;能够按法律法规的要求真实、准确、完整、及时地 披露公司的有关信息;公司控股股东行为规范,不存在损害中小股东利益的情形; 公司募集资金存放与使用方面不存在重大违法违规的情况;公司在关联交易、对 外担保和重大对外投资等方面不存在违法违规现象;公司经营模式和发展方向未 发生重大变化,公司经营情况较为稳定。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州丰倍生物科技股份有限 公司2025 年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人签字:
胡 泊 金 翔