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尚纬股份:尚纬股份有限公司收购报告书 下载公告
公告日期:2021-08-19

尚纬股份有限公司

收购报告书

上市公司:尚纬股份有限公司股票简称:尚纬股份股票代码:603333上市地点:上海证券交易所

收购人名称:李广胜住所:重庆市通讯地址:四川省乐山高新区迎宾大道18号

签署日期:二零二一年八月

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露收购人在尚纬股份有限公司(以下简称“尚纬股份”)拥有权益的股份变动情况。截至本报告签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在尚纬股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人所任职及持有权益公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次收购是由于尚纬股份回购注销3,139,318股未达到解锁条件的限制性股票导致收购人持有的尚纬股份股权比例由29.9958%被动上升至30.1780%。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 收购人介绍 ...... 5

第三节 收购决定及收购目的 ...... 6

第四节 收购方式 ...... 7

第五节 资金来源 ...... 10

第六节 后续计划 ...... 11

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 13

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 15

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 16

第十节 其他重大事项 ...... 17

第十一节 收购人声明 ...... 18

第十二节 备查文件 ...... 19

律师声明 ...... 21

第一节 释义在本报告书中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

尚纬股份、公司、上市公司尚纬股份有限公司
报告书、本报告书《尚纬股份有限公司收购报告书》
收购人李广胜
本次权益变动收购人由于尚纬股份回购注销3,139,318股未达到解锁条件的限制性股票导致收购人持有的尚纬股份股权比例由29.9958%被动上升至30.1780%。
中国证监会中国证券监督管理委员会
交易所上海证券交易所
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《收购办法》《上市公司收购管理办法》
《公司章程》《尚纬股份有限公司章程》

第二节 收购人介绍

一、收购人情况

1、收购人基本信息

姓名李广胜
性别
国籍中国
身份证号3426*************X
住所重庆市
通讯地址四川省乐山市高新区迎宾大道18号
通讯方式0833-2598888
是否取得其他国家或地区永久居住权
任职经历现任尚纬股份有限公司董事长兼财务总监、北京经典诗韵教育科技有限公司执行董事。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

尚纬股份分别于2021年5月20日和2021年6月7日召开第五届董事会第五次会议、2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期未达成解除限售条件所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票合计313.9318万股。尚纬股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了部分限制性股票的回购注销,将于2021年8月23日回购注销限制性股票合计313.9318万股。上述限制性股票回购注销完成后,公司总股本将由519,905,000股变更为516,765,682股,注册资本将随之发生变动。收购人持有的尚纬股份股权比例由29.9958%被动上升至30.1780%,收购人本次权益变动并非主动增持收购上市公司的行为。

二、收购人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日,除本次收购外,收购人不存在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。

三、本次收购所履行的相关程序

(一)本次收购已经履行的审批和内部决策程序

本次收购不涉及收购人已履行的相关程序。因尚纬股份向特定对象回购限制性股票,导致收购人持有尚纬股份具有表决权的股份比例被动增至30%以上。

(二)本次收购尚需履行的审批程序

根据中国证监会2020年3月20日修订的《收购管理办法》,本次收购无需向中国证监会申请豁免要约收购义务。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

本次限制性股票回购注销前,收购人持有尚纬股份155,949,500股,占尚纬股份总股本的29.9958%。本次限制性股票回购注销后,收购人持有尚纬股份155,949,500股,占尚纬股份总股本的30.1780%。

二、收购的方式

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(二)项规定,因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者可以免于发出要约。

本次限制性股票回购注销前,收购人依法持有尚纬股份155,949,500股,占尚纬股份总股本的29.9958%,本次限制性股票回购注销前后,收购人持有的尚纬股份股权比例由29.9958%被动上升至30.1780%。

因此,本次限制性股票回购导致收购人持有的尚纬股份具有表决权比例由

29.9958%被动上升至30.1780%符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(二)项规定,可以免于发出要约。

(一)上述限制性股票回购注销是否及时履行报告、公告义务

上市公司办理限制性股票回购事宜已履行以下程序及报告或公告义务:

2021年5月20日,上市公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意将激励对象所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票合计313.9318万股由公司回购注销。上市公司独立董事并发表了同意的独立意见。上市公司在上海证券交易所网站发布《第五届董事会第五次会议决议公告》(公告编号“临2021-034”)、《第五届监事会第四次会议决议公告》(公告编号“临2021-035”)及《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号“临2021-040”)及《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见》等文件。

2021年6月7日,上市公司召开2021年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,上市公司在上海证券交易所网站发布《2021年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号“临2021-045”)。

2021年6月8日,上市公司在上海证券交易所网站发布《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号“临2021-044”),通知债权人自上述公告披露之日起45日内,有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至公告期限届满,上市公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

2021年7月1日,上市公司向回购对象履行了支付回购价款的义务。

2021年8月19日,上市公司在上海证券交易所网站发布《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》(公告编号“临2021-051”)。

综上,上市公司就本次回购注销部分限制性股票事项履行了《上市公司股权激励管理办法》所规定的相关程序,并依法履行了上市公司自身必要的报告或公告义务。截至本报告书签署日,上市公司与回购对象不存在争议纠纷,亦不存在损害上市公司或上市公司中小股东利益的情形。

(二)律师的核查意见

经核查,北京海润天睿律师事务所对本次权益变动发表如下意见:

收购人具有收购上市公司的合法主体资格;本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的免除发出要约情形;本次收购已经履行了现阶段必要的决策及公示程序,尚需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务;本次收购在履行本法律意见书“三、本次收购履行的法定程序”之“(二)尚需履行的法律程序”所述的信息披露义务后,不存在实施的法律障碍;收购人已就本次收购相关事项履行了现阶段的信息披露义务;收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为;《收购报告书》的内容符合《收购管理办法》《16号准则》的相关规定,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

三、其他权益变动披露事项

本次收购系李广胜持有尚纬股份的比例被动增加,李广胜实际拥有尚纬股份权益的股份数量未发生变动,本次收购前后尚纬股份的控股股东和实际控制人均未发生变化。李广胜及其关联方不存在未清偿对尚纬股份的负债、未解除尚纬股份为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。此外,不存在尚纬股份为控股股东及其关联方提供担保及其他损害尚纬股份利益的情形。

第五节 资金来源本次收购是由于尚纬股份2018年限制性股票激励计划于首次授予部分第三期及预留授予部分第二期未达成解除限售条件,尚纬股份将回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计313.9318万股限制性股票而导致的。限制性股票回购注销后,收购人持有的尚纬股份股权比例由29.9958%被动上升至

30.1780%。收购人本次权益变动并非主动增持收购上市公司的行为。不涉及资金支付。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署之日,收购人没有在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重组的计划

截至本报告书签署之日,收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,没有购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组,收购人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。如收购人通过上述交易或重大资产重组/配套融资增持上市公司股份,收购人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司现任董事、监事或高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署之日,除按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外,收购人在未来12个月内未有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。如根据上市公司的实际需要,本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则,按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式更换董事、监事。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署之日,除按照国家有关法律法规修改《公司章程》外,收购人未有对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要,本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则,按照国家有关法律法规修改《公司章程》,公司将按照相关信息披露规则严格履行披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划

截至本报告书签署之日,收购人未有在此次收购完成后对上市公司现有的员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署之日,收购人未有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日,收购人未有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如根据上市公司的实际需要,本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则,按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式对公司业务和组织结构有重大调整,公司将按照相关信息披露规则严格履行披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响.

为保证上市公司的独立运作,收购人将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求,确保在本次收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立,具体如下:

(一)资产独立

本次收购完成后,上市公司对自身全部资产拥有完整、独立的所有权,与收购人的资产严格分开,完全独立经营,不存在混合经营、资产不明晰的情形。

(二)人员独立

上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系,该等体系与收购人完全独立。保证上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在收购人及收购人控制的其他企业担任职务。

(三)财务独立

本次收购完成后,上市公司将继续保持独立的财务会计部门,建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户,不存在与收购人共用银行账户的情况,能够依法独立纳税,独立做出财务决策,收购人不会干预上市公司的资金使用。

(四)机构独立

上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

(五)业务独立

上市公司拥有独立的经营管理系统,有独立开展经营业务的资产、人员、技术、场地和品牌,具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响,上市公司仍将具有独立经营能力。

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

(一)同业竞争情况的说明

截至本报告签署日,收购人未通过其他主体从事与上市公司相同或相关业务。收购人与上市公司在业务上不存在同业竞争关系。

(二)关于同业竞争的承诺

为避免同上市公司形成同业竞争的可能性,收购人已出具相关承诺。

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

(一)关联交易情况说明

收购人作为上市公司董事长在上市公司领取薪酬,除此之外收购人与上市公司及其子公司均不存在关联交易,收购人与上市公司之间不会因为本次增持发生而导致关联交易的增加。

(二)关于关联交易的承诺

为规范和减少与上市公司之间的关联交易,收购人做出书面承诺如下:

1、本次收购完成后,本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利,在股东大会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

2、本人杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为;在任何情况下,不要求上市公司向本人及关联方提供违规担保。

3、若本人未来与上市公司发生必要关联交易,本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订协议,依法履行合法程序,按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序,从制度上保证尚纬股份作为上市公司的利益不受损害,保证不发生通过关联交易损害尚纬股份广大中小股东权益的情况。

第八节 与上市公司之间的重大交易

收购人在本报告书签署之日前二十四个月内,与上市公司之间未发生重大交易。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况本报告书签署之日前六个月内,收购人不存在买卖上市公司股份的情况。

第十节 其他重大事项截至本报告书签署之日,收购人不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。

收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。截至本报告书签署之日,收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对收购报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十一节 收购人声明收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人:李广胜签署日期:2021年8月18日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、 收购人李广胜先生的身份证明文件;

2、 收购人签署的本报告书;

3、 收购人的相关承诺;

4、 收购人及其直系亲属的名单,以及其最近六个月内持有或买卖上市公司股份的二级市场交易情况查询说明。

5、 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

6、 《北京海润天睿律师事务所关于李广胜先生免于要约收购的法律意见》

7、 中国证监会及证券交易所要求的其他材料

二、备查地点

本报告书全文及上述备查文件置于上市公司住所及上海证券交易所,以备查阅。

(以下无正文)

(本页无正文,为《尚纬股份有限公司收购报告书》签字页)

收购人:李广胜签署日期:2021年8月18日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

经办律师:_______________ _______________

王肖东 从灿

律师事务所负责人:_______________

罗会远

北京海润天睿律师事务所

2021年8月18日

附表

尚纬股份有限公司收购报告书

基本情况
上市公司名称尚纬股份有限公司上市公司所在地四川省乐山市
股票简称尚纬股份股票代码603333
收购人名称李广胜收购人注册地重庆市
拥有权益的股份数量变化增加 □ 不变,但持股人发生变化 □ 不变,持股数量及持股人未发生改变 √因上市公司回购注销股份,总股本减少,收购人持股比例增加有无一致行动人有 □ 无 √
收购人是否为上市公司第一大股东是 √ 否 □收购人是否为上市公司实际控制人是 √ 否 □
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是 □ 否 √ 回答“是”,请注明公司家数收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是 □ 否 √ 回答“是”,请注明公司家数
收购方式 (可多选)通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √上市公司股份回购导致收购人持股比例增加 (请注明)
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例股票种类:人民币普通股 持股数量:155,949,500股 持股比例:29.9958%
本次收购股份的数量及变动比例股票种类:人民币普通股 变动数量:0股 变动比例:0.1822%
与上市公司之间是否存在持续关联交易是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持是 □ 否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源;是 √ 否 □
是否披露后续计划是 √ 否 □
是否聘请财务顾问是 □ 否 √
本次收购是否需取得批准及批准进展情况是 □ 否 √
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权是 □ 否 √

(本页无正文,为《尚纬股份有限公司收购报告书》附表签字页)

收购人:李广胜签署日期:2021年8月18日


  附件:公告原文
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