广东依顿电子科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议资料
证券代码 603328
2022年12月
目录
2022年第三次临时股东大会须知 ...... 3
2022年第三次临时股东大会议程 ...... 4
议案一 关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
议案二 关于调整2022年度日常关联交易预计额度的议案 ...... 7议案三 关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 14
议案四 关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案 ...... 16
议案五 关于公司第六届监事会外部监事津贴的议案 ...... 17
议案六 关于换届选举公司第六届董事会非独立董事的议案 ...... 18
议案七 关于换届选举公司第六届董事会独立董事的议案 ...... 19议案八 关于换届选举公司第六届监事会股东代表监事的议案 ......... 202022年第三次临时股东大会会议议案附件 ...... 21
广东依顿电子科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会须知为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参加本次股东大会。 四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过5分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证。
广东依顿电子科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会议程本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年12月5日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年12月5日的9:15-15:00。现场会议时间：2022年12月5日下午14:30现场会议地点：中山市三角镇高平工业区88号会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长霞晖参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等
一、 主持人宣布大会开始
二、 介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
三、 宣布现场参会人数及所代表股份数
四、 推选计票人和监票人
五、 逐项审议下列议案
1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
2、审议《关于调整2022年度日常关联交易预计额度的议案》
3、审议《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
4、审议《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》
5、审议《关于公司第六届监事会外部监事津贴的议案》
6.00、审议《关于换届选举公司第六届董事会非独立董事的议案》
6.01选举霞晖先生为公司第六届董事会非独立董事
6.02选举李永胜先生为公司第六届董事会非独立董事
6.03选举袁红女士为公司第六届董事会非独立董事
6.04选举张邯先生为公司第六届董事会非独立董事
6.05选举谭军先生为公司第六届董事会非独立董事
6.06选举兰盈杰先生为公司第六届董事会非独立董事
7.00、审议《关于换届公司选举第六届董事会独立董事的议案》
7.01选举胡卫华先生为公司第六届董事会独立董事
7.02选举何为先生为公司第六届董事会独立董事
7.03选举邓春池先生为公司第六届董事会独立董事
8.00、审议《关于换届选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》
8.01选举秦友华女士为公司第六届监事会股东代表监事
8.02选举洪芳女士为公司第六届监事会股东代表监事
六、股东进行书面投票表决
七、休会统计表决情况
八、宣布议案表决结果
九、宣读本次临时股东大会决议
十、见证律师发表法律意见
十一、签署会议文件
十二、主持人宣布本次临时股东大会结束
议案一
关于修订《公司章程》的议案各位股东、股东代表：
根据公司经营管理实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修改内容如下：
| 修订前： | 拟修订后： |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党组织，党组织发挥政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备相应的党务工作人员，开展党的活动。公司保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 |
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本议案为股东大会特别决议事项，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
广东依顿电子科技股份有限公司董 事 会
2022年12月5日
议案二
关于调整2022年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东、股东代表：
公司第五届董事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于增加2022 年度日常关联交易预计额度的议案》，预计公司2022年度拟与公司控股股东九洲集团下属控制企业发生日常关联交易总金额约为9400万元。现根据生产经营与业务发展的实际情况，公司拟调减2022 年度与控股股东九洲集团下属控制企业发生日常关联交易的预计额度，拟减少金额6933万元，本次调整后，公司2022年度与上述关联方发生日常关联交易预计总额度为2467万元。具体调整情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 （全称） | 2022年原预计金额 | 截止9月30日实际发生金额 | 本次预计调整金额 | 调整后预计金额 | 调整 原因 |
| 向关联人购买原材料 | 四川九洲线缆有限责任公司 | 1000 | 332.43 | -635 | 365 | 因经营及市场价格变化。 |
| 小计 | 1000 | 332.43 | -635 | 365 | - | |
| 向关联人销售产品、商品 | 四川湖山电器股份有限公司 | 1000 | 17.15 | -975 | 25 | 因经营及市场价格变化。 |
| 四川九洲电器股份有限公司 | 5000 | 357.86 | -3345 | 1655 | 因关联方需求及市场价格变化。 | |
| 深圳市九洲光电科技有限公司 | 2000 | 62.21 | -1880 | 120 | 因关联方需求及市场价格变化。 | |
| 小计 | 8000 | 437.22 | -6200 | 1800 | - | |
| 接受关联人提供的劳务 | 四川九洲保险代理有限公司 | 400 | 120.22 | -98 | 302 | 根据实际需求调整 |
| 小计 | 400 | 120.22 | -98 | 302 | - | |
| 合计 | - | 9400 | 889.87 | -6933 | 2467 | - |
一、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、四川九洲电器股份有限公司
（1）基本信息
| 名称 | 四川九洲电器股份有限公司 |
| 类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 住所 | 绵阳市科创园区九洲大道259号 |
| 法定代表人 | 夏明 |
| 注册资本 | 102,280.6646万元 |
| 经营范围 | 广播电视接收设备及器材制造，通信传输设备制造，卫星电视接收系统、整机装饰件的制造、加工、销售和安装，软件业，文娱用品、文化办公机械、电工器件、家用电器、影视设备、电子元器件、仪器仪表、电子计算机、录音录像带、灯光器材销售、维修，安装和咨询服务，木制品加工，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。 |
| 成立日期 | 1991年11月28日 |
| 经营期限 | 1991年11月28日至2026年07月29号 |
| 主要股东名称 | 四川九洲投资控股集团有限公司 |
（2）主要财务信息
单位：元
| 项目 | 2022 年 9月 30 日 （未经审计） | 2021 年 12 月 31 日 （经审计） |
| 总资产 | 5,659,547,485.16 | 5,479,377,877.55 |
| 净资产 | 3,045,753,529.84 | 2,947,037,997.76 |
| 主营业务收入 | 2,722,608,562.01 | 3,397,104,735.43 |
| 净利润 | 166,289,076.53 | 180,772,229.57 |
2、深圳市九洲光电科技有限公司
（1）基本信息
| 名称 | 深圳市九洲光电科技有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 住所 | 深圳市光明区玉塘街道田寮社区同观路十九号路10号九洲工业园厂房1栋101一至二层 |
| 法定代表人 | 李洪 |
| 注册资本 | 34,152万(元) |
| 经营范围 | 一般经营项目是：显示屏工程及安装；照明工程的设计与施工；照明应用产品的设计；节能技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；合同能源管理；货物及技术进出口；机械设备租赁；房地产经纪；物业租赁；物业管理。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：LED显示屏、SMD器件、LED发光二极管、单灯、点阵/数码、LED灯饰、镇流器、电子产品的研发、生产与销售。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 成立日期 | 2010年2月8日 |
| 经营期限 | 2010-02-08 至 2030-02-08 |
| 主要股东名称 | 深圳市九洲投资发展有限公司（持股比例100%） |
注：深圳市九洲投资发展有限公司持有深圳市九洲光电科技有限公司100%股权，四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”、“公司控股股东”）持有深圳市九洲投资发展有限公司100%股权。
（2）主要财务信息
单位：元
| 项目 | 2022 年 9月 30 日 （未经审计） | 2021 年 12 月 31 日 （经审计） |
| 总资产 | 146,468,049.82 | 140,324,060.81 |
| 净资产 | 57,090,215.04 | 61,546,238.59 |
| 主营业务收入 | 120,823,578.14 | 159,713,515.42 |
| 净利润 | -4,456,023.55 | 1,157,489.89 |
3、四川九洲线缆有限责任公司
（1）基本信息
| 名称 | 四川九洲线缆有限责任公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 绵阳高新区科技城大道南段89号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 冯雪峰 |
| 注册资本 | 30000万(元) |
| 统一社会信用代码 | 91510700727454249M |
| 经营范围 | 许可项目：电线、电缆制造；广播电视传输设备制造；检验检测服务；各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电线、电缆经营；光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；通信设备制造；通信设备销售；金属材料制造；金属材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；广播电视传输设备销售；网络设备制造；网络设备销售；通讯设备销售；雷达及配套设备制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；建筑材料销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；机械零件；零部件加工；非居住房地产租赁；机械设备租赁；五金产品研发；机械设备研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2001年4月20日 |
| 经营期限 | 2011年8月16日至长期 |
| 主要股东名称 | 四川九洲投资控股集团有限公司（持股比例80%）、绵阳兴绵产业发展基金（有限合伙）（持股比例20%） |
（2）主要财务信息
单位：万元
| 项目 | 2022 年 9月 30 日 （未经审计） | 2021 年 12 月 31 日 （经审计） |
| 总资产 | 159,681.90 | 112,056.96 |
| 净资产 | 39,619.87 | 39,986.71 |
| 主营业务收入 | 350,226.88 | 480,992.37 |
| 净利润 | 637.24 | 598.06 |
4、四川湖山电器股份有限公司
（1）基本信息
| 名称 | 四川湖山电器股份有限公司 |
| 类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 住所 | 四川省绵阳市湖山路 5 号 |
| 法定代表人 | 潘志祥 |
| 注册资本 | 18,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91510704791809980G |
| 经营范围 | 电子音响设备、整机装饰件的制造、加工、销售和安装；文娱用品、文化办公机械、电工器件、家用电器、影视设备、电子元器件、仪器仪表、电子计算机、灯光器材、线材的制造、加工、销售、安装和咨询服务；LED 显示屏、舞台机械设备销售、维修、安装和咨询服务（该项目涉及行政许可的，需取得许可后方可经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外），经营进 料加工和“三来一补”业务，投影设备的研发、制造、加工、销 售、安装和维修；电子与智能化工程施工；广播电视设备生产、销售；互联网信息服务；计算机软硬件及网络技术、电子信息及信息处理技术、系统集成、通信技术的开发、转让、咨询服务； 网络、通信工程施工；钣金及其他金属加工，机械与电器非标设备设计与制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2006 年 8 月 1 日 |
| 经营期限 | 2006-08-01至 长期 |
| 主要股东名称 | 四川九洲投资控股集团有限公司直接持股44.10%，并通过控制兴绵基金控制其19.00%股份，合计持股 63.10%。 |
（2）主要财务信息
单位：万元
| 项目 | 2022 年 9月 30 日 （未经审计） | 2021 年 12 月 31 日 （经审计） |
| 总资产 | 68316.68 | 66264.29 |
| 净资产 | 47756.82 | 47996.19 |
| 主营业务收入 | 31636.52 | 49961.39 |
| 净利润 | 2661.79 | 7862.56 |
5、四川九洲保险代理有限公司
（1）基本信息
| 名称 | 四川九洲保险代理有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司(国有控股) |
| 住所 | 四川省绵阳市高新区绵兴东路68号 |
| 法定代表人 | 刘勇 |
| 注册资本 | 600万元 |
| 统一社会信用代码 | 91510700752320357N |
| 经营范围 | 代理销售保险产品，代理收取保险费，根据保险公司委托，代理相关业务的损失勘察和理赔。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2003年7月23日 |
| 经营期限 | 2011-07-27至 2033-07-22 |
| 主要股东名称 | 四川九洲投资控股集团有限公司（持股比例69.08%）、深圳市九洲投资发展有限公司（持股比例16.70%）、四川九洲线缆有限责任公司（持股比例5%）、四川科瑞软件有限责任公司（持股比例3%）、王子归（持股比例3.3%）、刘勇（持股比例2.92%）。 |
（2）主要财务信息
单位：元
| 项目 | 2022 年 9月 30 日 （未经审计） | 2021 年 12 月 31 日 （经审计） |
| 总资产 | 8,508,642.57 | 11,297,984.12 |
| 净资产 | 7,878,086.86 | 11,026,094.48 |
| 主营业务收入 | 15,724,143.56 | 23,848,197.64 |
| 净利润 | 830,248.95 | 1,221,552.68 |
（二）关联关系
上述关联方均为公司控股股东九洲集团控制下的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第(二)款规定的关联关系情形, 均为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
（三）关联方履约情况
上述关联方均依法存续且生产经营正常，其经营状况和资信情况良好，不属于失信被执行人，具备持续履约能力。
二、关联交易主要内容和定价政策
（1）关联交易主要内容
| 关联方名称 | 主要交易内容 |
| 四川九洲线缆有限责任公司 | 采购电缆 |
| 四川九洲电器股份有限公司 | 销售PCB |
| 深圳市九洲光电科技有限公司 | 销售PCB |
| 四川湖山电器股份有限公司 | 销售PCB |
| 四川九洲保险代理有限公司 | 通过保险代理公司购买保险，保险代理公司代收代付保险费的价格系第三方的实际价格。 |
（2）定价政策
公司上述日常关联交易遵循平等互利的原则，按照同类业务的市场价格确定，定价方式遵循公平、公开、公正的市场化原则。
三、交易目的和交易对公司的影响
上述日常关联交易均为满足公司日常生产经营的需要，有利于公司充分发挥资源优势，有利于公司持续稳定发展。 上述调整日常关联交易预计额度事项符合公司的整体利益，交易定价将严格遵循公平、公正、合理原则，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易的执行也不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成较大依赖。
关联股东九洲集团在审议该议案时需回避表决。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
广东依顿电子科技股份有限公司董 事 会
2022年12月5日
议案三
关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东、股东代表：
为进一步提高公司管理水平，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，根据《公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，公司拟对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的部分条款进行修订，新选举的公司第六届董事会成员薪酬拟按本制度执行。具体修改内容如下：
| 修订前： | 拟修订后： |
| 第三条 依据产生方式和工作性质不同，董事、监事划分为： 1、内部董事、监事：指在公司兼任除董事、监事以外的职务并领取薪酬的董事、监事； 2、外部董事、监事：指不在公司兼任除董事、监事以外的其他职务的董事、 监事； | 第三条 依据产生方式和工作性质不同，董事、监事划分为： 1、内部董事、监事：指与公司或公司下属公司签订劳动用工合同，在公司兼任除董事、监事以外的职务或实际参与公司经营管理的并领取薪酬的董事、监事；内部董事包括董事长、副董事长等； 2、外部董事、监事：指未与公司或公司下属公司签订劳动用工合同，不在公司兼任除董事、监事以外的其他职务亦不实际参与公司日常工作的董事、 监事； |
| 第八条 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，其履行职务发生的费用由公司实报实销。其他不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的外部董事、监事不领取津贴。 | 第八条 根据《上市公司独立董事规则》的有关规定，独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，其履行职务发生的费用由公司实报实销。其他不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的外部董事不领取津贴。外部监事可以在公司领取监事津贴，如股东单位对其外派的监事要求不予在公司领取津贴的，按照相关规定执行。外部监事履行职务发生的费用由公司实报实销。 |
第九条 内部董事、监事的薪酬以其在公司担任的经营管理职务为标准进行考核发放。
| 第九条 内部董事、监事的薪酬以其在公司担任的经营管理职务为标准进行考核发放。 | 第九条 内部董事实行年薪制，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定，按月发放；绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会视内部董事年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员，其基本薪酬标准和绩效以其在公司担任的经营管理职务为标准进行考核发放。 内部监事的薪酬以其在公司担任的经营管理职务为标准进行考核发放。 |
| 第十一条 新增 | 第十一条 以2021年为考核基数，若2022-2024年公司扣非净利润年均复合增长率超额完成利润目标，则计发超额完成利润目标奖励。超额奖励额度按照经审计的2024年扣非净利润的3%计提，主要用于对公司内部董事、全体高级管理人员等实施奖励。 |
| 第十二条 股东大会授权公司董事会对董事、监事及高级管理人员进行年度薪酬的审议确认，并在年度报告中予以披露。 | 第十三条 股东大会授权公司董事会对董事及高级管理人员进行年度薪酬的审议确认，授权公司监事会对监事进行年度薪酬的审议确认，并在年度报告中予以披露。 |
除上述部分条款修订外，《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的其他内容不变。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第五届董事会第十九次会议、公司第五届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
广东依顿电子科技股份有限公司董 事 会
2022年12月5日附件1：《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
议案四
关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《上市公司独立董事规则》的有关规定，结合公司的实际情况、所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，拟订第六届董事会独立董事津贴如下：独立董事津贴为每人10万/年(含税)，按年发放，税款由公司代扣代缴。本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第五届董事会第十九次会议，现提请各位股东及股东代表予以审议。
广东依顿电子科技股份有限公司董 事 会
2022年12月5日
议案五
关于公司第六届监事会外部监事津贴的议案
各位股东、股东代表：
为完善公司治理结构，加强和规范公司外部监事薪酬的管理，结合公司的实际情况，所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，拟订第六届监事会外部监事津贴如下：外部监事津贴为10万/年(含税)，按年发放，税款由公司代扣代缴，如股东单位对其外派的监事要求不予在公司领取津贴的，按照相关规定执行。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第五届监事会第十七次会议，现提请各位股东及股东代表予以审议。
广东依顿电子科技股份有限公司监 事 会
2022年12月5日
议案六
关于换届选举公司第六届董事会非独立董事的议案各位股东、股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期将于2022年12月5日届满，为促进公司规范治理，稳健经营，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行换届选举。
经公司第五届董事会提名委员会的审查，公司董事会同意提名霞晖先生、李永胜先生、袁红女士、张邯先生、谭军先生、兰盈杰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件2）。董事任期三年（2022年12月6日-2025年12月5日）。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
广东依顿电子科技股份有限公司董 事 会
2022年12月5日
附件2：非独立董事候选人简历
议案七
关于换届选举公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期将于2022年12月5日届满，为促进公司规范治理，稳健经营，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行换届选举。经公司第五届董事会提名委员会的审查，公司董事会同意提名胡卫华先生、何为先生、邓春池先生为公司第六届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件3），上述三名独立董事候选人的任职资格和独立性均已经上海证券交易所备案审核无异议。独立董事任期三年（2022年12月6日-2025年12月5日）。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
广东依顿电子科技股份有限公司董 事 会
2022年12月5日
附件3：独立董事候选人简历
议案八
关于换届选举公司第六届监事会股东代表监事的议案各位股东、股东代表：
鉴于公司第五届监事会任期将于2022年12月5日届满，为促进公司规范治理，稳健经营，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会需进行换届选举。经公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司提议，公司监事会同意推荐秦友华女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人；经公司第二大股东依顿投资有限公司提议，公司监事会同意推荐洪芳女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人（股东代表监事候选人简历详见附件4）。上述当选的股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第六届监事会。公司第六届监事会监事任期三年（2022年12月6日-2025年12月5日）。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第五届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
广东依顿电子科技股份有限公司监 事 会
2022年12月5日
附件4：股东代表监事候选人简历
2022年第三次临时股东大会会议议案附件附件1：《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
广东依顿电子科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度第一条 为进一步提高公司管理水平，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，根据《公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，在充分考虑公司发展战略、实际情况和行业特点的基础上，制定本制度。
第二条 适用本制度的董事、监事及高级管理人员包括：公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他由董事会聘任的公司高级管理人员。第三条 依据产生方式和工作性质不同，董事、监事划分为：
1、内部董事、监事：指与公司或公司下属公司签订劳动用工合同，在公司兼任除董事、监事以外的职务或实际参与公司经营管理的并领取薪酬的董事、监事；内部董事包括董事长、副董事长等；
2、外部董事、监事：指未与公司或公司下属公司签订劳动用工合同，不在公司兼任除董事、监事以外的其他职务亦不实际参与公司日常工作的董事、监事；
第四条 公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
1、公开、公正、透明的原则；
2、与权、责、利相结合的原则；
3、与年度绩效考核结果及公司经营业绩相匹配的原则；
4、激励与约束并重的原则。
第五条 根据公司经营发展情况及发展阶段，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：
1、同行业薪酬水平；
2、所在地区薪酬水平；
3、通货膨胀水平；
4、公司实际经营状况；
5、组织架构调整、职位、职责变化。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责对董事、高级管理人员进行薪酬考核工作。
第七条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案参照当地同行业或相当规模企业的情况，并结合公司经营绩效确定。
第八条 根据《上市公司独立董事规则》的有关规定，独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，其履行职务发生的费用由公司实报实销。其他不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的外部董事不领取津贴。
外部监事可以在公司领取监事津贴，如股东单位对其外派的监事要求不予在公司领取津贴的，按照相关规定执行。外部监事履行职务发生的费用由公司实报实销。
第九条 内部董事实行年薪制，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定，按月发放；绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会视内部董事年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员，其基本薪酬标准和绩效以其在公司担任的经营管理职务为标准进行考核发放。
内部监事的薪酬以其在公司担任的经营管理职务为标准进行考核发放。
第十条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定，按月发放；绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会视高级管理人员年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。
第十一条 以2021年为考核基数，若2022-2024年公司扣非净利润年均复合增长率超额完成利润目标，则计发超额完成利润目标奖励。超额奖励额度按照经审计的2024年扣非净利润的3%计提，主要用于对公司内部董事、全体高级管理人员等实施奖励。
第十二条 董事会授权董事长根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况及公司的经营发展战略等，调整高级管理人员的薪酬标准。
第十三条 股东大会授权公司董事会对董事及高级管理人员进行年度薪酬的审议确认，授权公司监事会对监事进行年度薪酬的审议确认，并在年度报告中予以披露。
第十四条 董事会授权公司薪酬管理部门根据本制度制定具体的实施细则并实施。
第十五条 本制度由董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施，修订时亦同。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行。
广东依顿电子科技股份有限公司
2022年 11 月
附2：非独立董事候选人简历
霞晖先生，1964年3月出生，中国籍，工商管理硕士，近年历任四川九洲电器集团有限责任公司党委委员、董事，四川九洲电器股份有限公司党委书记、董事长、总经理,四川九州电子科技股份有限公司党委书记、董事长,深圳市九洲电器有限公司董事长, 四川九洲投资控股集团有限公司党委委员、董事，四川九州电子科技股份有限公司董事长，公司总经理等职务。2021年12月起任公司董事长。
霞晖先生过去12个月内曾在公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司任党委委员、董事；曾在公司控股股东关联方四川九州电子科技股份有限公司任董事长。霞晖先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；未持有公司股份；不存在《公司法》第146条规定的情形，或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李永胜先生，1972年12月出生，加拿大国籍，中国香港居民，修读于加拿大约克大学经济系。历任皆利士线路板(中国)有限公司采购部总经理、依顿（广东）电子科技有限公司营运总裁、添利工业国际（集团）有限公司非执行董事、高树有限公司董事、依顿（香港）电子科技有限公司董事、皆耀管理有限公司董事、依顿创新科技有限公司董事、永迪有限公司董事、公司董事长、总经理、副总经理。
现任高树有限公司董事、依顿投资有限公司董事、依顿（香港）电子科技有限公司董事、依顿创新科技有限公司董事、皆耀管理有限公司董事、基堡投资有限公司董事、亨年环球有限公司董事、依顿（中山）电子科技有限公司副董事长、依顿（中山）多层线路板有限公司董事。2021年12月起任公司副董事长。
李永胜先生未直接持有公司股票，通过公司第二大股东依顿投资有限公司持有公司股票。李永胜先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形，或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
袁红女士，1970年3月出生，中国籍，会计硕士，近年历任四川九洲电器股份有限公司副总经理，深圳市九洲电器有限公司董事、副总经理、财务总监，深圳市九洲投资发展有限公司董事长，四川九洲创新科技公司执行董事，九洲集团(香港)控股有限公司执行董事，九洲集团(深圳)管理委员会副主任，四川九洲电器集团有限责任公司副总经理、副厂长。现任四川九洲投资控股集团有限公司副总经理，四川九洲电器集团有限责任公司董事，四川九洲电器股份有限公司董事。
袁红女士在公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司任副总经理，在公司控股股东关联方四川九洲电器集团有限责任公司任董事，四川九洲电器股份有限公司任董事，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；未持有公司股份；不存在《公司法》第146条规定的情形，或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张邯先生，1983年5月出生，中国籍，研究生学历，工商管理硕士，近年历任四川九洲电器集团有限责任公司经济管理部副部长、党支部副书记，四川科瑞软件有限责任公司董事、党支部书记、常务副总经理，四川九洲电器集团有限责任公司识别事业部党支部书记、运作支持部部长、经济管理部党支部书记、部长、IPD改革办主任、深改领导小组办公室主任，深圳市九洲投资发展有限公司董事，四川九强通信科技有限公司董事，成都微精电机股份有限公司董事，四川九洲线缆有限责任公司党委书记、董事长、厂长，2022年9月起任公司总经理。
张邯先生过去12个月内曾在公司控股股东下属公司四川九洲线缆有限责任公司任党委书记、董事长、厂长，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；未持有公司股份；不存在《公司法》第146条规定的情形，或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
谭军先生，1967年12月出生，中国籍，大学学历，近年历任四川九州电子科技股份有限公司副总经理，四川九洲光电子技术有限公司董事长、总经理、党支部书记。现任深圳市九洲电器有限公司党支部书记、董事长、总经理，四川九州光电子技术有限公司董事长。
谭军先生在公司控股股东关联方深圳市九洲电器有限公司任董事长、总经理、党支部书记，四川九州光电子技术有限公司任董事长，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；未持有公司股份；不存在《公司法》第146条规定的情形，或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
兰盈杰先生，1972年10月出生，中国籍，工商管理硕士，近年历任四川九州电子科技股份有限公司副董事长、总经理，四川九洲电器股份有限公司董事、副总经理，四川九洲电器集团有限责公司职工董事，四川九州电子科技股份有限公司副董事长。现任四川九洲电器股份有限公司党委副书记、总经理，四川九州电子科技股份有限公司党委书记、董事长、总经理，四川九洲投资控股集团有限公司职工董事。
兰盈杰先生在公司控股股东关联方四川九洲电器股份有限公司任党委副书记、总经理，四川九州电子科技股份有限公司任党委书记、副董事长、总经理，四川九洲投资控股集团有限公司任职工董事，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；未持有公司股份；不存在《公司法》第146条规定的情形，或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附3：独立董事候选人简历
胡卫华先生，1970 年 9 月出生，中国籍，本科学历，会计师职称、注册会计师（非职业）。历任麦科特光电股份有限公司主管会计、财务经理；大行科技(深圳)有限公司财务负责人；武汉市广地农业科技有限公司财务总监；松德智慧装备股份有限公司财务总监、副总经理、常务副总经理。现任广东维尔科技股份有限公司财务总监、副总经理；深圳市瑞能实业股份有限公司独立董事、广东智芯光电科技股份有限公司独立董事；深圳市东正光学技术股份有限公司独立董事。2019 年 12 月起任本公司独立董事。
胡卫华先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份；不存在《公司法》第146条规定的情形，或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入
尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。胡卫华先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
何为先生，1957年9月出生，中国籍，重庆大学化学系应用化学专业硕士。1987年5月至1990年9月，任电子科技大学讲师、化学教研室副主任；1990年9月至1992年9月，赴意大利佛罗伦萨大学化学系电化学实验室做访问学者；1992年9月至2000年11月，历任电子科技大学化学系主任、副教授、教授；2000年11月至 2001年12月，任意大利佛罗伦萨大学化学系客座教授；2001年12月至2017年12月，任电子科技大学微电子与固体电子学院应用化学系系主任、教授、博导；2018年1月至今，任电子科技大学材料与能源学院教授、博士生导师；2007年10月起，兼任电子薄膜与集成器件国家重点实验室珠海分实验室主任；2015年3月起，兼任中国电子电路行业协会教育与培训工作委员会主任；2017年3月起，兼任中国电子电路行业协会顾问。
何为先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份；不存在《公司法》第146条规定的情形，或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。何为先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
邓春池先生，1966 年2 月出生，中国籍，研究生学历。历任广东千里行律师事务所专职律师；广东威格信律师事务所专职律师；广东国欣律师事务所专职律师；现任广东中亿律师事务所创始合伙人律师。
邓春池先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份；不存在《公司法》第146条规定的情形，或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。邓春池先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
附4：股东代表监事候选人简历
秦友华女士，1982年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。近年历任九洲集团（香港）控股有限公司资金专员、财务负责人、深圳九洲投资发展有限公司财务、深圳九洲投资发展有限公司及其部分下属公司监事、控股公司董事。现任深圳市九洲电器有限公司监事会主席，深圳市九洲投资发展有限公司监事会主席，深圳市九洲光电子有限公司监事，深圳市九洲光电科技有限公司监事。
秦友华女士在公司控股股东关联方深圳市九洲电器有限公司任监事会主席，深圳市九洲投资发展有限公司任监事会主席，深圳市九洲光电子有限公司任监事，深圳市九洲光电科技有限公司任监事，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；未持有公司股份；不存在《公司法》第146条规定的情形，或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
洪芳女士，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学学士，政工师。现任中国电子电路行业协会秘书长；任博敏电子（603936.SH）、江南新材、捷晶能源、迅捷兴（688655.SH）独立董事；国家发展和改革委员会价格成本调查中心专家库专家（2022/3-2025/3）；全国专业标准化技术委员会SAC/TC 47 委员；江西电子电路研究中心副主任。
洪芳女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；未持有公司股份；不存在《公司法》第146条规定的情形，或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。