第二条 适用本制度的董事、监事及高级管理人员包括：公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他由董事会聘任的公司高级管理人员。第三条 依据产生方式和工作性质不同，董事、监事划分为：
1、内部董事、监事：指与公司或公司下属公司签订劳动用工合同，在公司兼任除董事、监事以外的职务或实际参与公司经营管理的并领取薪酬的董事、监事；内部董事包括董事长、副董事长等；
2、外部董事、监事：指未与公司或公司下属公司签订劳动用工合同，不在公司兼任除董事、监事以外的其他职务亦不实际参与公司日常工作的董事、监事；
第四条 公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
1、公开、公正、透明的原则；
2、与权、责、利相结合的原则；
3、与年度绩效考核结果及公司经营业绩相匹配的原则；
4、激励与约束并重的原则。
第五条 根据公司经营发展情况及发展阶段，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：
1、同行业薪酬水平；
2、所在地区薪酬水平；
3、通货膨胀水平；
4、公司实际经营状况；
5、组织架构调整、职位、职责变化。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责对董事、高级管理人员进行薪酬考核工作。第七条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案参照当地同行业或相当规模企业的情况，并结合公司经营绩效确定。第八条 根据《上市公司独立董事规则》的有关规定，独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，其履行职务发生的费用由公司实报实销。其他不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的外部董事不领取津贴。外部监事可以在公司领取监事津贴，如股东单位对其外派的监事要求不予在公司领取津贴的，按照相关规定执行。外部监事履行职务发生的费用由公司实报实销。
第九条 内部董事实行年薪制，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定，按月发放；绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会视内部董事年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员，其基本薪酬标准和绩效以其在公司担任的经营管理职务为标准进行考核发放。
内部监事的薪酬以其在公司担任的经营管理职务为标准进行考核发放。
第十条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定，按月发放；绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会视高级管理人员年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。
第十一条 以2021年为考核基数，若2022-2024年公司扣非净利润年均复合增长率超额完成利润目标，则计发超额完成利润目标奖励。超额奖励额度按照经审计的2024年扣非净利润的3%计提，主要用于对公司内部董事、全体高级管理人员等实施奖励。第十二条 董事会授权董事长根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况及公司的经营发展战略等，调整高级管理人员的薪酬标准。
第十三条 股东大会授权公司董事会对董事及高级管理人员进行年度薪酬的审议确认，授权公司监事会对监事进行年度薪酬的审议确认，并在年度报告中予以披露。
第十四条 董事会授权公司薪酬管理部门根据本制度制定具体的实施细则并实施。
第十五条 本制度由董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施，修订时亦同。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行。
广东依顿电子科技股份有限公司
2022年 11 月