招商证券股份有限公司关于广东依顿电子科技股份有限公司豁免实际控制人自愿性股份锁定承诺的核查意见作为广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“依顿电子”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）对依顿电子实际控制人豁免自愿性股份锁定承诺事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、控股股东及实际控制人首次公开发行股票所作出的有关股份锁定承诺的内容
1、公司控股股东依顿投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。（已履行完毕）
2、通过依顿投资有限公司间接持有公司股份的High Tree Limited（高树有限公司）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对依顿投资有限公司的出资，也不委托他人管理依顿投资有限公司。（已履行完毕）
3、通过高树有限公司间接持有公司股份的李永强、李永胜、李铭浚承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对高树有限公司的出资，也不委托他人管理高树有限公司。（已履行完毕）
4、担任公司董事或/及高级管理人员的李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：
在公司任职期间，每年转让直接或间接持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。（正在履行中）
5、公司控股股东依顿投资有限公司以及通过依顿投资有限公司、高树有限公司间接持有公司股份的董事或/及高级管理人员李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：公司/本人所持公司首次公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后6个
月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因公司/本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原因而放弃履行。（已履行完毕）
截至本核查意见出具日，公司控股股东及实际控制人严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
二、本次申请豁免的股份自愿性锁定承诺内容
公司实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生本次申请豁免的自愿性锁定承诺内容为：在公司任职期间，每年转让直接或间接持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。上述豁免仅限于本次控制权转让相关事项。
三、豁免自愿性承诺的原因和依据
1、豁免原因
公司主营业务为高精度、高密度双层及多层印刷线路板的制造和销售，主营业务与宏观经济及电子产业的发展状况、发展趋势密切相关。近年来，由于宏观经济波动、疫情、公司下游客户采购需求等因素，公司业绩出现了一定程度的下降。公司客户主要为境外主体，在海外疫情持续爆发、国际政治经济形势不稳定的情况下，公司急需引入实力强大的内资股东助力开拓境内市场。此外，我国PCB产业竞争日趋激烈，同行业上市公司正积极扩大生产经营规模，公司在行业内竞争地位存在下降趋势，公司目前经营发展稳定但面临较大的竞争和经营压力，未来的持续发展和稳定经营需要得到进一步支持。
公司控股股东依顿投资有限公司、实际控制人李永强先生、李永胜先生及李铭浚先生为更有效地支持公司主营业务发展，加快产业和资本的融合，进一步提升公司的竞争力，拓宽公司业务空间，同时基于公司长远发展需要，拟让渡公司控制权，为公司引入具备产业协同能力和资金实力的控股股东，进一步完善公司治理结构，全力支持公司的长远发展。
2021年9月8日，公司控股股东依顿投资有限公司及实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生与四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）签署了《股份转让协议》，具体情况如下：
根据《股份转让协议》，依顿投资有限公司拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司293,741,816股股份，占上市公司总股本的29.42%（以下简称“标的股份”）转让给九洲集团，九洲集团拟受让标的股份。为确保九洲集团取得上
市公司控制权，依顿投资有限公司拟在《股份转让协议》生效后一个月内向不与其构成关联方或一致行动人的第三方（包括但不限于资管计划）转让其持有的上市公司50,021,975股股份，占上市公司总股本的5.01%（以下简称“向第三方转让”）。
九洲集团始建于1958年，是国家“一五”期间156项重点工程之一，经过持续地创新发展，已成为专注于电子信息产业的大型高科技企业集团，致力于为用户提供智能、安全、可靠的高端装备制造系统和智慧应用与服务。九洲集团是中国电子信息百强、中国软件综合竞争力百强企业。九洲集团与公司具有较高的产业关联度和良好的资源互补性，能与公司形成高度战略协同关系。未来，国有资本的介入将有利于发挥地方国资的资源优势和资金优势，为公司经营发展提供支持，助力公司开拓境内PCB市场；同时，有利于发挥民营企业与地方国资的体制优势互补作用，保持公司发展战略的持续性和稳定性，实现国有资本与民营资本混合所有制经济共同发展的良好局面。
2、豁免依据
公司实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生本次申请豁免的承诺不属于法定承诺，系其在公司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺，该承诺不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。此次豁免承诺符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，公司实际控制人提请公司董事会、监事会、股东大会审议豁免上述自愿性承诺的相关事项。
四、本次豁免对公司的影响
本次拟申请豁免自愿性承诺是为了引入新的投资者实现公司控制权的转让。公司引入国有资本控股，将进一步优化公司股权结构，有利于公司与股东优势资源协同发展，提升公司综合竞争力，拓宽公司业务空间，本次权益变动不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响，公司将保持现有管理团队稳定，继续聚焦主营业务，保持发展战略的持续性和稳定性。
本次申请豁免承诺为公司实际控制人在公司上市时自愿补充的股份锁定承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺，不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的强制性规定，因此不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。本次
豁免事项亦不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。
五、董事会意见
董事会认为：公司实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生本次申请豁免自愿性股份锁定承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，公司董事会同意本次豁免自愿性承诺事项并提请股东大会审议。
六、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生提请豁免自愿性股份锁定承诺的事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，公司独立董事同意本次豁免自愿性承诺事项并提请股东大会审议。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：本次豁免公司实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生自愿性股份锁定承诺的事项，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定；本次豁免自愿性承诺议案的提请、审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、保荐机构的核查意见
经审慎核查，招商证券认为：
公司董事会、监事会已分别审议通过了关于本次豁免自愿性股份锁定承诺事项的相关议案。公司关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东应就该议案回避表决。
本次豁免实际控制人自愿性股份锁定承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
等相关法律、法规及规范性文件的规定。该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。招商证券对本次豁免实际控制人自愿性股份锁定承诺事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东依顿电子科技股份有限公司豁免实际控制人自愿性股份锁定承诺的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人:
刘兴德
肖玮川
招商证券股份有限公司2021年9月15日