广东依顿电子科技股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
证券代码 603328
2021年6月
目录
2020年年度股东大会须知 ...... 3
2020年年度股东大会议程 ...... 4
议案一 2020年度董事会工作报告 ...... 6
议案二 2020年度监事会工作报告 ...... 14
议案三 2020年度财务决算报告 ...... 17
议案四 2020年年度报告及其摘要 ...... 22
议案五 2020年度利润分配预案 ...... 23
议案六 关于续聘公司2021年度审计机构的议案 ...... 24
议案七 关于公司申请银行授信额度的议案 ...... 25
议案八 关于修订《公开信息披露管理制度》的议案 ...... 26
2020年度独立董事述职报告 ...... 33
广东依顿电子科技股份有限公司
2020年年度股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参加本次股东大会。 四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过5分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、本次会议由北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证。
广东依顿电子科技股份有限公司
2020年年度股东大会议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年6月2日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年6月2日的9:15-15:00。现场会议时间： 2021年6月2日下午14：30现场会议地点：中山市三角镇高平工业区88号会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长李永胜参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等
一、 主持人宣布大会开始
二、 介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
三、 宣布现场参会人数及所代表股份数
四、 推选计票人和监票人
五、 逐项审议下列议案
1、审议《2020年度董事会工作报告》
2、审议《2020年度监事会工作报告》
3、审议《2020 年度财务决算报告》
4、审议《2020年年度报告及其摘要》
5、审议《2020年度利润分配预案》
6、审议《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
7、审议《关于公司申请银行授信额度的议案》
8、审议《关于修订〈公开信息披露管理制度〉的议案》
听取公司独立董事2020年度独立董事述职报告
六、股东进行书面投票表决
七、休会统计表决情况
八、宣布议案表决结果
九、宣读本次年度股东大会决议
十、见证律师发表法律意见
十一、签署会议文件
十二、主持人宣布本次年度股东大会结束
议案一
2020年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
《广东依顿电子科技股份有限公司2020年度董事会工作报告》已经2021年4月20日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过。具体内容如下：
2020年初新冠肺炎爆发并在全球蔓延，宏观经济及PCB产业链上下游均受一定影响，面对严峻的外部形势，在董事会的正确领导下，公司管理层迅速采取强有力的应对措施，齐心协力、迎难而上，在做好疫情防控的同时，积极做好复工复产工作，作为当地首批复工复产标杆企业，公司不仅多次被当地电视台等媒体报道，同时也获得了客户的高度好评。报告期，公司立足主营业务，深耕优质客户，着力研发创新，强化内部管理，提高自动化程度，为后续市场的开拓打下了良好的基础。
一、经营情况讨论与分析
1、市场开拓与维护
报告期，公司产品主要销往南亚、东南亚、美洲、欧洲和国内的华南地区，其中外销占比82.22%。随着3 月疫情在海外扩散，二季度公司受国外疫情影响较大，由于国外客户工厂停工导致出货量减少。报告期，公司营业收入同比减少
18.59 %。面对特殊的市场环境，公司加强销售人员的团队建设，加强销售人员与客户的沟通交流，与客户保持了良好的合作关系；深耕优质客户，进一步提升订单的深度和宽度。报告期，公司产品结构如下：
2、研发创新
报告期内，公司持续完善科技创新体系、深入研发，不断增强自主创新能力和技术竞争力，报告期内公司研发投入为9,870.18万元，占公司全年营业收入的
4.03 %。报告期，公司新增授权专利12项，其中发明专利2项，实用新型10项。报告期，公司共开展研发项目16项，其中汽车刹车系统用线路板技术提高了汽车线路板的安全性及可靠性、智能自动化线路板孔金属化技术提高了智能自动化生产水平、5G功放线路板技术研究实现了新型高频高速板材于5G通讯技术领域的批量应用，以上研发技术在国内外汽车、通讯、消费电子终端产品等领域知名客户中得到了实际应用，并受到了客户的一致好评。公司深入开展研发创新有利于进一步增强公司的核心竞争力、巩固行业内技术领先的优势，为公司实施中长期战略规划和达成中短期经营计划目标提供足够技术保证。
3、自动化建设
报告期，公司在产能补充、品质控制、能力提升、精益生产方面持续加大自动化投入，自动化程度进一步提高。报告期，公司导入多台LED曝光机，有效地提高生产效率并减少了车间人员投入；投入多台钻咀自动研磨机，替代传统的手动研磨钻咀方法，减少人手操作；引进水平沉铜线，实现自动化投收板，极大地降低了员工工作强度；投入多台六轴自动手臂机，通过使用自动化工具取代人手投收板操作；在外层干菲林工序投入多台LDI设备，用于外层线路制作，使外层线宽线隙能力进一步提高，有利于保障公司产品质量和良品率。公司生产自动化程度的提高有利于节约人工成本，提高产品竞争力，未来公司将继续提高自动化程度。
4、现金分红
公司自2014年上市以来，在立足主业发展的同时，不忘回报投资者，始终坚持现金分红，且每年以现金分红的占比均超过当年归属于上市公司股东的净利润的30%，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。公司实施了2019年年度利润分配方案及2020年半年度利润分配方案，2020年内现金分红金额累计4.69亿。上市后截止年报披露日，公司现金分红累计金额为38.55亿元，现金分红累计金额约为公司上市募集资金的13.78亿的2.80倍。在2017-2019年三年回报规划顺利完成后，报告期，公司制定了《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》，通过将利润分配制度化、规划化更好地确保了投资者回报的持续性和稳定性。
5、内控规范管理
报告期内，公司根据最新修订并实施的《证券法》对内部控制制度进行了梳理及修订，并严格按照内控管理制度将规范运作的要求贯穿于日常经营，力求将企业内部控制工作做细做实，确保公司内控体系建设实施有实效，切实防范管理风险，提高企业运行效率。报告期，公司持续完善推进投资者关系建设，切实履行公司信息披露义务，树立和提高公司形象，进一步提高了公司治理水平。
二、董事会日常工作情况
1、董事会对股东大会各项决议的执行情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会，公司董事会根据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保护股东利益的基本原则，认真执行了股东大会通过的各项决议内容，确保各项决策顺利实施。
2、董事会召开会议情况
报告期内，公司董事会按照公司章程规定的职权范围和议事规则，先后召开定期和临时董事会会议3次，内容涉及利润分配、续聘会计师事务所、关联交易、定期报告、修订《公司章程》等事项，董事会成员就上述事项与公司经营层进行了充分、必要的沟通和交流，并在认真研讨和审议后作出决议，履行了董事会应尽的职责。有关公告已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定网站进行了信息披露，议案中需由股东大会决定的事项也已提交股东大会审议通过。
3、董事会下设各专门委员会履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会。报告期内，公司共召开战略委员会2 次，薪酬与考核委员会2次，审计委员会4次，提名委员会1次，内容涉及利润分配、关联交易、续聘会计师事务所、定期报告事项、修订《公司章程》等内容。各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
4、董事会独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，充分发挥独立董事作用。2020年，公司独立董事出席了公司召开的 3次董事会，独立董事对历次董事会会议审议的议案均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审
核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局与发展趋势
1、行业的竞争格局
印刷线路板下游产品种类繁多，印刷线路板行业主要根据下游行业产品的个性化需求进行设计及生产。由于下游目标市场可细分，不同的印刷线路板企业可针对不同的目标市场进行专业化生产，投资规模及经营运作均较为灵活。
全球印刷线路板行业生产商众多，尚未出现市场主导者，但市场集中度日趋提升，根据N.T.Information发布的2019年全球百强PCB制造商排名，排名第一的企业市场占有率约为6.34%，但全球排名前三十的PCB厂商合计市场占有率已从2011年的49.8%提升至2019年的65.19%，市场集中度提升较为明显。目前，全球印制电路板产业的发展已形成中国大陆、台湾地区、日本、韩国、美国、欧洲和东南亚地区等主要生产中心，其中亚洲地区（含中、日、韩及东南亚）占全球印制电路板总产值的比例超过 93%。据中国印制电路行业协会2017年统计，国内（不含中国台湾地区、中国香港）PCB 生产企业约1,300 家，从地理位置分布来说，我国印刷线路板企业相对集中，主要分布在珠三角地区、长三角地区和环渤海地区，其中长三角和珠三角两个地区的产值占中国大陆总产值的90%左右，而高端产品和高附加值产品亦主要集中在长三角、珠三角地区。
根据Prismark预测，2020年全球不同地区的产值分布如下：
2、行业发展趋势
随着各下游行业的发展，Prismark 预测未来几年全球 PCB 电路板行业产值将持续增长，2020至2025年期间全球 PCB 产值年复合增长率达到5.8%。亚洲地区作为全球最大的印刷电路板产业生产基地进一步稳固，占全球印刷电路板产业总量的93%以上。从下游应用领域上看，据Prismark 预测，2019-2024年间通信、手机、服务器、数据存储和汽车是未来PCB最优的细分赛道。据Prismark 预计，无线基建相关的PCB市场规模将从2019年26.12 亿美元提升至2024 年38.35 亿美元，年均复合增长率为 8.0%；服务器/数据存储PCB规模将从2019 年48.71亿美元增长至2024年67.65亿美元，年均复合增长率为 6.4%；。有线基建相关的PCB市场规模将从2019年46.7 亿美元提升至2024 年61.87 亿美元，年均复合增长率为 5.8%；应用于手机的PCB市场规模从2019年132.47 亿美元提升至2024 年
170.66亿美元，年均复合增长率为 5.2%；汽车PCB市场规模将从2019年70.01亿美元提升至2024 年87.36 亿美元，年均复合增长率为4.5%。
从国内分析，在国产替代以及全球产能持续转移的形势下，中国己成为全球PCB最重要产地。根据 Prismark 的预测，2020 年-2025年中国大陆PCB 产值年均复合增长率为5.6%，预计到2025年中国PCB产值将达到约461.2亿美元。未来，在5G、汽车电子及新型基础设施发展的推动下，中国PCB将进入技术、产品新周期，中国PCB将凭借现有的产能规模优势，不断通过自身的消化、整合、技术升级、自动化建设，逐渐将整体 PCB 产业向单位价值更高的高端印制电路板产品方向发展。
随着行业变化、市场竞争加剧，拥有核心竞争力、先进工艺技术能力及优势客户资源的企业将在竞争中占据有利位置。面对当前机遇与挑战，作为具有竞争优势的规模PCB企业，公司将密切关注市场需求变动的方向，提高市场研判能力，发挥成本控制优势，以技术工艺水平、产品质量、交货期为突破口，优化产品结构，提高盈利能力，推动企业健康发展。
（二）公司发展战略
未来公司将继续立足印刷线路板行业，充分利用公司已经积累的各种优势，在“质量至上、成本领先、技术领先”的战略指引下，从品质、交期、价格、技术能力、服务等方面满足客户需求。巩固及扩大多层板的市场占有率，充分利用资本市场的融资功能，加快新产品的开发进度，扩大现有产品的生产能力，为国内
外的客户提供各种类型的高质量印刷线路板产品，实现公司的跨越式发展。公司围绕上述发展战略所作的具体工作计划，请查阅第四节经营情况讨论与分析中“经营计划”部分。
（三）经营计划
2020年初公司制定的经营目标为努力提升市场占有率，把营业成本、期间费用相应控制在合理水平。报告期，公司营收减少主要由于受新冠疫情的影响，客户部分订单延后或减少，导致出货量减少。
2021年公司将围绕战略计划，提高市场竞争力，提升管理水平，努力提升市场占有率，力争实现营业收入同比增长10%-30%，把营业成本、期间费用相应控制在合理水平。
上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度、各项重大事项的进展等多种因素，特此提示投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
为实现上述经营目标，董事会将指导经理层重点做好以下工作：
1、重视产品研发投入，加快技术创新
研究开发和技术创新是加强公司持续竞争能力的重要因素。公司将在“技术领先战略”的指导下，加大研究开发及技术创新投入，完善技术创新激励机制，保持自身研发水平的领先性和研发方向的前瞻性；持续提高产品设计水平和生产工艺水平，使公司的产品质量不断提升，进一步加强公司的竞争优势，为公司在中高端 PCB产品领域发展提供有力保障。
2、优化市场渠道建设，加大产品营销力度
印刷线路板行业集中度较低，营销是公司持续发展的关键环节之一，公司将重视培育和提升基于市场导向的持续营销力，使持续营销力与复杂的市场环境相协调，努力提高产品在中高端 PCB市场的市场份额。
公司将通过多种渠道和手段开展市场开发和营销工作，坚持以市场为导向，不断完善和推进经营管理策略，加强企业形象和品牌宣传力度，扩大市场影响力和美誉度，保持在国内市场的领先地位；公司将在巩固和扩张已有的国内外市场的基础上，积极开拓汽车、通讯、医疗及工业等下游优质客户，继续推动产品结构向高层次、高附加价值转变。
3、做好“年产70万平方米多层印刷线路板项目”建设
报告期，公司已完成“年产70万平方米多层印刷线路板项目”厂房的主体
建设，根据建设规划该项目整个生产线将实行自动程序系统对接无人小车搬运，大范围、大幅度实行连线制作，项目建设后公司自动化程度将大大提高并有利于控制生产成本。根据项目的建设计划，2021年是项目建成投产之年，公司将加强新项目进度和绩效管理，狠抓项目全过程管理，加强相关工作检查监督，积极合理调配现有资源，提高募集资金的使用效率，同时积极关注行业整体表现变化并适时作出战略部署。
4、坚持人才发展战略，优化人力资源管理
人力资源是公司持续发展并最终实现公司战略目标的核心力量来源，公司将根据今后几年的业务发展规划，继续完善现有的人力资源开发计划，通过不断引进人才和持续的内部培训，建立一支高素质的人才队伍。与此同时，公司将继续积极探索并建立对各类人才的绩效评价体系和激励机制，吸引人才，留住人才，使公司的人力资源持续发展，从而不断加强公司的竞争实力。
5、对外投资与扩张计划
公司将按照自身发展战略要求，围绕公司核心业务，在条件成熟时，公司将积极寻求对同行业企业进行收购兼并，以达到扩张公司规模、扩充公司产品系列、提高市场占有率等目的，促进公司进一步发展。
6、公司治理结构建设
公司将不断完善法人治理结构及内部控制制度，促使公司的决策、执行、监督三大体系有效运行。公司将深化人力资源及分配制度改革，建立完善的激励和约束机制，并根据公司规模扩张和业务发展的需要，适时调整和优化公司组织机构和职能设置，完善各项管理规章制度。
（四）可能面对的风险
1、全球经济波动的风险及对策
印刷线路板行业的景气程度与宏观经济及电子信息产业的整体发展状况存在较为紧密的联系，统计数据显示，在宏观经济向好的年度，印刷线路板行业的景气程度亦较高。我国已成为全球印刷线路板的主要生产基地，国内印刷线路板行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。未来若全球经济出现较大波动，将对包括公司在内的PCB厂商造成不利影响。公司将继续优化资本结构，强化资金管理，注重研发技术创新以提高公司竞争实力，紧盯全球经济形势及行业发展趋势，根据市场需求变化及时调整产品结构，用高附加值产品代替低附加值产品以提升盈利能力及抗风险能力。
2、原材料价格波动的风险及对策
覆铜板、铜箔、铜球、树脂片和氰化金钾是本公司生产所需的主要原材料，上述原材料的价格波动会对本公司的经营业绩产生一定影响。公司具有较强的成本管理能力及一定的议价能力，可通过严格控制成本、技术工艺创新和适当提高产品售价等措施在一定程度上降低原材料价格上涨对公司利润的影响，但若原材料价格持续上涨上述措施并不能完全消除原材料价格上涨的造成的不利影响。
3、汇率风险及对策
公司正常经营中的产品出口、原材料进口、设备进口以及外汇借款均会涉及外汇收支，其中主要为美元收支。公司毛利率对美元兑人民币汇率相对敏感，人民币汇率的变动一方面将影响公司的盈利能力：公司产品在国际市场中以美元计价为主，在销售价格不变的情况下，人民币升值将造成公司利润空间收窄；提高售价则会影响公司产品的市场竞争力，造成销售量的降低；另一方面，公司持有外币也会造成一定的汇兑损失。在此背景下，公司一方面通过与客户的谈判提高公司产品的美元报价水平，在保持价格竞争力的基础上，确保合理的毛利率水平；另一方面，公司将努力扩大生产规模，持续优化产品结构，加强对重点客户、高附加值产品的拓展和销售，提高公司产品毛利率以增强盈利能力，实现收入利润的持续增长，提高公司抗风险能力。
4、环保风险及对策
印刷线路板生产过程中会产生一定的废水、废气及固体废物等。公司自成立以来便重视对生产经营过程的环境保护，建立了专门的环境保护部门，制定了相关的环保制度，不断增加、改造公司的环保工程及环保设备，对各类污染物分别采取有效的治理措施，使公司的“三废”排放达到环保规定的标准。但公司仍不能完全排除在生产过程中因管理疏忽等原因或不可抗力等因素出现环境事故的可能。若出现环保方面的意外事件、对环境造成污染、触犯环保方面法律法规，则会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。同时，随着国家对环境保护的日益重视，未来国家可能制订并实施更为严格的环保法规，造成公司的环保支出增加、经营成本提高，对公司的利润水平带来一定的影响。为增强环保风险防控，公司将持续优化内部环境管理体系，做好生产工艺改进，对生产流程进行严格的环保控制。报告期内，公司的环保投入金额合计为8,179.90万元。
本议案为股东大会普通决议事项，已经第五届董事会第六次会议审议通过，
现提请各位股东予以审议。
议案二
2020年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2020年度，公司监事会全体监事按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，勤勉尽责地开展监事会各项工作，充分行使对高级管理人员及公司董事的监督职能，对各项经营活动是否合法、适时有效进行监督，忠实地维护本公司及全体股东的合法利益，为公司的规范运作和健康发展提供必要的保障。
一、监事会的工作情况
1、报告期内，监事会共列席股东大会2次，董事会3次，对董事会审议的各项议案实施了事前审查、事中参与和事后监督，有效的促进了各项决议的实施。
2、监事会积极关注公司的经营计划和决策，通过参与管理层的经营决策会议，对各项政策的出台和利弊进行了前提的把握和监督，对公司经营决策方面的程序行使了监督职责。
3、监事会召开情况
2020年度监事会共召开了3次会议，具体情况如下：
（1）2020年4月27日，公司召开了第五届监事会第二次会议，会议审议并通过了《2019年度监事会工作报告》、《2019年度财务决算报告》、《2019年年度报告及其摘要》、《2019年度利润分配预案》、《2019年度内部控制评价报告》、《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于募集资金投资项目建设延期的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》、《2020年第一季度报告全文及摘要》和《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。
（2）2020年8月28日，公司召开了第五届监事会第三次会议，会议审议并通过了《2020年半年度报告及其摘要》、《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2020年半年度利润分配的议案》和《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》。
（5）2020年10月28日，公司召开了第五届监事会第三次会议，会议审议并通过了《2020年第三季度报告全文及摘要》。
二、监事会的总体评价及发表专项意见情况
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规、公司章程的规定，对公司的股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司高级管理人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。公司监事会认为公司股东大会和各次董事会决策程序合法，公司的内部控制制度基本健全，董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。通过核查，监事会认为，公司财务会计制度建全，结构合理，管理规范，财务状况良好。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果及现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。
3、募集资金使用管理情况
报告期内，公司对募投项目进行了延期，我们认为公司该次对募集资金投资项目建设延期，并未改变募投项目的内容，不存在变相改变募集资金投向，该次延期是为保证项目实施质量及未来的可持续发展能力，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展。
报告期内监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了认真检查，强化了对公司募集资金使用与管理的监督。监事会认为：公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规章制度对募集资金进行使用和管理，资金使用程序规范，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。
4、关联交易核查情况
经监事会审查，公司的关联交易事项主要是公司全资子公司依顿香港向关联方腾达置业租赁厂房及地下货车车位。我们认为公司2020年涉及的关联交易定价公允、符合市场准则不存在利益输送等损害公司和中小股东利益的情况。
5、重大资产收购、出售情况
报告期内，公司无重大资产收购、出售情况。
6、对内幕信息知情人登记管理制度实施情况的核查
经监事会核查，公司报告期严格执行和实施内幕信息知情人登记管理。公司在披露2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年半年度报告及2020年第三季度报告的同时也及时做好了内幕信息知情人的登记。
经监事会核查，报告期内，公司未出现利用内幕信息买卖股票的情形。
7、对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会对公司2020年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。
2021年度，我们仍会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，督促公司董事会、经理层依法依规决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高，维护公司和全体股东的利益。
本议案为股东大会普通决议事项，已经第五届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
议案三
2020年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司2020年度的财务会计报表，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12月31日的财务状况及2020年度的经营成果和现金流量。
一、 经营状况
单位:人民币,万元
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 245,103.72 | 301,071.38 | -18.59 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 22,449.37 | 51,848.73 | -56.70 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 21,108.68 | 49,728.68 | -57.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 50,986.08 | 78,928.17 | -35.40 |
| 2020年末 | 2019年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 331,967.62 | 356,641.44 | -6.92 |
| 总资产 | 425,880.09 | 439,414.83 | -3.08 |
项目
| 项目 | 期末余额 | 占资产比例（%） | 期初余额 | 占资产比例（%） | 同期相差 | 同比增减（%） |
| 货币资金 | 174,320.40 | 40.93 | 155,488.84 | 35.39 | 18,831.56 | 12.11 |
| 交易性金融资产 | 5,101.01 | 1.20 | 45,114.14 | 10.27 | -40,013.13 | -88.69 |
| 应收票据 | 4,444.06 | 1.04 | 3,713.66 | 0.85 | 730.40 | 19.67 |
| 应收账款 | 86,264.68 | 20.26 | 96,970.83 | 22.07 | -10,706.15 | -11.04 |
| 预付款项 | 421.37 | 0.10 | 441.69 | 0.10 | -20.32 | -4.60 |
| 其他应收款 | 4,154.92 | 0.98 | 2,120.34 | 0.48 | 2,034.58 | 95.96 |
| 存货 | 29,159.10 | 6.85 | 27,456.87 | 6.25 | 1,702.23 | 6.20 |
| 其他流动资产 | 2,133.51 | 0.50 | 316.45 | 0.07 | 1,817.06 | 574.20 |
| 其他非流动金融资产 | 750.00 | 0.18 | 750.00 | 0.17 | -- | -- |
| 固定资产 | 107,810.11 | 25.31 | 100,476.37 | 22.87 | 7,333.74 | 7.30 |
| 在建工程 | 7,119.72 | 1.67 | 283.55 | 0.06 | 6,836.17 | 2,410.92 |
| 无形资产 | 713.00 | 0.17 | 736.00 | 0.17 | -23.00 | -3.13 |
| 递延所得税资产 | 1,819.48 | 0.43 | 1,736.35 | 0.40 | 83.13 | 4.79 |
| 其他非流动资产 | 1,668.73 | 0.39 | 3,809.76 | 0.87 | -2,141.03 | -56.20 |
| 资产总计 | 425,880.09 | 100.00 | 439,414.83 | 100.00 | -13,534.74 | -3.08 |
| 项目 | 期末余额 | 占负债比例（%） | 期初余额 | 占负债比例（%） | 同期相差 | 同比增减（%） |
| 应付票据 | 24,758.39 | 26.36 | 3,641.12 | 4.40 | 21,117.27 | 579.97 |
| 应付账款 | 55,441.43 | 59.04 | 63,823.17 | 77.11 | -8,381.74 | -13.13 |
| 合同负债 | 644.41 | 0.69 | 556.02 | 0.67 | 88.39 | 15.90 |
| 应付职工薪酬 | 4,573.06 | 4.87 | 6,508.11 | 7.86 | -1,935.05 | -29.73 |
| 应交税费 | 782.68 | 0.83 | 1,322.89 | 1.60 | -540.21 | -40.84 |
| 其他应付款 | 4,410.43 | 4.70 | 5,266.65 | 6.36 | -856.22 | -16.26 |
其他流动负债
| 其他流动负债 | 13.56 | 0.01 | 8.55 | 0.01 | 5.01 | 58.60 |
| 预计负债 | 1,657.14 | 1.76 | 1,593.39 | 1.93 | 63.75 | 4.00 |
| 递延所得税负债 | 1,631.36 | 1.74 | 53.50 | 0.06 | 1,577.86 | 2,949.27 |
| 负债合计 | 93,912.47 | 100.00 | 82,773.39 | 100.00 | 11,139.08 | 13.46 |
| 项目 | 期末余额 | 占权益比例（%） | 期初余额 | 占权益比例（%） | 同期相差 | 同比增减（%） |
| 股本 | 99,844.26 | 30.08 | 99,829.21 | 27.99 | 15.05 | 0.02 |
| 资本公积 | 101,897.64 | 30.70 | 101,815.66 | 28.55 | 81.98 | 0.08 |
| 其他综合收益 | 561.25 | 0.17 | 854.67 | 0.24 | -293.42 | -34.33 |
| 盈余公积 | 42,988.53 | 12.95 | 41,101.21 | 11.52 | 1,887.32 | 4.59 |
| 未分配利润 | 86,675.94 | 26.11 | 113,040.69 | 31.70 | -26,364.75 | -23.32 |
| 股东权益合计 | 331,967.62 | 100.00 | 356,641.44 | 100.00 | -24,673.82 | -6.92 |
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减金额 | 增减(%) |
| 一、营业总收入 | 245,103.72 | 301,071.38 | -55,967.66 | -18.59 |
| 减：营业成本 | 192,308.05 | 216,699.16 | -24,391.11 | -11.26 |
| 税金及附加 | 1,433.65 | 2,123.02 | -689.37 | -32.47 |
| 销售费用 | 2,080.26 | 5,540.20 | -3,459.94 | -62.45 |
| 管理费用 | 12,331.21 | 14,796.81 | -2,465.60 | -16.66 |
| 研发费用 | 9,870.18 | 11,291.76 | -1,421.58 | -12.59 |
| 财务费用 | 1,111.15 | -9,126.25 | 10,237.40 | 不适用 |
| 加：其他收益 | 1,373.65 | 978.81 | 394.84 | 40.34 |
| 投资收益 | 2.36 | 20.62 | -18.26 | -88.55 |
公允价值变动收益
| 公允价值变动收益 | -6.44 | 101.32 | -107.76 | -106.36 |
| 信用减值损失 | -308.76 | 699.71 | -1,008.47 | -144.13 |
| 资产减值损失 | -381.19 | 177.97 | -559.16 | -314.19 |
| 资产处置收益 | -16.78 | -- | -16.78 | 不适用 |
| 二、营业利润 | 26,632.05 | 61,725.10 | -35,093.05 | -56.85 |
| 加：营业外收入 | 6.68 | 106.76 | -100.08 | -93.74 |
| 减：营业外支出 | 639.41 | 792.87 | -153.46 | -19.36 |
| 三、利润总额 | 25,999.32 | 61,038.99 | -35,039.67 | -57.41 |
| 减：所得税费用 | 3,549.95 | 9,190.26 | -5,640.31 | -61.37 |
| 四、净利润 | 22,449.37 | 51,848.73 | -29,399.36 | -56.70 |
四、现金流量情况：
单位：人民币,万元
| 项目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 增减比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 50,986.08 | 78,928.17 | -35.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 20,330.62 | 33,776.97 | -39.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -54,003.49 | -143,134.26 | 不适用 |
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.22 | 0.52 | -57.69 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.22 | 0.52 | -57.69 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.21 | 0.50 | -58.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.39 | 12.17 | -5.78 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.01 | 11.67 | -5.66 |
| 资产负债率（%） | 22.05 | 18.84 | 3.21 |
| 流动比率 | 3.38 | 4.09 | -0.71 |
| 速动比率 | 3.05 | 3.75 | -0.70 |
| 应收账款周转率 | 2.68 | 2.71 | -0.03 |
| 存货周转率 | 6.79 | 8.14 | -1.35 |
议案四
2020年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、上交所《股票上市规则》及《关于做好上市公司2020年年度报告工作的通知》等相关规定，公司编制了《2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》，并经公司第五届董事会第六次会议和公司第五届监事会第五次会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定，公司《2020年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；公司《2020年度报告摘要》刊登在2021年4月22日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第五届董事会第六次会议、公司第五届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
议案五
2020年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司本年度实现净利润224,493,714.97 元，按母公司实现净利润188,732,223.95元的10%提取法定盈余公积18,873,222.40元后，加上年初未分配利润1,130,406,919.51元，扣除2020年内已分配利润469,268,027.17 元，截至2020年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为866,759,384.91元。根据《公司章程》、《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2020年度利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.00元（含税）进行分配， 2020年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，保障了股东的合理回报，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。公司2020年内已实施的2020年半年度利润分配119,813,113.32 元（含税），加上2020年度利润分配预案拟分红金额，占2020年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例不低于30%，不存在《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十条“拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%”的情况。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第五届董事会第六次会议、公司第五届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
议案六
关于续聘公司2021年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2020年度审计工作中，勤勉尽责，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会《上市公司章程指引》、上交所《上市公司董事会审计委员会运作指引》及公司《董事会审计委员会工作细则》的相关规定，公司董事会审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的报告》，建议董事会继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年，其中财务报告审计费用90万元（含税），内部控制审计费用20万元（含税），合计人民币110万元（含税）。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
议案七
关于公司申请银行授信额度的议案各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规、公司管理制度，以及公司的经营状况、发展规划，经公司管理层商定，公司拟申请银行授信额度为人民币20亿元。根据公司2020年经审计财务报告，公司合并总资产为：425,880.09万元，负债合计为：93,912.47万元，净资产为331,967.62万元，资产负债率为
22.05 %,提请授权董事长兼总经理李永胜先生在最高贷款额度范围内负责办理贷款相关具体事宜，有效期为1年。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
议案八
关于修订《公开信息披露管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会最新修订的《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对《公开信息披露管理制度》部分条款进行了修订，具体修改内容如下：
| 修订前： | 拟修订后： |
| 第二条 公司披露信息应真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 | 第二条 公司披露信息应真实、准确、完整、及时、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 |
| 第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 | 第十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保 |
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
| 证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 | |
| 第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件和重大信息包括： …… （五）发生重大亏损或者重大损失； （六）生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大 | 第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件和重大信息包括： …… （五）发生重大亏损或者重大损失；出现股东权益为负值；计提大额资产减值准备； （六）生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公 |
变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，
公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，
股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权
机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规
章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其
他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转
让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）公司营业用主要资产被查
封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（十六）主要或者全部业务陷入停
顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能
| 变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能 | 司相同或者相似业务的情况发生较大变化；拟对公司进行重大资产或者业务重组； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违法违纪法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （十五）公司营业用主要资产被查 |
对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在
差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会和证券交易
所规定的其他情形。
| 对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 | 封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；主要银行账户被冻结； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十九）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十）变更会计政策、会计估计； （二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十二）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务。 |
| 第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。 | 第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。 |
| 第四十条 股票交易被中国证监会或者证券交易所根据有关规定、业务规 | 第四十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体 |
则认定为异常波动的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，应于下一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应及时向证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
| 则认定为异常波动的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，应于下一交易日披露股票交易异常波动公告。 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。 公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应及时向证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。 | 关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，应于下一交易日披露股票交易异常波动公告。 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。 |
| 第四十二条 公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送证券交易所备案，同时在证券交易所指定网站上单独披露。 …… | 第四十二条 公司应及时披露公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的公开承诺。 公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送证券交易所备案，同时在证券交易所指定网站上单独披露。 …… |
| 第四十三条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向证券交易 | 第四十三条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向证券交易 |
所报告并披露：
……
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或
被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关
调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十一）董事长或者经理无法履行职
责，公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
（十二）证券交易所或公司认定的其他
重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，比照本制度第三十二条的规定。
| 所报告并披露： …… （八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； （九）主要或全部业务陷入停顿； （十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚； （十一）董事长或者经理无法履行职责，公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况； （十二）证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，比照本制度第三十二条的规定。 | 所报告并披露： …… （八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；主要银行账户被冻 结； （九）主要或全部业务陷入停顿； （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大处罚； （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十二）证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，比照本制度第三十二条的规定。 |
| 第四十四条 公司出现下列情形之一的，应当及时向证券交易所报告并披露： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公电话和联系电话等，其中公司章程变更的，还应当将新的公司章程在证券交易所指定的网站上披露； …… | 第四十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 |
| 第六十一条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督 | 第六十一条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督 |
促公司董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告证券交易所。
监事会和独立董事应在监事会年度报告、独立董事年度述职报告中披露对本制度执行的检查情况。
| 促公司董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告证券交易所。 监事会和独立董事应在监事会年度报告、独立董事年度述职报告中披露对本制度执行的检查情况。 | 促公司董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告证券交易所。 监事会和独立董事应在监事会年度报告、独立董事年度述职报告中披露对本制度执行的检查情况。 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披 露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 |
| 第六十四条 高级管理人员应及时向董事长报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。 | 第六十四条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。 |
2020年度独立董事述职报告各位股东、股东代表：
作为广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，2020年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作和关注公司持续发展，并充分发挥专业优势，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，确保董事会决策的公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进公司的规范运作。现将一年来我们履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的具体情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
胡卫华，本科学历，会计师职称、注册会计师（非职业）。历任麦科特光电股份有限公司主管会计、财务经理；大行科技(深圳) 有限公司财务负责人；武汉市广地农业科技有限公司财务总监；松德智慧装备股份有限公司财务总监、副总经理、常务副总经理。2019年12月起任本公司独立董事。
邓春池，研究生学历。历任广东千里行律师事务所专职律师；广东威格信律师事务所专职律师；广东国欣律师事务所专职律师；现任广东中亿律师事务所创始合伙人律师。2019年12月起任本公司独立董事。
梁穆春，本科学历，经济师。历任中国银河证券中山分支营业部负责人；中山公用事业集团股份有限公司董事会秘书。现任中山证券业协会秘书长。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。2019年12月起任本公司独立董事。
我们的工作履历、专业背景、兼职情况及独立性均符合上市公司相关法律法规的要求，不存在影响其独立性的情况。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司
或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职;
2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概述
1、出席会议情况：
（1）董事会和股东大会出席情况
2020年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公司共召开3次董事会会议、2次股东大会，具体情况如下：
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 胡卫华 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 邓春池 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 梁穆春 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
公司章程等事项；薪酬与考核委员会召开2次会议，主要对公司董事及高级管理人员目前的考核方式、薪酬水平进行了讨论，审议了注销已到期未行权的股票期权的事宜；提名委员会召开1次会议，对公司董事会规模和人员结构、管理层的任职资格进行了审查并发表意见。上述会议的独立董事委员均亲自出席了会议，履行了相应职责。
3、作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和募投项目的进度等相关事项， 积极参与公司日常工作；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。
4、召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期，公司的关联交易事项主要是公司全资子公司依顿香港向关联方腾达置业租赁厂房及地下货车车位。作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对公司的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，我们认为公司的关联交易定价公允、符合市场准则不存在利益输送等损害公司和中小股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
（1）关于公司关联方资金往来的情况
作为公司独立董事，认真审查了公司报告期内关于关联方资金往来的情况，我们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（2）关于公司对外担保情况
我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司对外担保情况进行了审慎查验，截止2020年12月31日，公司累计和当期对外担保金额为零。因此，公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。我们认为公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在违规对外担保情况。同时公司制订了《对外担保制度》，明确规范了公司对外担保的审批权限、审批程序以及信息披露等，严格控制对外担保风险。
3、募集资金的存放与使用情况
报告期， 我们认真核查了公司编制的募集资金管理与使用的相关报告，认为公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司没有新聘高级管理人员。我们对报告期董事、监事及高级管理人员的薪酬进行分析，认为：在公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合责权利一致的原则，有利于强化公司管理层责任，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、聘任会计师事务所情况
基于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，我们建议继续聘任该所为公司2020年度审计机构。公司2019年年度股东大会审议通过了续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告的审计机构，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司2019年度及2020年半年度利润分配方案进行了审议，我们认为公司的利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行了现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等
因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人等均能够严格履行相关承诺。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成2019年年度、2020年第一季度、2020年半年度和2020年第三季度报告的编制及披露工作；公司报告期内完成了各类临时公告49份。我们对公司2020年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司章程》及《公开信息披露管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司按照证监会的要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际，建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并使制度得到了有效的执行。通过内控建设及内控管理的开展，为公司各项业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。报告期内，我们履行了独立董事的职责，对公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行了解、监督和核查，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
10、证券投资情况
2020年4月27日，公司召开第五届董事会第二次会议，会上审议通过了《关于使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》，公司使用最高额度相当于人民币2亿元的自有资金从事证券投资及金融衍生品交易。我们认为公司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金用于证券投资及金融衍生品交易，有利于提高公司资金使用效率，并利用资本市场提升公司整体业绩水平，符合公司长远发展及公司股东的利益。
11、现金管理情况
2020年4月27日，公司召开第五届董事会第二次会议，会上审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，公司在连续十二个月内继续使用最高额度相当于人民币6亿元的自有资金进行现金管理。我们认为公司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金进行现金管理，有利于提高公
司资金使用效率，增加公司资产回报率，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司长远发展及全体股东的利益。
12、董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会,我们根据各独立董事的专业特长,我们分别在各专业委员会中任职,并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员。报告期内,董事会及下属专门委员会均能严格按照己制定的议事规则履行职责,运作规范；各委员能够从公司和全体股东的利益出发,履行忠实、诚信、勤勉的职责。
13、其他情况
（1）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
（2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2020年度，全体独立董事勤勉尽责，忠实有效地履行了独立董事的职责。及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；在董事会上发表意见、行使职权；对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断；监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。积极学习相关法律、法规和规章制度，加强对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
2021年，我们将继续坚持诚信、勤勉的原则，在任期内继续谨慎、认真地履行职责，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司发展提出更多有建设性的意见，切实维护全体股东的权益，推动公司持续、健康、稳定发展。
特此报告。
独立董事：胡卫华、梁穆春、邓春池