招商证券股份有限公司关于广东依顿电子科技股份有限公司2019年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告
作为广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“依顿电子”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）对依顿电子首次公开发行股票2019年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、 公司募集资金基本情况及使用进度
（一）公司募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东依顿电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 577号）核准，并经上海证券交易所同意，依顿电子向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）9,000万股，每股发行价格为15.31元，募集资金总额 1,377,900,000.00元。扣除承销费和保荐费57,493,900.00 元后的募集资金为人民币1,320,406,100.00 元，已由主承销商招商证券于2014年6月24日分别存入公司开立在中信银行股份有限公司中山分行以及中国银行股份有限公司中山三角支行的公司募集资金监管账户；减除其他发行费用人民币12,833,500.00元后，募集资金净额为人民币1,307,572,600.00元。上述募集资金净额将全部用于“年产110万平方米多层印刷线路板项目”和“年产45万平方米HDI印刷线路板项目”。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并由其出具“大华验字[2014] 000233号”验资报告。
募集资金账户初始存储情况如下：
单位：万元
| 专户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 用途 |
| 中信银行中山分行 | 7446010182600046991 | 67,038.69 | 年产45万平方米HDI印刷线路板项目 |
| 中国银行中山三角支行 | 648363641725 | 65,001.92 | 年产110万平方米多层印刷线路板项目 |
| 合 计 | - | 132,040.61 | - |
（二）募集资金使用与结余情况
公司募投项目投资总额130,802.12万元，实际募集资金净额为130,757.26万元。公司以前年度已使用募集资金76,553.19万元，2019年度公司使用募集资金总额为70.48万元，截止2019年12月31日,公司累计使用募集资金76,623.67万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为12,821.80万元，扣除中国银行中山三角支行募集资金专户销户前转出的利息
20.33万元，公司募集资金专户余额共计66,935.06万元（含利息9,979.72万元）。
二、 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东依顿电子科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第二届董事会第二次会议审议通过，并经公司2010年年度股东大会决议通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司建立募集资金专户存储制度，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料；商业银行每月应向公司出具对账单，并抄送保荐机构；根据公司与招商证券、银行之间于2014年6月24日签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，银行应及时以传真方式通知保荐代表人，并提供专户的支出清单；同时保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。公司与招商证券、银行之间签订的三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至2019年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
2019年度，为进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，建立良好的银企合作关系，公司在兴业银行股份有限公司中山开发区科技支行新开设“年产70万平方米多层印刷线路板项目”募集资金专户，将部分原存放于中信银行股份有限公司中山分行用于“年产70万平方米多层印刷线路板项目”的募集资金转入上述新开设的募集资金专户。
截至2019年12月31日止，公司募集资金的存储情况列示如下：
单位：万元
| 专户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 募集资金存款余额 | 账户性质 |
| 中信银行中山分行 | 7446010182600046991 | 67,038.69 | 1,330.24 | 活期、定期 |
| 兴业银行中山开发区科技支行 | 396050100100072486 | - | 65,604.82 | 活期、定期 |
| 中国银行中山三角支行 | 648363641725 | 65,001.92 | - | 活期、定期 |
| 合 计 | - | 132,040.61 | 66,935.06 | - |
注：中国银行中山三角支行账号为648363641725的银行账户已于2018年6月27日销户，该募集资金专户销户前所产生的利息203,256.35元已转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。
三、 2019年度募集资金的实际使用情况
公司2019年募集资金的实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
鉴于近年HDI行业增速放缓，市场竞争激烈，HDI产品价格下滑，盈利性不如理想，为了提高募投资金的使用效率，集中资源发展公司优势业务，结合公司发展需要，经慎重研究，公司于2018年4月23日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将“年产45万平方米HDI印刷线路板项目”变更为“年产70万平方米多层印刷线路板项目”。上述变更募集资金投资项目并于2018年6月25日经公司2017年年度股东大会审议通过。
除上述情况外，公司不存在其他变更募集资金投资项目的情形。
本保荐机构已提请公司关注变更后的募集资金投资项目进展缓慢的情况；若未来公司需要调整募集资金项目，公司需要按照相关法律法规要求，及时履行相关程序。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了《关于广东依顿电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]002484号）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，依顿电子募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了依顿电子2019年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为，公司2019年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《广东依顿电子科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东依顿电子科技股份有限公司2019年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人:
刘兴德
肖玮川
招商证券股份有限公司
年 月 日
广东依顿电子科技股份有限公司 2019年度募集资金专项核查报告
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额 | 130,757.26 | 本年度投入募集资金总额 | 70.48 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 57,111.52 | 已累计投入募集资金总额 | 76,623.67 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 43.68% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| “年产45万平方米HDI印刷线路板”项目 | “年产70万平方米多层印刷线路板”项目 | 65,800.20 | 8,643.82 | 8,643.82 | 0.00 | 8,643.82 | — | 100.00 | — | — | — | 是 |
| “年产110万平方米多层印刷线路板”项目 | 无 | 65,001.92 | 65,001.92 | 65,001.92 | 0.00 | 67,823.67 | 2,821.75 | 104.34 | 2018.3.31 | 14,673.73 | — | 否 |
| “年产70万平方米多层印刷线路板”项目 | 无 | — | 57,111.52 | 57,111.52 | 70.48 | 156.18 | -56,955.34 | 0.27 | 2021.6.30 | 项目尚处于建设期，项目收益无法确定 | — | 否 |
广东依顿电子科技股份有限公司 2019年度募集资金专项核查报告
| 合计 | — | 130,802.12 | 130,757.26 | 130,757.26 | 70.48 | 76,623.67 | -54,133.59 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 鉴于近年来国内经济增速下行，PCB行业整体表现低于预期，根据公司募集资金投资项目实际建设情况，结合市场形势及实际建设需要，如按募投项目计划进度实施，扩大生产规模,有可能造成募投项目前阶段产能过剩、资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生一定影响。为了降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，公司前期放缓了“年产70万平方米多层印刷线路板项目”的实施进度。经研究论证，公司于2020年4月27日召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，一致同意公司将“年产70万平方米多层印刷线路板项目”的建设完工时间延长至2021年6月30日，募投项目投资总额和建设规模不变。 | |||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 由于近年HDI行业增速放缓，市场竞争激烈，HDI产品价格下滑，盈利性不如理想，项目投资回报率并不乐观，按原计划投入已难以达到预期目标。因此，经2018年6月25日召开的2017年年度股东大会审议通过“年产45万平方米HDI印刷线路板项目”已变更为“年产70万平方米多层印刷线路板项目”。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 公司于2014年7月15日召开了第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意以本次公开发行股票所募集资金置换前期（截至2014年6月30日）预先投入募投“年产45万平方米HDI印刷线路板”项目所使用的自筹资金7,527.92 万元以及“年产110万平方米多层印刷线路板”项目所使用的自筹资金18,192.21 万元，共计人民币25,720.13万元。同日，公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了意见，同意上述资金置换。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
广东依顿电子科技股份有限公司 2019年度募集资金专项核查报告
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| “年产70万平方米多层印刷线路板”项目 | “年产45万平方米HDI印刷线路板”项目 | 57,111.52 （注1） | 57,111.52 | 70.48 | 156.18 | 0.27 | 2021.6.30 | 项目尚处于建设期，项目收益无法确定。 | — | 否 |
| 合计 | — | 57,111.52 | 57,111.52 | 70.48 | 156.18 | 0.27 | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 鉴于近年HDI行业增速放缓，市场竞争激烈，HDI产品价格下滑，盈利性不如理想，为了提高募投资金的使用效率，集中资源发展公司优势业务，结合公司发展需要，经慎重研究，公司于2018年4月23日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将 “年产45万平方米HDI印刷线路板项目” 变更为“年产70万平方米多层印刷线路板项目”。 公司独立董事、监事会以及招商证券均发表了意见，同意上述变更。上述变更募集资金投资项目并于2018年6月25日经公司2017年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2018年4月25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2018-022）。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | “年产70万平方米多层印刷线路板项目”建设进度未达到计划进度，具体情况及原因详见附表1 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
注1：表中所示57,111.52万元为原“年产45万平方米HDI印刷线路板项目”变更前的募集资金余额，经公司2017年年度股东大会审议通过，该项目尚未使用的募集资金余额及其孳息变更用于“年产70万平方米多层印刷线路板项目”建设，不足部分将由公司自筹解决。