证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2020-010
广东依顿电子科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由公司董事长李永强先生召集，会议通知于2020年 4月17日以电子邮件发出。
2、本次董事会于2020年4月27日上午10:30以现场与网络通讯相结合的方式召开。
3、本次董事会8名董事全部出席，其中董事长李永强先生、董事李铭浚先生、董事黄绍基先生、董事唐润光先生以网络通讯方式参会并传真表决，其余4名董事出席现场会议并表决。
4、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、审议通过了《2019年度总经理工作报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2019年度董事会工作报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过了《2019年度财务决算报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了《2019年年度报告及其摘要》
董事会同意对外报出公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2020年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《2019年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司本年度实现净利润518,487,302.82 元，按母公司实现净利润467,100,950.90元的10%提取法定盈余公积46,710,095.09元后，加上年初未分配利润2,105,624,917.23元，扣除2019年内已分配利润1,446,995,205.45 元，截至2019年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为1,130,406,919.51元。
根据《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2019年度利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利3.50元（含税）进行分配。2019年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
公司2019年内已实施的2019年半年度利润分配748,672,530.75 元（含税），加上2019年度利润分配预案拟分红金额，占2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例不低于30 %，不存在《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十条“拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%”的情况。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：临 2020-012）。
公司独立董事对公司利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
董事会同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2020-013）。独立董事对公司续聘会计师事务所出具了独立意见，具体内容详见公司于2020年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二次会议及2019年度相关事项的独立意见》。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》
独立董事对该报告出具了独立意见，监事会对该报告出具了专项核查意见。公司内部控制评价的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
独立董事对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况出具了独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二次会议及2019年度相关事项的独立意见》。
公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的详细信息请详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-014）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》
董事会同意公司根据募集资金投资项目实际实施情况将“年产70万平方米多层印刷线路板项目”的建设完工时间延长至2021年6月30日，募投项目投资总额和建设规模不变。本次募投项目建设的延期，仅涉及募投项目投资进度的变
化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会导致募投项目的变更。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于募集资金投资项目建设延期的公告》（公告编号：临 2020-015）。公司独立董事对公司募集资金投资项目建设延期发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。10、审议通过了《关于公司申请银行授信额度的议案》董事会同意公司向银行申请授信额度为人民币13亿元并授权董事长兼总经理李永强先生代表公司在最高贷款额度范围内负责办理贷款相关具体事宜，有效期为1年。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》根据实际经营需要，依顿香港拟租赁腾达置业名下位于香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）的厂房，租期为2020年5月1日至2021年4月30日，租赁费为每月3.75万港币。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-016）。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案作了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于全资子公司租赁房产暨关联交易事前认可函》以及《独立董事关于第五届董事会第二次会议及2019年度相关事项的独立意见》。公司关联董事李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议《关于会计政策变更的议案》
2017年7月5日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订发布
了《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。
董事会同意公司根据前述规定自2020年1月1日起施行新收入准则，并对公司会计政策进行相应调整。独立董事对本次会计政策变更出具了独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二次会议及2019年度相关事项的独立意见》。公司会计政策变更的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-017）。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议《关于使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》
董事会同意公司在连续十二个月内使用最高额度相当于人民币2亿元的自有资金进从事证券投资及金融衍生品交易，该2亿元额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的公告》（公告编号：临2020-018）。
公司独立董事对公司使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第二次会议及2019年度相关事项的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
14、审议《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司在连续十二个月内使用最高额度相当于人民币6亿元的自有资金进行现金管理，该6亿元额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自
有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2020-019）。
公司独立董事对公司使用自有资金进行现金管理发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第二次会议及2019年度相关事项的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划的议案》
为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，进一步完善和细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，优化利润分配决策科学、透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况，公司制定了《未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《2020年第一季度报告全文及摘要》
董事会同意对外报出公司《2020 年第一季度报告》及《2020 年第一季度报告摘要》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《2020年第一季度报告》及《2020年第一季度报告摘要》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
17、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据2020 年3月1 日修订并实施的《中华人民共和国证券法》及相关法律法规和规范性文件的规定，公司股票期权行权情况，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉等4个制度的公告》（公告编号：临 2020-020）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
18、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
根据2020 年3月1 日修订并实施的《中华人民共和国证券法》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉等4个制度的公告》（公告编号：临 2020-020）。本议案需提交股东大会审议。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
19、审议《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
根据2020 年3月1 日修订并实施的《中华人民共和国证券法》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款进行修订。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
20、审议《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度〉的议案》
根据2020 年3月1 日修订并实施的《中华人民共和国证券法》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》部分条款进行了修订。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
21、审议《关于修订〈公开信息披露管理制度〉的议案》
根据2020 年3月1 日修订并实施的《中华人民共和国证券法》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公开信息披露管理制度》部分条款进行修订。详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉等4个制度的公告》（公告编号：临 2020-020）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
22、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》
董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会，会议召开时间为2020年6月15日下午02:30，会议通知详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东依顿电子科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-021）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司董 事 会
2020年4月29日