招商证券股份有限公司关于广东依顿电子科技股份有限公司募集资金投资项目建设延期之专项核查意见作为广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“依顿电子”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）对依顿电子募集资金投资项目建设延期事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、 公司募集资金基本情况
（一）公司募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东依顿电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 577号）核准，并经上海证券交易所同意，依顿电子向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）9,000万股，每股发行价格为15.31元，募集资金总额1,377,900,000.00元。扣除承销费和保荐费57,493,900.00元后的募集资金为人民币1,320,406,100.00元，已由主承销商招商证券于2014年6月24日分别存入公司开立在中信银行股份有限公司中山分行以及中国银行股份有限公司中山三角支行的公司募集资金监管账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议；减除其他发行费用人民币12,833,500.00元后，募集资金净额为人民币1,307,572,600.00元。上述募集资金净额将全部用于“年产110万平方米多层印刷线路板项目”和“年产45万平方米HDI印刷线路板项目”。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并由其出具“大华验字[2014] 000233号”验资报告。
（二）前期变更部分募集资金投资项目的情况
公司分别于2018年4月23日、2018年6月25日召开第四届董事会第九次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意对“年产45万平方米HDI印刷线路板项目”进行变更，将该项目尚未使用的募集资金余额57,111.52万元及其孳息变更用于“年产70万平方米多层印刷线路板项目”建设，不足部分将由公司自筹解决。具体内容详见公司2018年4月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更募集资金投资项目的公告》
（公告编号：临2018-022）。
二、“年产70万平方米多层印刷线路板项目”情况
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资总额 |
| 年产70万平方米多层印刷线路板项目 | 67,116.09 | 57,111.52 |
| 合计 | 67,116.09 | 57,111.52 |
注：表中所示57,111.52万元为原“年产45万平方米HDI印刷线路板项目”变更前的募集资金余额，经公司股东大会审议通过，原“年产45万平方米HDI印刷线路板项目”尚未使用的募集资金余额及其孳息变更用于“年产70万平方米多层印刷线路板项目”建设，不足部分将由公司自筹解决。
三、“年产70万平方米多层印刷线路板项目”募集资金实际使用情况截至2019年12月31日止，公司累计对“年产70万平方米多层印刷线路板项目”投入募集资金156.18万元，募集资金投入进度为0.27%。募集资金使用进度如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金投资总额 | 已投资金额 | 投资进度 |
| 年产70万平方米多层印刷线路板项目 | 57,111.52 | 156.18 | 建设中 |
四、本次募集资金投资项目延期的具体情况及原因
近年来，国内经济增速下行，PCB行业整体表现低于预期，结合外部市场环境、已投产的“年产110万平方米多层印刷线路板项目”前期投入产能释放情况，如按募投项目计划进度实施,扩大生产规模,有可能造成募投项目前阶段产能过剩、资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生一定影响。为保证公司经营业绩的稳定性，降低募集资金的投资风险，提高募集资金使用效率,本着对投资者负责及谨慎投资的原则,公司前期放缓了募投项目的实施进度。
公司现根据相关募投项目的实施进度、结合目前市场形势及实际建设需要，经过谨慎的研究论证，拟延长相关募投项目的建设期，延期的具体情况如下：
| 项目名称 | 项目达到预定可使用状态日期（调整前） | 项目达到预定可使用状态日期（调整后） |
| 年产70万平方米多层印刷线路板项目 | 2019年12月31日 | 2021年6月30日 |
五、募集资金投资项目延期对公司的影响
公司本次调整募集资金投资项目建设进度是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会导致募投项目的变更。调整募投项目建设进度是为了充分发挥募集资金使用效率，更好的提高募投项目建设质量和合理有效的资源配置，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与公司现有生产、研发的能力以及现阶段公司的生产经营状况相匹配。因此，公司本次对募集资金投资项目建设进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。
六、董事会对募集资金投资项目延期的对策
公司董事会从对股东负责、公司长远发展的角度考虑，将加强对项目建设进度的监督，积极合理调配现有资源，采取相应的应对措施，促进项目的高效进行，推动项目按新的计划顺利实施，提高募集资金的使用效益，同时继续积极关注行业整体表现变化并适时作出战略部署。
七、本次募投项目延期事项的审批程序和审核意见
（一）公司董事会审议情况
公司于2020年4月27日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，全体董事一致同意根据募集资金投资项目实际情况对募投项目进度作出调整。
（二）公司监事会审议情况
公司于2020年4月27日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》。公司监事会认为：公司本次对募集资金投资项目建设延期，并未改变募投项目的内容，不存在变相改变募集资金投向，本次延期是为保证项目实施质量及未来的可持续发展能力，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展。同意本次募集资金投资项目延期。
（三）独立董事意见
经审查，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取谨慎的态度适当调整募投项目投资进度，符合公司长远利益。本次募投项目延期事项不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，程序合法有效，能够充分发挥募集资金的使用效率，符合公司的长远发展战略。因此，独立董事同意公司募集资金投资项目建设延期。
八、保荐机构的核查意见
经审慎核查，招商证券认为：
公司本次对募集资金投资项目进行延期，是根据项目实际情况谨慎作出的决定，仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。公司根据实际情况对募集资金投资项目建设进行延期，已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的要求。因此，招商证券对公司本次募集资金投资项目建设延期无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东依顿电子科技股份有限公司募集资金投资项目延期之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人:
刘兴德
肖玮川
招商证券股份有限公司
年 月 日