广东依顿电子科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份
及其变动的管理制度
第一章 总 则第一条 为加强广东依顿电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员。其所持本公司股份指登记在其名下的所有本公司股份,从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短期交易等禁止性规定,不得进行违法违规交易。
第二章 信息申报
第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的信息,董事会办公室在董事会秘书的领导下统一为上述人员办理其个人信息的网上申报,并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站及时申报或更新个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号码、证券账户、离任职时间等):
(一) 新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2个交易日内;
(二) 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内;
(三) 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内;
(四) 现任董事、监事和高级管理人员在离任后的 2 个交易日内;
(五) 上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报行为视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应该保证本人申报信息的真实、准确、及时、完整,并承担由此产生的法律责任。
第七条 董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,上海证券交易所根据其申报数据资料,对其证券账户中已登记的本公司股份予以全部或部分锁定。
第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向上海证券交易所申请将相关人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所申请解除限售。
第十条 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三章 禁止买卖公司股票的规定
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让:
(一) 股票上市交易之日起一年内;
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;
(四) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期限不得买卖公司股票:
(一) 上市公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自
原公告日前 30 日起至最终公告日;
(二) 上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
(三) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
(四) 上海证券交易所规定的其他期间。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条的规定,将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的;“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十四条 公司董事、监事和高管人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为:
(一) 公司董事、监事、高管人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(二) 公司董事、监事、高管人员控制的法人或其他组织;
(三) 中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高管人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员作为公司内幕信息知情人,在内幕信息公开前,不得买卖本公司的股票,或者泄露该信息,或者建议他人买卖本公司股票。
第十六条 持有公司股份 5%以上的股东买卖公司股票的,参照本制度第十三条的规定执行。
第四章 可转让公司股份数量的规定
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%,
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。
第十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让 25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行分红、送股等权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份,次年不能自由减持,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应当将买卖计划以书面形式通知董事会秘书。董事会秘书应当根据公司的信息披露和重大事项进展情况,以书面形式对董事、监事和高级管理人员的买卖行为作出相应的合规提示。
第五章 信息披露
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动时,应当自该事实发生之日起 2 个交易日内,向公司报告并由公司在上海证券交易所网站申报并披露。披露内容包括:
(一) 上年末所持公司股份数量;
(二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
(三) 本次变动前持股数量;
(四) 本次股份变动的日期、数量、价格;
(五) 变动后的持股数量;
(六) 上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时,应当按照法律、法规及规范性文件等规
定履行报告和披露等义务。
第二十四条 公司董事、监事和高管人员出现本办法第十三条的情况,公司董事会应及时披露以下内容:
(一) 相关人员违规买卖本公司股票的情况;
(二) 公司采取的补救措施;
(三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
(四) 上海证券交易所要求披露的其他事项。
第六章 法律责任
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定,违规买卖本公司股票的,公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向上海证券交易所、广东证监局报告。相关责任人应就违规行为作出说明并提交上述监管机构备案,并根据相关法律法规承担相应责任。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定,违规进行股份交易的,除非责任人提供充分合理的证据证明其行为并非其本人真实意思表示。否则,公司可通过以下方式追究当事人的责任:
(一) 董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股份所得收益归公司所有,公司董事会负责收回其所得收益;
(二) 给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任;
(三) 触犯国家有关法律法规的,可依法移送司法机关,追究其相应责任。
第七章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
第二十八条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
广东依顿电子科技股份有限公司
2020年4月27日