广东依顿电子科技股份有限公司
简式权益变动报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上市公司名称：广东依顿电子科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：依顿电子
股票代码：603328
信息披露义务人：依顿投资有限公司
住所：Offshore Chambers P.O. Box 217 Apia Samoa（萨摩亚国阿皮亚市离岸办公室217号邮箱）
通讯地址：Offshore Chambers P.O. Box 217 Apia Samoa（萨摩亚国阿皮亚市离岸办公室217号邮箱）
股份变动性质：减少
简式权益变动报告书签署日期：2019年9月16日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东依顿电子科技有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东依顿电子科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动的目的 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 9
第六节 其他重要事项 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 13
第一节 释义在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 信息披露义务人、“依顿投资” | 指 | 依顿投资有限公司 |
| 依顿电子、上市公司 | 指 | 广东依顿电子科技股份有限公司 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 广东依顿电子科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 依顿投资有限公司因被动稀释、通过上海证券交易所大宗交易及集中竞价交易导致持股比例累计减少达到5%的权益变动 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 准则15号 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人的基本情况
1、公司基本情况
| 信息披露义务人名称 | 依顿投资有限公司 |
| 注册地址 | Offshore Chambers P.O. Box 217 Apia Samoa（萨摩亚国阿皮亚市离岸办公室217号邮箱） |
| 法定代表人 | 李永强 |
| 注册资本 | 1500万美元 |
| 公司编码 | 4731 |
| 公司性质 | 投资控股 |
| 主要经营范围 | 对外投资 |
| 成立日期 | 1998年10月8日 |
| 经营期限 | 无 |
| 通讯方式 | Offshore Chambers P.O. Box 217 Apia Samoa（萨摩亚国阿皮亚市离岸办公室217号邮箱） |
| 主要股东名称 | 高树有限公司持有依顿投资100%股份 |
2、信息披露义务人的董事及其主要负责人介绍
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居住地 | 在公司任职情况 |
| 李永强 | 男 | 加拿大国籍，中国香港居民 | K0163*** | 香港 | 董事 |
| 李永胜 | 男 | 加拿大国籍，中国香港居民 | K1463*** | 香港 | 董事 |
| 李铭浚 | 男 | 加拿大国籍，中国香港居民 | K6855*** | 香港 | 董事 |
3、信息披露义务人的董事在其他单位的任职情况
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 |
| 广东依顿电子科技股份有限公司 | 董事长 | |
| 高树有限公司 | 董事 | |
| 依顿（中山）电子科技有限公司 | 董事长 | |
| 依顿（多层）线路板有限公司 | 副董事长 | |
| 依顿（香港）电子科技有限公司 | 董事 |
| 李永强 | 皆耀管理有限公司 | 董事 |
| 依顿创新科技有限公司 | 董事 | |
| Ramble Investment Limited | 董事 | |
| 中山市港皓商贸有限公司 | 监事 | |
| 基堡投资有限公司 | 董事 | |
| 凯霆投资有限公司 | 董事 | |
| 中山市荣利达管理咨询有限公司 | 执行董事 | |
| 业景集团有限公司 | 董事 | |
| 晋辰有限公司 | 董事 | |
| 李永胜 | 高树有限公司 | 董事 |
| 依顿（中山）电子科技有限公司 | 副董事长 | |
| 依顿（多层）线路板有限公司 | 董事 | |
| 依顿（香港）电子科技有限公司 | 董事 | |
| 皆耀管理有限公司 | 董事 | |
| 依顿创新科技有限公司 | 董事 | |
| 基堡投资有限公司 | 董事 | |
| 亨年环球有限公司 | 董事 | |
| 李铭浚 | 广东依顿电子科技股份有限公司 | 副董事长 |
| 高树有限公司 | 董事 | |
| 依顿（中山）电子科技有限公司 | 董事 | |
| 依顿（多层）线路板有限公司 | 董事长 | |
| 依顿（香港）电子科技有限公司 | 董事 | |
| 皆耀管理有限公司 | 董事 | |
| 依顿创新科技有限公司 | 董事 | |
| 百勤油田服务有限公司 | 董事 | |
| 添利工业国际（集团）有限公司 | 董事 | |
| 万达通投资有限公司 | 董事 | |
| 中山市万利通管理咨询有限公司 | 执行董事 | |
| 万利通金融服务（深圳）有限公司 | 执行董事 | |
| 亚馨信贷集团控股有限公司 | 董事 | |
| 亚馨信贷重庆有限公司 | 董事 | |
| 亚馨信贷投资有限公司 | 董事 | |
| Zero Finance Hong Kong Limited (前称: 亚馨信贷香港有限公司) | 董事 | |
| 重庆两江新区亚馨小额贷款有限公司 | 执行董事 | |
| 万达通金融服务控股有限公司 | 董事 | |
| 直充香港有限公司 (前称：亚馨创新金融服务控股有限公司) | 董事 | |
| 零在金融有限公司 | 董事 | |
| 万达通实业有限公司 | 董事 | |
| 丰里投资有限公司 | 董事 | |
| 零在信贷有限公司 | 董事 |
| (前称:万利达财务有限公司) | ||
| Earth Axis Investment Limited | 董事 | |
| Jupiter Axis Investment Limited | 董事 | |
| Mars Axis Investment Limited | 董事 | |
| Mercury Axis Investment Limited | 董事 | |
| Zero Finance (BVI) Limited （前称：Solar Axis Investment Limiited) | 董事 | |
| Venus Axis Investment Limited | 董事 | |
| 零在金融集团控股有限公司 Zero Finance Group Holdings Limited | 董事 | |
| aEasy Finance Holdings Limited | 董事 | |
| 万利通融资租赁(深圳)有限公司 | 董事 | |
| 零钛有限公司 | 董事 | |
| Ramble Investment Limited | 董事 | |
| 基堡投资有限公司 | 董事 | |
| 凯霆投资有限公司 | 董事 | |
| 联意发展有限公司 | 董事 | |
| Elite Smile Limited | 董事 | |
| 连信投资有限公司 | 董事 | |
| X8 Finance Limited | 董事 | |
| 晋辰有限公司 | 董事 | |
| 零镁有限公司 | 董事 | |
| 盛标国际有限公司 | 董事 | |
| 中山市港皓商贸有限公司 | 执行董事兼经理 | |
| 中山市荣利达管理咨询有限公司 | 监事 | |
| 中山市荣嘉房地产开发有限公司 | 监事 | |
| 动时代投资有限公司 | 董事 | |
| 中威国际有限公司 | 董事 | |
| Smart Racer Limited | 董事 | |
| Ataski (BVI) Limited | 董事 | |
| Titanium Ions Investments (BVI) Limited | 董事 | |
| 钛离子投资有限公司 Titanium Ions Investments Limited | 董事 | |
| Across Glorious Holdings Limited | 董事 | |
| Sunninghill Global Limited | 董事 |
二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况截至本报告书签署之日，除依顿电子外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。
第三节 权益变动的目的
一、 信息披露义务人本次权益变动的目的
1、因依顿电子实施股权激励计划导致总股本增加，信息披露义务人持股比例被动稀释。
2、信息披露义务人因自身资金安排需求减持所持有的股票。
二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的计划
依顿电子于2019年9月10日披露了《股东减持股份计划公告》（公告编号：
临2019-042），信息披露义务人拟自披露减持计划公告之日起三个交易日后六个月内（2019年9月16日-2020年3月13日）以大宗交易方式减持不超过公司股份总数4%的股份，即不超过39,929,201股，且任意连续90日内通过大宗交易减持股份的总数不超过公司股份总数的2%，即不超过19,964,600股。减持期间如遇买卖股票的窗口限制，停止减持股份。截至本报告书签署日，该减持计划尚未实施完毕。
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内除存在上述已披露的减持计划外，无其他减少或增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、 信息披露义务人的持股情况及本次权益变动方式
（一） 信息披露义务人本次变动前的持股情况
本次变动前，信息义务披露人持有依顿电子748,309,028股，占上市公司当时总股本997,741,532股的75.000%。
（二） 本次权益变动方式
1、因上市公司实施股权激励持股比例被动稀释；
2、通过上海证券交易所大宗交易及集中竞价交易方式减持。
（三） 本次权益变动具体情况
1、持股比例被动减少情况
本次权益变动期间，公司存在股票期权自主行权情况，依顿电子股份总数随期权行权相应增加。本次变动前，信息义务披露人持有依顿电子748,309,028股，占上市公司当时总股本997,741,532股的75.000%。若依顿投资持股数不变，按照报告书披露日上市公司总股本998,230,041股为基数计算，若信息义务披露人持有依顿电子748,309,028股，占上市公司总股本的74.96%，则信息义务披露人持股比例被动稀释约为0.036%。
2、主动减持股份情况
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持均价 （元/股） | 减持股数 （股） | 减持比例 （%） |
| 依顿投资 | 集中竞价 | 2018年2月7日 | 12.12 | 120,000 | 0.012 |
| 大宗交易 | 2018年2月9日 | 11.51 | 16,150,000 | 1.618 | |
| 集中竞价 | 2018年2月12日-2018年5月2日 | 13.24 | 9,856,900 | 0.987 | |
| 大宗交易 | 2018年5月11日-2018年5月14日 | 10.66 | 19,460,000 | 1.949 | |
| 大宗交易 | 2018年5月18日 | 10.66 | 494,000 | 0.049 | |
| 集中竞价 | 2018年5月29日-2018年6月6日 | 11.55 | 2,190,000 | 0.219 | |
| 大宗交易 | 2019年9月16日 | 11.92 | 1,250,000 | 0.125 |
| 合计 | - | - | - | 49,520,900 | 4.961 |
注：截至2019年9月16日，依顿电子总股本为998,230,041股，上述“减持比例”均按该总股本计算得出。上述个别数据可能存在尾差，系计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
3、股东权益变动前后持股情况
| 股东名称 | 本次权益变动前持股 | 本次减持后持股 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 依顿投资 | 748,309,028 | 75.000 | 698,788,128 | 70.003 |
综上，信息披露义务人累计权益变动达到 4.997%。
二、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，依顿投资持有依顿电子股份698,788,128股，占其总股本的70.003%，上述股份均为无限售流通股，不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在签署本报告书之日（2019年9月16日）及前6个月内卖出依顿电子股票的情形具体如下：
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持均价 （元/股） | 减持股数 （股） | 减持比例 （%） |
| 依顿投资 | 大宗交易 | 2019年1月16日 | 11.92 | 1,250,000 | 0.125 |
| 合计 | - | - | - | 1,250,000 | 0.125 |
信息披露义务人在签署本报告书之日（2019年9月16日）及前6个月内不存在买入依顿电子股票的情形。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人声明： 本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：依顿投资有限公司法定代表人（签署）：李永强
签署日期：2019年9月16日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人企业法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证复印件。
二、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于上海证券交易所及依顿电子董事会办公室。
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广东依顿电子科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省中山市 |
| 股票简称 | 依顿电子 | 股票代码 | 603328 |
| 信息披露义务人名称 | 依顿投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | Offshore Chambers P.O. Box 217 Apia Samoa（萨摩亚国阿皮亚市离岸办公室217号邮箱） |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生 变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 取得上市公司发行的新股 □ 其他 √（大宗交易及被动稀释） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 依顿投资有限公司持股的股票种类：人民币普通股 持股数量：748,309,028股 持股比例：75.000% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 依顿投资有限公司持股的股票种类：人民币普通股 变动数量：49,520,900股 变动比例：4.997% 变动后持股数量：698,788,128 股 变动后持股比例：70.003% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ 除本报告书披露的买卖依顿电子股份外，依顿投资在本报告书前 6 个月内没有其他在二级市场买卖依顿电子股份的行为。 | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ |
| 是否已得到批准 | 不适用 |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：依顿投资有限公司法定代表人（签署）：李永强
签署日期：2019年9月16日