光大证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司控股股东豁免履行关联交易承诺的核查意见
四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”、“福蓉科技”）于近日收到公司控股股东福建省南平铝业股份有限公司（以下简称“南平铝业”）发来的《关于申请豁免履行关联交易承诺相关事宜的函》，申请豁免履行南平铝业在公司首次公开发行股票时作出的部分自愿性承诺。
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为福蓉科技首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规及规范性文件，对福蓉科技控股股东豁免履行关联交易承诺相关事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、原承诺及履行基本情况
南平铝业成立于2001年10月16日，目前持有公司股份226,471,000股，占公司股份总数的56.48%，为公司控股股东及公司关联法人。
南平铝业曾在2018年11月12日作出确认并承诺：（1）自2018年6月30日起，本公司已全面停止除接受委托加工高品质圆铸锭、销售铝合金锭及提供关联方担保的关联交易事项外的其他关联交易，相关关联交易事项予以彻底停止，并保证在今后不再发生；（2）自2018年9月1日起，本公司及其关联方已不再向福蓉科技提供委托加工高品质圆铸锭的服务，该等关联交易事项予以彻底停止，并保证在今后不再发生；（3）自2018年9月1日起，本公司及其关联方已不再向福蓉科技销售铝合金锭，该等关联交易事项予以彻底停止，并保证在今后不再发生。
截至2018年9月1日，公司与南平铝业之间除接受南平铝业提供担保外的
所有关联交易已完全停止。并且自2018年9月1日起至今，公司与南平铝业之间除接受南平铝业提供担保外未发生任何其他关联交易事项。
二、豁免履行承诺的原因
鉴于市场需求旺盛，为解决产能问题，经公司审慎研究，公司拟通过租赁并改造南平铝业部分生产线用于生产消费电子产品铝制结构件材料，以满足公司经营及发展需要。主要原因如下：
1、市场需求旺盛，公司需要扩产能上规模，迫切解决产能瓶颈
公司上市以来，经营业绩稳步增长。2019年度，公司实现营业收入13.00亿元，同比增长32.03%；实现净利润2.63亿元，同比增长65.11%；2020年1-6月，公司实现营业收入6.43亿元，同比增长18.15%；实现净利润1.45亿元，同比增长21.05%，为股东和社会带来了稳定的投资收益。2020年初以来受新冠肺炎疫情的影响，全球经济出现下滑。公司在全球经济下滑的背景下逆势增长主要是由于疫情期间出现的居家办公、学生远程教育等，促进了平板电脑、笔记本电脑的需求。目前在满负荷生产的情况下，公司已无法满足日益增长的市场需求，2020年1-6月公司熔铸生产线产能利用率为105.98%，生产平板电脑和笔记本电脑材料的大吨位挤压生产线产能利用率为97.86%。实际交货期已超过客户要求的交货期，使得公司无法继续承接新客户的订单，存在扩大产能的迫切需要。
2、租赁现成生产线能快速实现产能扩大，选择南平铝业为合作方是公司的
最佳选择
公司要实现产能扩大，有两种途径：一是公司自己建设新生产线；二是租赁现成生产线。前者建设周期长（8-12个月），在竞争激烈市场环境中将使公司面临失去市场先机的风险；而采用后者，只需要对已有生产线的设备进行必要的改造，对人员进行适当培训和技术指导后，就可投入生产形成产能。因此，采用租赁现成生产线能大大缩短建设时间，能快速实现产能扩大的目标。
公司拟租赁南平铝业现有生产线，在对其设备进行必要的技术改造、对人员适当培训和技术指导后，即可投入生产。如公司选择其他类似厂家进行合作，则有可能导致公司合金配方、工艺技术等核心技术的泄露，从而发生损害公司利益的情形。与南平铝业合作，公司不存在核心技术外泄的担忧，是公司在现有市场环境中的最佳选择。
3、贴近市场，减少运输成本
目前公司大部分客户集中在珠三角及长三角地区，从公司所在地崇州市运输到珠三角及长三角的距离是1800-1900公里。如公司与南平铝业合作，则运输距离将缩短1000-1300公里，可在一定程度上降低运输成本。
综上所述，公司认为，公司拟通过租赁并改造南平铝业部分生产线用于生产消费电子产品铝制结构件材料，可以解决目前公司面临的产能瓶颈问题，满足公司经营及发展需要。
鉴此，经审慎考虑，南平铝业拟就其作出的不与公司发生关联交易的承诺事项申请豁免履行。
三、补充承诺
为了彻底解决公司产能瓶颈问题，公司及南平铝业承诺：公司拟在未来三年内通过采取措施（包括但不限于购买资产、建设生产线等方式）进一步提升公司产能，以期彻底解决关联交易。对于三年内必要的关联交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》等法律法规及内部规章制度进行审议。前述投资完成后，公司在未来将进一步做大做强，为股东和社会做出进一步的贡献。
四、审议及决策程序
1、董事会意见
本次事项已经公司第二届董事会第六次会议审议，其中关联董事许继松、周策、冯东升回避表决，该议案在上述关联董事回避表决的情况下以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得了通过。
2、监事会意见
公司于2020年10月21日召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于控股股东豁免履行关联交易承诺的议案》。监事会认为，本次豁免履行承诺事项符合相关法律法规及文件的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次豁免履行承诺事项的决策程序符合有关法律法规的规定，监事会同意南平铝业本次豁免履行承诺事项。
3、独立董事意见
公司独立董事发表了如下独立意见：本次豁免履行承诺是为了实施公司租
赁南平铝业部分资产用于生产消费电子产品铝制结构件材料。公司结合实际情况对南平铝业现有生产线等信息作了详细分析，认为租赁南平铝业部分资产用于生产消费电子产品铝制结构件材料，有利于公司解决产能瓶颈问题。经过认真审阅，我们认为南平铝业拟就不与公司发生任何关联交易的承诺事项申请豁免履行有利于公司经营发展，履行了必要的审批程序，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次豁免履行承诺事项。
五、保荐机构核查意见
公司董事会、监事会于2020年10月21日分别审议通过了本议案。公司关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东应就该议案回避表决。
经核查，本保荐机构认为：控股股东南平铝业提请豁免承诺事项符合根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规及规范性文件的规定。该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
本保荐机构对福蓉科技本次豁免公司控股股东履行部分承诺无异议。该议案经董事会审议通过后，尚须提请股东大会审议。（以下无正文）
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(此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司控股股东豁免履行关联交易承诺的核查意见》
之签字盖章页)
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