光大证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为四川福蓉科技股份公司（以下简称“福蓉科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，对福蓉科技本次关联交易情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
由于订单快速增长，公司遇到了产能瓶颈问题，限制了公司的进一步发展，因此，公司拟通过租赁并改造福建省南平铝业股份有限公司（以下简称“南平铝业”）现有的1条熔铸生产线、2条挤压生产线包括生产线对应的土地、厂房、生产线配置人员以及生产用电、水、天然气等，用于生产消费电子产品铝制结构件材料，以达成短期快速增加产能的目的，满足公司经营及发展需要。
本次关联租赁期限一年，可由双方提前协商调整。
本次关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，在充分保障本公司利益的前提下，交易双方以租赁标的实际发生的成本费用再加上一定的利润并参考同类业务市场价格作为定价依据，最终不含税价格为每月5,550,383.87元（该价格为实际产量达到月保底产量时的租金；当实际产量低于或高于月保底产量时，每月实际租金相应调整）。上述交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。
以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联关系
出租方南平铝业现持有公司22,647.10万股股份，占公司股份总数40,100万股的56.48%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，南平铝业为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：福建省南平铝业股份有限公司
公司类别：国有控股股份有限公司
成立日期：2001年10月16日
注册资本：102,869.71万元人民币
注册地址：福建省南平市工业路65号
主要股东：（1）福建省冶金（控股）有限责任公司，持股比例50.98%；（2）中国华融资产管理股份有限公司，持股比例33.35%；（3）中国东方资产管理股份有限公司，持股比例10.90%；（4）南平实业集团有限公司，持股比例4.77%。
经营范围：铝锭、铝材及制品，通用设备的生产、加工、销售；装修装饰；对外贸易；模具设计、制作；技术咨询、技术服务；机电设备维修、制造、安装；住宿（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）关联方主要财务指标
| 项目 | 2020年1-6月/2020年6月末 | 2019年度/2019年末 |
总资产（万元） 436,257.98 427,909.96总收入（万元） 196,290.80 384,236.14净资产（万元） 116,987.11 114,810.81净利润（万元） 2,176.30 -3,579.18
南平铝业生产经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。
三、关联交易的定价原则
本次关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，在充分保障本公司利益的前提下，交易双方以租赁标的实际发生的成本费用再加上一定的利润并参考同类业务市场价格作为定价依据，最终不含税价格为每月5,550,383.87元（该价格为实际产量达到月保底产量时的租金；当实际产量低于或高于月保底产
量时，每月实际租金相应调整）。上述交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。
四、关联交易标的情况
租赁标的为出租方南平铝业所拥有的2#熔铸生产线（1条）、3200吨挤压生产线（1条）和3600吨挤压生产线（1条），包括生产线对应的土地、厂房、生产线配置人员以及生产用电、水、天然气等。
出租方南平铝业确保租赁物权属合法、有效。本次标的资产权属清晰，不存在任何争议。目前，租赁标的包含的生产线主要生产南平铝业承接的车辆用铝材订单及相应的圆铸锭。租赁后，这三条生产线将通过改造用于生产公司承接的消费电子产品铝制结构件材料订单及相应的高品质圆铸锭，原来由其生产的车辆用铝材及圆铸锭将调整到南平铝业其他生产线进行生产。
五、关联交易必要性和对上市公司的影响
（一）关联交易必要性
1、市场需求旺盛，公司需要扩产能上规模，迫切解决产能瓶颈
2019年度，公司实现营业收入13.00亿元，同比增长32.03%；实现净利润
2.63亿元，同比增长65.11%；2020年1-6月，公司实现营业收入6.43亿元，
同比增长18.15%；实现净利润1.45亿元，同比增长21.05%。2020年初以来受新冠肺炎疫情的影响，全球经济出现下滑。公司在全球经济下滑的背景下逆势增长主要是由于疫情期间出现的居家办公、学生远程教育等，促进了平板电脑、笔记本电脑的需求。目前在设备满负荷生产的情况下，公司已无法满足日益增长的市场需求，2020年1-6月公司熔铸生产线产能利用率为105.98%，生产平板电脑和笔记本电脑材料的大吨位挤压生产线产能利用率为97.86%。实际交货期已超过客户要求交货期，使得公司无法继续承接新客户的订单，存在扩大产能的迫切需要。
2、租赁现成生产线能快速实现产能扩大，选择南平铝业为合作方是公司的
最佳选择
公司要实现产能扩大，有两种途径：一是公司自己建设新生产线；二是租赁现成生产线。前者建设周期长（8-12个月），在竞争激烈市场环境中将使公司面临失去市场先机的风险；而采用后者，只需要对已有生产线的设备进行必要的改造，对人员进行适当培训和技术指导后，就可投入生产形成产能。因此，采用租赁现成生产线能大大缩短建设时间，能快速实现产能扩大的目标。
公司拟租赁南平铝业现有生产线，在对其设备进行必要的技术改造、对人员适当培训和技术指导后，即可投入生产。如公司选择其他类似厂家进行合作，则有可能导致公司合金配方、工艺技术等核心技术的泄露，从而发生损害公司利益的情形。与南平铝业合作，公司不存在核心技术外泄的担忧，是公司在现有市场环境中的最佳选择。
3、贴近市场，减少运输成本
目前公司大部分客户集中在珠三角及长三角地区，从公司所在地崇州市运输到珠三角及长三角的距离是1800-1900公里。如公司与南平铝业合作，则运输距离将缩短1000-1300公里，可在一定程度上降低运输成本。
（二）对上市公司的影响
1、对公司总资产、净资产的影响
本次交易不直接影响公司的总资产、净资产，不会导致公司合并报表范围发生变化。
2、对公司收入、利润、成本的影响
本次交易完成后，客观上公司业务生产规模有望扩大，相应销售收入、利润来源有所拓宽。但由于受宏观经济、行业景气度、市场环境、内部管理等多方面因素影响，存在产能利用率不及预期的风险，盈利水平存在较大不确定性。本次交易固定资产成本由交易对方计提折旧，公司不需负担折旧费用，公司固定成本不会因本次租赁有明显增加。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司除接受南平铝业提供担保外，未与同一关联
人进行其他交易或与不同关联人进行该交易类别相关的交易。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
1、董事会意见
2020年10月21日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于租赁南平铝业部分资产暨关联交易的议案》，关联董事许继松先生、周策先生、冯东升先生回避表决，其余6位有表决权的董事对该议案进行投票表决，并以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案。
2、监事会意见
2020年10月21日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于租赁南平铝业部分资产暨关联交易的议案》，并以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案。
3、独立董事意见
独立董事对该议案进行了事前审核，同意该关联交易事项提交至公司董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见，具体如下：
（1）事前认可意见：本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（2）独立意见：本次关联交易以充分保障上市公司利益为前提，遵循自愿、
平等、公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。本次关联交易满足公司生产经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，关联董事在审议议案时已遵循相关回避表决制度。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
光大证券作为福蓉科技的保荐机构，经核查后认为：
1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，董事会审议关联交易
议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。
2、本次关联交易的信息披露合规。
3、本次关联交易定价原则合理、公允，遵守自愿、等价、有偿的原则，不
会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
综上，保荐机构对福蓉科技本次关联交易事项无异议。（以下无正文）
(此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司关联交易的核查意见》
之签字盖章页)
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