证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2022-105
超讯通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权
? 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,100万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
6.87%。其中首次授予1,000万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的6.24%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的90.91%；预留授予100万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.62%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的9.09%。
一、公司基本情况
（一） 基本情况
公司名称：超讯通信股份有限公司
股本：160,150,000.00股
注册地址：广东省广州市天河区高普路1025号4楼401室
法定代表人：梁建华
上市时间：2016年7月28日
主营业务：通信技术服务、物联网解决方案、智能硬件制造、智慧城市、智慧生活、边缘计算IDC机房。
所属证监会行业：信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业。
（二） 公司董事会、监事会、高管人员构成情况
超讯通信股份有限公司（以下简称“超讯通信”或“公司”）董事会由7名董事组成，分别为梁建华、万军、张俊、钟海辉、谢园保、卢伟东、曾明，其中谢园保、卢伟东、曾明是独立董事；公司监事会由3名监事组成，分别为罗学维、邓国平、陈群，其中陈群为职工代表监事；公司高级管理人员为总经理张俊、副总经理钟海辉、副总经理兼董事会秘书祝郁文、副总经理兼财务总监陈桂臣。
（三）最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2021年12月31日/2021年1-12月 | 2020年12月31日/2020年1-12月 | 2019年12月31日/2019年1-12月 |
| 总资产 | 2,238,082,573.16 | 2,283,569,719.45 | 2,233,346,926.88 |
| 营业收入 | 1,483,641,645.69 | 1,477,855,872.72 | 1,266,924,953.05 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -230,821,867.61 | 39,601,409.17 | -93,341,135.67 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -260,916,542.86 | 5,511,477.12 | -100,068,704.49 |
| 净资产 | 378,860,244.03 | 665,100,530.36 | 621,482,486.90 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 195,568,943.59 | 420,366,511.20 | 381,297,537.05 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.45 | 0.25 | -0.68 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.45 | 0.25 | -0.68 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -1.64 | 0.04 | -0.73 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -70.11 | 9.87 | -21.50 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -79.25 | 1.37 | -23.05 |
二、股票期权激励计划的目的
为进一步健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心管理人员的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用股票期权激励方式，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,100万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的6.87%。其中首次授予1,000万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的6.24%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的90.91%；预留授予100万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.62%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的9.09%。截至本激励计划草案公告日，公司2021年限制性股票激励计划尚在有效期内。2021年限制性股票激励计划首次授予登记限制性股票363万股，目前2021年限制性股票激励计划尚有363万股限制性股票在有效期内。加上2022年股票期权激励计划拟授予的1,100万份，合计为1,463万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的9.14%。
截至当前，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象的范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象的确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含分子公司）董事、高级管理人员以及核心管理人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计49人，涉及的激励对象包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 万军 | 副董事长 | 100 | 9.09% | 0.62% |
| 张俊 | 董事、总经理 | 50 | 4.55% | 0.31% |
| 钟海辉 | 董事、副总经理 | 40 | 3.64% | 0.25% |
| 祝郁文 | 副总经理、董事会秘书 | 50 | 4.55% | 0.31% |
| 陈桂臣 | 副总经理、财务总监 | 40 | 3.64% | 0.25% |
| 核心管理人员（44人） | 720 | 65.45% | 4.50% | |
| 预留 | 100 | 9.09% | 0.62% | |
| 合计 | 1,100 | 100.00% | 6.87% | |
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、股票期权行权价格及其确定方法
（一） 股票期权行权价格
本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格为每股12.60元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以12.60元的价格购买1股公司股票。
（二） 股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%，最终取整确定为12.60元/股：
1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股15.620元；
2、本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股15.659元。
（三）定价依据
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
1、公司为高新技术企业，行业内人员竞争激烈
公司在通信网络建设、维护、优化服务、通信软硬件开发等领域保持竞争优势，并深度布局物联网、云计算、AI等领域，致力于为社会进步提供通信设备生产及管理平台解决方案。公司是广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省税务局联合认证的高新技术企业，广东省科学技术厅认定的广东省广域泛在连接与服务融合创新工程技术研究中心，广州市工业和信息化局认定的5G创新中心，公司的5G移动分布式通信基站获得国家工业和信息化部进网批文。公司员工主要由技术人员及研发人员构成，从事通信设备、软件及平台产品研发及更替，工作专业性较强，对员工的综合素质及专业能力要求较高，人才竞争比较激烈，公司对技术及业务骨干的吸引和留用诉求较为紧迫。本次股票期权激励对象是公司的董事、高级管理人员以核心管理人员，该部分人员主要承担着公司重要的管理、技术、市场工作，对于公司研发及运营业务的发展具有重要作用。
2、匹配公司本次激励计划业绩考核
公司本次激励计划设定的业绩考核指标为营业收入或净利润，该指标能够有效反映公司的经营情况,是市场最为关注的指标之一，且公司本次激励计划具体目标值的设定均高于该指标的历史水平，对于公司而言具有较大的挑战性。为有效匹配本次激励计划业绩考核目标，促进本次激励计划业绩考核的实现，公司需匹配相对应强有力的激励计划，从而有效激励公司员工，提升其工作的积极性，促进公司高质量发展。
3、有效平衡公司成本、员工出资及激励有效性
公司近两年来股价在7-18元区间波动，平均股价14.65元/股（2020年9月26日至2022年9月26日），特别是自今年四月公司股价创新低后至今，得益于负面事件的妥善处理、公司转型确定性变强，公司价值逐步得到市场认可，股票价格也有明显的改善，且本次激励计划行权时间较长，未来股价波动存在不确定性，如果不采用折扣期权，则可预期的收益空间有限，激励力度有限。
而对股票期权行权价格进行适当折扣，平滑了二级市场波动对激励效果的影响，既可增强员工参与激励计划的积极性又可在业绩考核指标达成后保证员工获得一定收益，真正做到激励与约束对等。
4、推行业务转型的重要助力
公司在现有业务稳步推进过程中，明确了向IDC综合服务商转型的战略目标，并与兰州新区大数据产业园项目业主方达成了新基建战略合作伙伴关系，将持续深度参与国家“东数西算”IDC项目建设。
本次激励计划的实施将有利于稳定公司未来转型发展的核心力量和团队，助力公司IDC业务转型发展。
公司聘请上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表了专业意见。
七、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
(一) 有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
(二) 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会首次授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
(三) 等待期
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。预留部分如在公司2022年三季报披露前授予，则预留部分股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月。预留部分如在公司2022年三季报披露后授予，则预留部分股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。
(四) 可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
第一个行权期
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
第二个行权期
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
第三个行权期
| 第三个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分的股票期权在2022年三季报披露前授予，则行权期及各期行权时间安排和行权比例与首次授予一致；若预留部分的股票期权在2022年三季报披露后授予，则行权期及各期行权时间和行权比例的安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
第一个行权期
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
(五) 禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、股票期权的授予条件、行权条件
（一）授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考核，作为激励对象当期的行权条件之一。
本激励计划首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 第一个行权期 | 公司需要满足下列两个条件之一： 1、公司2022年营业收入不低于21亿元； 2、公司2022年净利润不低于0.5亿元。 |
| 第二个行权期 |
公司需要满足下列两个条件之一：
1、公司2023年营业收入不低于25亿元；
2、公司2023年净利润不低于1亿元。
第三个行权期公司需要满足下列两个条件之一：
1、公司2024年营业收入不低于35亿元；
2、公司2024年净利润不低于2亿元。
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。若预留部分的股票期权在2022年三季报披露前授予，则考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2022年三季报披露后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 第一个行权期 |
公司需要满足下列两个条件之一：
1、公司2023年营业收入不低于25亿元；
2、公司2023年净利润不低于1亿元。
第二个行权期公司需要满足下列两个条件之一：
1、公司2024年营业收入不低于35亿元；
2、公司2024年净利润不低于2亿元。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
| 考核等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面标准系数 | 100% | 80% | 0 | |
激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×公司层面行权标准系数×个人层面标准系数。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，将由公司注销。
（三）考核指标设置的科学性和合理性说明
公司本次股票期权激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
结合行业发展情况及历史业绩，为保持竞争力、推动公司继续稳健发展，公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，2022-2024年公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润。
营业收入指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一，且公司2021年限制性股票激励计划中，2022、2023年营业收入为该激励计划的考核指标，为保持与上期激励计划的延续性，本次公司同步以营业收入作为公司层面考核指标之一。此外，净利润指标反映企业盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。上述具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司激励对象的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×(1＋n)
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×(1＋n)/(P
＋P
×n)其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股超讯通信股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P
×(P
＋P
×n)/[P
×(1＋n)]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P
–V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十、股票期权激励计划的实施程序
（一）股票期权激励计划生效程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交公司董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、行权价格定价合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司内部公示，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。
（二）股票期权的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会
应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订股票期权授予协议书，约定双方的权利与义务。
4、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12 个月内授出。
5、公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（四）本激励计划的变更、终止程序
1、激励计划变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、激励计划终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
5、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
4、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署股票期权授予协议书，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行；
（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；
（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司，若激励对象个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、劳动/聘用合同期满不再续签、退休（不包括退休返聘）而离职，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
4、激励对象退休后返聘到公司任职或存在雇佣或劳务关系的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其已获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（2）激励对象若因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未 权的股票期权不得行权，由公司注销。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股票期权授予协议书的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
3、可行权之日后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
5、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）作为定价模型，公司运用该模型以2022年9月27日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：15.72元（2022年9月27日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：16.64%、15.56%、17.18%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为2022年10月中旬，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予份数 （万份） | 2022年度 （万元） | 2023年度 （万元） | 2024年度 （万元） | 2025年度 （万元） | 合计费用 |
| 1000.00 | 432.19 | 1933.25 | 1198.06 | 351.50 | 3915.00 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际行权价格、授予日、授予日收盘价、授权数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十四、上网公告附件
《超讯通信股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》
超讯通信股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十七日