民生证券股份有限公司关于超讯通信股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为超讯通信股份有限公司（以下简称“超讯通信”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导机构，就公司募集资金2019年度存放与使用情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东超讯通信技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1332号）核准，超讯通信首次公开发行人民币普通股(A股)股票2,000万股，每股发行价格为人民币11.99元，本次发行募集资金总额为人民币23,980.00万元，扣除发行费用人民币3,057.87万元，募集资金净额为人民币20,922.12万元。上述募集资金已于2016年7月22日到账，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2016GZA10455号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2019年12月31日，公司已使用募集资金专户金额人民币20,922.11万元，其中包括置换先期投入金额人民币9,994.30万元，募投项目使用金额人民币9,680.87万元，使用节余募集资金永久补充流动资金1,246.94万元。
截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕，募集资金专户全部注销。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司制定了《超讯通信股份有限公司募集资金管理制度》，并于2014年5月28日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。根据上述制度规定，公司对募集资金实行专户存储，2016年7月25日公司连同前任保荐机构恒泰长财证券有限责任公司和存放募集资金的上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、渤海银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州分行、交通银行股份有限公司广州天河支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。根据2018年第五次临时股东大会决议，“调度指挥信息平台建设项目”终止和“补充营运资金”结项后的剩余募集资金用于永久补充流动资金，公司将相关募集资金专户注销，同时公司与兴业银行股份有限公司广州分行、交通银行股份有限公司广州天河支行及保荐机构恒泰长财证券有限责任公司签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。2019年6月，公司变更持续督导机构为民生证券股份有限公司。公司于2019年6月26日连同民生证券股份有限公司分别与存放募集资金的上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、渤海银行股份有限公司广州分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票募投项目已全部实施完毕，并已完成全部募集资金专户的注销手续，公司与存放募集资金的银行及保荐机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的进展情况
2019年度，募集资金项目的进展情况详见本专项核查报告附表1《募集资
金使用情况对照表》。
（二）募集资金项目无法单独核算效益的情况说明
研发与培训基地项目、调度指挥信息平台建设项目不直接生产产品和提供服务，其效益从公司研发的新产品和提供的技术支撑服务中间接体现，故无法单独核算效益。
（三）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
公司2019年度不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况
公司于2018年10月11日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币4,500万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在决议有效期内上述额度可以滚动使用，到期前归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见，详情请见公司披露的《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-068）。
公司分别于2019年5月10日、6月11日、7月9日、8月8日、9月9日将上述暂时用于补充流动资金的募集资金中的1070万元、1000万元、1000万元、730万元和700万元提前归还至募集资金专户。具体详见公司在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：
2019-042、2019-054、2019-062、2019-066、2019-074）。
（五）永久补充流动资金情况
公司“区域服务网络支撑建设项目”于2019年12月24日实施完毕，结项后公司将项目节余资金258.55万元（含利息收入）用于永久补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行审议程序。
（六）超募资金的使用情况
公司不存在超募资金的情况。
（七）募集资金投向变更的情况
公司于2019年4月17日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用节余募集资金投入其他募投项目并调整项目投资结构的议案》，同意将已终止的“研发与培训基地项目”节余募集资金及结存利息投入“区域服务网络支撑建设项目”，并调整了“区域服务网络支撑建设项目”投资结构，具体详见公司披露的《关于终止或结项部分募投项目并将部分节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-055）、《关于使用节余募集资金投入其他募投项目并调整项目投资结构的公告》（公告编号：2019-024）、《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-034）。
四、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：超讯通信股份有限公司2019年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表1：
募集资金使用情况对照表单位：万元
| 募集资金总额 | 23,980.00 | 本年度投入募集资金总额（含永久补充流动资金） | 5,621.60 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 4,925.43 | 已累计投入募集资金总额(含永久补充流动资金) | 20,922.11 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 20.54% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 区域服务网络支撑建设项目 | 否 | 11,493.96 | 15,272.72 | 15,272.72 | 5,521.36 | 15,172.48 | 100.24 | 99.34 | 2019年12月 | -190.01 | 否 | 否 |
| 研发与培训基地项目 | 已变更 | 4,822.58 | 1,043.82 | 不适用 | 0 | 1,043.82 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 调度指挥信息平台建设项目 | 2018年已终止 | 1,898.90 | 752.23 | 不适用 | 不适用 | 752.23 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 补充营运资金 | 否 | 2,706.68 | 未调整 | 不适用 | 不适用 | 2,706.65 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 20,922.12 | — | — | 5,521.36 | 19,675.18 | — | — | — | — | — | — |
| 未达到预计效益或计划进度原因（分具体募投项目） | 区域服务网络支撑建设项目本年度未达到预计效益主要系客户预算不足、投资不足等因素导致收入下滑，但通信技术服务业刚性成本无法下降。 | |||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 研发与培训基地项目实施的市场环境发生了重大变化，具体情况详见公司于2018年8月17日披露的《关于终止或结项部分募投项目并将部分节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-055）。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016年9月9日出具的《公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》（XYZH/2016GZA10459号），截至2016年8月31日止，公司累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为9,994.30万元。公司于2016年9月9日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金9,994.30万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事和保荐机构均对此发表了同意意见。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 公司于2018年10月11日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币4,500万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，详见公司披露的《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-068）。公司分别于2019年5月10日、6月11日、7月9日、8月8日、9月9日将上述暂时用于补充流动资金的募集资金4,500万元提前归还至募集资金专户。具体详见公司在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2019-042、2019-054、2019-062、2019-066、2019-074）。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司“区域服务网络支撑建设项目”已于2019年12月24日实施完毕并结项，该项目节余募集资金258.55万元（含利息收入）。具体详见公司于2019年12月27日披露的《关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：2019-094）。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：《募集资金使用情况对照表》中未专项注释的数字均未包含利息收入。
（以下无正文）